Apator S.A. — Board/Management Information 2020

Jun 5, 2020

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Apator SA za 2019 rok

Spis treści

	Spis treści 2
1.	Skład Rady Nadzorczej3
2.	Posiedzenia Rady Nadzorczej 3
3.	Komitety Rady Nadzorczej3
4.	Informacja o wykonaniu przez Radę Nadzorczą obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym
	Zgromadzeniem Apator SA odbytym w dniu 27 maja 2019 roku 7
5.	Polityka kadrowa realizowana przez Radę Nadzorczą7
6.	Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW9
7.	Ocena sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator za 2019 rok 10
8.	Nadzór nad działalnością spółki Apator i Grupą Apator 10
9.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, systemu nadzoru nad
	zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego . 12
	10. Ocena racjonalności prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej
	lub innej o zbliżonym charakterze 14
	11. Ocena działalności i wyników finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator 15
	12. Samocena pracy Rady Nadzorczej 16

1. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Apator SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. kształtował się następująco:

1.	Janusz Niedźwiecki	-	Przewodniczący RN
2.	Mariusz Lewicki	-	Z-ca Przewodniczącego RN
3.	Janusz Marzygliński	-	Członek RN
4.	Danuta Guzowska	-	Członek RN
5.	Kazimierz Piotrowski	-	Członek RN
6.	Marcin Murawski	-	Członek RN

Obecna pięcioletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2019 roku Rada Nadzorcza odbyła 24 posiedzenia (w tym 11 w trybie obiegowym), w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 43 uchwały.

3. Komitety Rady Nadzorczej

W ramach działalności Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu. Kadencja Członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• − Marcin Murawski Przewodniczący Komitetu,
• − Mariusz Lewicki Członek Komitetu,
• − Kazimierz Piotrowski Członek Komitetu.

Zgodnie z wymogami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w ramach Komitetu Audytu kryteria niezależności spełnia jego Przewodniczący – Marcin Murawski.

Natomiast w odniesieniu do Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, kryteria niezależności wymagane tą Ustawą spełnia większość Członków Komitetu Audytu, tj. Marcin Murawski i Kazimierz Piotrowski.

Ponadto w zakresie wskazanym powyższą Ustawą:

• − Marcin Murawski oraz Mariusz Lewicki posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
  • Marcin Murawski ukończył Zarządzanie i Marketing na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja Finanse Przedsiębiorstw), od 2003 roku jest Biegłym Rewidentem (KIBR nr 90053), od 2000 roku jest Certyfikowanym Brytyjskim Biegłym

Rewidentem (ACCA nr 0251448) oraz Certyfikowanym Audytorem Wewnętrznym (egzamin w 2005 roku). Dodatkowo Marcin Murawski posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:

• ✓ lata 1997 2005 Pracownik w dziale audytu firmy audytorskiej PWC (od 2002 jako menedżer),
• ✓ lata 2006 2012 Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego Grupy Ubezpieczeniowej Warta SA,
• ✓ od 2012 r. niezależny członek Rad Nadzorczych i Członek Komitetów Audytu spółek notowanych na GPW (CCC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu - do czerwca 2019 r., Apator SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, GTC SA - Przewodniczący Komitetu Audytu, Seco/Warwick SA - Przewodniczący Komitetu Audytu), a także Santander Aviva TU SA i Santander Aviva TUnŻ SA (Przewodniczący Komitetu Audytu).
• Mariusz Lewicki ukończył studia na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu w zakresie ekonomiki i organizacji produkcji, Podyplomowe Studia Prawa Podatkowego i Podyplomowe Studia Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji UMK. Dodatkowo Mariusz Lewicki posiada doświadczenie zawodowe w zakresie rachunkowości wynikające z pełnienia następujących funkcji:
  • ✓ lata 1991 1999 Kierownik Działu Księgowości w przedsiębiorstwie państwowym PZAE Apator oraz Apator SA (następca prawny PZAE Apator),
  • ✓ lata 1994 2001 Główny Księgowy w Reuther Polska Sp. z o.o. oraz Rotar Poland sp. z o.o.,
  • ✓ lata 1993 2013 Główny Księgowy w ZPDZ "Nagro",
  • ✓ lata 2001 2007 Dyrektor Finansowy, Prokurent w Apator Control sp. z o.o. (spółka zależna od Apator SA),
  • ✓ lata 2007 2013 Doradca Finansowy w Z.P.H.U. Walter,
  • ✓ lata 2008 2018 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008-06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014-06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017-06.2018),
  • ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (06.2015-06.2018), Przewodniczący Rady Nadzorczej Agromet ZEHS Lubań SA (od 07.2018r.),
  • ✓ od 2009 r. do grudnia 2015 r. Przewodniczący Komitetu Audytu Apator SA, następnie Członek Komitetu Audytu Apator SA do chwili obecnej,
  • ✓ od maja 2019 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o. o.
• − wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Apator SA:
  • Marcin Murawski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:

• ✓ od 2013 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
• ✓ od 2015 roku do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu Seco/Warwick SA - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• Mariusz Lewicki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ od 2000 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, od 2010 Zastępca Przewodniczącego RN - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),
  • ✓ od 2005 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
  • ✓ od 2007 r. do chwili obecnej Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
  • ✓ od 2014 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Elkomtech SA (podmiot zależny od Apator SA) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji systemów wspomagających pracę służb energetycznych w zakresie przesyłu oraz dystrybucji energii (systemy sterowania i nadzoru),
  • ✓ 2008 r. do chwili obecnej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (2008 - 06.2014), Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA (07.2014 - 06.2018), Przewodniczący Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (od 06.2009 r.), Członek Komitetu Audytu PHS Hydrotor SA (07.2017 - 06.2018), Prezes Zarządu PHS Hydrotor S.A. (od 07.2018 r.), Przewodniczący Rady Nadzorczej Więcborskich Zakładów Metalowych Wizamor Sp. z o. o. (od maja 2019 r.) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń mechanicznych.
• Kazimierz Piotrowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Apator SA nabyte podczas pełnienia poniższych funkcji:
  • ✓ lata 1993 2000 Członek Zarządu Apator SA, w tym: Dyrektor ds. Administracyjnych (od 1993 do 1998) oraz Dyrektor ds. Finansowych (1998-2000) - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa),

• ✓ lata 2005 2008 Prezes Zarządu Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• ✓ lata 2009 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej FAP Pafal SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej),
• ✓ od 2001 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o. (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji maszyn i urządzeń dla górnictwa, którą spółka prowadziła do końca 2018 r.,
• ✓ od 2013 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA (podmiot zależny od Apator SA) – znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji aparatury pomiarowej dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie gazu),
• ✓ od 2015 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Apator SA, Członek Komitetu Audytu - znajomość branży sektora elektromaszynowego w obszarze produkcji urządzeń i systemów pomiarowych dla przedsiębiorstw dystrybucji mediów energetycznych (opomiarowanie energii elektrycznej oraz aparatura łączeniowa).

Komitet Audytu, wykonując swoje obowiązki, odbył w okresie sprawozdawczym 7 posiedzeń, w trakcie których podjął 2 uchwały i zajmował stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2019 r. obejmował:

• − współpracę z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej oraz analizę oświadczenia o niezależności PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. (zajmującej się badaniem/przeglądem sprawozdań Apator SA oraz pozostałych spółek Grupy Apator począwszy od 2018 r.) oraz ich biegłych rewidentów,
• − omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w spółce Apator i spółkach Grupy Apator,
• − badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2018 rok i wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• − badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Apator SA, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za I półrocze 2019 roku oraz sprawozdań Zarządu z działalności w I półroczu 2019 r.,
• − omówienie propozycji zmian systemowych/kadrowych w nadzorze nad spółkami Grupy Apator,
• − nadzór nad polityką zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz prowadzenie okresowej analizy stanu kontraktów terminowych,

• − nadzór nad realizacją funkcji audytu wewnętrznego, w tym zatwierdzenie planu audytu na 2019 rok,
• − analizę raportów i rekomendacji wydanych przez Audytora Wewnętrznego,
• − nadzór nad system kontroli wewnętrznej,
• − nadzór nad system zarządzania ryzykiem,
• − nadzór nad systemem zgodności z przepisami (compliance) i ryzyk prawnych,
• − wydanie rekomendacji zawarcia nowej umowy wieloproduktowej z ING Bank Śląski SA przeznaczonej na finansowanie bieżącej działalności polskich spółek Grupy Apator,
• − analizę i ocenę realizacji programu skupu akcji własnych.

Systematyczne raportowanie przez Komitet Audytu do Rady Nadzorczej wyników działań nadzorczych i monitorujących w odniesieniu do procesów raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych zapewnia dobrą komunikację pomiędzy organami zarządczymi i nadzorującymi i w efekcie pozwala na doskonalenie jakości procesu raportowania finansowego.

4. Informacja o wykonaniu przez Radę Nadzorczą obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Apator SA odbytym w dniu 27 maja 2019 roku

Rada Nadzorcza w dniu 29 kwietnia 2019 roku pozytywnie zaopiniowała wnioski na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie:

• − sprawozdań Zarządu z działalności spółki Apator SA i Grupy Apator w 2018 roku,
• − jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok,
• − absolutorium dla Członków Zarządu Apator SA,
• − podziału zysku spółki za rok obrotowy 2018 i wypłaty pozostałej części dywidendy,
• − zmiany treści Statutu Apator SA wynikającej z:
  • ✓ umorzenia akcji własnych nabytych w związku z uchwalonym przez WZA programem skupu akcji własnych w celu umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,
• − zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej odzwierciedlającej zmiany treści Statutu.

Ponadto Rada Nadzorcza zaopiniowała wprowadzenie nowego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz zamiar utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych oraz przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w 2018 roku i uzyskała jego zatwierdzenie.

5. Polityka kadrowa realizowana przez Radę Nadzorczą

5.1 Kompetencje RN i skład Zarządu Apator SA

W ramach polityki kadrowej do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• − ustalanie liczby członków Zarządu spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu,
• − ustalenie dla Członków Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego,
• − zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu,
• − odwoływanie Członków Zarządu spółki,
• − delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
• − reprezentowanie spółki w umowie między spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między spółką a Członkiem Zarządu.

Zgodnie z § 16 Statutu Apator SA Zarząd spółki składa się z 1 do 6 Członków powołanych na 3 lata na wspólną kadencję.

W związku z decyzją Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 14 grudnia 2018 r. o rozszerzeniu składu Zarządu do dwóch osób i powołaniu w jego skład Arkadiusza Chmielewskiego, Zarząd Apator SA od 1 stycznia 2019 r. działał w następującym składzie:

• − Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• − Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

Kadencja Zarządu upłynęła w dniu 27 maja 2019 r. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Apator SA powołała z dniem 28 maja 2019 r. Zarząd Apator SA na nową wspólną kadencję w latach 2019-2022 w dotychczasowym, dwuosobowym składzie.

Od dnia 28 maja 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Zarząd działał w następującym składzie:

• − Mirosław Klepacki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny,
• − Arkadiusz Chmielewski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu Grupy Apator.

Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2022 r.

5.2 System wynagradzania Zarządu

zależnych w 2019 roku wyniosło 2,2 mln zł i obejmowało:

System wynagradzania Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz premii rocznych, które uzależniono od stopnia realizacji zadań powierzonych każdemu Członkowi Zarządu, związanych przede wszystkim z wykonaniem planów finansowych oraz realizacją określonych zadań i projektów. Łączne wynagrodzenie wypłacone Zarządowi z tytułu pełnienia funkcji w Apator SA oraz w spółkach

• − wynagrodzenie wypłacone przez Apator SA w kwocie 1,5 mln zł, w tym premia roczna za 2018 rok w kwocie 0,5 mln zł,
• − wynagrodzenie wypłacone przez spółki zależne w kwocie 0,7 mln zł z tytułu pełnienia funkcji w organie (Zarząd, Rada Nadzorcza) danej spółki.

Rada Nadzorcza uważa, że poziom wynagrodzenia Zarządu jest odpowiedni dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką Apator SA i jej grupą kapitałową. Polityka wynagrodzeń jest ściśle powiązana ze strategią, celami krótkoi długoterminowymi oraz wynikami finansowymi. Wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu wynikają z zakresu ich odpowiedzialności i pozostają w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia Zarządu w podobnych spółkach publicznych.

6. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

6.1. Stan stosowania DPSN przez Apator SA w 2019 r.

Do dnia 18 grudnia 2019 r. wyjątkiem od stosowania zasad i rekomendacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (uchwalonych na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady GPW) była:

• − zasada szczegółowa II.Z.3 w zakresie spełniania kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4 przez co najmniej dwóch członków rady (jedynym niezależnym Członkiem RN był Pan Marcin Murawski),
• − rekomendacja IV.R.2 w zakresie możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w szczególności poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym.

W dniu 19 grudnia 2019 r. spółka poinformowała, że stosowana jest również zasada szczegółowa II.Z.3., co nastąpiło na podstawie złożonego oświadczenia przez Pana Janusza Niedźwieckiego. Status niezależnego członka RN, w rozumieniu DPSN 2016, Pan Janusz Niedźwiecki uzyskał w związku z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1 pkt a) załącznika nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), do którego odsyła tekst DPSN 2016, tj. w związku z upływem okresu 5 lat od dnia zakończenia pełnienia funkcji w Zarządzie spółki Apator SA.

6.2. Stosowanie DPSN przez Radę Nadzorczą w 2019 r.

W 2019 roku nie miał miejsca żaden przypadek złamania przez Radę Nadzorczą którejkolwiek z przyjętych do stosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali osobiście swoje obowiązki związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej oraz kierowali się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca również sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w efekcie musieliby powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w Radzie pozostawały w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych spółki Apator SA. Łączne wynagrodzenie wypłacone Radzie Nadzorczej w 2019 roku wyniosło 667 tys. zł i obejmowało:

• − wynagrodzenie wypłacone przez Apator SA w wysokości 504 tys. zł,
• − wynagrodzenie wypłacone przez pozostałe spółki Grupy Apator w kwocie 163 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w danej spółce.

Wynagrodzenie dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Apator SA było jednakowe i wynosiło 7 tys. zł brutto miesięcznie.

6.3. Ocena wypełniania przez Apator SA obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

W ocenie Rady Nadzorczej spółka w należyty sposób wywiązuje się ze swoich obowiązków informacyjnych odnoszących się do stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Raport z zakresu stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zamieszczony jest na stronie internetowej www.apator.com w zakładce Relacje Inwestorskie.

7. Ocena sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator za 2019 rok

Apator SA sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z wymogami prawa, w tym ze standardami MSR/MSSF. Sprawozdania za 2019 rok zostały zbadane przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k.

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu z dnia 23 kwietnia 2020 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator. Rada Nadzorcza stwierdziła, że prezentowane w raportach okresowych dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz są sporządzane zgodnie z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz z obowiązującymi zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych.

8. Nadzór nad działalnością spółki Apator i Grupą Apator

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością spółki i grupy kapitałowej oraz pracą Zarządu poprzez:

• − analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,
• − uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• − działania Komitetu Audytu,

− działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Obszary nadzoru Rady Nadzorczej w 2019 roku:

• − jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe, w tym analiza kosztów działalności oraz poziom założonych rezerw na naprawy gwarancyjne,
• − stopień realizacji budżetów finansowych i skonsolidowanej prognozy wyników finansowych na 2019 rok, podanej do publicznej wiadomości,
• − bieżący przegląd decyzji Zarządu Apator SA podejmowanych w formie uchwał,
• − wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań przez Apator SA o wartości powyżej 20 mln zł (zgodnie ze Statutem spółki), w szczególności wyrażanie zgody na udział spółki w istotnych przetargach publicznych,
• − opiniowanie (w ramach wewnętrznego ładu korporacyjnego) czynności spółek Grupy Apator dotyczących rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań powyżej 20 mln zł,
• − analiza sytuacji ekonomicznej i ryzyk w poszczególnych segmentach i liniach biznesowych Grupy Apator,
• − analiza bieżącej sytuacji i perspektyw rozwoju kluczowych spółek dla działalności Grupy Apator (Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA, Apator Elkomtech SA, Apator Rector sp. z o.o.),
• − zasady zarządzania grupą kapitałową i optymalizacja działań w obszarach wspólnych (grupowe funkcje wsparcia, rozwój raportowania kontrolingowego),
• − wdrażanie zmian organizacyjnych w Grupie Apator (w tym połączenie spółek Apator Elkomtech SA i Apator Control sp. z o.o., planowanie połączenia spółek Apator Elkomtech SA i Apator Rector sp. z o.o.),
• − nadzór korporacyjny i finansowy nad spółkami zagranicznymi Grupy Apator,
• − optymalizacja majątku Grupy Apator (nieruchomości),
• − analiza zobowiązań Grupy Apator,
• − nakłady inwestycyjne w Grupie Apator,
• − obszar R&D oraz IT w Grupie Apator,
• − polityka dywidendowa,
• − realizacja programu skupu akcji własnych Apator SA,
• − polityka personalna Grupy Apator oraz system wynagradzania Zarządów spółek Grupy Apator,
• − polityka sponsoringowa,
• − analiza raportów Audytora Wewnętrznego i uwag Komitetu Audytu,
• − zmiany w prawie (compliance).

9. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, systemu nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego

System ochrony spółki przed ryzykiem oparty jest na modelu trzech linii obrony:

• − I linia obrony zarządzanie operacyjne obejmujące samokontrolę i kontrolę funkcjonalną wbudowaną w strukturę organizacyjną i wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych,
• − II linia obrony audyty procesów ISO, kontrola wewnętrzna instytucjonalna, przegląd ryzyk, compliance, kontrola finansowa, ład korporacyjny, audyty crossowe,
• − III linia obrony audyt wewnętrzny niezależna działalność weryfikująca i doradcza.

9.1 System kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej pokrywa wszystkie procesy (sprzedaży, zakupów, rozwoju, w zakresie działalności operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej oraz procesy wsparcia). Organizacja systemu kontroli wewnętrznej obejmuje:

• − samokontrolę inicjowaną i wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,
• − kontrolę funkcjonalną wbudowaną w strukturę organizacyjną i wykonywaną przez kierowników i dyrektorów komórek organizacyjnych spółki,
• − kontrolę instytucjonalną wykonywaną przez zespół kontrolujący w Apator SA i spółkach zależnych, na podstawie zlecenia Zarządu i Pełnomocnika ISO.

W 2019 roku w ramach kontroli instytucjonalnej przeprowadzono m.in. kontrolę procesu weryfikacji danych kontrahentów i statusów podatników VAT w Apator SA, Apator Powogaz SA, Apator Metrix SA i Apator Elkomtech SA oraz kontrolę procesu sprzedaży i logistyki sprzedaży w Apator SA. Kontroli poddano również niektóre procesy HR-owe i produkcyjne.

Ponadto w wybranych procesach biznesowych przeprowadzone zostały w ramach systemu zarządzania audyty ISO i audyty crossowe (których głównym celem jest pomiar skuteczności realizacji procesu kontroli jakości w danej spółce) oraz audyty wewnętrzne zlecone przez Radę Nadzorczą. Raporty z audytów i kontroli wewnętrznych prezentowane były przed Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Dodatkowym wsparciem systemu kontroli wewnętrznej oraz wsparciem doskonalenia organizacji są raporty i zalecenia z audytów zewnętrznych (audyty biegłego rewidenta, audyty klientowskie i audyty certyfikujące system zarządzania).

9.2 System zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący w spółce system zarządzania ryzykiem opracowany został w oparciu o ISO 31000 i ma na celu między innymi zapewnienie jednolitego podejścia do identyfikacji i oceny ryzyka, określania planów reakcji na ryzyko oraz monitorowanie skuteczności zarządzania ryzykiem w procesach biznesowych, projektach i inicjatywach. Zarządzanie ryzykiem prowadzone w ramach systemu jest

procesem ciągłym, podlegającym modyfikacjom, stanowiącym konsekwencję zmieniającego się otoczenia gospodarczego oraz zmian dotyczących wpływu poszczególnych czynników na cele biznesowe i strategiczne. Zarządzanie ryzykiem realizowane jest przez Menedżera Ryzyka i wspierane jest przez funkcjonujące w grupie Komitety:

• − Komitet Finansowy złożony z przedstawicieli finansów z poszczególnych spółek Grupy, którego zadaniem jest nadzór nad procesami finansowymi w Grupie i ich dalszą integracją,
• − Komitet ds. Ryzyk Finansowych powołany w celu wsparcia mechanizmów kontrolnych i jednolitego zarządzania ryzykiem finansowym.

Analiza i opis najważniejszych ryzyk został opisany szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu z działalności grupy kapitałowej za 2019 rok (http://www.apator.com/pl/relacjeinwestorskie/raporty/raporty-okresowe/skonsolidowany-raport-roczny-za-2019-rok).

9.3 System nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance)

Apator SA definiuje compliance jako przestrzeganie obowiązków prawnych wynikających z aktów prawnych powszechnie obowiązujących lub dobrowolnie przyjętych do stosowania przez spółkę (np. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, normy ISO).

Celem systemu compliance jest:

• − monitoring prawny i dostosowywanie działania do wymogów i zapowiadanych zmian prawnych,
• − budowa świadomości pracowników w zakresie konsekwencji wynikających z nieprzestrzegania prawa,
• − ochrona informacji poufnych i tajemnicy przedsiębiorstwa,
• − ochrona wyniku finansowego,
• − ochrona reputacji,
• − współpraca z organami nadzoru.

W Apator SA funkcjonuje Zespół ds. Compliance, którego zadaniem jest wspieranie Zarządów i pracowników spółek Grupy Apator w identyfikacji regulacji prawnych i ich implementacji do wewnętrznych procedur.

W 2019 roku w Apator SA oraz największych spółkach Grupy Apator wprowadzono procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników Zarządowi Spółki, a w szczególnych przypadkach (dotyczących Członków Zarządu) Radzie Nadzorczej, naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych.

Rada Nadzorcza Apator SA raz na pół roku na swoim posiedzeniu analizuje zgłoszenia nadużyć pochodzące z Apator SA oraz spółek Grupy Apator.

9.4 Audyt Wewnętrzny

Audyt Wewnętrzny w Apator SA to niezależna działalność weryfikująca i doradcza, w ramach III filaru obrony przed ryzykiem.

W Apator SA funkcjonuje wydzielona komórka audytu wewnętrznego oraz powołany został Audytor Wewnętrzny. Audytor Wewnętrzny podlega w strukturze organizacyjnej bezpośrednio Prezesowi Zarządu Apator SA, jednakże funkcjonalnie raportuje do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Jednocześnie w kompetencjach Rady Nadzorczej Apator SA pozostaje zgoda na powoływanie i odwoływanie Audytora Wewnętrznego, co wspiera niezależność opinii Audytora. Ponadto plan pracy Audytora Wewnętrznego (plan audytów) zatwierdzany jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

W 2019 roku przedmiotem Audytów Wewnętrznych były m.in następujące obszary:

• − plan połączenia spółek Apator Rector sp. z o.o. i Apator Elkomtech SA,
• − funkcje wspólne w krajowych spółkach Grupy Apator,
• − nadzór właścicielski w zagranicznych spółkach Grupy Apator
• − nieruchomości, prace R&D oraz procesy jakości w krajowych spółkach Grupy Apator,
• − outsourcing produkcyjny,
• − procesy zakupowe.

9.5 Ocena systemów

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, compliance, kontroli wewnętrznej oraz funkcji audytu wewnętrznego za 2019 rok, stwierdzając m.in., że:

• − procesy kontrolne są usystematyzowane,
• − towarzyszące kontrolom i audytom zalecenia zostały zrealizowane, co usprawnia funkcjonowanie Grupy, a jednocześnie ogranicza ryzyka prowadzenia biznesu.

Jednakże Rada Nadzorcza wskazuje na ciągłą konieczność dalszego doskonalenia wszystkich powyższych systemów.

10. Ocena racjonalności prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez spółkę działalność sponsoringową, ukierunkowaną na wspieranie Młodych Talentów oraz lokalne inicjatywy z obszaru sportu, kultury i nauki. Do jej głównych celów należą:

• − wzmacnianie pozytywnego postrzegania firmy na gruncie lokalnym, krajowym i zagranicznym,
• − kreowanie wizerunku firmy nowoczesnej i dynamicznej, działającej w oparciu o innowacyjne rozwiązania i technologie, która promuje rozwój oraz inicjatywy twórcze,
• − budowanie pozytywnych relacji z otoczeniem lokalnym poprzez wspieranie wartościowych inicjatyw i przedsięwzięć z dziedziny kultury, sztuki i sportu.

W 2019 roku, zgodnie z przyjętą polityką, zakładającą przeznaczenie 0,5% zysku netto Apator SA na działalność sponsoringową, spółka zrealizowała następujące działania:

− nauka

• ✓ wsparcie wydarzeń naukowych: Toruński Festiwal Nauki i Sztuki UMK, którego celem jest popularyzacja nauki oraz sztuki wśród mieszkańców Torunia i regionu,
• − kultura
  • ✓ wiodące wydarzenie: Festiwal Toffifest Apator SA wyłącznym Sponsorem pasma muzycznego,
  • ✓ wsparcie wydarzeń kulturalnych (Artus Festiwal, Galeria i Ośrodek Plastycznej Twórczości Dziecka w Toruniu – wsparcie XX Międzynarodowego Konkursu Twórczości Plastycznej "Zawsze zielono – zawsze niebiesko"),
• − sport
  • ✓ wiodące działanie: Twarde Pierniki sponsor drużyn młodzieżowych,
  • ✓ sponsoring sportu (Halowe Mistrzostwa Świata w Lekkiej Atletyce Masters, Zawody Run&Row organizowane przez Akademicki Związek Sportowy UMK w Toruniu - widowiskowy bieg z łodziami i wyścig wioślarski na Wiśle, ogólnopolskie turnieje szermiercze dzieci i młodzieży, lokalne dziecięce drużyny piłkarskie),
• − działalność charytatywna
  • ✓ wiodące działanie: wsparcie dla Hospicjum Dziecięcego Nadzieja,
  • ✓ pozostałe wsparcie: Towarzystwo Przyjaciół Dzieci w Toruniu, Fundacja Pomoc Rodzinie i Ziemi, Stowarzyszenie Opieki Nad Dziećmi Opuszczonymi Oratorium im. Bł. Ks. Br. Markiewicza, Fundacja Amicus Universitatis Nicolai Copernici w Toruniu,
  • ✓ dodatkowo Apator SA sfinansował wypoczynek w Ośrodku Wypoczynkowym w Rowach dzieciom znajdującym się pod opieką następujących organizacji: Ośrodka Opiekuńczo-Wychowawczego w Bąkowie, Fundacji Społeczno-Charytatywnej "Pomoc Rodzinie i Ziemi" Hospicjum dziecięcego Nadzieja, Kujawsko-Pomorskiego Specjalnego Ośrodka Szkolno-Wychowawczego im. Janusza Korczaka w Toruniu.

11. Ocena działalności i wyników finansowych spółki Apator SA i Grupy Apator

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem budżetu i na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo – ekonomiczne spółki Apator SA oraz wyniki poszczególnych segmentów biznesowych, a w szczególności poziom sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marż, gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansową. Rada Nadzorcza analizowała również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz sytuację i ryzyka w poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy Apator oraz plany ich rozwoju.

W 2019 r. działania Grupy Apator koncentrowały się m.in. na konsekwentnej optymalizacji i kontroli kosztów oraz zmianach organizacyjnych ukierunkowanych na poprawę efektywności operacyjnej.

Kontynuowano również zapoczątkowane w 2018 r. działania związane z reorganizacją Grupy Apator W dniu 1 kwietnia 2019 roku zarejestrowane zostało połączenie spółek zależnych Apator Elkomtech SA oraz Apator Control sp. z o.o. Jednocześnie kontynuowano analizy i działania zmierzające do połączenia spółek Apator Elkomtech SA oraz Apator Rector sp. z o.o.

Grupa Apator zakończyła rok 2019 przychodami ze sprzedaży na poziomie 878 mln zł, tj. o ponad 33 mln zł (4,1% r/r) wyższymi w porównaniu do roku ubiegłego, z których ponad połowa została uzyskana z eksportu, z dominującym znaczeniem rynków brytyjskiego, niderlandzkiego, niemieckiego, belgijskiego i czeskiego, ale także rynków wschodnich takich, jak Rosja czy Ukraina. Istotny wzrost przychodów odnotowany został w szczególności w segmencie Gaz.

Mimo wyższych poziomów sprzedaży, zwłaszcza gazomierzy oraz liczników energii elektrycznej, wyniki finansowe Grupy Apator za 2019 rok były słabsze niż zakładane. Wpływ na powyższe miały dalsze spadki cen w wyniku presji konkurencji (w szczególności w segmencie Energia Elektryczna) przy jednoczesnym wzroście kosztów prowadzenia działalności oraz rezerwy utworzonej na ewentualne naprawy gwarancyjne.

Mając na uwadze sytuację, która pojawiła się w 2020 roku w wyniku pandemii Covid-19 Rada Nadzorcza podkreśla stabilne fundamenty Grupy Apator, które są potwierdzone poprzez zachowanie ciągłości działania pomimo światowych zawirowań w łańcuchach dostaw i zasobach operacyjnych, w tym absencji pracowników.

12. Samocena pracy Rady Nadzorczej

Skład osobowy, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności spółki Apator SA i jej grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadami wynikającymi z DPSN, oprócz pełnienia funkcji nadzorczej wspierała Zarząd wiedzą i ekspertyzą w strategicznych obszarach. Współpraca opierała się na zaufaniu i wspólnym działaniu w trosce o dobro spółki i wszystkich jej Interesariuszy.

Rada Nadzorcza uważa, że kierując się w swoim postępowaniu interesem spółki i jej grupy kapitałowej, wykonywała swoje obowiązki należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi, zapewniając odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami działalności.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje Członków Rady w trakcie 2019 roku.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Niedźwiecki