Apator S.A. — Audit Report / Information 2022

Aug 31, 2022

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Apator S.A.

Sprawozdanie z badania skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Apator S.A. ("Spółka") zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34").

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Apator S.A., które zawiera:

• skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.:

• skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów;
• skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz
• informację dodatkową zawierającą opis istotnych przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach") a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska; T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Niezależność

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych (w tym Międzynarodowymi Standardami Niezależności) wydanym przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Ogólna istotność	2,1 mln PLN
Podstawa ustalenia	5% średniego zysku przed opodatkowaniem z okresów 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca z ostatnich 5 lat
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy średnioroczny zysk przed opodatkowaniem z ostatnich 5 lat jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem wskaźnik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym miernikiem odniesienia. Przyjęty poziom średnioroczny normalizuje zauważalną fluktuację wyniku bruttto na przestrzeni ostatnich 5 lat. Istotność przyjęliśmy na poziomie 5%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego o wartości większej niż 103 tys. zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości przez aktywa ośrodka wypracowującego środki pieniężne Centrum Automatyzacji Pracy Sieci.

W ramach wcześniej założonego planu strategicznego Grupy Kapitałowej Apator 3 stycznia 2022 r. nastąpiło połączenie pomiędzy Apator S.A. i Apator Elkomtech S.A., niemniej jednak nie wpłynęło to na identyfikację ośrodków wypracowujących środki pieniężne w ramach Grupy Kapitałowej Apator.

W Grupie Kapitałowej Apator, ośrodki wypracowujące środki pieniężne stanowią spółki bezpośrednio zależne od Apator S.A., z wyjątkiem Apator Rector Sp. z o.o. oraz linii biznesowych Automatyki oraz ICT z Apator S.A., które zwane są dalej łącznie jako Centrum Automatyzacji Pracy Sieci ("Ośrodek").

Zgodnie z przyjętą strategią Grupy Kapitałowej Apator, linie biznesowe wchodzące w skład Ośrodka cechują się wysokim poziomem integracji operacyjnej wynikającej z komplementarności oferty. W związku z tym, Spółka przeprowadziła łączny test na utratę wartości aktywów zaalokowanych do tego Ośrodka.

Spółka przeprowadziła test na utratę wartości aktywów z uwagi na fakt zidentyfikowania potencjalnej przesłanki do utraty wartości aktywów zaalokowanych do Ośrodka w postaci wzrostu średnioważonego kosztu kapitału.

Na 30 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości przez aktywa łącznie wchodzące w skład Ośrodka kalkulując wartość odzyskiwalną metodą wartości użytkowej w oparciu o zdyskontowane prognozowane przepływy pieniężne wypracowane przez Ośrodek, którego kluczowe założenia opisano w nocie 7.4. skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Ustalenie wartości odzyskiwalnej aktywów zalokowanych do Ośrodka oparte jest na założeniach i szacunkach, a w szczególności w zakresie przyjętych parametrów takich jak stopa dyskonta, stopa wzrostu oraz prognozowane przepływy pieniężne. Przeprowadzony test nie wykazał potrzeby ujęcia utraty wartości.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• ocenę zgodności przeprowadzonego testu na utratę wartości aktywów na 30 czerwca 2022 r. z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności krytyczną ocenę ustalenia przez Zarząd Spółki, co stanowi ośrodek wypracowujący środki pieniężne;

• weryfikację przyjętych przez Zarząd Spółki założeń dotyczących prognozowanych przepływów pieniężnych poprzez rozmowy z Zarządem Spółki, uzgodnienie prognozowanych przepływów do budżetów oraz porównanie założeń przyjętych w poprzednich latach z wynikami osiągniętymi za okres sprawozdawczy;

• przeprowadzenie krytycznej oceny analizy wrażliwości przeprowadzonej przez Zarząd Spółki dla zidentyfikowanych kluczowych założeń modeli oceny utraty wartości na 30 czerwca 2022 r.;

• zaangażowanie wewnętrznych specjalistów z zakresu wycen i rynków finansowych w celu oceny racjonalności przyjętej w teście na utratę wartości stopy dyskonta i metodologii przeprowadzonego testu;

• przegląd protokołów z posiedzeń Zarządu Spółki w celu zapewnienia kompletności informacji dotyczących realizacji założeń w budżetach będących bazą do przygotowania modeli oraz zidentyfikowania wydarzeń mogących być przesłankami utraty wartości inwestycji;

• ocenę kompletności i adekwatności ujawnień dotyczących przeprowadzonych testów na utratę wartości w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki w świetle wymogów standardów dotyczących ujawniania informacji.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych

do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o działaniach podjętych w celu wyeliminowania tych zagrożeń oraz zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Apator S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest Apator S.A. za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2022 r. ("Łączne sprawozdanie z działalności"). Inne Informacje nie obejmują skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania biegłego rewidenta na jego temat.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Łączne Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy są one istotnie niespójne ze skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy Łaczne Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Opinia o Łącznym Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Łączne Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących");
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Łącznym Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy istotnych zniekształceń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w Łącznym sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy w punkcie 8.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani po raz pierwszy do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2017 r. oraz ponownie uchwałą z dnia 26 marca 2021 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2018 r., to jest przez 5 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Piotr Wyszogrodzki.

Dokument podpisany przez Piotr Wyszogrodzki Data: 2022.08.30 13:08:39 CEST Signature Not Verified

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident

Numer ewidencyjny: 90091

Warszawa, 30 sierpnia 2022 r.