Apator S.A. — Audit Report / Information 2019

Aug 30, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Apator S.A.

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Apator S.A. ("Spółka") zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSR 34").

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, które zawiera:

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

• skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 r.;

oraz sporządzone za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2019 r.:

• skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów;
• skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz
• oraz wybrane informacje objaśniające.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.) ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

Nasze podejście do badania

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy, gdzie Zarząd Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność	2.692 tys. zł
Podstawa ustalenia	5% zysku przed opodatkowaniem
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy zysk przed opodatkowaniem jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem miernik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia. Istotność przyjęliśmy na poziomie 5%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach sprawozdania

finansowego o wartości większej niż 135 tys. zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy

formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

• ocenę kompletności i adekwatności ujawnień dotyczących przeprowadzonych testów na utratę wartości w sprawozdaniu finansowym Spółki w świetle wymogów standardów dotyczących ujawniania informacji.

Na podstawie przeprowadzonych procedur nie zidentyfikowaliśmy konieczności przeprowadzenia testu na utratę wartości Apator Rector Sp. z o.o. oraz Apator Elkomtech S.A., a informacje przedstawione w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki dotyczące tych inwestycji za racjonalne.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• ocenę zgodności przeprowadzonego testu na utratę wartości udziałów na 31 grudnia 2018 r. z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, w tym w szczególności krytyczną ocenę ustalenia przez Zarząd Spółki, co stanowi ośrodek wypracowujący środki pieniężne;
• porównanie przyjętych przez Zarząd Spółki na 31 grudnia 2018 r. założeń dotyczących prognozowanych przepływów pieniężnych z wynikami osiągniętymi na dzień 30 czerwca 2019 r, oraz ocenę konieczności ich aktualizacji na ten dzień;
• przeprowadzenie krytycznej oceny analizy wrażliwości przeprowadzonej przez Zarząd Spółki dla zidentyfikowanych kluczowych założeń modeli oceny utraty wartości na 31 grudnia 2018 r. wraz z ich aktualizacją na 30 czerwca 2019 r.;
• przeprowadzenie krytycznej oceny przeglądu przez Zarząd przesłanek oraz kalkulacji na 31 grudnia 2018 r. w celu potwierdzenia, że kalkulacje te są aktualne na dzień 30 czerwca 2019 r.;
• zaangażowanie wewnętrznych specjalistów z zakresu wycen i rynków finansowych w celu oceny czy przyjęta stopa dyskonta pozostała aktualna na 30 czerwca 2019 r. i metodologii przeprowadzonego testu;
• przegląd protokołów z posiedzeń Zarządu Spółki w celu zapewnienia, że założenia w budżetach będących bazą do przygotowania modeli wyceny na 31 grudnia 2018 r. są aktualne na 30 czerwca 2019 r.;

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne w ośrodku wypracowującym środki pieniężne Centrum Automatyzacji Pracy Sieci

Wartość bilansowa netto inwestycji w spółki zależne wchodzące w skład ośrodka wypracowującego środki pieniężne Centrum Automatyzacji Pracy Sieci ("Ośrodek") wyniosła na 30 czerwca 2019 r. łącznie 173.824 tys. zł. Na kwotę tą składały się inwestycje w Apator Rector Sp. z o.o. w kwocie 74.287 tys. zł oraz Apator Elkomtech S.A. w wysokości 99.537 tys. zł.

Jak zaprezentowano w nocie 6.4 dzień 30 czerwca 2019 roku łączna wartość inwestycji w spółki wchodzące w skład Ośrodka była wyższa niż ich łączne aktywa netto, co stanowi przesłankę wskazującą na możliwą utratę wartości tych inwestycji. Ta sama przesłanka istniała na 31 grudnia 2018 r.

Na 31 grudnia 2018 r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości przez inwestycje łącznie wchodzące w skład Ośrodka kalkulując wartość odzyskiwalną metodą wartości użytkowej w oparciu o zdyskontowane prognozowane przepływy pieniężne wypracowywane przez Ośrodek. Ustalenie wartości odzyskiwanej dla inwestycji w jednostki zależne w Ośrodek oparte jest na założeniach i szacunkach, w szczególności w zakresie przyjętych stóp dyskonta i wzrostu oraz prognozowanych przepływów pieniężnych. Przeprowadzony test nie wykazał potrzeby ujęcia utraty wartości.

Na podstawie MSR 34, par. B 36 na dzień 30 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki nie przeprowadził szczegółowych kalkulacji wartości odzyskiwalnej Ośrodka, lecz dokonał przeglądu przesłanek oraz kalkulacji na 31 grudnia 2018 r. i stwierdził, że kalkulacje te są aktualne na dzień 30 czerwca 2019 r. i w związku z czym na ten dzień również nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne.

Z uwagi na istotność kwot inwestycji w spółki wchodzące w skład Ośrodka oraz ze względu na prognozy obarczone znaczącym ryzykiem uznaliśmy, że utrata wartości inwestycji w jednostki zależne jest kluczową sprawa badania.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską dotyczącymi sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34), przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności,

ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych

pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego

zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres zakończony 30 czerwca 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności").

Odpowiedzialność Zarządu

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Sprawozdanie z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania półrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie obejmuje Sprawozdania z działalności.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Sprawozdania z działalności, i czyniąc to, rozważenie czy jest ono istotnie niespójne ze skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydaje się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Sprawozdania z działalności, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Nie mamy nic do zgłoszenia w tym zakresie.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Piotr Wyszogrodzki.

Dokument podpisany przez Piotr Wyszogrodzki Data: 2019.08.29 21:24:32 CEST Signature Not Verified

Piotr Wyszogrodzki Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 90091

Warszawa, 29 sierpnia 2019 r.