Apator S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 30, 2018

Apator S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania Rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.

© 2018 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG
składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative
("

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Biuro w Poznaniu ul. Roosevelta 22 60-829 Poznań, Polska Tel. +48 (61) 845 46 00 Faks +48 (61) 845 46 01 poznan@kpmq.pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ("SPRAWOZDANIE Z BADANIA")

Dla Walnego Zgromadzenia Apator S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Apator S.A. z siedzibą w Toruniu, przy ulicy Gdańskiej 4 A, lok. C4 ("Jednostka"), na które składa się jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Kierownika oraz Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz innymi obowiązującymi przepisami prawą. Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późniejszymi zmianami) ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach").
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r., oraz

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k., a Polish limited liability partnership and
a member firm of the KPMG notwork of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved Printed in Poland

Siedzība spółk oleozipa spom
u⊟nflancka 4A, 00-189 Warszawa
tel. +48 22 528 11 00

KRS 0000339379

NIP 527-26-15 362

· rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporządzenie UE").

Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi regulacjami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że każde z osobna lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego jednostkowego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ ryzyko oszustwa może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub ominięcie systemu kontroli wewnętrznej.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Nasze badanie polegało na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem jednostkowego sprawozdania finansowego, przedstawiającego rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w Jednostce. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Kierownika Jednostki oraz ocenę ogólnej prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawe dla naszej opinii.

Najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia ("kluczowe sprawy badania"), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych spraw. Do kluczowych spraw badania odnosimy się w kontekście naszego badania jednostkowego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii na jego temat i nie wyrażamy osobnej opinii o tych sprawach.

Utrata wartości inwestycji w jednostki zależne w obszarze Automatyzacja Pracy Sieci $\mathbf 1$

Wartość księgowa netto inwestycji w Apator Rector S.A. i Apator Elkomtech S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi odpowiednio 44 287 tys. zł oraz 98 412 tys. zł.

$\frac{1}{2}$

Odniesienie do jednostkowego sprawozdania finansowego:

Nota 7.6 Pozostałe aktywa finansowe

Kluczowe sprawy badania	Nasze procedury

Jak opisano w nocie 7.6 do jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd oraz Rada Nadzorcza Apator S.A. przyjęła nową strategie dla Grupy Apator ("Grupa"), w tym prognozy wyników na lata 2017 - 2020. Ponadto, w 2017 r. odnotowano istotne opóźnienia w realizacji dwóch głównych kontraktów długoterminowych przez Apator Rector S.A., $\mathsf{co}\,$ między innymi spowodowało poniesienie straty netto za rok 2017 przez Apator Rector S.A.

Zgodnie z nowa strategia Grupy na lata 2017-2020, zarówno Apator Rector S.A., jak Apator Elkomtech S.A. i. podlegaja przekształceniom własnościowym w celu ich połączenia oraz optymalizacji kosztów działalności i w związku z tym wartość odzvskiwalna inwestycji w jednostki zależne Apator Rector S.A. oraz Apator Elkomtech S.A. przypisana w poprzednich latach do dwóch odrębnych ośrodków generujących środki pieniężne od 1 stycznia 2017 r. jest monitorowana przez Spółkę na poziomie całego segmentu operacyjnego Automatyzacja sieci.

Istotne opóźnienia w realizacji kontraktów przez Apator Rector S.A. oraz straty poniesione przez obie spółki należące do segmentu Automatyzacja sieci i stanowiące jeden ośrodek wypracowujący środki pieniężne stanowią przesłanki wskazujące na możliwą utratę wartości przez inwestycje W jednostki zależne $W$ segmencie Automatyzacja sieci.

Spółka przeprowadziła test na utrate wartości przez inwestycje w jednostki zależne W segmencie operacyjnym Automatyzacja sieci na podstawie zdyskontowanych prognozowanych przepływów pieniężnych.

Ustalenie wartości odzyskiwalnej dla inwestycji w jednostki zależne w segmencie Automatyzacja sieci oparte jest na szeregu założeń i szacunków, w szczególności w odniesieniu do wysokości przyszłych przepływów pieniężnych oraz przyjętej stopy dyskonta. W odniesieniu do

Nasze procedury badania obejmowały. między innymi:

• · ocenę zgodności stosowanej przez Spółke polityki rachunkowości dotyczącej metodyki przeprowadzania testu na utratę wartości z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej, w tym krytyczną ocenę zasadności zgrupowania przepływów pieniężnych generowanych przez obie spółki do przeprowadzenia testu dla inwestycji w jednostki zależne obu spółek łącznie;
• zaangazowanie naszych własnych specjalistów z zakresu wycen w celu oceny:
• wewnetrznei spóiności modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych ze względu na zastosowaną metodykę, a także w celu porównania zastosowanej do metodyki powszechnie stosowanych modeli testowania utraty wartości,
• przyjętych przez Spółka kluczowych założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnej inwestycji w jednostki zależne, obejmującą między innymi ocene:
• poprawności identyfikacji kluczowych założeń przyjętych do prognoz przepływów pieniężnych poprzez ich porównanie do analizy wrażliwości testów na utratę wartości na zmiane założeń:
• racjonalności przyjętych przez Zarząd kluczowych założeń poprzez porównanie do rzeczywistych danych pochodzacych $\overline{z}$ historycznych informacji finansowych; kluczowe założenia obejmowały stopę wzrostu

działalności usługowej obu podmiotów prognozowane przepływy pieniężne zależą przede wszystkim od założonych przychodów ze sprzedaży, które z kolej zależa planowanych od wydatków inwestycyjnych spółek z sektora dystrybucji energii.

Prognozy te obarczone są znaczącym ryzykiem ze względu na zmieniające się warunki rynkowe.

przychodów ze sprzedaży oraz odpowiadających im kosztów działalności:

• poprawności zastosowanej stopy dyskonta poprzez porównanie do zewnetrznych danych.
• ocene adekwatności ujawnień dotyczących przyjętych kluczowych założeń, wyników przeprowadzonego na utratę wartości testu przez inwestycje w jednostki zależne w segmencie Automatyzacja sieci oraz informacji na temat wrażliwości modelu na zmiany w kluczowych założeniach.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe Apator S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2017 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pienieżnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjetymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• $\bullet$ zostało sporządzone, na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych, oraz
• iest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności ("sprawozdanie z działalności").

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki. Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii. czy sprawozdanie z działalności, z wyłączeniem treści rozdziału "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych" zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz czy jest ono zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Naszym zadaniem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, z wyłączeniem rozdziału "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych", we wszystkich istotnych aspektach:

$+$ $\frac{1}{\sqrt{3}}$

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporzadzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. I rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) ("rozporządzenie").

Ponadto stwierdzamy, że informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia, zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz $\bullet$
• są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Jednostka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych Jednostki i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Niezależność i wybór firmy audytorskiej

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowi biegli rewidenci i firma audytorska pozostawali niezależni od Jednostki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia UE oraz "Kodeksem Etyki Zawodowych Ksiegowych Miedzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC)" przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy zabronionych usług niebędących badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136, z uwzględnieniem przepisów przejściowych, określonych w art. 285, ustawy o biegłych rewidentach.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzono na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 maja 2017 r.

Całkowity nieprzerwany okres zlecenia badania wynosi 7 lat począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2011 r. do 31 grudnia 2017 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr/na liścię 3546 ull Inflancka 4A 00-189 Warsdawa

Wojćiedh Drzymała Kluczowy biegły fewident Nr ewidencyjny 90095 Komandytariusz, Pełnomocnik

Alicja Barska Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 11667

27 kwietnia 2018 r.