Apator S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

Uchwała nr 11/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 25 kwietnia 2024 roku

w sprawie: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator i spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

• 1. Działając zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Apator i spółki Apator SA za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku i stwierdza, co następuje:
  2. − przedłożone sprawozdanie jest jasne, przejrzyste i czytelne,
  3. − informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych sprawozdaniach finansowych,
  4. − sprawozdanie zawiera opis wszystkich podstawowych sfer działalności spółki Apator SA w ujęciu zdarzeń, które wystąpiły w 2023 roku oraz opis spółek zależnych i współkontrolowanych. Opis wydarzeń w sposób wyczerpujący ukazuje ich wpływ na wyniki ekonomiczne uzyskiwane przez Apator SA i spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej,
  5. − sprawozdanie oddaje stan faktyczny, jaki miał miejsce w spółce Apator SA i Grupie Apator w okresie sprawozdawczym, tj. w 2023 roku,
  6. − sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa dotyczącymi spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu publicznego.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd sprawozdanie i wnosi do Walnego Zgromadzenia o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0.

Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 12/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 25 kwietnia 2024 roku

w sprawie: oceny sprawozdania finansowego Apator SA za rok obrotowy 2023

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd sprawozdania finansowego spółki Apator SA za 2023 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., obejmującego:
  2. − sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 520.979 tys. zł,
  3. − sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 479.177 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 34.672 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 34.615 tys. zł,
  4. − sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.395 tys. zł,
  5. − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego
  6. − w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 18.348 tys. zł,
  7. − informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki Apator SA za rok obrotowy 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0.

Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 13/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 25 kwietnia 2024 roku

w sprawie: oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok 2023

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, Rada Nadzorcza Apator SA dokonała oceny sporządzonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za 2023 rok, poddanego badaniu przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. obejmującego:
  2. − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 975.198 tys. zł,
  3. − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia
  4. − 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące przychody ze sprzedaży
  5. − w kwocie 1.137.174 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 14.391 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 8.504 tys. zł,
  6. − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia
  7. − 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.041 tys. zł,
  8. − sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 125 tys. zł,
  9. − informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• 1. Na podstawie raportu i opinii biegłego rewidenta firmy PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 144 oraz pozytywnej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała 14/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 25 kwietnia 2024 roku

w sprawie: oświadczenia dotyczącego działania Komitetu Audytu

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA, niniejszym oświadcza, że w Apator SA:
  2. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
  3. Komitet Audytu wykonywał wszystkie zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Podstawa prawna: § 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 15/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 25 kwietnia 2024 roku

w sprawie: oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA oświadcza, że:
  2. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., która dokonała badania i przeglądu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 26 marca 2021 r. na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu oraz zgodnie z § 20 Statutu Apator SA, tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
  3. firma PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 144, a także członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
  4. Apator SA przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
  5. w Apator SA obowiązuje polityka w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz polityka w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Podstawa prawna: § 70 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 20/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 maja 2024 roku

w sprawie: podziału zysku spółki Apator SA za rok obrotowy 2023

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 34 615 166,19 zł w następujący sposób:
  2. dywidenda 13 058 829,20 zł, tj. 0,40 zł na akcję,
  3. kapitał zapasowy 21 556 336,99 zł.
• 1. W związku z dokonaną wypłatą zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2023 rok w wysokości 0,20 zł brutto na akcję, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu w sprawie wypłaty pozostałej części dywidendy w łącznej wysokości 6 529 414,60 zł, tj. w wysokości 0,20 zł na akcję w dniu 11 lipca 2024 roku, jak również propozycję ustalenia prawa do wypłaty pozostałej części dywidendy akcjonariuszom posiadającym akcje spółki Apator SA w dniu 4 lipca 2024 roku.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedstawionej propozycji podziału zysku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 22/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 maja 2024 roku

w sprawie: sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i zostało poddane ocenie przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Janusza Niedźwieckiego do złożenia podpisu na w/w Sprawozdaniu.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i wnieść o jego zaopiniowanie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 23/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 maja 2024 roku

w sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

• 1. Rada Nadzorcza Apator SA przyjmuje Sprawozdanie ze swojej działalności w 2023 roku, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza upoważnia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Janusza Niedźwieckiego do złożenia podpisu na w/w Sprawozdaniu.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wnieść o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie oraz o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 24/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 maja 2024 roku

w sprawie: wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu spółki Apator SA

• 1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA, wnosi do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu spółki Apator SA z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 25/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 maja 2024 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany Statutu Apator SA oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu dotyczącą wprowadzenia poniższych zmian Statutu Spółki:

1.1 Zmiana § 6 ust. 5 w następujący sposób:

Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:

• − Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
• − Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
• − Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
• − Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
• − Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
• − Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
• − Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
• − Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
• − Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
• − Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
• − Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
• − Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
• − Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
• − Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
• − Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
• − Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
• − Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
• − Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
• − Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
• − Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
• − Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
• − Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
• − Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
• − Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, PKD 42.22.Z.
• − Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
• − Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
• − Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
• − Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
• − Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
• − Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
• − Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
• − Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
• − Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
• − Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
• − Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
• − Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
• − Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
• − Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
• − Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
• − Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
• − Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
• − Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
• − Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
• − Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
• − Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
• − Pozostałe formy udzielania kredytów, PKD 64.92.Z.
• − Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
• − Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
• − Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
• − Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
• − Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
• − Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
• − Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
• − Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
• − Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
• − Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
• − Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
• − Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
• − Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
• − Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
• − Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
• − Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
• − Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
• − Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
• − Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
• − Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
• − Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z
• 1.2 Zmiana § 7 w następujący sposób:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.326.515 (siedem milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćset piętnaście) akcji imiennych serii A oraz na 25.320.558 (dwadzieścia pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

1.3 Zmiana § 15 ust. 11 w następujący sposób:

Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Rady należy:

• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
• − ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i

stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;
• − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
• − podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
• − rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
• − dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
• − zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
• − zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
• − podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
• − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• − wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• − wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,
• − wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• − podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
• − ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• − podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie zaproponowanych przez Zarząd Spółki zmian Statutu Apator SA.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Uchwała nr 26/2024

Rady Nadzorczej Apator SA z dnia 28 maja 2024 roku

w sprawie: zaopiniowania zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA oraz przyjęcia tekstu jednolitego

1. Działając na podstawie § 15 ust. 11 Statutu Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA pozytywnie opiniuje propozycję dotyczącą wprowadzenia nowego poniższego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej:

§ 3 - Uprawnienia Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i Grupy Apator między innymi poprzez:
  2. − żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i Grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,
  3. − sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,
  4. − dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki,
  5. − żądanie od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
• 1. Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
• 1. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do wyłącznej kompetencji Rady należy:
  2. − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
  3. − ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
  4. − przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;
  5. − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
  6. − rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
  7. − dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, w tym zawiadomienie kluczowego biegłego rewidenta z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy wymienione w ust. 9 pkt 1-3 niniejszego paragrafu,
  8. − zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
  9. − zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
  10. − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
  11. − podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
  12. − podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
  13. − wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• − wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,
• − wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• − podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
• − powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
• − rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• − uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
• − sporządzanie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń,
• − uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d) ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie,
• − decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,
• − podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza Apator SA wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wskazanych zmian Regulaminu Rady Nadzorczej i uchwalenie jednolitego tekstu Regulaminu RN.

• Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za przyjęciem uchwały głosowało 7 osób, wstrzymało się 0 osób, głosów przeciwnych 0. Uchwała została podjęta.

Janusz Niedźwiecki

Mariusz Lewicki

Janusz Marzygliński

Danuta Guzowska

Kazimierz Piotrowski

Marcin Murawski

Tadeusz Sosgórnik