Uchwała nr 1/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 13 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Wybiera się ….…………………………………………..na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania złożonego przez Zarząd z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., w tym obejmującego sprawozdanie z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Apator S.A. za rok obrotowy 2023
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2023
1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Apator S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania złożonego przez Radę Nadzorczą Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za rok 2023
1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Apator S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2023
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Apator S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Apator S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.

17. Sprawy różne

Zamknięcie obrad

Uzasadnienie do projektów Uchwał nr 1/VI/2024, 2/VI/2024:

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych, tj. wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3/VI/2024:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Apator S.A. z działalności Grupy Apator oraz z działalności spółki Apator S.A. Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator obejmującym sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. poddane zostały analizie biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. oraz ocenie Rady Nadzorczej Apator S.A.

Uchwała nr 4/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Apator S.A. za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Apator S.A za rok obrotowy 2023 obejmujące:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 520.979 tys. zł,
1. sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 479.177 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 34.672 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 34.615 tys. zł,
1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.395 tys. zł,
1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 18.348 tys. zł,
1. informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała nr 5/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Apator za rok obrotowy 2023 obejmujące:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 975.198 tys. zł,
1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 1.137.174 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 14.391 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 8.504 tys. zł,
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.041 tys. zł,
1. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 125 tys. zł,
1. informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 4/VI/2024, nr 5/VI/2024:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Apator S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Apator za ubiegły rok obrotowy. Konieczność zatwierdzenia tych dokumentów przez Walne Zgromadzenie wynika ponadto z art. 53 ust. 1 oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Dane zawarte w sprawozdaniach finansowych Apator S.A. oraz Grupy Apator poddane zostały analizie biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k oraz ocenie Rady Nadzorczej Apator S.A.

Uchwała nr 6/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Apator S.A. Arkadiuszowi Chmielewskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Arkadiuszowi Chmielewskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Apator S.A., a następnie Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 7/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Apator S.A. Tomaszowi Łątce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Tomaszowi Łątce z wykonania obowiązków Członka Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 8/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Apator S.A. Maciejowi Wyczesany z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Maciejowi Wyczesany z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 9/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Apator S.A. Łukaszowi Zaworskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Łukaszowi Zaworskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 10/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Apator S.A. Robertowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Robertowi Kowalskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 6/VI/2024, 7/VI/2024, 8/VI/2024, 9/VI/2024 i 10/VI/2024:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Zarządu, z wykonania przez nich obowiązków wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 11/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 k.s.h. oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 11/VI/2024:

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 k.s.h. do obowiązków Rady Nadzorczej należy składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 12/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za rok 2023.

Na podstawie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. oraz art. 395 § 2¹k.s.h. w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za rok 2023.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 12/VI/2024:

Zgodnie z art. 395 §2¹Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr 13/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Apator S.A. Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 14/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 15/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Danucie Guzowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Danucie Guzowskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 16/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 17/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 18/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Kazimierzowi Piotrowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Kazimierzowi Piotrowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała nr 19/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Tadeuszowi Sosgórnikowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Tadeuszowi Sosgórnikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 13/VI/2024, 14/VI/2024, 15/VI/2024, 16/VI/2024, 17/VI/2024, 18/VI/2024 i nr 19/VI/2024:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Rady Nadzorczej, z wykonania przez nich obowiązków, wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023, ustalenia terminu, w którym przysługuje prawo do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Na podstawie art. 348, art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

1. Na podstawie wniosku Zarządu oraz opinii Rady Nadzorczej dokonuje się podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 r. w wysokości 34 615 166,19 zł w następujący sposób:
2. 1. dywidenda 13 058 829,20 zł, tj. 0,40 zł na akcję,
3. 1. kapitał zapasowy 21 556 336,99 zł.
1. Na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2023 została wypłacona zaliczka w łącznej wysokości 6 529 414,60 zł, czyli 0,20 zł na akcję.
1. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uprawnionych było 32.647.073 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.
1. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2023 dokonana została zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 pkt 7 Statutu, na podstawie uchwały Zarządu nr 41/2023 z dnia 17 listopada 2023 r. oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 59/2023 z dnia 22 listopada 2023 r.
1. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2023 uzyskali akcjonariusze posiadający akcje Apator S.A. w dniu 15 grudnia 2023 r.
1. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2023 nastąpiła w dniu 21 grudnia 2023 r.
1. Do wypłaty pozostałej części dywidendy uprawnionych jest 32.647.073 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.
1. Prawo do wypłaty pozostałej części dywidendy w wysokości 0,20 zł uzyskają akcjonariusze posiadający akcje Apator S.A. w dniu 4 lipca 2024 r. (dzień dywidendy).
1. Wypłata pozostałej części dywidendy w wysokości 0,20 zł na akcję nastąpi w dniu 11 lipca 2024 r. (dzień wypłaty dywidendy).

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20/VI/2024:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.

Sprawozdanie finansowe Apator S.A. za rok obrotowy 2023 wykazuje wypracowany zysk netto w kwocie 34 615 166,19 zł. Zarząd Spółki proponuje wypłatę dywidendy w kwocie 0,40 zł netto na jedną akcję. Zdaniem Zarządu Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby przeznaczyć na dywidendę kwotę 13 058 829,20 zł bez uszczerbku dla działalności Spółki.

Uchwała w sprawie podziału zysku winna określać zgodnie z treścią art. 348 § 4 i 5 k.s.h. dzień, według którego ustala się liczbę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki proponuje, aby dzień dywidendy wyznaczyć na 4 lipca 2024 r., zaś termin wypłaty dywidendy na dzień 11 lipca 2024 r.

Uchwała nr 21/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie zmiany Statutu Apator Spółka Akcyjna.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Statutu Apator S.A. uchwala się, co następuje:

1. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 5 Statutu Apator S.A.

Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:

− Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
− Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
− Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
− Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
− Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
− Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
− Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
− Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
− Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
− Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
− Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
− Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
− Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
− Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
− Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
− Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
− Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
− Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
− Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
− Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
− Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
− Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
− Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
− Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
− Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
− Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
− Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
− Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
− Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
− Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
− Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
− Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
− Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
− Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
− Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
− Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
− Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
− Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
− Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
− Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
− Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
− Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
− Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
− Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
− Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
− Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
− Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
− Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
− Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
− Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
− Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
− Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
− Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
− Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
− Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
− Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
− Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
− Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
− Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
− Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
− Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
− Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
− Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
− Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
− Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
− Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
− Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
− Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z.

na następujące:

Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:

− Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
− Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
− Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
− Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
− Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
− Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
− Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
− Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
− Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
− Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
− Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
− Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
− Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
− Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
− Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
− Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
− Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
− Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
− Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
− Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
− Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
− Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
− Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
− Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, PKD 42.22.Z.,
− Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
− Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
− Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
− Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
− Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
− Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
− Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
− Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
− Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
− Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
− Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
− Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
− Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
− Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
− Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
− Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
− Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
− Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
− Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
− Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
− Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
− Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
− Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
− Pozostałe formy udzielania kredytów, PKD 64.92.Z,
− Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
− Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
− Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
− Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
− Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
− Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
− Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
− Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
− Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
− Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
− Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
− Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
− Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
− Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
− Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
− Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
− Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
− Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
− Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
− Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
− Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
− Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z

2. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Apator S.A.:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.331.391 (siedem milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz na 25.315.682 (dwadzieścia pięć milionów trzysta piętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

na następujące:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.326.515 (siedem milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy pięćset piętnaście) akcji imiennych serii A oraz na 25.320.558 (dwadzieścia pięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

3. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A.:

Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 §

3 1 k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
− uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
− podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,
− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
− ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
− uchwalanie Regulaminu Zarządu,
− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

na następujące:

Do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 §

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
− uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
− podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,
− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,
− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
− ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,
− uchwalanie Regulaminu Zarządu,
− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

Uzasadnienie do uchwały nr 21/VI/2024:

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Statutu Apator S.A. zmiana Statutu Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana § 6 ust. 5 Statutu polega na dostosowaniu postanowień tego ustępu do potrzeb praktyki Spółki.

Zmiana § 7 Statutu wynika z tego, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 22 lutego 2024 r. podjął uchwałę nr 220/2024, w której stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 4.876 akcji zwykłych na okaziciela spółki Apator S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLAPATR00133". Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 29 lutego 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w akcje spółki Apator S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy

Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 29 lutego 2024 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami tej spółki oznaczonymi kodem "PLAPATR00018" i w związku z tym zaszła potrzeba zmiany liczby akcji imiennych i na okaziciela zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy Zmiana § 15 ust. 11 Statutu polega na dostosowaniu postanowień tego ustępu do potrzeb praktyki Spółki.

Uchwała nr 22/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Apator S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

a) Uchwala się tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
b) Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania Uchwały nr 21/VI/2024 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejonowy w Toruniu Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do uchwały nr 22/VI/2024

TEKST JEDNOLITY STATUTU APATOR S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: Apator Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Apator S.A. oraz używać znaku wyróżniającego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

§ 3

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 4

Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, biura i inne placówki w kraju i zagranicą.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii grupy kapitałowej Apator określającej interes grupy kapitałowej Apator.
1. Przez grupę kapitałową Apator należy rozumieć Spółkę, jej następców prawnych oraz spółki zależne Apator S.A. (w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
1. Interes Spółki jest określany poprzez jej cel zdefiniowany zgodnie z ust. 1 powyżej.
1. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest:
2. − Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z.
1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
2. − Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
3. − Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
4. − Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
5. − Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
6. − Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
7. − Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
8. − Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
9. − Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
10. − Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
11. − Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
12. − Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
13. − Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
14. − Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
15. − Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
16. − Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
17. − Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
18. − Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
19. − Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
20. − Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
21. − Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
22. − Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
23. − Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
24. − Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
− Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, PKD 42.22.Z,
− Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
− Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
− Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
− Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
− Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
− Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
− Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
− Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
− Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
− Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
− Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
− Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
− Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
− Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
− Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
− Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
− Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
− Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
− Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
− Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
− Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
− Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
− Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
− Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
− Pozostałe formy udzielania kredytów, PKD 64.92.Z,
− Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
− Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
− Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
− Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
− Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
− Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
− Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
− Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
− Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
− Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
− Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
− Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
− Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
− Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
− Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
− Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
− Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
− Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
− Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
− Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
− Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
− Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z.
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje

§ 7

§ 8

1. Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 (stu tysięcy) akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustalenia dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

Każda akcja posiada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których każda posiada 4 (cztery) głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

§ 10

Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu.
Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A winni złożyć Zarządowi pisemny wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.
Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i podejmie decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.
Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:
− wskazać innego nabywcę,
− określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.
Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez Zarząd.

5.Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

§ 11

1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.
1. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.
1. Nabywanie własnych akcji Spółki powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.

III. Kapitały i fundusze

§ 12

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
2. − kapitał zakładowy,
3. − kapitał zapasowy.
1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze.
1. Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub innych funduszy utworzonych z zysku.
1. Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), w celu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.
1. Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy warunkowej tylko w przypadku, gdy ewentualne ziszczenie warunków nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

IV.Władze Spółki

§ 13

Władzami Spółki są:

− Walne Zgromadzenie,
− Rada Nadzorcza,
− Zarząd.

§ 14

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
1. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.
1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
2. − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
3. − rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
4. − rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,
5. − podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6. − powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
− ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
− udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
− podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
− uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
− emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
− ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
− wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,
− powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,
− podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
− zmiana Statutu,
− uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
− uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
− przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
− opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko-pomorskim lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
1. Walne Zgromadzenie zwalnia każdego byłego Członka Zarządu Apator S.A. z obowiązku udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowe obejmujące okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Apator S.A.

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Kadencję oblicza się w latach, licząc od dnia wyboru. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie.
1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w Spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.
1. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie zarówno interes Spółki jak i interes całej Grupy Apator.
1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.
1. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:
2. − co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady,
3. − co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej przy składzie powyżej pięciu osób.
1. Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.
1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,
− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 §

31 k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
− uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,
− podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,
− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,
− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,
− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,
− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,
− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,
− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
− ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,
− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,
− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu, − uchwalanie Regulaminu Zarządu,
− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,
− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem Członkom Rady przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
1. Z obrad Rady Nadzorczej winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady.
1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.
1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
1. Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest

upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej (dodatkowe wynagrodzenie). Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 16 Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) Członków powołanych na 3 (trzy) lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Kadencję oblicza się w latach, licząc od dnia powołania. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.
1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki.
1. Zarząd działa zgodnie z przyjętą wieloletnią strategią Spółki i Grupy Apator, a w swych działaniach powinien mieć na względzie zarówno interes Spółki, jak i interes całej Grupy Apator.
1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane w trybie zwykłym, jak również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wszyscy Członkowie Zarządu muszą być powiadomieni o treści uchwały.
1. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeśli doręczenie nastąpi do rąk jednego z Członków Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na jej życzenie.
1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie.
1. Każdy z Członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.
1. Prokurenta powołuje Zarząd jednogłośną uchwałą. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu samodzielnie.
1. Pracownicy Spółki podlegają kierownictwu Zarządu, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala dla nich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
1. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
1. Członkowie Zarządu jak również pracownicy Spółki winni zaniedbywania obowiązków nałożonych na nich ustawą, Statutem lub Regulaminem są odpowiedzialni wobec Spółki za szkody powstałe wskutek tego zaniedbania. Wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Spółki, Członkowie Zarządu i pracownicy nie odpowiadają.

V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci

§ 17

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 18

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Zarząd sporządza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej, jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za dany rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem ich oceny oraz Walnemu Zgromadzeniu celem rozpatrzenia i zatwierdzenia.

§ 20

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych obowiązujących Spółkę.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 22/VI/2024:

Uchwała nr 22/VI/2024 ma charakter porządkowy i dotyczy uchwalenia tekstu jednolitego Statutu w związku ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą nr 21/VI/2024.

Uchwała nr 23/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna Z dnia 26 czerwca 2024 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść Regulaminu Rady Nadzorczej w następujący sposób:

1.Zmienia się treść § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu:

Uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:

− żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,

− sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,

− dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki.

− żądanie od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− sporządzanie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń,

− uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d) ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie,

− decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

na następującą:

§ 3.

Uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i Grupy Apator między innymi poprzez:

− żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i Grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,

− sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,

− dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki,

żądanie od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

5.Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, w tym zawiadomienie kluczowego biegłego rewidenta z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy wymienione w ust. 9 pkt 1-3 niniejszego paragrafu,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

10.Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

Uzasadnienie do uchwały nr 23/VI/2024:

Podjęcie tej uchwały wynika z konieczności dostosowania postanowień tego paragrafu do potrzeb praktyki Spółki oraz zmiany Statutu w tym zakresie.

Uchwała nr 24/VI/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 r.

w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator Spółka Akcyjna.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1.Uchwala się jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

2.Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 24/VI/2024

TEKST JEDNOLITY REGULAMINU RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1. Podstawa prawna

Rada Nadzorcza Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz niniejszego Regulaminu.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

§ 2. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: − Członek Zarządu, − prokurent, − zatrudniony w Spółce główny księgowy, − zatrudniony w Spółce radca prawny lub adwokat, − osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu, − Członkowie Zarządu spółki zależnej.
Rada Nadzorcza powoływana jest na okres pięciu lat na wspólną kadencję.
Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3. Uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:

− sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,

− dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki,

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.
Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.
Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.
Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1 mln zł,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

10.Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 4. Obowiązki Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje obowiązki osobiście.
Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to spowodować spadek liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki poniżej 5 osób lub uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do:

− przekazywania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez nich lub podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych,

− uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,

− przestrzegania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w zakresie, w jakim Spółka zobowiązała się je stosować.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.
Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy spółek Grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.
W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W ramach tej uchwały ustalane są środki, które należy wprowadzić w związku z zaistnieniem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy.
Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu zarówno interesem Spółki jak i całej grupy Apator oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

− nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów,

− wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub Grupy Apator.

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

− składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,

− spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,

− liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,

wyników oceny sprawozdań z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy z punktu widzenia ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym,
oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
oceny realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.,
oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w k.s.h.,
łącznego wynagrodzeniu należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: − z własnej inicjatywy,

− na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,

− na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.

2.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:

− obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub

− nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub

− przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.
W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.
Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.
W protokole należy wymienić:

− listę osób obecnych na posiedzeniu,

− porządek obrad,

− zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,

− stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,

− liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,

− zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.

10.Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

§ 7. Uchwały Rady Nadzorczej

Rada podejmuje decyzje w formie uchwał, w tym również w sprawach:

− wniosków do Walnego Zgromadzenia,

− opinii, stanowisk, inicjatyw i wniosków w sprawach wynikających ze Statutu oraz obowiązujących przepisów,

− zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.

Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (e-mail). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni drogą elektroniczną o treści projektu uchwały.
Członek Rady Nadzorczej w terminie jednego dnia roboczego od dnia otrzymania projektu uchwały, powinien przekazać pocztą elektroniczną na wskazany adres informację, czy głosuje za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymuje się od głosu.
W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Przewodniczący formułuje uchwałę i przesyła ją kolejno do wszystkich Członków Rady oraz informuje ich drogą elektroniczną lub telefonicznie o treści i sposobie przekazania uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej głosują nad uchwałą, składając jednocześnie podpis ze wskazaniem, czy głosują za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymują się od głosu.
W trybie określonym w ust 3 – 5 powyżej nie można podejmować uchwał w sprawach:

− wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

− powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu.

7.Z przebiegu głosowań przeprowadzonych w trybie określonym:

− w ust. 3– 4 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany wraz z uchwałą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,

− w ust. 5 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwały, w tym również przy podejmowaniu ich w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej:

− przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,

− przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.

W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały są kolejno numerowane w ujęciu narastającym w danym roku kalendarzowym i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.

§ 8. Obsługa administracyjna

Za zapewnienie administracyjnej obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, na podstawie poleceń otrzymywanych od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przechowywanie dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.
Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały są archiwizowane w formie papierowej oraz elektronicznej.
Spółka winna także zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej okażą się niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Wyboru podmiotu świadczącego usługi dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając przy tym sytuację finansową Spółki.

Uzasadnienie do uchwały nr 24/VI/2024:

Uchwała ta ma charakter porządkowy.

AI assistant

Apator S.A. — AGM Information 2024

5502_rns_2024-05-29_4b9af811-2c29-4c9e-a9b1-0587dadb6335.pdf

Uchwała nr 1/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 2/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

17. Sprawy różne

Uzasadnienie do projektów Uchwał nr 1/VI/2024, 2/VI/2024:

Uchwała nr 3/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3/VI/2024:

Uchwała nr 4/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 5/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 4/VI/2024, nr 5/VI/2024:

Uchwała nr 6/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 7/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 8/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 9/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 10/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 11/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 11/VI/2024:

Uchwała nr 12/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 12/VI/2024:

Uchwała nr 13/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 14/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 15/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 16/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 17/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 18/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uchwała nr 19/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 13/VI/2024, 14/VI/2024, 15/VI/2024, 16/VI/2024, 17/VI/2024, 18/VI/2024 i nr 19/VI/2024:

Uchwała nr 20/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 20/VI/2024:

Uchwała nr 21/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

1. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 5 Statutu Apator S.A.

2. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Apator S.A.:

na następujące:

3. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A.:

na następujące:

Uzasadnienie do uchwały nr 21/VI/2024:

Uchwała nr 22/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 roku

TEKST JEDNOLITY STATUTU APATOR S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

§ 3

§ 4

II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje

§ 7

§ 8

§ 9

§ 10

III. Kapitały i fundusze

§ 12

§ 14

§ 16

Zarząd

§ 17

§ 20

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 22/VI/2024:

Uchwała nr 23/VI/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna Z dnia 26 czerwca 2024 r.

1.Zmienia się treść § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu:

§ 3.

Uprawnienia Rady Nadzorczej

Uzasadnienie do uchwały nr 23/VI/2024:

Uchwała nr 24/VI/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2024 r.

TEKST JEDNOLITY REGULAMINU RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1. Podstawa prawna

§ 2. Skład Rady Nadzorczej

§ 3. Uprawnienia Rady Nadzorczej

§ 4. Obowiązki Rady Nadzorczej

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

§ 7. Uchwały Rady Nadzorczej

§ 8. Obsługa administracyjna

Uzasadnienie do uchwały nr 24/VI/2024:

More from Apator S.A.

Apator S.A. AGM Information 2024