Apator S.A. — AGM Information 2023

May 31, 2023

Ogłoszenie Zarządu Apator spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Apator S.A. z siedzibą w Toruniu przy ul. Gdańskiej 4a lok. C4, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000056456, miejsce przechowywania akt rejestrowych - Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 879 016 68 96, o kapitale zakładowym w wysokości 3.264 707,30 zł, wpłaconym w całości, działając na podstawie art. 399 § 1 i 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) oraz § 14 ust. 3 Statutu Apator S.A. zawiadamia, że zwołuje na dzień 28 czerwca 2023 r. na godz. 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A., które odbędzie się w Toruniu w Hotelu Filmar, Sala Kopernik (I piętro), adres: ul. Grudziądzka 39-43, 87-100 Toruń.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania złożonego przez Zarząd z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania złożonego przez Zarząd z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Apator S.A. za rok obrotowy 2022
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2022
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Apator S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania złożonego przez Radę Nadzorczą Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za rok 2022
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Apator S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2022
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zamknięcia Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych z dnia 28.06. 2022 r. oraz likwidacji Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia stanowiska co do zbycia prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Wołowej 2
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Sprawy różne
• 1. Zamknięcie obrad

Na podstawie art. 402 ust. 2 Zarząd Apator S.A. podaje proponowane zmiany Statutu Apator S.A.:

1. Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Apator S.A.:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.332.491 (siedem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz na 25.314.582 (dwadzieścia pięć milionów trzysta czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Proponowane brzmienie § 7 Statutu Apator S.A.:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.331.391 (siedem milionów trzysta trzydzieści jeden

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz na 25.315.682 (dwadzieścia pięć milionów trzysta piętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2.Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.:

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

− podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

− powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

− ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,

− udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

− podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

− uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,

− emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,

− ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,

− wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,

− powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

− podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

− zmiana Statutu,

− uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

− uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,

− przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

− opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.

Proponowane brzmienie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.:

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

− podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

− powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

− ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

− udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

− podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

− uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,

− emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

− ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,

− wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,

− powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,

− podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

− zmiana Statutu,

• − uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• − przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.

3.W dotychczasowym § 14 Statutu Apator S.A. proponuje się dodać ust. 18 o następującym brzmieniu:

Walne Zgromadzenie zwalnia każdego byłego Członka Zarządu Apator S.A. z obowiązku udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowe obejmujące okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Apator S.A.

4. Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A.:

Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

− uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,

− podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,

− ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu, − uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.

Proponowane brzmienie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A.:

Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Rady należy:

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

− uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,

− podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,

− ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu, − uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

5.W dotychczasowym § 15 Statutu Apator S.A. proponuje się dodać ustęp 17 w następującym brzmieniu:

§ 15 ust. 17: Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

1. W dotychczasowym § 15 Statutu Apator S.A. proponuje się dodać ustęp 18 w następującym brzmieniu:

§ 15 ust. 18: Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Na podstawie art. 402² k.s.h. Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Apator S.A.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 czerwca 2023 roku (dalej "Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406¹ k.s.h., prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze, którzy w Dniu Rejestracji na rachunku papierów wartościowych będą mieli zapisane akcje Spółki i nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszechnym po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. do dnia 13 czerwca 2023 r. (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno spełniać wymogi określone w art. 406³ k.s.h.

Ponadto prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do art. 406² k.s.h. mają również zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ustalana jest przez Apator S.A. na podstawie wykazu akcjonariuszy udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Wykaz ten sporządzany jest na podstawie informacji przekazywanych do KDPW S.A. przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (dalej: Lista Akcjonariuszy) zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki pod adresem Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, Województwo Kujawsko – Pomorskie, w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 23-27 czerwca 2023 r.

Akcjonariusz może przeglądać Listę Akcjonariuszy w lokalu Biura Zarządu Spółki pod adresem Ostaszewo 57 C, 87-148 Łysomice, Województwo Kujawsko – Pomorskie oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Do żądania, o którym mowa wyżej, akcjonariusz powinien dołączyć imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Ponadto w przypadku:

• − akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• − akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• − zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub JPG.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 401 § 1 k.s.h.). Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 7 czerwca 2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie projektu uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w Apator S.A., Centrum pod adresem Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, województwo kujawsko-pomorskie lub w postaci elektronicznej przesłane na adres poczty elektronicznej: ri@apator.com.

Do zgłoszenia, o którym mowa wyżej, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni dołączyć imienne świadectwo/a depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Powyższe dokumenty będą podstawą do ustalenia czy akcjonariusz/akcjonariusze posiada/ją odpowiednią liczbę akcji do złożenia żądania.

Ponadto w przypadku:

• − akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy również załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• − akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• − zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub JPG.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w Apator S.A., Centrum pod adresem Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, województwo kujawsko – pomorskie, lub za pomocą poczty elektronicznej na adres: ri@apator.com, projekty uchwał dotyczące spraw będących przedmiotem porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Mając na uwadze przyjętą do stosowania przez Spółkę Apator S.A. zasadę nr 4.8. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021, Spółka zwraca się do akcjonariuszy o zgłaszanie projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia.

Do zgłoszenia, o którym mowa wyżej, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni dołączyć imienne świadectwo/a depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Powyższe dokumenty będą podstawą do ustalenia czy akcjonariusz/akcjonariusze posiada/ją odpowiednią liczbę akcji do złożenia żądania.

Ponadto w przypadku:

• − akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy również załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• − akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi należy również potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• − zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy również dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub JPG.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 k.s.h. każdy z akcjonariuszy (lub pełnomocników) uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z Apator S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja akcjonariuszy z Apator S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu email: ri@apator.com

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Apator S.A., jak również przez Apator S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPG.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 k.s.h., pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.apator.com. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu.

Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że akcjonariusz zobowiązany jest przesłać zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres e-mail: ri@apator.com (w formie PDF lub JPG). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uznaje się za skuteczne, o ile dotrze do Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed sporządzeniem listy obecności zawierającej spis uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie umożliwiającej Przewodniczącemu Zgromadzenia na zapoznanie się z treścią pełnomocnictwa, identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikację ważności ustanowienia pełnomocnika. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo, a ponadto w przypadku:

• − akcjonariuszy będących osobami fizycznymi również kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• − akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi również dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, np. aktualny odpis z właściwego rejestru lub inny dokument potwierdzający upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Spółka zastrzega sobie prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Członek Zarządu i pracownik Apator S.A. mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Apator S.A. jako spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Dopuszczenie do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy: − w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, − w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku okazania kopii ww. dokumentów powinny być one potwierdzone notarialnie.

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

Możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Materiały dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sposób ich udostępnienia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.apator.com oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.apator.com.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje porządkowe

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od godz. 10.30.

Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu.

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

Obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane online przez UNICOMP-WZA Sp. z o.o. za pośrednictwem sieci Internet.

Transmisja obrad będzie dostępna pod adresem: www.apator.com w sekcji "Relacje Inwestorskie". Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: − łącze internetowe o przepustowości nie mniejszej niż 4 MBps, − komputer działający w jakości i wydajności akceptowanej przez użytkownika w środowisku internetowym posiadający zainstalowaną jedną z przeglądarek internetowych w jak najnowszej wersji: Internet Explorer, Mozilla, Firefox, Opera.

Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy Apator S.A.

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), dalej jako: "RODO" informujemy, że:

1. Administratorem danych osobowych akcjonariuszy/pełnomocników jest Apator S.A. z siedzibą w Toruniu (87-100), ul. Gdańska 4a lok. C4. Kontakt: apator@apator.com lub iodo@apator.com

2. Dane osobowe akcjonariuszy / pełnomocników będą przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO w celach niezbędnych do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce, wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa Unii Europejskiej lub polskiego mającego zastosowanie do Spółki, jako emitenta papierów wartościowych, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o ofercie publicznej lub innych przepisów prawa wiążących Spółkę, która jest emitentem papierów wartościowych; wykonania innych obowiązków przewidzianych prawem, w tym sporządzania list Akcjonariuszy, wykonywania obowiązków ewidencyjnych, sprawozdawczych lub raportowych, w tym wobec KDPW, GPW lub KNF, oraz na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO dla potrzeb niezbędnych do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów Spółki np. dochodzenia ewentualnych praw, w tym roszczeń przez Spółkę lub obrony swych praw.

3. W przypadku przetwarzania danych dla potrzeb niezbędnych do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce dane osobowe akcjonariuszy/pełnomocników będą przechowywane przez okres wskazany w przepisach prawa. W przypadku przetwarzania danych dla potrzeb niezbędnych do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Spółkę Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do realizacji tych celów.

4. Odbiorcami danych osobowych akcjonariuszy / pełnomocników – w przypadku gdy jest to konieczne oraz w niezbędnym zakresie – mogą być podmioty współpracujące ze Spółką w zakresie świadczonych na rzecz Spółki usług oraz wspierania bieżących procesów biznesowych Spółki. Odbiorcami danych mogą być też inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407

Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000056456, miejsce przechowywania dokumentów spółki: Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy wynosi 3.264 707,30 zł i jest wpłacony w całości. Zarząd: Prezes Zarządu – Maciej Wyczesany, Członek Zarządu – Tomasz Łątka, adres siedziby: ul. Gdańska 4a lok. C4, 87-100 Toruń; główne miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, adres do korespondencji: Ostaszewo 57C, 87-148 Łysomice, tel. +48 56 61 91 111, fax +48 56 61 91 274, e-mail: apator@apator.com, NIP 879 016 68 96, BDO: 000003377; pozostałe adresy prowadzonej działalności gospodarczej: ul. Wołowa 2c, 93-569 Łódź; ul. Polna 148, 87-100 Toruń

Kodeksu spółek handlowych lub uprawnione organy. Ponadto dane osobowe mogą być również publikowane w raporcie bieżącym oraz przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego, gdy zgodnie z art. 70 pkt) 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariusz posiada co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

1. Dane osobowe Akcjonariuszy/pełnomocników nie będą przekazywane do państw trzecich/organizacji międzynarodowych.

2. Zgodnie z RODO, akcjonariuszom/pełnomocnikom przysługuje: − prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii, − prawo sprostowania (poprawiania) swoich danych, − prawo usunięcia, ograniczenia lub (w przypadku przetwarzania opartego na art. 6 ust. lit. e) lub f) RODO) prawo do wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, − prawo przenoszenia danych, − prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

3. W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

4. Podane dane nie będą podlegały profilowaniu.