Apator S.A. — AGM Information 2023

May 31, 2023

Uchwała nr 1/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 13 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Wybiera się ….…………………………………………..na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania złożonego przez Zarząd z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania złożonego przez Zarząd z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Apator S.A. za rok obrotowy 2022
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2022
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Apator S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania złożonego przez Radę Nadzorczą Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za rok 2022
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Apator S.A. z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2022
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zamknięcia Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych z dnia 28.06.2022 r.

oraz likwidacji Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia stanowiska co do zbycia prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Wołowej 2
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A.
• 1. Sprawy różne
• 1. Zamknięcie obrad

Uzasadnienie do projektów Uchwał nr 1/VI/2023, 2/VI/2023:

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych, tj. wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku obejmujące sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3/VI/2023:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Apator S.A. z działalności Grupy Apator oraz z działalności spółki Apator S.A. Dane zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Apator obejmującym sprawozdanie Zarządu z działalności Apator S.A. poddane zostały analizie biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. oraz ocenie Rady Nadzorczej Apator S.A.

Uchwała nr 4/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Apator S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Apator S.A za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 534 265 tys. zł.
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w 411 884 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 26 035 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 25 593 tys. zł.
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 504 tys. zł.
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 251 tys. zł.
• 1. informacje dodatkowe do jednostkowego sprawozdania finansowego zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała nr 5/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

W sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Apator za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Apator za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 042 047 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące przychody ze sprzedaży w kwocie 1 081 792 tys. zł, całkowite dochody ogółem w kwocie 11 972 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 7 205 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7 852 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku o kwotę 12 127 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis znaczących zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 4/VI/2023, nr 5/VI/2023:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Apator S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Apator za ubiegły rok obrotowy. Konieczność zatwierdzenia tych dokumentów przez Walne Zgromadzenie wynika ponadto z art. 53 ust. 1 oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Dane zawarte w sprawozdaniach finansowych Apator S.A. oraz Grupy Apator poddane zostały analizie biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k oraz ocenie Rady Nadzorczej Apator S.A.

Uchwała nr 6/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Apator S.A., a następnie Prezesowi Zarządu Apator S.A. Arkadiuszowi Chmielewskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Arkadiuszowi Chmielewskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu Apator S.A., a następnie Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 7/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Apator S.A. Tomaszowi Łątce z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Tomaszowi Łątce z wykonania obowiązków Członka Zarządu Apator S.A. w roku obrotowym 2022.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 6/VI/2023 i 7/VI/2023:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Zarządu, z wykonania przez nich obowiązków wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 8/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 k.s.h. oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8/VI/2023:

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 k.s.h. do obowiązków Rady Nadzorczej należy składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 9/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za rok 2022.

Na podstawie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. oraz art. 395 § 2¹k.s.h. w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Apator S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. za rok 2022.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 9/VI/2023:

Zgodnie z art. 395 §2¹Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uchwała nr 10/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Apator S.A. Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 11/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 12/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Danucie Guzowskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Danucie Guzowskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 13/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 14/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 15/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Kazimierzowi Piotrowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Kazimierzowi Piotrowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2022.

Uchwała nr 16/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Apator S.A. Tadeuszowi Sosgórnikowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Tadeuszowi Sosgórnikowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Apator S.A. w roku obrotowym 2022.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 10/VI/2023, 11/VI/2023, 12/VI/2023, 13/VI/2023, 14/VI/2023, 15/VI/2023 i nr 16/VI/2023:

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Rady Nadzorczej, z wykonania przez nich obowiązków, wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 17/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, ustalenia terminu, w którym przysługuje prawo do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Na podstawie art. 348, art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Na podstawie wniosku Zarządu oraz opinii Rady Nadzorczej dokonuje się podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 r. w wysokości 25 593 156,05 zł w następujący sposób:
  2. 1. dywidenda 9 794 121,90 zł, tj. 0,30 zł na akcję,
  3. 1. kapitał zapasowy 15 799 034,15 zł.
• 1. Na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2022 nie została wypłacona zaliczka.
• 1. Do wypłaty dywidendy uprawnionych jest 32.647.073 akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C.
• 1. Prawo do wypłaty dywidendy w wysokości 0,30 zł uzyskają akcjonariusze posiadający akcje Apator S.A. w dniu 1 sierpnia 2023 r. (dzień dywidendy).
• 1. Wypłata dywidendy w wysokości 0,30 zł na akcję nastąpi w dniu 10 sierpnia 2023 r. (dzień wypłaty dywidendy).

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 17/VI/2023:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.

Sprawozdanie finansowe Apator S.A. za rok obrotowy 2022 wykazuje wypracowany zysk netto w kwocie 25 593 156,05 zł. Zarząd Spółki proponuje wypłatę dywidendy w kwocie 0,30 zł netto na jedną akcję. Zdaniem Zarządu Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby przeznaczyć na dywidendę kwotę 9 794 121,90 zł bez uszczerbku dla działalności Spółki, jednak mając na uwadze trudne otoczenie gospodarcze i niekorzystne czynniki kosztowe wpływające na słabsze wyniki spółki Apator S.A. (o czym Zarząd informował w ostatnich raportach okresowych), Zarząd rekomenduje wypłatę niższej dywidendy, niż w latach poprzednich.

Uchwała w sprawie podziału zysku winna określać zgodnie z treścią art. 348 § 4 i 5 k.s.h. dzień, według którego ustala się liczbę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki proponuje, aby dzień dywidendy wyznaczyć na 1 sierpnia 2023 r., zaś termin wypłaty dywidendy na dzień 10 sierpnia 2023 r.

Uchwała nr 18/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zamknięcia Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. oraz § 11 ust. 2 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• 1. Zamyka się Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzenia Funduszu umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowanie Programu odkupu akcji własnych uchwalonego na podstawie Uchwały nr 32/VI/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2022 r.
• 1. W ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego z dnia 28 czerwca 2022 r. Spółka nie nabyła żadnej akcji w celu jej umorzenia.
• 1. Likwiduje się Fundusz umorzenia akcji z przeznaczeniem na sfinansowane Programu odkupu akcji własnych utworzony uchwałą nr 32/VI/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2022 r., a pozostałe w Funduszu środki w kwocie 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych 00/100) przenosi się na kapitał zapasowy Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 18/VI/2023:

Na podstawie uchwały nr 32/VI/2022 Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 28 czerwca 2022 r. została wyraża zgoda przez Walne Zgromadzenie Spółki na nabywanie przez Apator S.A. własnych akcji w celu ich umorzenia w ramach Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego oraz utworzono Fundusz umorzenia akcji z przeznaczeniem na rozliczenie nabycia przez Apator S.A akcji własnych w ramach Programu odkupu akcji własnych w wysokości 10.000.000 zł. Na podstawie par. 3 ust. 3 Programu odkupu akcji, stanowiącego załącznik nr 1 do uchwały nr 32/VI/2022, Zarząd Spółki był uprawniony do rezygnacji z nabywania akcji własnych celem ich umorzenia, z czego też Zarząd skorzystał. Z tych względów celowe jest podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu.

Uchwała nr 19/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 r.

w przedmiocie wyrażenia stanowiska co do zbycia prawa własności nieruchomości.

Na podstawie art. 393 pkt 4 k.s.h. oraz § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. z siedzibą w Toruniu Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• 1. W związku z zawarciem w dniu 22 grudnia 2022 r. pomiędzy Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu jako Sprzedającym a Murapol Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej jako Kupującym (adres: Bielsko-Biała ul. Partyzantów nr 49 (czterdzieści dziewięć) posiadającej numer identyfikacyjny (REGON) 350757002 oraz nr identyfikacji podatkowej (NIP) 6771007078, wpisanej do KRS: 0000030723) przedwstępnej umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości położonej w Łodzi, obręb ewidencyjny nr 29 – Polesie, gmina miasta Łódź, powiat Miasto Łódź, województwo łódzkie, za łączną kwotę w wysokości 14.000.000,00 zł netto, w skład której wchodzą:
  2. a) działka nr 134/12 o powierzchni 0,4472 ha, objęta księgą wieczystą nr LD1M/00135682/3;
  3. b) działka nr 134/66 o powierzchni 0,4657 ha, objęta księgą wieczystą nr LD1M/00126682/7;
  4. c) działki nr 134/38, 134/39, 134/40, 134/41, 134/42 o łącznej powierzchni 0,2783 ha, objęte księgą wieczystą nr LD1M/00133029/4,
  5. d) działki nr 138/21, 137 oraz 64/28, objęte księgą wieczystą nr LD1M/00289012/0 o łącznej powierzchni 0,1246 ha

Walne Zgromadzenie potwierdza, że zgodnie z postanowieniami § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do zbycia opisanego wyżej prawa własności nieruchomości wystarczająca jest wyłącznie zgoda Rady Nadzorczej Apator S.A.

1. Walne Zgromadzenie Apator S.A. w pełni popiera uchwałę Rady Nadzorczej Apator S.A. nr 1/2023 podjętą w dniu 31 stycznia 2023 r. i potwierdza tym samym, że popiera transakcję, której ona dotyczy.

2. Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały nr 19/VI/2023:

W związku z zawarciem w dniu 22 grudnia 2022 r. pomiędzy Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu jako Sprzedającym a Murapol Real Estate Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej jako Kupującym opisanej wyżej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości - na wniosek Kupującego - Walnego Zgromadzenie Apator S.A. podjęło uchwałę w zaproponowanym brzmieniu.

Uchwała nr 20/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Apator Spółka Akcyjna.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Statutu Apator S.A. uchwala się, co następuje:

1. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu Apator S.A.:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.332.491 (siedem milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz na 25.314.582 (dwadzieścia pięć milionów trzysta czternaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

na następujące:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.331.391 (siedem milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz na 25.315.682 (dwadzieścia pięć milionów trzysta piętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2.Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A.:

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

− podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

− powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

− ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy z uwzględnieniem zasady, że okres pomiędzy dniem ustalenia praw do dywidendy oraz dniem wypłaty dywidendy nie może być dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych,

− udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

− podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

− uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,

− emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,

− ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,

− wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,

− powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,

− podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

− zmiana Statutu,

− uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

− uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,

− przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

− opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.

na następujące:

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

− podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

− powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

• − ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• − udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• − podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• − uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,
• − wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia,

− powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,

− podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

− zmiana Statutu,

− uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

• − uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• − przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

− opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.

3.W § 14 Statutu Apator S.A. dodaje się ust. 18 w brzmieniu:

Walne Zgromadzenie zwalnia każdego byłego Członka Zarządu Apator S.A. z obowiązku udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowe obejmujące okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Apator S.A.

1. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A.:

Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

− uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,

− podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

28

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,

− ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu, − uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.

na następującą:

Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej

29

informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

− uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,

− podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,

− ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

5.W § 15 Statutu Apator S.A. dodaje się ustęp 17 w następującym brzmieniu:

§ 15 ust. 17: Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej (dodatkowe wynagrodzenie). Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

6. W § 15 Statutu Apator S.A. dodaje się ustęp 18 w następującym brzmieniu:

§ 15 ust. 18: Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Uzasadnienie do uchwały nr 20/VI/2023:

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 4 Statutu Apator S.A. zmiana Statutu Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana § 7 Statutu wynika z tego, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 21 lutego 2023 r. podjął uchwałę nr 152/2023, w której stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 1.100 akcji zwykłych na okaziciela spółki Apator S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLAPATR00125". Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 28 lutego 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w akcje spółki Apator S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 28 lutego 2023 r. ich asymilacji z notowanymi akcjami tej spółki oznaczonymi kodem "PLAPATR00018" i w związku z tym zaszła potrzeba zmiany liczby akcji imienny i na okaziciela zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy.

Zmiany § 15 ust. 11 Statutu, a także dodanie § 14 ust. 18 i § 15 ust. 17 i 18 Statutu wynikały z konieczności dostosowania postanowień Statutu do obowiązujących przepisów prawa.

Z kolei zmiana § 14 ust. 14 Statutu polegała na dostosowaniu postanowień tego ustępu do potrzeb praktyki.

Uchwała nr 21/VI/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 roku

w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Apator S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

• a) Uchwala się tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
• b) Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania Uchwały nr 20/VI/2023 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez Sąd Rejonowy w Toruniu Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do uchwały nr 21/VI/2023

TEKST JEDNOLITY STATUTU APATOR S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: Apator Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Apator S.A. oraz używać znaku wyróżniającego.

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

§ 3

§ 2

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 4

Spółka może zakładać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, biura i inne placówki w kraju i zagranicą.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

• 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii grupy kapitałowej Apator określającej interes grupy kapitałowej Apator.
• 1. Przez grupę kapitałową Apator należy rozumieć Spółkę, jej następców prawnych oraz spółki zależne Apator S.A. (w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
• 1. Interes Spółki jest określany poprzez jej cel zdefiniowany zgodnie z ust. 1 powyżej.
• 1. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki jest:
  2. − Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, PKD 26.51.Z.
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:
  2. − Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD 27.12.Z,
  3. − Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD 22.29.Z,
  4. − Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych, PKD 23.44.Z,
  5. − Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD 25.11.Z,
  6. − Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD 25.62.Z,
  7. − Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych, PKD 26.12.Z,
  8. − Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 26.20.Z,
  9. − Produkcja sprzętu tele(komunikacyjnego), PKD 26.30.Z,
  10. − Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 26.40.Z,
  11. − Produkcja zegarków i zegarów, PKD 26.52.Z,
  12. − Produkcja sprzętu instalacyjnego, PKD 27.33.Z,
  13. − Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD 27.90.Z,
  14. − Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 28.23.Z,
  15. − Naprawa i konserwacja maszyn, PKD 33.12.Z,
  16. − Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, PKD 33.13.Z,
  17. − Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD 33.14.Z,
  18. − Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD 33.20.Z,
  19. − Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD 35.11.Z,
  20. − Przesyłanie energii elektrycznej, PKD 35.12.Z,
  21. − Dystrybucja energii elektrycznej, PKD 35.13.Z,
  22. − Handel energią elektryczną, PKD 35.14.Z,
  23. − Demontaż wyrobów zużytych, PKD 38.31.Z,
• − Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD 38.32.Z,
• − Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD 43.21.Z,
• − Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, PKD 46.51.Z,
• − Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, PKD 46.52.Z,
• − Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD 46.76.Z,
• − Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD 46.77.Z,
• − Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, PKD 46.90.Z,
• − Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.41.Z,
• − Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, PKD 47.42.Z,
• − Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany, PKD 49.39.Z,
• − Transport drogowy towarów, PKD 49.41.Z,
• − Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD 52.10.B,
• − Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, PKD 52.21.Z,
• − Prowadzenie obiektów noclegowych turystycznych i miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, PKD 55.20.Z,
• − Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, PKD 56.29.Z,
• − Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, PKD 58.29.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, PKD 61.10.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.20.Z,
• − Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, PKD 61.30.Z,
• − Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, PKD 61.90.Z,
• − Działalność związana z oprogramowaniem, PKD 62.01.Z,
• − Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, PKD 62.02.Z,
• − Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, PKD 62.03.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, PKD 62.09.Z,
• − Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, PKD 63.11.Z,
• − Działalność portali internetowych, PKD 63.12.Z,
• − Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 63.99.Z,
• − Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD 68.10.Z,
• − Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD 68.20.Z,
• − Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, PKD 69.20.Z,
• − Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD 70.22.Z,
• − Działalność w zakresie inżynierii i związanym z nią doradztwie technicznym, PKD 71.12.Z,
• − Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD 71.20.B,
• − Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD 72.19.Z,
• − Działalność agencji reklamowych, PKD 73.11.Z,
• − Badanie rynku i opinii publicznej, PKD 73.20.Z,
• − Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, PKD 74.10.Z,
• − Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 74.90.Z,
• − Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, PKD 77.33.Z,
• − Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń, oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD 77.39.Z,
• − Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, PKD 77.40.Z,
• − Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, PKD 78.30.Z,
• − Działalność centrów telefonicznych (callcenter), PKD 82.20.Z,
• − Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, PKD 82.30.Z,
• − Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD 85.59.B,
• − Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, PKD 95.11.Z,
• − Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, PKD 95.12.Z,
• − Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, PKD 95.21.Z,
• − Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych, PKD 70.10.Z.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

II. Kapitał Spółki, akcjonariusze i akcje

§ 7

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.264.707,30 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset siedem złotych 30/100) i dzieli się na 7.331.391 (siedem milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz na 25.315.682 (dwadzieścia pięć milionów trzysta piętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 8

1. Zamianę akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A dokonuje się na wniosek akcjonariuszy w styczniu każdego roku. W przypadku zgłoszenia w trakcie roku do zamiany łącznie powyżej 100.000 (stu tysięcy) akcji imiennych Zarząd Spółki jest zobowiązany do ustalenia dodatkowego terminu konwersji w terminie 90 dni.

2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 9

Każda akcja posiada 1 (jeden) głos, za wyjątkiem akcji imiennych serii A, z których każda posiada 4 (cztery) głosy. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.

§ 10

1. Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu.

2. Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A winni złożyć Zarządowi pisemny wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.

3. Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i podejmie decyzję o udzieleniu lub nie udzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.

4. Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:

− wskazać innego nabywcę,

− określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez Zarząd.

5.Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

§ 11

1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.

2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.

3. Nabywanie własnych akcji Spółki powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana

III. Kapitały i fundusze

§ 12

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. − kapitał zakładowy,
  3. − kapitał zapasowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze.
• 1. Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych.
• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub innych funduszy utworzonych z zysku.
• 1. Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), w celu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.
• 1. Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy warunkowej tylko w przypadku, gdy ewentualne ziszczenie warunków nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

IV.Władze Spółki

§ 13

Władzami Spółki są:

• − Walne Zgromadzenie,
• − Rada Nadzorcza,
• − Zarząd.

§ 14

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze

reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie i projekty uchwał.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.
• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być

wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

− podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

− powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat,

• − ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• − udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• − podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
• − uchwalanie umarzania akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − emisja akcji oraz innych papierów wartościowych,
• − ustalanie liczby Członków Rady Nadzorczej,

− wybór i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie dla nich wynagrodzenia, − powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału, przekształcenia lub rozwiązania Spółki,

− podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

− zmiana Statutu,

• − uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
• − przyjmowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• − opiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawianego przez Radę Nadzorczą.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Toruniu lub w Ostaszewie w gminie Łysomice w województwie kujawsko-pomorskim lub w innym miejscu w Polsce wskazanym przez Spółkę w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Regulaminem Walnych Zgromadzeń. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie zwalnia każdego byłego Członka Zarządu Apator S.A. z obowiązku udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania z działalności Zarządu i sprawozdania finansowe obejmujące okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Apator S.A.

§ 15

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 (pięciu) lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Kadencję oblicza się w latach, licząc od dnia wyboru. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.
• 1. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, zatrudniony w Spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu spółki zależnej.
• 1. Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej w swych działaniach powinni mieć na względzie zarówno interes Spółki jak i interes całej Grupy Apator.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach Członka Zarządu.
• 1. Uchwały, w tym w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zapadają bezwzględną większością głosów przy udziale:
  2. − co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej przy składzie pięcioosobowym Rady,
  3. − co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej przy składzie powyżej pięciu osób.
• 1. Rada Nadzorcza zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi

wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

• 1. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich sprawach oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

− uszczegółowianie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie,

− podejmowanie decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w polityce wynagrodzeń,

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

44

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie Członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,

− ustalanie zasad wynagradzania dla Zarządu zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu, − uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem Członkom Rady przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków.
• 1. Z obrad Rady Nadzorczej winien być spisany protokół, podpisany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady.
• 1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.
• 1. Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej (dodatkowe wynagrodzenie). Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

§ 16

Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) Członków powołanych na 3 (trzy) lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Kadencję oblicza się w latach, licząc od dnia powołania. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu.

2. 1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami niezastrzeżonymi dla innych organów, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki.
3. 1. Zarząd działa zgodnie z przyjętą wieloletnią strategią Spółki i Grupy Apator, a w swych działaniach powinien mieć na względzie zarówno interes Spółki, jak i interes całej Grupy Apator.
4. 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
5. 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane w trybie zwykłym, jak również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wszyscy Członkowie Zarządu muszą być powiadomieni o treści uchwały.
6. 1. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeśli doręczenie nastąpi do rąk jednego z Członków Zarządu.
7. 1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej na jej życzenie.
8. 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie, Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem lub dwóch Prokurentów działających łącznie.
9. 1. Każdy z Członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki.
10. 1. Prokurenta powołuje Zarząd jednogłośną uchwałą. Udzieloną prokurę może odwołać każdy Członek Zarządu samodzielnie.
11. 1. Pracownicy Spółki podlegają kierownictwu Zarządu, w szczególności Zarząd przyjmuje i zwalnia pracowników oraz ustala dla nich wynagrodzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
12. 1. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąże zakaz konkurencji, przy czym zakaz ten nie dotyczy spółek grupy Apator. Członek Zarządu oraz Prokurent nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w

niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.

• 1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu jak również pracownicy Spółki winni zaniedbywania obowiązków nałożonych na nich ustawą, Statutem lub Regulaminem są odpowiedzialni wobec Spółki za szkody powstałe wskutek tego zaniedbania. Wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Spółki, Członkowie Zarządu i pracownicy nie odpowiadają.

V. Rachunkowość Spółki, biegli rewidenci

§ 17

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 18 Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 19

Zarząd sporządza sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej, jednostkowe sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe za dany rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej celem ich oceny oraz Walnemu Zgromadzeniu celem rozpatrzenia i zatwierdzenia.

§ 20

Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Spółki jest wybierany przez Radę Nadzorczą w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów normatywnych obowiązujących Spółkę.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 21/VI/2023:

Uchwała nr 21/VI/2023 ma charakter porządkowy i dotyczy uchwalenia tekstu jednolitego Statutu w związku ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą nr 20/VI/2023.

Uchwała nr 22/VI/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna Z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie § 14 ust. 14 Statutu Apator S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść Regulaminu Rady Nadzorczej w następujący sposób:

1. W § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ustęp 7 w brzmieniu:

Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

2.Zmienia się treść § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu:

Uprawnienia Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:

− żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,

− sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,

− dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki.

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.

2. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.

3. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.

5. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

6. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

51

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− sporządzanie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń,

− uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d) ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie,

− decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Prezesa Zarządu.

1. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

na następującą:

Uprawnienia Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i Grupy Apator między innymi poprzez:

− żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i Grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,

− sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,

− dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki,

• żądanie od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

• Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.

• Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.

• Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

5.Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.

2. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

3. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

4. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, w tym zawiadomienie kluczowego biegłego rewidenta z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy wymienione w ust. 9 pkt 1-3 niniejszego paragrafu,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i Grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− sporządzanie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń,

− uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d) ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie,

55

− decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

10.Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

3.Zmienia się treść § 5. Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu:

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza na wniosek:

− Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,

− Zarządu,

− Walnego Zgromadzenia,

może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczo – kontrolnych.

1. Zasady wykonywania takich czynności, w tym powołanie Przewodniczącego Zespołu Kontrolnego określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

2. Przewodniczący Zespołu Kontrolnego powiadamia Zarząd Spółki, przed przystąpieniem do kontroli, o zakresie i terminie kontroli. Czynności kontrolne nie mogą przeszkadzać w prawidłowym działaniu przedsiębiorstwa Spółki.

3. Z czynności kontrolnych Przewodniczący Zespołu Kontrolnego sporządza sprawozdanie, które następnie przedkłada Radzie Nadzorczej.

4. Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

− składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,

− spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,

− liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,

− dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,

− oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

− oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

− oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.

na następującą:

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

4. Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

− składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,

− spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,

− liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,

• wyników oceny sprawozdań z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy z punktu widzenia ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym,

• oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,

• oceny realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.,

• oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w k.s.h.,

• łącznego wynagrodzeniu należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

4.Zmienia się treść § 6. Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu:

57

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: − z własnej inicjatywy,

− na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,

− na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.

2.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:

− obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub

− nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub

− przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.

3. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.

4. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.

5. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.

6. W protokole należy wymienić:

− listę osób obecnych na posiedzeniu,

− porządek obrad,

− zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,

• − stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,
• − liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
• − zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.

9.Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

na następującą:

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: − z własnej inicjatywy,

− na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,

− na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.

2.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:

− obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub

− nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub

− przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.

3. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.

59

1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

2. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.

3. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.

4. W protokole należy wymienić:

− listę osób obecnych na posiedzeniu,

− porządek obrad,

− zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,

− stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,

− liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,

− zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.

10.Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

Uzasadnienie do uchwały nr 22/VI/2023:

Podjęcie tej uchwały wynika z konieczności dostosowania treści Regulaminu Rady Nadzorczej do Statutu Spółki oraz obowiązującego stanu prawnego.

Uchwała nr 23/VI/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Apator Spółka Akcyjna.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

1.Uchwala się jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

2.Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 23/VI/2023

TEKST JEDNOLITY REGULAMINU RADY NADZORCZEJ APATOR S.A.

§ 1. Podstawa prawna

1. Rada Nadzorcza Apator S.A. jest statutowym organem Spółki Apator S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu spółki oraz niniejszego Regulaminu.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawne.

§ 2. Skład Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

2. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: − Członek Zarządu, − prokurent, − zatrudniony w Spółce główny księgowy, − zatrudniony w Spółce radca prawny lub adwokat, − osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu, − Członkowie Zarządu spółki zależnej.

3. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres pięciu lat na wspólną kadencję.

4. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) Członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

5. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani w skład Rady Nadzorczej następnej kadencji.

6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

7. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Rady nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

§ 3. Uprawnienia Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki i grupy Apator między innymi poprzez:

− żądanie od Zarządu składania regularnych i wyczerpujących sprawozdań i wyjaśnień we wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki i grupy Apator oraz o występujących ryzykach związanych z prowadzoną działalnością,

− sprawdzanie akt i dokumentów Spółki,

− dokonywanie kontroli finansowej oraz rewizji majątku Spółki,

• żądanie od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

• Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli całej działalności Spółki.

• Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi zasady działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje.

• Rada Nadzorcza może również delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza jest upoważniona do samodzielnego ustalenia w drodze uchwały wysokości wynagrodzenie delegowanego Członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej powinna być uzależniona od okresu trwania delegacji, wymaganego zaangażowania, w tym czasowego oraz zakresu zleconych przez Radę Nadzorczą delegowanemu Członkowi obowiązków nadzorczych.

5.Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym.

2. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.

3. Do zadań Rady Nadzorczej należą sprawy, które w myśl prawa, szczególnie Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

4. Zgodnie z § 15 ust. 11 Statutu Apator S.A. do wyłącznej kompetencji Rady należy:

− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− ocena jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentacją i stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tej oceny,

− przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego informacje, o których mowa w art. 382 § 3¹ k.s.h., tj. w szczególności obejmującego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę wywiązywania się przez Zarząd z obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h., ocenę sposobu sporządzenia i przekazania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej;

− ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

− rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,

− dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, w tym zawiadomienie kluczowego biegłego rewidenta z co najmniej

tygodniowym wyprzedzeniem o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy wymienione w ust. 9 pkt 1-3 niniejszego paragrafu,

− zatwierdzanie wieloletniej strategii Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki i grupy Apator oraz ich zmiany,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania udziałów lub akcji w innych podmiotach gospodarczych,

− podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i likwidacji podmiotów gospodarczych z całkowitym lub częściowym kapitałem Spółki,

− podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

− wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez Spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości przekraczającej 20 mln zł,

− wyrażanie zgody na poniesienie nakładów na prace badawczo-rozwojowe o wartości przekraczającej 1,5 mln zł,

− wyrażanie zgody na zawieranie transakcji z podmiotem powiązanym Spółki o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,

− podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu Spółki,

− powoływanie Prezesa Zarządu, a następnie na jego wniosek pozostałych Członków Zarządu, odwoływanie członków Zarządu Spółki, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia zgodnych z przyjętą polityką wynagrodzeń Członków Zarządu,

− reprezentowanie Spółki w umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze między Spółką a Członkiem Zarządu,

− rozstrzyganie w sprawach konfliktu interesów Członków Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Zarządu,

− uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz wyrażanie zgody na zatrudnianie i zwalnianie osoby kierującej audytem wewnętrznym,

− sporządzanie corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń,

− uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d) ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie,

− decydowanie o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń,

− podejmowanie uchwał w innych sprawach na wniosek Zarządu.

10.Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 4. Obowiązki Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoje obowiązki osobiście.

2. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to spowodować spadek liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki poniżej 5 osób lub uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.

3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do:

− przekazywania Spółce informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez nich lub podmioty blisko związane z nimi akcji Spółki, na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa odnoszących się do spółek publicznych,

− uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia,

− przestrzegania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w zakresie, w jakim Spółka zobowiązała się je stosować.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.

2. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Zakaz konkurencji nie dotyczy spółek Grupy Apator. Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu.

3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od podejmowania decyzji lub innego udziału w sprawie do czasu ustalenia dalszych działań przez Radę Nadzorczą.

4. W przypadku stwierdzenia zaistnienia konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej Spółki decyzję w sprawie rozstrzygnięcia podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W ramach tej uchwały ustalane są środki, które należy wprowadzić w związku z zaistnieniem konfliktu interesów lub w celu uniknięcia jego zaistnienia – przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności sprawy.

5. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu zarówno interesem Spółki jak i całej grupy Apator oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

− nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów,

− wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki lub Grupy Apator.

§ 5. Organizacja prac Rady Nadzorczej

1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

4. Niezależnie od innych czynności wynikających z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

− składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,

− spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,

− liczby posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów w raportowanym okresie,

• wyników oceny sprawozdań z działalności Zarządu oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy z punktu widzenia ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym,

• oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,

• oceny realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.,

• oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w k.s.h.,

• łącznego wynagrodzeniu należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i ustala porządek obrad Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej: − z własnej inicjatywy,

− na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku,

− na pisemny wniosek Zarządu, w terminie 2 tygodni od otrzymania wniosku.

2.Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia chyba, że:

− obecny jest cały skład Rady Nadzorczej i nikt nie wyrazi sprzeciwu wobec zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, lub

− nie podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały narazi Spółkę na szkodę, lub

− przedmiotem uchwały ma być ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się co najmniej 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenie wszystkich Członków drogą elektroniczną (e-mail) na adres udostępniony każdemu Członkowi Rady przez Apator S.A. W przypadku wystąpienia problemów technicznych zaproszenia można dokonać drogą telefoniczną.

3. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane w trybie pilnym, to jest w terminie krótszym niż 2 tygodnie przed odbyciem posiedzenia. W tej sytuacji uważa się, że posiedzenie zostało należycie zwołane, jeżeli Członkowie zostali powiadomieni o terminie posiedzenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu co do odbycia takiego posiedzenia.

4. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

5. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem tej części danego posiedzenia, na którym omawiane są sprawy dotyczące Zarządu lub jego Członków.

6. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, podpisywane przez obecnych na danym posiedzeniu Członków Rady.

7. W protokole należy wymienić:

− listę osób obecnych na posiedzeniu,

− porządek obrad,

− zwięzłe streszczenie omawianej sprawy,

− stwierdzenie powzięcia uchwały w danej sprawie,

− liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,

− zgłoszone do protokołu odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej.

10.Protokół może być podpisany na kolejnym posiedzeniu Rady.

§ 7. Uchwały Rady Nadzorczej

1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał, w tym również w sprawach:

− wniosków do Walnego Zgromadzenia,

− opinii, stanowisk, inicjatyw i wniosków w sprawach wynikających ze Statutu oraz obowiązujących przepisów,

− zaleceń pokontrolnych dla Zarządu.

1. Dla ważności uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu poczty elektronicznej (e-mail). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni drogą elektroniczną o treści projektu uchwały.

3. Członek Rady Nadzorczej w terminie jednego dnia roboczego od dnia otrzymania projektu uchwały, powinien przekazać pocztą elektroniczną na wskazany adres informację, czy głosuje za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymuje się od głosu.

4. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Przewodniczący formułuje uchwałę i przesyła ją kolejno do wszystkich Członków Rady oraz informuje ich drogą elektroniczną lub telefonicznie o treści i sposobie przekazania uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej głosują nad uchwałą, składając jednocześnie podpis ze wskazaniem, czy głosują za lub przeciw podjęciu uchwały albo wstrzymują się od głosu.

5. W trybie określonym w ust 3 – 5 powyżej nie można podejmować uchwał w sprawach:

− wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

− powołania, odwołania i zawieszenia Członka Zarządu.

7.Z przebiegu głosowań przeprowadzonych w trybie określonym:

− w ust. 3– 4 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany wraz z uchwałą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej,

− w ust. 5 powyżej sporządza się protokół, który powinien być podpisany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

1. Uchwały, w tym również przy podejmowaniu ich w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej:

− przy składzie pięcioosobowym co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej,

− przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej czterech Członków Rady Nadzorczej.

1. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Uchwały są kolejno numerowane w ujęciu narastającym w danym roku kalendarzowym i podpisywane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.

§ 8. Obsługa administracyjna

1. Za zapewnienie administracyjnej obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, na podstawie poleceń otrzymywanych od Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz przechowywanie dokumentacji z ich przebiegu odpowiedzialna jest komórka organizacyjna wskazana w Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

2. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały są archiwizowane w formie papierowej oraz elektronicznej.

3. Spółka winna także zapewnić Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej okażą się niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Wyboru podmiotu świadczącego usługi dokonuje Rada Nadzorcza, uwzględniając przy tym sytuację finansową Spółki.

Uzasadnienie do uchwały nr 23/VI/2023:

Uchwała ta ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 24/VI/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna

z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie zmian postanowień Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. z siedzibą w Toruniu.

Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 14 ust. 14 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

1.Zmienia się treść § 1 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. jest dokumentem wewnętrznym Apator S.A., przyjętym na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. (zwana dalej Polityką wynagrodzeń).

na następującą:

1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. jest dokumentem wewnętrznym Apator S.A., przyjętym na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. (zwana dalej Polityką wynagrodzeń), zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2023 r.

2. Zmienia się treść § 2 ust 1 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

1. Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Zarządu i wypłacania im wynagrodzenia

1. Podstawami nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego oraz wypłacania im wynagrodzenia są:

a. umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony albo

b. umowa zlecenia (kontrakt menadżerski) zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, albo

c. powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

na następującą:

2. Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Zarządu i wypłacania im wynagrodzenia

1.Podstawami nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego oraz wypłacania mu wynagrodzenia są:

• a. umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony lub
• b. umowa cywilnoprawna, w tym kontrakt menadżerski zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub
• c. powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub
• d. umowa cywilnoprawna zawarta z podmiotem współpracującym lub zatrudniającym Członka Zarządu, lub
• e. inna prawnie dopuszczalna forma współpracy.

3.Zmienia się treść § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

3.Ostateczną decyzję w przedmiocie nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, jego podstawy, praw i obowiązków stron w zakresie m.in. rozwiązania stosunku prawnego, a także zasad wynagradzania ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, do której załącznikiem jest projekt umowy zawieranej z Członkiem Zarządu.

na następującą

1. Ostateczną decyzję w przedmiocie nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, jego podstawy, praw i obowiązków stron w zakresie m.in. rozwiązania stosunku prawnego, a także zasad wynagradzania ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, do której załącznikiem jest projekt umowy zawieranej z Członkiem Zarządu lub podmiotem współpracującym lub zatrudniającym Członka Zarządu.

4.Zmienia się treść § 3 ust. 1 pkt 4 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

1. Wyłączną podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

na następującą:

4.Wyłączną podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że w wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych, wysokość wynagrodzenia ustala uchwałą Rada Nadzorcza. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

5.Zmienia się treść § 3 ust. 2 pkt 1. Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu:

2. Elementy wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

na następującą:

2. Elementy wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W wypadku wynagrodzenia otrzymanego na mocy uchwały Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości i terminach określonych tą uchwałą.

Uzasadnienie do uchwały nr 24/VI/2023:

Zgodnie z treścią art. 90e ust. 4 powołanej wyżej ustawy o ofercie: Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. W opinii

Spółki zachodziła potrzeba zmiany obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i dostosowania jej postanowień do potrzeb praktyki.

Uchwała nr 25/VI/2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apator Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2023 r.

w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. z siedzibą w Toruniu.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu zawartym w załączniku do niniejszej uchwały.

2. Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 25/VI/2023

TEKST JEDNOLITY

Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. z siedzibą w Toruniu

§ 1.

Cele Polityki wynagrodzeń i sposoby ich realizacji

1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Apator S.A. jest dokumentem wewnętrznym Apator S.A., przyjętym na podstawie art. 90d ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm., zwana dalej Ustawą o ofercie) przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Apator S.A. w dniu 2 lipca 2020 r. (zwana dalej Polityką wynagrodzeń), zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2023 r.

2. Określono w niej przede wszystkim zasady i sposoby nawiązywania i rozwiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Członkami Rady Nadzorczej, a także zasady ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz składniki tych wynagrodzeń.

3. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Apator S.A. (zwana dalej też Spółką).

4. Cele wskazane w ust. 3 powyżej realizowane są przede wszystkim przez:

a. przyjęcie jasnych, przewidywalnych i wspólnych reguł dla ustalania zasad nawiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także zasad ich wynagradzania;

b. przestrzeganie obowiązujących w Spółce procesów przy nawiązywaniu stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej;

c. wprowadzenie wspólnych dla całej grupy pracowników i osób współpracujących ze Spółką zasad wynagradzania, w szczególności w zakresie terminów wypłaty wynagrodzenia, przyznawania zmiennych składników wynagradzania, korzystania ze świadczeń dodatkowych;

d. powiązanie wypłat zmiennych składników wynagrodzenia m.in. z wynikami finansowymi Spółki;

e. stworzenie Członkom Zarządu możliwości nabywania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych;

f. elastyczne reagowanie na zamiany sytuacji finansowej Spółki, czy jej celów biznesowych przez uwzględnianie potrzeb i wniosków Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i możliwość wprowadzenia zmian do Polityki wynagrodzeń lub czasowego odstąpienia od jej stosowania;

g. sprawowanie ścisłego nadzoru nad realizacją Polityki wynagradzania przez Radę Nadzorczą;

h. zaangażowanie w proces uchwalania oraz kontroli nad realizacją Polityki wynagrodzeń Walnego Zgromadzenia.

1. Szczegółowe zasady nawiązywania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także wynagradzania ich ustalane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Apator S.A., w tym w szczególności w Statucie Apator S.A., Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.

§ 2.

1. Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Zarządu. Wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Podstawami nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego oraz wypłacania mu wynagrodzenia są:

2. a. umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony lub

3. b. umowa cywilnoprawna, w tym kontrakt menadżerski zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub
4. c. powołanie do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu, lub
5. d. umowa cywilnoprawna zawarta z podmiotem współpracującym lub zatrudniającym Członka Zarządu, lub

6. e. inna prawnie dopuszczalna forma współpracy.

7. Wybór podstawy nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu oraz ustalenie wysokości jego wynagrodzenia następuje w drodze negocjacji stron. Negocjacje te w imieniu Spółki prowadzi Rada Nadzorcza lub umocowany przez nią jej pełnomocnik wybrany spośród Członków Rady Nadzorczej.

3.Ostateczną decyzję w przedmiocie nawiązania z Członkiem Zarządu stosunku prawnego, jego podstawy, praw i obowiązków stron w zakresie m.in. rozwiązania stosunku prawnego, a także zasad wynagradzania ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, do której załącznikiem jest projekt umowy zawieranej z Członkiem Zarządu lub podmiotem współpracującym lub zatrudniającym Członka Zarządu..

1. Rada Nadzorcza może ustalić różne podstawy nawiązania stosunku prawnego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również określić różne stawki wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu za zarządzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie Pionem, przy czym niezależnie od tego, zasady podziału wynagrodzenia danego Członka Zarządu na część stałą oraz część zmienną wynagrodzenia muszą pozostać takie same, niezależnie od zastosowanej podstawy nawiązania stosunku prawnego.

2. Stosunek prawny z Członkiem Zarządu może być rozwiązany:

a) w każdej chwili za zgodą jego Stron;

b) przez Członka Zarządu z okresem wypowiedzenia wynikającym z zawartej umowy, w drodze zrzeczenia się pełnionej funkcji;

c) wskutek odwołania z pełnionej funkcji przez Radę Nadzorczą, przy czym odwołanie to należy traktować jak rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynikającego z zawartej umowy;

d) bez wypowiedzenia w trybie przewidziany w art. 52 i 53 Kodeksu pracy.

2. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Niezależnie od podstawy nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Zarządu, Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie pieniężne z tytułu zarządzania Spółką złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.

2. Powołując Członka Zarządu, Rada Nadzorcza określa - w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale - podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zmiennego.

3. Członkowi Zarządu mogą także zostać przyznane świadczenia dodatkowe na zasadach obowiązujących pracowników Spółki.

3. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu wypłacane jest miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady i dokumencie potwierdzającym nawiązanie stosunku prawnego.

2. Wynagrodzenie stałe płatne jest w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.

3. Wysokość wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza ustala, uwzględniając oczekiwania Członka Zarządu, osiągany poziom zysków spółki oraz benchmarki wynagrodzeń.

4. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne.

2. 1. Część zmienna wynagrodzenia stanowi do 80% wynagrodzenia stałego i jest wypłacane w formie rocznej premii.
3. 1. Wypłata rocznej premii uzależniona jest od realizacji określonych długoterminowych celów zarządczych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz wyników osiąganych przez Spółkę. Rada Nadzorcza do końca pierwszego kwartału danego roku wyznacza cele i określa zasady ich rozliczania.
4. 1. Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności:
5. 1. Cele finansowe:
   2. poziom EBITDA
   3. poziom zysku netto i brutto
   4. wartość i tendencja przychodów
   5. cash flow
   6. inne wskaźniki finansowe
6. 1. Cele niefinansowe:
   2. realizacja strategii biznesowej spółki i Grupy
7. wzrost efektywności prowadzenia biznesu
8. aktywne poszukiwanie możliwości rozwoju biznesu
9. aktywna współpraca wewnątrz Grupy
10. poziom satysfakcji klientów
11. realizacja strategii HR
12. realizacja strategii CSR
13. wskaźniki środowiskowe.
14. 1. Wypłata wynagrodzenia zmiennego następuje po ocenie realizacji postawionych celów dokonanej przez Radę Nadzorczą w formie uchwały i po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
15. 1. Spółka nie przewiduje odraczania wypłaty wynagrodzenia zmiennego ani możliwości żądania jego zwrotu.

5. Dodatkowe świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu

• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, na zasadach obowiązujących pracowników Spółki takie jak:
  2. dofinansowanie kosztów najmu mieszkania,
  3. dofinansowanie do benefitów dostępnych dla pracowników Spółki (karta multisport i pakiet medyczny, dodatkowe ubezpieczenie na życie i komunikacyjne),
  4. PPK,
  5. samochód służbowy do celów prywatnych.
• 1. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalnych.
• 1. Spółka może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Uprawnienie do otrzymywania takiego wynagrodzenia Członek Zarządu może nabyć w okresie trwania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką.

§ 3.

Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Podstawy nawiązania i rozwiązania stosunku prawnego z Członkami Rady Nadzorczej oraz wypłaty wynagradzania

1. Podstawą nawiązania stosunku prawnego z Członkiem Rady Nadzorczej jest uchwała o powołaniu w skład Rady Nadzorczej podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Członka Rady Nadzorczej powołuje się na czas trwania wspólnej kadencji, która wynosi pięć kolejnych, pełnych lat obrotowych.

2. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. Ponadto mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w innych przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

4. Wyłączną podstawą wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia, z tym zastrzeżeniem, że w wypadku delegowania przez Radę Nadzorczą swojego Członka do samodzielnego wykonywania czynności nadzorczych, wysokość wynagrodzenia ustala uchwałą Rada Nadzorcza. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

2.Elementy wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w formie stałej miesięcznej kwoty ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, niezależnie od udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej. W wypadku wynagrodzenia otrzymanego na mocy uchwały Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości i terminach określonych tą uchwałą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą korzystać z dodatkowych niepieniężnych świadczeń przewidzianych dla pracowników Spółki, zgodnie z obowiązującymi w Spółce dokumentami wewnętrznymi. Są to świadczenia, o których mowa w § 2 pkt 5 Polityki wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do żądania zwrotu kosztów podróży służbowej związanej z wykonywaniem obowiązków Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń pracownikom Spółki.
• 1. Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 4.

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przeniesienie ich na politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

1. Pracownicy Spółki zatrudniani są przede wszystkim na podstawie umowy o pracę, a wyjątkowo także na podstawie umowy cywilnoprawnej lub w formie samozatrudnienia.

80

Elastyczność w tym zakresie pozwala Spółce na pozyskiwanie z rynku pracy niezbędnych ekspertów.

1. Pracownicy Spółki zatrudnieni na podstawie umowy o pracę wynagradzani są na podstawie Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy. Ich wynagrodzenie, podobnie jak wynagrodzenie Członków Zarządu, składa się z trzech głównych elementów: wynagrodzenia stałego (zasadniczego), wynagrodzenia zmiennego i świadczeń niepieniężnych oraz innych pieniężnych dodatków.

2. Wynagrodzenie zasadnicze Pracowników ustalane jest na podstawie taryfikatora wynagrodzeń, który powstaje na podstawie analizy rynkowych raportów płacowych i sytuacji finansowej Spółki. Wynagrodzenie Pracowników, podobnie jak Członków Zarządu, zależne jest od dwóch elementów: możliwości finansowych Spółki i benchmarków rynkowych.

3. Wynagrodzenie zmienne Pracowników, podobnie jak Członków Zarządu, wypłacane jest w formie premii i jego wypłata uzależniona jest zarówno od poziomu osiągniętego zysku przez Spółkę, jak i od realizacji zadań przez poszczególnych Pracowników.

§ 5.

Opis procesu decyzyjnego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

1. Projekt Polityki Wynagrodzeń jest przygotowywany przez Zarząd i pod jego nadzorem.

2. W procesie przygotowania projektu Polityki Wynagrodzeń, oprócz Członków Zarządu, uczestniczą:

a. przedstawiciele działu HR w zakresie przygotowania danych dotyczących m.in. podstaw nawiązania stosunków prawnych z Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także składników ich wynagrodzenia;

b. prawnicy w zakresie oceny formalnoprawnej Polityki Wynagrodzeń, tj. jej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa;

c. Członkowie Rady Nadzorczej z uprawnieniami doradczymi i opiniodawczymi.

1. Uzgodniony projekt Polityki Wynagrodzeń Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podejmuje w tym przedmiocie uchwałę.

2. Zmiana Polityki Wynagrodzeń jest dokonywania w tym samym trybie co jej przyjęcie.

3. Z wnioskiem o zmianę Polityki Wynagrodzeń może wystąpić do Zarządu Spółki każdy z Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Uchwałę w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki na najbliższym posiedzeniu.

4. Za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.

5. Nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza.

6. Rada Nadzorcza sporządza także sprawozdania o wynagrodzeniach i przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania. Do sprawozdań o wynagrodzeniach ma zastosowanie § 8. Polityki Wynagrodzeń.

7. Rada Nadzorcza co najmniej raz do roku dokonuje przeglądu obowiązującej Polityki Wynagrodzeń, biorąc pod uwagę przede wszystkim długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki, jak również jej wyniki finansowe. Dane do przeglądu Polityki Wynagrodzeń, w tym w szczególności dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy przygotowuje dział HR.

8. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie w niniejszej Polityce Wynagrodzeń oraz zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie:

a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu;

b) kryteriów finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia z uwzględnieniem zapisów § 2. ust. 4. pkt 4.4.1. i 4.4.2. niniejszej Polityki wynagrodzeń;

c) wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ze wskazaniem konkretnych terminów, w których Członek Zarządu może nabyć uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania instrumentów finansowych.

§ 6.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów, związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami

1. Polityka Wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane.

2. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny oraz jasne i transparentne zasady oceny wyników.

§ 7. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń

82

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

2. W uchwale, o której mowa w ust. 1 powyżej należy wskazać, w szczególności przyczynę odstąpienia, elementy wynagrodzenia, od których wprowadza się odstępstwo oraz okres, na jaki została ona podjęta.

3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie zmienić lub uchylić uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń, wskazując przyczynę tej zmiany lub uchylenia.

4. Uchwała w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być podjęta na wniosek każdego z Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej lub na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej z własnej inicjatywy.

5. Wniosek, o którym mowa w ust. 4 powyżej powinien zawierać uzasadnienie, w którym należy wskazać, co najmniej przyczynę odstąpienia, elementy wynagrodzenia, od których ma być wprowadzone odstępstwo oraz okres, na jaki odstępstwo powinno zostać wprowadzone.

6. Uchwała w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć roszczeń o wypłatę wynagrodzenia powstałych przed jej podjęciem.

7. O podjęciu uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza niezwłocznie informuje Zarząd Spółki.

§ 8.

Sprawozdania o wynagrodzeniach

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.

2. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

3. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady

Nadzorczej zawiera w szczególności:

1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

83

2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i1680);

6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 9.

Obowiązywanie Polityki Wynagrodzeń

1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

3. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej treść Polityki Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie jej zatwierdzenia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania.

Uzasadnienie do uchwały nr 25/VI/2023:

Uchwała ma charakter porządkowy.