AOT — Share Issue/Capital Change 2018

May 10, 2018

公開資訊觀測站

本資料由 榮創 公司提供

主管機關核准日期	107/05/09
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	3,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更 高之公司及股東利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	1.可能費用化之金額： 目前公司流通在外股數為144,548仟股，預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數 之比率為2%，若以民國107年5月9日收盤價新臺幣28.40元減發行價格新台幣0元後之預 計公允價值新台幣28.40元計算，且全數達成既得條件，設算估計可能費用化之金額約 85,200仟元，分四年攤提，於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為 24,850仟元、36,920仟元、17,750仟元及5,680仟元。 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以公允價值新台幣28.40元計算，若全數達成既得條件，每年對每股盈餘稀釋情形分別 為新台幣0.17元、0.25元、0.12元及0.04元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，對股 東權益尚無重大影響。
發行辦法之內容	第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更 高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次限制員 工權利新股發行辦法。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發 行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 獲配資格條件 (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。 (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效 、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人身份者， 由董事長提案經薪酬委員會覆核後提報董事會同意。 (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累 計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總 數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑 證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總額 本次發行並授與員工本公司普通股共3,000,000股，每股面額10元，共計新台幣 30,000,000元。 第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形 (一)發行價格：本次為無償發行，發行價格0元 (二)本次發行並給與員工之股份為普通股(或特別股)，其權利義務除依第(七)項規 定外，與其他流通在外普通股相同。 (三)既得條件 於獲配限制員工權利新股期滿一年起於各既得期限屆滿仍在職，同時未曾有發行辦法規 定有關違反契約、義務、規則等情事，且於各期滿日前年度本公司整體營運成果與該員 工個人考績表現均達本公司所訂之目標績效(於限制員工權利新股發放前，本公司將就 公司整體營運成果與該員工個人考績之具體目標訂定於個別員工之契約上)，可分別達 成既得條件之股份比例如下： 屆滿一年：30% 屆滿二年：30% 屆滿三年：40% (四)員工未達成既得條件之處理 1.自願離職、解僱、資遣、退休、死亡、辦理留職停薪、轉調關係企業者，其之前獲 配(該年度)尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。 2.既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項的規定終止或解除本公司之代理授權， 本公司向員工無償收回。 3.未達成既得條件，本公司向員工無償收回。 (五)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於離 職生效日起，員工可全數既得。 2.因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡時，繼承人可 全數既得。 3.發生繼承時，由法定繼承人於視同達成條件時起，依相關法令完成必要程序並提供 相關證明文件，依信託約定取得移轉股份。 (六)對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。 (七)未達既得條件前股份權利受限情形： 1.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或 作其他方式之處分。 2.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其權 利與本公司已發行之普通股股份相同(包括但不限於： 現金股息、股票股利、減資、資本公積現金(股票)及因合併、 分割、股份轉換等各項法定事由所獲配之任何權益)。 3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不得以任 何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 (八)其他約定事項： 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不 限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處 分指示。 第六條 稅賦 依本辦法所獲配之股票其相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。 第七條 簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏 獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對 於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有 權得無償收回其股份並辦理註銷。 (一)限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被給與人名單等事項確 定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。員工未依規定 完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。 (二)員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，不得將本案相關 內容及個人權益告知他人。 (三)任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均因遵守本辦法及「 限制員工權利新股受領同意書」之規定，並應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他 人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得 依情節大小懲處之。 第八條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有 修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股 東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (四)本辦法之「給與日」之決定，依財團法人會計研究發展基金會(101)基秘字第139號 ：限制員工權利新股之處理疑義之規定辦理。
備註

累計實際發行總數(股)： 0