AOT — Governance Information 2018

Jun 28, 2018

榮創能源科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一節 資產之取得或處分

第 一 條：依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱金管 會）規定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定。

第 二 條：資產定義

• 一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

• 第 三 條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額、及個別有價證券之 限額：

本公司投資限額：

• 一、非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。

• 二、有價證券投資之總額以不超過淨值百分之四十為限，投資於個別有價證券之總額 以不超過公司淨值之百分之四十為限。

• 子公司投資限額：

• 一、非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之十為限。

• 二、有價證券投資之總額以不超過該公司淨值百分之二十為限，投資於個別有價證券 之總額以不超過該公司淨值之百分之十為限。但子公司為控股公司或以投資為業 者，有價證券投資之總額以不超過母公司淨值百分之四十為限，投資於個別有價 證券之總額以不超過母公司淨值之百分之四十為限。

第 四 條：授權額度及作業程序

• 本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一、有價證券之取得或處分，由財務單位評估並提報董事會核准後實施，惟交易金額 未超過新台幣貳億五仟萬元者，董事會授權董事長辦理，事後再提董事會報告。 公司為短期資金運用而取得附買回、附賣回條件之票債券及國內貨幣市場基金 者，因風險低、期間短，單筆交易金額未超過新台幣壹億元者，授權董事長核准 即可辦理。因附買回票債券在取得時已確定到期日，國內貨幣市場基金為短期資 金運用，處分時授權財務主管核准。若單筆超過新台幣壹億元者，董事會授權董 事長先行辦理，事後再提報董事會追認。

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• 二、不動產之取得或處分，由總經理指示負責人或成立專案小組提出評估報告呈請董 事會通過後辦理。

• 三、設備及會員證之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位評 估分析後呈請總經理核決後辦理，交易金額未達新台幣參仟萬元者，則呈請董事 長核決後辦理，交易金額超過新台幣參仟萬元者，應另呈請董事會通過後辦理。 但取得或處分之資產種類屬營業使用之設備，且其交易對象非為關係人者，依據 公司內部規範辦理，惟金額超過新台幣參億元以上須報告至董事會。

• 四、無形資產之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位評估分 析後呈請總經理核決後辦理，交易金額未達新台幣參仟萬元者，則呈請董事長核 決後辦理，交易金額超過新台幣參仟萬元者，應另呈請董事會通過後辦理。

• 五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四節 之相關規定辦理。

本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

• 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

第 五 條：價格決定方式及參考依據

• 一、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱 櫃檯買賣中心)買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

• 二、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利 率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議 定之。

• 四、取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 五、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• 六、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• 七、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 八、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本 處理程序第四節之相關規定辦理。

第 六 條：評估程序

一、有價證券

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參考；且交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見。會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會

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(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 二、不動產或設備

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價 業務者。

• 三、會員證或無形資產

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，並應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 四、衍生性金融商品

• 依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

• 依本處理程序第四節之相關規定辦理。

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

第 七 條：資料之保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第 八 條：公告申報程序

公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

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• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

第一項所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第一項所稱「事實發生之日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者為準。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 第二項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

第 九 條：公告申報內容

本公司依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之相關規 定辦理。

第 十 條：公告申報之補正

本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依第八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

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• 第 十一 條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 本公司各子公司取得或處分資產應依照本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第八條規定應公告申報情 事者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 上述所稱之「子公司」，係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十七號所規定 者。

第二節 關係人交易

• 第 十二 條：本公司向關係人取得或處分資產，應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

• 前項所稱「關係人」係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十四號所規定者。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 十三 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會 通過部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在新台幣參仟 萬額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 十四 條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

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• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計 師覆核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適用前 三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 第 十五 條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十六 條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之

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投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性金融商品交易

第 十七 條：交易原則與方針

• 一、得從事衍生性商品交易之種類：

• (一)本處理程序所稱之衍生性商品，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約及上述商品組合而成之複式契約。

• (二)本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務保證 契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• (三)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 二、經營或避險策略：

• 從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則並以公司因業務所產生之應收應付款 項或資產負債表就到期日、金額、幣別互抵後之淨部位進行避險。交易商品應選 擇能規避公司業務經營所產生之風險為主，以遠期契約（Forward contracts）及交 換（Swap）為主，持有之幣別必須與公司實際交易之外幣需求相符。其它特殊用 途之交易，須經謹慎評估，提報董事長核准後方可承作，並須於最近期董事會追 認。

三、權責劃分：

• （一）財務部：

  • 1、擬定公司整體金融商品避險之策略。

  • 2、蒐集金融市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品操作等。

  • 3、每週定期計算部位，依據公司政策擬定操作策略並執行。

  • 4、定期評估操作績效並於董事會報告。

• （二）會計部：負責交易之交割及帳務處理，每月結算損益。

• （三）稽核部門：查核財務部對交易處理程序之遵循情形，定期出具稽核報告， 並於有重大缺失時向審計委員會報告。

• 四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易單上，以掌握損益狀況； 另應按月、季、半年、年結算損益。

• 五、契約總額及損失上限：

• （一）契約總額度：

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本公司從事衍生性商品交易之累計契約總額度：

• 1、整體外匯避險契約總額，以不超過未來三個月內公司因業務所產生之應 收應付款項及資產負債表就到期日、金額、幣別互抵後之淨部位為限。

• 2、整體利率避險契約總額，以不超過借款餘額為限。

• （二）全部與個別契約損失上限，訂定如下：

• 避險性交易目的乃在規避風險，無損失上限之問題，故不設停損限額。唯 當匯率、利率變動有重大影響時，財務單位應隨時召集相關人員因應之。

第 十八 條：作業程序

一、授權額度：

（一）交易承作

本公司經授權之交易人員須依據本公司因業務所產生之淨部位承作交易， 每筆交易之授權額度及層級如下：

層級	單筆交易授權額度
財務(副)處長	美金500萬元(含)
財務經理	美金300萬元(含)
被授權財務人員	美金100萬元(含)

（二）交易簽核

每筆交易完成後，須經下列層級完成內部書面簽核。

層級	單筆交易授權額度
董事長	美金500萬元(含)
財務(副)處長	美金300萬元(含)
財務經理	美金100萬元(含)

二、執行單位及交易流程：

• （一）執行交易：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交 易，若超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得核准。每筆交易完 成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，經授權主管簽核，將交易 單影本送交會計部門入帳並登錄於財務系統內（FBI）。

• （二）交易確認：由財務部門非交易人員與銀行確認交易明細。

• （三）執行交割：財務人員於交割日，須於財務系統（FBI）登錄交割資料，並將 相關文件交予會計部門入帳。

• （四）月底評價：財務部門應每月底製作市價評估報表送交會計部門做為會計評 價之依據。

第 十九 條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

• （一）信用風險管理：交易的對象限定與公司有業務往來之銀行或國際知名之金 融機構，並能提供專業資訊者為原則。

• （二）市場價格風險管理：本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他 因素所造成之市價變動之風險，應隨時加以控管。

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• （三）流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品交易之金融機構必 需有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• （四）現金流量風險管理：本公司應維持足夠之速動資產及融資額度，以確保交 割資金之需求。

• （五）作業風險管理：交易人員必須確實遵守授權額度及作業流程。

• （六）法律風險管理：與銀行簽署的文件必須經過相關人員的檢視後始得簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，其有關風險之衡量、監督與控制人員應向董事會或 向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第 二十 條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，應按月稽核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告，於次年二月底前併同內 部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備 查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申報金管會備查。如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第二十一條：定期評估方式及異常情形處理

• （一）董事會指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評 估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在 容許的範圍內。

• （二）董事會授權高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本 程序辦理。

• （三）監督交易及損益情形，發現有異常情形時，高階主管應採取必要之因應措施並 立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條：資訊公開

• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於 事實發生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第二十三條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總類、金額、 董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十一條第一項及第二項應審慎評估之事 項，詳細登載予備查簿備查。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十四條：本處理準則所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，係指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購

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而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 第二十五條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十六條：本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購時，重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及其他參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與合 併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。

• 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與股份 受讓之公司應於同一天召開董事會。

• 第二十八條：本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 第二十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 三十 條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

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• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第三十條之一：本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、資訊之揭露：應於董事會決議通過之日起二日內，依規定格式以網際網路資訊系 統申報。

• 第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依第二十七條、第二十八條、第三十條之一及第三十一條規定辦理。

第五節 附則

• 第三十三條：本公司經理人及相關人員違反本作業程序之規定，因而損及公司權益者，則依主管機 關與本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

• 第三十四條：本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會通過後實施，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依 前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第三十五條：本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第三十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體財務報告中之總資產金額計算。

• 第三十五條之二：公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十六條：本處理程序制訂於民國九十二年六月二十七日。 第一次修訂於民國九十三年六月三十日。

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第二次修訂於民國九十四年六月三十日。 第三次修訂於民國九十六年六月二十九日。 第四次修訂於民國一○一年六月二十六日。 第五次修訂於民國一○二年四月二十三日。 第六次修訂於民國一○二年九月二十五日。 第七次修訂於民國一○三年六月十二日。 第八次修訂於民國一○六年六月二十二日。 第九次修訂於民國一○七年六月二十二日。

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