AOT - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

股票代碼： 3437

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榮創能源科技股份有限公司 Advanced Optoelectronic Technology Inc.

108 `年股東常會`

`議事手冊`

開會日期：中華民國 108 年 6 月 25 日開會地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 22 號 2 樓

目  錄

頁次

壹、開會程序 .................................................................................................... 2 貳、開會議程 .................................................................................................... 3 一、報告事項 ............................................................................................... 4 二、承認事項 ............................................................................................... 4 三、討論事項 ............................................................................................... 5 四、選舉事項 ............................................................................................... 6 五、其他議案 ............................................................................................... 6 六、臨時動議 ............................................................................................... 6 參、附件一、一○七年度營業報告書 .......................................................................... 7 二、審計委員會查核報告書 .......................................................................... 9 三、會計師查核報告及財務報表 .................................................................. 10 四、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 ...................................... 35 五、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 ......................................... 52 六、背書保證辦法修訂前後條文對照表 ........................................................ 58 七、董事候選人名單 .................................................................................... 64 八、董事候選人兼任他公司職務明細 ........................................................... 66 肆、附錄一、取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ......................................................... 67 二、資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )............................................................. 79 三、背書保證辦法 ( 修訂前 ) ........................................................................... 84 四、公司章程 ............................................................................................... 88 五、股東會議事規則 .................................................................................... 93 六、董事選舉辦法 ........................................................................................ 98 七、董事及監察人持股情形 .......................................................................... 100

`榮創能源科技股份有限公司`

`一○八年股東常會開會程序`

一、
報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他議案
九、臨時動議
十、散  會

`榮創能源科技股份有限公司`

`一○八年股東常會議程`

時間：中華民國 108 年 6 月 25 日 ( 星期二 ) 上午九時整
地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 22 號 2 樓（新竹工業區服務中心會議室）
出席：全體股東及股權代表人
主席：方董事長榮熙

主席致詞：

一、報告事項

一 ( ) 本公司一○七年度營業報告。

( 二 ) 審計委員會查核本公司一○七年度決算表冊報告。
二、承認事項
一
( ) 本公司一○七年度營業報告書及財務報表案。
( 二 ) 本公司一○七年度虧損撥補案。
三、討論事項
一
( ) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
( 二 ) 修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
( 三 ) 修訂「背書保證辦法」部分條文案。
四、選舉事項

一 ( ) 全面改選本公司董事。

五、其他議案
一
( ) 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
六、臨時動議
七、散會
3 -

`一、報告事項`

報告案一：

案由：本公司一○七年度營業報告，敬請鑒核。

說明：一、營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 7~8 頁 ) 。

二、有關財務資料，請參閱本手冊附件三 ( 第 10~34 頁 ) 。

`報告案二：`

案由：審計委員會查核本公司一○七年度決算表冊報告，敬請鑒核。

說明：審計委員會查核報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊附件二及附件三 ( 第 9~34 頁 ) 。

`二、承認事項`

承認案一：（董事會提）

案由：本公司一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

說明：一、本公司一○七年度合併暨個體財務報表，業經審計委員會及董事會通過並經資誠聯合會計師事務所林鈞堯會計師、翁世榮會計師予以查核簽證完竣，並出具無保留意見查核報告。
二、營業報告書業經審計委員會及董事會決議通過，連同財務報表送請審計委員會出具查核報告書在案。請參閱本手冊附件一、附件二及附件三 ( 第 7~34 頁 ) 。
三、敬請承認。

決議：

承認案二：（董事會提）

案由：本公司一○七年度虧損撥補案，敬請承認。

說明：一、本公司虧損撥補案業經審計委員會及董事會決議通過，並送請審計委員會出具查核報告書在案。
二、敬請承認。
4 -

`榮創能源科技股份有限公司虧損撥補表中華民國一○七年度`

單位：新台幣元

	`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`期初未分配盈餘`	787,042,674
`減：民國`107`年度保留盈餘調整數`	( 84,844,741 )
`調整後未分配盈餘`	702,197,933
`減：民國`107`年度稅後淨損`	( 386,784,579 )
`減：提列特別盈餘公積`	( 34,789,598 )
`可供分配盈餘`	280,623,756
`分配項目：`
`股東紅利`-`現金`(`每股`0`元`)	( 0 )
`期末未分配盈餘`	280,623,756

董事長：方榮熙總經理：黃郁良會計主管：鄭禎訓
決議：

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`三、討論事項`

`案由一：（董事會提）`

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請決議。

說明：一、為配合法令變更及公司實務運作，提請修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂內容請參閱本手冊附件四 ( 第 35~51 頁 ) 。

二、敬請決議。

決議：

`案由二：（董事會提）`

案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，敬請決議。

說明：一、為配合法令變更及公司實務運作，提請修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文，修訂內容請參閱本手冊附件五 ( 第 52~57 頁 ) 。
二、敬請決議。

決議：

案由三：（董事會提）

案由：修訂「背書保證辦法」部分條文案，敬請決議。

說明：一、為配合法令變更及公司實務運作，提請修訂「背書保證辦法」部分條文，修訂內容請參閱本手冊附件六 ( 第 58~63 頁 ) 。
二、敬請決議。

決議：

`四、選舉事項`

案由一：（董事會提）

案由：全面改選本公司董事，謹提請選舉。

說明：一、本公司原任董事任期於 108 年 6 月 23 日任期屆滿，擬於本次股東常會辦理改選，依公司章程規定，本公司應設董事五至七人，其中獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一；本次股東常會擬選任董事七席，包括三席獨立董事，並由三席獨立董事組成審計委員會。
二、本公司董事採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候選人名單請參閱本手冊附件七 ( 第 64~65 頁 ) 。
三、新任董事選任後就任，任期三年，任期自民國 108 年 6 月 25 日起至民國 111 年 6 月 24 日止。
四、「董事選舉辦法」請參閱本手冊附錄六 ( 第 98~99 頁 ) 。
五、敬請選舉。

選舉結果：

`五、其他議案`

案由一：（董事會提）

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請決議。
說明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司董事及其代表人有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，在不損及公司權益之情況下，擬請同意解除該董事及其代表人之競業禁止之限制。
三、本公司董事候選人兼任他公司職務，請參閱本手冊附件八 ( 第 66 頁 ) 。
四、敬請決議。

決議：

`六、臨時動議`

`七、散會`

附件一

榮創能源科技股份有限公司
一○七年度營業報告書

回顧 107 年，美國總統川普發動美中貿易戰，加上美國聯準會持續升息及美國企業減稅利多政策，導致全球資金流入美國，美中貿易戰的開打並導引美國製造加速回流，形成美國經濟獨強；中國受到貿易戰影響，民眾消費緊縮，製造業大舉撤離中國，各地掀起企業裁員潮，預估影響未來幾年的經濟成長；歐盟則因政經情勢紛擾，英國脫歐時程一延再延，成長趨緩；日本受國際貿易衝突下，經濟成長亦趨緩；新興市場因美元強勢引發資金外流，財政紀律不佳之個別經濟體陷入貨幣危機窘境。總之， 107 年是美國經濟獨強而全球增長非同步之情況。

美中貿易衝突造成的終端需求停滯，全球 LED 產業產值在 107 年僅有 3.1% 之成長；就供給面而言，中國廠商因補貼而造就一波擴廠風潮，擴充產能後開始大幅降價搶單，增加產業競爭壓力，整體產業歷經供過於求之壓力；手機使用 OLED 取代 LED 背光已成趨勢，液晶電視市場銷售趨緩， LED 背光應用持續衰退；本公司因以背光應用為大宗，營收與獲利皆受到影響，去年營收為新台幣 42.33 億元，稅後淨損新台幣 3.87 億元。

展望 108 年，全球貿易及製造業活動持續降溫，國際機構普遍下修今年全球成長預估，主要國家經濟成長多趨緩。雖然美中貿易戰的紛擾可望逐漸緩和，但未來美國與歐盟及日本將分別展開貿易談判，恐造成另一波貿易紛爭；中國經濟放緩幅度大於預期，加上金融市場不穩定，影響全球經濟成長及大宗商品市場至鉅；歐盟有英國脫歐之變數，法國黃背心運動蔓延，政治與經濟政策不確定性提高；加上國際政治地緣風險仍高，原物料價格之波動及全球匯市大幅變化，預期 108 年之景氣前景變數仍大。

就產業面而言，終端需求依舊疲弱，而 OLED 面板產能持續開出，衝擊 LED 在手機的背光版圖；在 TV 市場部分，隨著大陸 10.5 代 /11 代面板廠投產，帶動 65 吋、 75 吋面板加速普及，再加上 4K TV 已成標準配備後， 8K 大尺寸面板需求上升， LED 背光顆數使用量將可倍數成長；另一塊成長動力是 Mini LED ，可以增加液晶顯示器的對比與亮度，並可解決 OLED 在中大尺寸上的壽命問題，可運用於電競顯示器等利基型市場；小間距顯示屏於租賃市場、零售百貨、會議室等市場需求增加，為利基型產品；車用方面，車用 LED 市場年增率將高於整車年增率，車外 LED 燈用量也大於車內 LED 用光源，將使 LED 元件使用量增加，另高階車款之新款顯示器背光將採用 Mini LED ，亦將帶動車用 LED 需求成長。以下就本公司 107 年度營運概況暨 108 年度營運計劃說明如下：一、 107 年度營運實施概況

（一）營業計劃實施成果

本公司 107 年度營收淨額為新台幣 42.33 億元，營業毛利新台幣 2.17 億元，營業損失新台幣 3.89 億元，本期淨損新台幣 3.87 億元，每股稅後損失新台幣 2.68 元。

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	107`年度`		106`年度`
	`金額`	`比例`	`金額`	`比例`
`營業收入`	4,232,797	100.0%	5,399,859	100.0%
`營業毛利`(`淨額`)	217,435	5.1%	655,469	12.1%
`營業利益`(`損失`)	(389,264)	(9.2%)	118,769	2.2%
`本期淨利`(`淨損`)	(386,785)	(9.1%)	98,008	1.8%

`（二）營業收支狀況`

本公司 107 年度淨現金流出金額為新台幣 3.90 億元，期末現金尚有新台幣 14.23 億元，資金尚稱充裕。

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`項目`	107`年度`	106`年度`	`增`(`減`)`金額`
`營業活動之淨現金流入`(`出`)	(40,196)	269,888	(310,084)
`投資活動之淨現金流入`(`出`)	(512,071)	(254,441)	(257,630)
`籌資活動之淨現金流入`(`出`)	162,037	(43,708)	205,745
`本期現金及約當現金減少數`	(390,230)	(28,261)	(361,969)

`（三）預算執行情形`

本公司 107 年度未公開財務預測，故無須揭露執行情形。

`（四）獲利能力分析`

本公司 107 年度因產業競爭激烈及終端需求不振，毛利率衰退 7.0% ，每股稅後虧損 2.68 元。

`（五）研究發展狀況`

本公司 107 年度共投入研發費用新台幣 143,670 仟元，占 107 年度營業收入 3.4% ，較上年度增加 0.8% 。 107 年度研發成果主要有高對比面光源背光模組、高色域側入式元件、高亮度 High Voltage 直下式元件、超窄邊框應用 side view /top view LED 元件、超小型類 Mini LED 封裝等技術，及高光效路燈、平板燈、中東燈等開發成功。

`二、` 108 `年度營運計畫與經營方針`

展望 108 年， LEDinside 預估隨著中美貿易戰紛擾漸緩和，全球 LED 封裝產值仍有 8.2% 成長空間。預估隨著 TV 尺寸的變大及 8K TV 的導入，加上 Mini LED 背光及 RGB 顯示器等新產品上市，以及生物辨識、汽車 ADAS 、物聯網等相關智慧感測以及淨化殺菌、皮膚美容等醫療市場，市場仍可期。

本公司從事 LED 研發製造已近 20 年之經驗，經營團隊多來自業界或下游客戶，從產品開發初期即與客戶密切合作，熟悉產業脈動；公司內部用系統平台管理，以提升生產與管理效率；原物料供應鏈收斂且優化，提高彈性與成本優勢，即時反應客戶需求；結合集團力量，運用集團資源，持續向上下游延伸；市場策略為穩固背光及照明客戶，聚焦車用等利基型產品，並發展 Mini LED 及 Micro LED 等先進技術，持續拓展市場；以品質、彈性與速度掌握 LED 產業脈動，為股東創造最佳報酬。

董事長：方榮熙總經理：黃郁良會計主管：鄭禎訓

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附件二

`榮創能源科技股份有限公司審計委員會查核報告書`

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、財務報表及虧損撥補案等，
其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所林鈞堯會計師、翁世榮會計師查核完竣，
並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補案經本審計委員會查核，
認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報
告如上。

敬請鑒核。

此致

榮創能源科技股份有限公司一○八年股東常會

榮創能源科技股份有限公司

審計委員會

召集人劉溪鶴

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中華

民國一○八年五月十日

附件三

`會計師查核報告`

(108)財審報字第18004357 號

榮創能源科技股份有限公司  公鑒：

`查核意見`

榮創能源科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「榮創集團」）民國107 年及106
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達榮創集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，
暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與榮創集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮創集團民國107 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

10 -

榮創集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

`應收帳款備抵損失之會計估計`

`事項說明`

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(九)及(十)；應收帳款備抵損失
之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款之會計科目說
明，請詳合併財務報告附註六(三)。

榮創集團之應收帳款係依歷史經驗、前瞻性資訊及其他已知原因或已存在之客觀證
據估計可能發生之預期信用減損損失，並定期檢視其損失估計之合理性，而該評估過程
涉及管理階層之判斷而可能導致會計估計不適當之可能性亦高。該判斷受多項因素影
響，如：客戶之財務狀況、歷史交易紀錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力
之因素，故支持管理階層該判斷之相關佐證文件即為查核須進行判斷之領域，因此本會
計師將應收帳款備抵損失之估計列為本年度查核中最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

`本會計師已執行之主要查核程序如下：`

1.評估管理階層用於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性並取得相關佐證文件，包含：前瞻性調整、帳款爭議情形、帳齡久懸狀況、期後收款情形及有跡象顯示顧客無法如期還款之情況等。
2.評估管理階層所個別辨認之重大預期信用損失及依類似信用風險群組評估預期信用損失金額之合理性。
11 -

`存貨評價`

`事項說明`

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設之不確定性及會計科目說明，請詳合併
財務報告附註四(十二)、五(二)及六(四)。

榮創集團主要營業項目為製造並銷售發光二極體，因大陸廠商競爭者眾多，可能導
致商品價格易受波動或產品去化未若預期，則可能影響存貨評價之淨變現價值估計結
果。

榮創集團為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，因發光二極體為主要銷
售商品，故相關存貨金額均屬重大，管理階層係按成本與淨變現價值孰低法進行存貨評
價。因上述過程涉及主觀判斷，本會計師認為該項會計估計對存貨使用價值之評估影響
重大，故將其列為查核中最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1.依對榮創集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。
2.測試淨變現價值之市價依據是否與榮創集團所定政策相符，並抽查個別存貨料號之售價和淨變現價值計算是否正確。
3.取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，檢視其相關文件並核對帳載紀錄。

`其他事項－個體財務報告`

榮創能源科技股份有限公司已編製民國107 年及106 年度個體財務報表，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

12 -

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮創集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算榮創集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

榮創集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
13 -
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對榮創集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮創集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮創集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
14 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮創集團民國107 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

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15 -

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`資產`	`附註` `六(一)` `六(二)及十二(四)` `六(三)` `六(三)` `七` `六(四)` `八` `六(五)` `十二(四)` `六(六)` `六(七)及七` `六(八)` `六(二十三)` `六(十三)`	`107 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `1,594,594` `32` `620` `-` `7,841` `-` `1,186,488` `24` `186,454` `4` `23,217` `1` `11,674` `-` `356,699` `7` `43,331` `1` `15,100` `-` `115` `-` `3,426,133` `69` `161,152` `4` `-` `-` `52,162` `1` `1,097,857` `22` `97,932` `2` `90,537` `2` `3,843` `-` `5,653` `-` `1,509,136` `31` `$` `4,935,269` `100`	`單位：新台幣仟元` `106 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `1,905,702` `33` `4,903` `-` `33,435` `1` `1,355,186` `23` `562,186` `10` `42,149` `1` `-` `-` `504,305` `9` `72,121` `1` `15,250` `-` `115` `-` `4,495,352` `78` `-` `-` `7,069` `-` `-` `-` `1,185,980` `21` `10,136` `-` `50,987` `1` `-` `-` `5,244` `-` `1,259,416` `22` `$` `5,754,768` `100`
		`金` `額` `$` `1,594,594` `620` `7,841` `1,186,488` `186,454` `23,217` `11,674` `356,699` `43,331` `15,100` `115` `3,426,133` `161,152` `-` `52,162` `1,097,857` `97,932` `90,537` `3,843` `5,653` `1,509,136` `$` `4,935,269`	`金` `額` `$` `1,905,702` `4,903` `33,435` `1,355,186` `562,186` `42,149` `-` `504,305` `72,121` `15,250` `115` `4,495,352` `-` `7,069` `-` `1,185,980` `10,136` `50,987` `-` `5,244` `1,259,416` `$` `5,754,768`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1110` `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產－流動` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1180` `應收帳款－關係人淨額` `1200` `其他應收款` `1220` `本期所得稅資產` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `1476` `其他金融資產－流動` `1479` `其他流動資產－其他` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1517` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產－非流動` `1523` `備供出售金融資產－非流動` `1550` `採用權益法之投資` `1600` `不動產、廠房及設備` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1975` `淨確定福利資產－非流動` `1990` `其他非流動資產－其他` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`

(續 次 頁)

16 -

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

合併資產負債表
民國107 年及106 年12 月31 日

負債及權益 單位：新台幣仟元
107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日
附註
金
額
%
金
額
%
六(十)
$
247,305
5 $
-
-
六(二)及十二(四)
6,203
-
15,880
-
六(十八)
585
-
-
-
1,169,691
24
1,606,284
28
七
203
-
4,191
-
六(十一)
488,566
10
582,633
10
七
86,810
2
146,878
3
13,319
-
24,843
1
7,604
-
6,028
-
2,020,286
41
2,386,737
42
六(二十三)
770
-
964
-
六(十二)
55,287
1
-
-
六(十三)
-
-
1,047
-
56,057
1
2,011
-
2,076,343
42
2,388,748
42
六(十五)
1,445,480
29
1,495,480
26
六(十六)
938,103
19
969,040
17
六(十七)
194,720
4
184,919
3
-
-
920
-
315,413
7
882,652
15
(
34,790 ) (
1 )
3,310
-
六(十五)
-
- (
170,301) (
3)
2,858,926
58
3,366,020
58
九
$
4,935,269
100 $
5,754,768
100

流動負債
2100
短期借款
2120
透過損益按公允價值衡量之金
融負債－流動
2130
合約負債－流動
2170
應付帳款
2180
應付帳款－關係人
2200
其他應付款
2220
其他應付款項－關係人
2230
本期所得稅負債
2399
其他流動負債－其他
21XX
流動負債合計
非流動負債
2570
遞延所得稅負債
2610
長期應付票據及款項
2640
淨確定福利負債－非流動
25XX
非流動負債合計
2XXX
負債總計
權益
股本
3110
普通股股本
資本公積
3200
資本公積
保留盈餘
3310
法定盈餘公積
3320
特別盈餘公積
3350
未分配盈餘
其他權益
3400
其他權益
3500
庫藏股票
3XXX
權益總計
重大或有負債及未認列之合約
承諾
3X2X
負債及權益總計

	`合併資產負債表` `民國107 年及106 年12 月31 日`
`負債及權益`	`單位：新台幣仟元` `107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十)` `$` `247,305` `5 $` `-` `-` `六(二)及十二(四)` `6,203` `-` `15,880` `-` `六(十八)` `585` `-` `-` `-` `1,169,691` `24` `1,606,284` `28` `七` `203` `-` `4,191` `-` `六(十一)` `488,566` `10` `582,633` `10` `七` `86,810` `2` `146,878` `3` `13,319` `-` `24,843` `1` `7,604` `-` `6,028` `-` `2,020,286` `41` `2,386,737` `42` `六(二十三)` `770` `-` `964` `-` `六(十二)` `55,287` `1` `-` `-` `六(十三)` `-` `-` `1,047` `-` `56,057` `1` `2,011` `-` `2,076,343` `42` `2,388,748` `42` `六(十五)` `1,445,480` `29` `1,495,480` `26` `六(十六)` `938,103` `19` `969,040` `17` `六(十七)` `194,720` `4` `184,919` `3` `-` `-` `920` `-` `315,413` `7` `882,652` `15` `(` `34,790 ) (` `1 )` `3,310` `-` `六(十五)` `-` `- (` `170,301) (` `3)` `2,858,926` `58` `3,366,020` `58` `九` `$` `4,935,269` `100 $` `5,754,768` `100`
`流動負債` `2100` `短期借款` `2120` `透過損益按公允價值衡量之金` `融負債－流動` `2130` `合約負債－流動` `2170` `應付帳款` `2180` `應付帳款－關係人` `2200` `其他應付款` `2220` `其他應付款項－關係人` `2230` `本期所得稅負債` `2399` `其他流動負債－其他` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2570` `遞延所得稅負債` `2610` `長期應付票據及款項` `2640` `淨確定福利負債－非流動` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `權益` `股本` `3110` `普通股股本` `資本公積` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3320` `特別盈餘公積` `3350` `未分配盈餘` `其他權益` `3400` `其他權益` `3500` `庫藏股票` `3XXX` `權益總計` `重大或有負債及未認列之合約` `承諾` `3X2X` `負債及權益總計`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

`董事長：方榮熙`	`經理人：黃郁良`	`會計主管：鄭禎訓`
	- 17 -

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

項目 107 年度 106 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十八)及七
$
4,643,051
100
$
5,978,055
100
六(四)(二十二)
及七
(
4,363,853 ) (
94) (
5,207,979) (
87)
279,198
6
770,076
13
六(二十二)及七
(
321,332 ) (
7) (
279,680) (
5)
(
213,737 ) (
4) (
220,555) (
4)
(
143,670 ) (
3) (
137,802) (
2)
4,314
-
-
-
(
674,425 ) (
14) (
638,037) (
11)
(
395,227 ) (
8)
132,039
2
六(十九)
27,036
-
18,696
-
六(二十)
(
48,314 ) (
1) (
34,047)
-
六(二十一)
(
1,211 )
- (
440)
-
六(六)
(
8,776 )
-
-
-
(
31,265 ) (
1) (
15,791)
-
(
426,492 ) (
9)
116,248
2
六(二十三)
39,707
1 (
18,240)
-
($
386,785 ) (
8) $
98,008
2

4000營業收入
5000營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損利益
6000
營業費用合計
6900營業(損失)利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法認列之關聯企
業及合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前(淨損)淨利
7950
所得稅利益(費用)
8200本期(淨損)淨利

`項目`	`107 年度 106 年度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十八)及七` `$` `4,643,051` `100` `$` `5,978,055` `100` `六(四)(二十二)` `及七` `(` `4,363,853 ) (` `94) (` `5,207,979) (` `87)` `279,198` `6` `770,076` `13` `六(二十二)及七` `(` `321,332 ) (` `7) (` `279,680) (` `5)` `(` `213,737 ) (` `4) (` `220,555) (` `4)` `(` `143,670 ) (` `3) (` `137,802) (` `2)` `4,314` `-` `-` `-` `(` `674,425 ) (` `14) (` `638,037) (` `11)` `(` `395,227 ) (` `8)` `132,039` `2` `六(十九)` `27,036` `-` `18,696` `-` `六(二十)` `(` `48,314 ) (` `1) (` `34,047)` `-` `六(二十一)` `(` `1,211 )` `- (` `440)` `-` `六(六)` `(` `8,776 )` `-` `-` `-` `(` `31,265 ) (` `1) (` `15,791)` `-` `(` `426,492 ) (` `9)` `116,248` `2` `六(二十三)` `39,707` `1 (` `18,240)` `-` `($` `386,785 ) (` `8) $` `98,008` `2`
`4000營業收入` `5000營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損利益` `6000` `營業費用合計` `6900營業(損失)利益` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7060` `採用權益法認列之關聯企` `業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前(淨損)淨利` `7950` `所得稅利益(費用)` `8200本期(淨損)淨利`

(續 次 頁)

18 -

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

`項目`	`106 年`	`度`
		`%`
`其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允` `價值衡量之權益工具投資` `未實現評價損益` `8349` `與不重分類之項目相關之` `所得稅` `8310` `不重分類至損益之項目` `總額` `後續可能重分類至損益之項` `目` `8361` `國外營運機構財務報表換` `算之兌換差額` `8362` `備供出售金融資產未實現` `評價損益` `8370` `採用權益法認列關聯企業` `及合資之其他綜合損益之` `份額-可能重分類至損益之` `項目` `8360` `後續可能重分類至損益` `之項目總額` `8300` `本期其他綜合(損失)利` `益之稅後淨額` `8500本期綜合(損失)利益總額` `淨利歸屬於：` `8610` `母公司業主` `綜合利益總額歸屬於：` `8710` `母公司業主` `每股(虧損)盈餘` `9750` `基本每股(虧損)盈餘` `9850` `稀釋每股(虧損)盈餘`		`-` `-` `-`
		`-`
		`-` `-` `-`
		`-`
		`-`
		`2`
		`2`
		`2`
		`0.68`
	`$`	`0.68`

董事長：方榮熙

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。經理人：黃郁良會計主管：鄭禎訓 - 19 -

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

`歸`	`屬`	`於`		`榮創能源科技股份有限公司及子`	`榮創能源科技股份有限公司及子`	`榮創能源科技股份有限公司及子`	`榮創能源科技股份有限公司及子`	`公司`	`業`	`主`	`之`	`權`	`益` `庫` `藏` `股` `票`
				`合併權益變動表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日` `母` `公` `司`	`合併權益變動表` `民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`
						`公`	`司`
`普通股股本`	`資`	`本`		`公`		`積` `已失效認股權`	`保` `留`	`盈`	`餘` `未分配盈餘`	`其` `他`	`權`	`益` `備供出售金融` `資產未實現損益` `($` `478)` `-` `4,422` `4,422` `-` `-` `-` `-` `$` `3,944` `$` `3,944` `(` `3,944)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`
	`普通股發行溢價`	`受` `贈` `資` `產` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `1,461` `-` `$` `1,461`	`員工認股權`				`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`		`國外營運機構` `財務報表換算之` `兌` `換` `差` `額` `($` `442)` `-` `(` `192)` `(` `192)` `-` `-` `-` `-` `($` `634)` `($` `634)` `-` `(` `634)` `-` `(` `1,315)` `(` `1,315)` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `1,949)`	`透過其他綜合` `損益按公允價值` `衡量之金融資產` `未實現損益` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `3,944` `3,944` `-` `(` `36,785)` `(` `36,785)` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `32,841)`
`$ 1,488,630` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `6,850` `$ 1,495,480` `$ 1,495,480` `-` `1,495,480` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `50,000)` `$ 1,445,480`	`$` `966,958` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `2,034` `$` `968,992` `$` `968,992` `-` `968,992` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `32,398)` `$` `936,594`		`$` `1,735` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `1,735)` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`			`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `48` `$` `48` `$` `48` `-` `48` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `48`	`$` `179,024` `-` `-` `-` `5,895` `-` `-` `-` `$` `184,919` `$` `184,919` `-` `184,919` `-` `-` `-` `9,801` `-` `-` `-` `-` `$` `194,720`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `920` `-` `-` `$` `920` `$` `920` `-` `920` `-` `-` `-` `-` `(` `920)` `-` `-` `-` `$` `-`	`$` `842,972` `98,008` `(` `955)` `97,053` `(` `5,895)` `(` `920)` `(` `50,558)` `-` `$` `882,652` `$` `882,652` `-` `882,652` `(` `386,785)` `3,059` `(` `383,726)` `(` `9,801)` `920` `(` `86,729)` `-` `(` `87,903)` `$` `315,413`				`($` `170,301)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `170,301)` `($` `170,301)` `-` `(` `170,301)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `170,301` `$` `-`

董事長：方榮熙

==> picture [47 x 44] intentionally omitted <==

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。經理人：黃郁良 - 20 -

會計主管：鄭禎訓

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用

攤銷費用

預期信用減損利益數
呆帳費用提列數
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債
之淨損失(利益)

利息費用

利息收入

股利收入

股份基礎給付酬勞成本

採用權益法認列之關聯企業及合資損失之
份額

處分不動產、廠房及設備損失

不動產、廠房及設備減損損失

與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動
應收票據
應收帳款
應收帳款－關係人
其他應收款
存貨
預付款項
其他非流動資產－其他
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債－
流動
合約負債－流動
應付帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
其他應付款項－關係人
其他流動負債－其他
淨確定福利義務
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入 單位：新台幣仟元
附註
107 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
106 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
($
426,492 ) $
116,248
六(七)(二十二)
246,730
268,483
六(八)(二十二)
31,647
3,523
(
4,314 )
-
-
47,258
六(二)(二十)及
十二(四)
36,048 (
21,360 )
六(二十一)
1,211
439
六(十九)
(
10,446 ) (
9,857 )
六(十九)
(
5,624 ) (
156 )
六(十四)
-
347
六(六)
8,776
-
六(二十)
3,426
-
六(七)(九)(二
十)
24,737
-
4,283 (
4,903 )
25,594 (
17,655 )
164,222
547,799
377,081 (
541,313 )
18,740
20,508
147,606 (
56,615 )
(
14,393 ) (
53,576 )
7,444
59,173
(
45,725 ) (
8,723 )
585
-
(
436,593 )
446,123
(
3,988 ) (
413,003 )
(
69,257 ) (
136,640 )
(
60,068 )
46,256
1,576 (
4,760 )
(
1,171) (
1,471)
21,635
286,125
10,638
9,589
5,624
156
(
742 ) (
439 )
(
23,822 ) (
23,266 )
13,333
272,165

(續 次 頁)

21 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量
其他金融資產－流動減少(增加)
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產－非流動
取得採用權益法之投資

取得不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備
其他非流動資產－其他增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加

短期借款減少

發放現金股利

員工執行認股權
因受領贈與產生者
籌資活動之淨現金流入(流出)
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
附註
107 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
106 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
$
150 ($
11,000 )
(
190,868 )
-
六(六)
(
60,920 )
-
六(二十六)
(
233,220 ) (
217,830 )
14
-
(
409 ) (
121 )
(
485,253 ) (
228,951 )
六(二十七)
529,686
-
六(二十七)
(
282,381 )
-
六(十七)
(
86,729 ) (
50,558 )
-
6,850
1,461
-
162,037 (
43,708 )
(
1,225 ) (
62 )
(
311,108 ) (
556 )
1,905,702
1,906,258
$
1,594,594 $
1,905,702

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

==> picture [47 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

經理人：黃郁良會計主管：鄭禎訓 - 22 -

`會計師查核報告`

`(108)財審報字第18003891 號`

`榮創能源科技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

榮創能源科技股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達榮創能源科技股份有限公司民國107年及106年12
月31 日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績
效與個體現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與榮創能源科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師
相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮創能源科技股份有限公司民國107
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

23 -

榮創能源科技股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

`應收帳款備抵損失之會計估計`

`事項說明`

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)及(九)；應收帳款備抵損失
之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；應收帳款之會計科目說
明，請詳個體財務報告附註六(三)。

榮創能源科技股份有限公司之應收帳款係依歷史經驗、前瞻性資訊及其他已知原因
或已存在之客觀證據估計可能發生之預期信用減損損失，並定期檢視其損失估計之合理
性，而該評估過程涉及管理階層之判斷而可能導致會計估計不適當之可能性亦高。該判
斷受多項因素影響，如：客戶之財務狀況、歷史交易紀錄及目前經濟狀況等多項可能影
響客戶付款能力之因素，故支持管理階層該判斷之相關佐證文件即為查核須進行判斷之
領域，因此本會計師將應收帳款備抵損失之估計列為本年度查核中最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1.評估管理階層用於估計應收帳款預期信用損失所使用估計之合理性並取得相關佐證文件，包含：前瞻性調整、帳款爭議情形、帳齡久懸狀況、期後收款情形及有跡象顯示顧客無法如期還款之情況等。
2.評估管理階層所個別辨認之重大預期信用損失及依類似信用風險群組評估預期信用損失金額之合理性。
24 -

`存貨評價`

`事項說明`

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設之不確定性及會計科目說明，請詳個體
財務報告附註四(十一)、五(二)及六(四)。

榮創能源科技股份有限公司主要營業項目為製造並銷售發光二極體，因大陸廠商競
爭者眾多，可能導致商品價格易受波動或產品去化未若預期，則可能影響存貨評價之淨
變現價值估計結果。

榮創能源科技股份有限公司為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，因發
光二極體為主要銷售商品，故相關存貨金額重大，管理階層係按成本與淨變現價值孰低
法進行存貨評價。因上述過程涉及主觀判斷，本會計師認為該項會計估計對存貨價值之
評估影響重大，故將其列為查核中最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本事項涵蓋榮創能源科技股份有限公司及其持有之子公司(帳列採用權益法之投資)，本
會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 依對榮創能源科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。

2.測試淨變現價值之市價依據是否與榮創能源科技股份有限公司所定政策相符，並抽查個別存貨料號之售價和淨變現價值計算是否正確。
3.取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，檢視其相關文件並核對帳載紀錄。
25 -

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮創能源科技股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算榮創能源科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

榮創能源科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對榮創能源科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
26 -
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮創能源科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮創能源科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於榮創能源科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

27 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮創能源科技股份有限公司民國107
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [254 x 132] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

28 -

`榮創能源科技股份有限公司個體資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`資產`	`附註` `六(一)` `六(二)及十二(四)` `六(三)` `六(三)` `七` `七` `六(四)` `八` `六(五)` `十二(四)` `六(六)` `六(七)及七` `六(八)` `六(二十三)` `六(十三)`	`107 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `1,422,680` `30` `620` `-` `-` `-` `978,263` `21` `409,212` `9` `20,101` `-` `33` `-` `11,674` `-` `312,438` `7` `8,441` `-` `15,100` `-` `115` `-` `3,178,677` `67` `161,152` `3` `-` `-` `134,097` `3` `1,092,586` `23` `97,921` `2` `90,537` `2` `3,843` `-` `2,185` `-` `1,582,321` `33` `$` `4,760,998` `100`	`單位：新台幣仟元` `106 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `1,812,910` `33` `4,903` `-` `113` `-` `1,228,977` `23` `542,190` `10` `38,968` `1` `-` `-` `-` `-` `409,157` `8` `47,636` `1` `15,250` `-` `115` `-` `4,100,219` `76` `-` `-` `7,069` `-` `53,897` `1` `1,179,711` `22` `10,113` `-` `50,987` `1` `-` `-` `2,231` `-` `1,304,008` `24` `$` `5,404,227` `100`
		`金` `額` `$` `1,422,680` `620` `-` `978,263` `409,212` `20,101` `33` `11,674` `312,438` `8,441` `15,100` `115` `3,178,677` `161,152` `-` `134,097` `1,092,586` `97,921` `90,537` `3,843` `2,185` `1,582,321` `$` `4,760,998`	`金` `額` `$` `1,812,910` `4,903` `113` `1,228,977` `542,190` `38,968` `-` `-` `409,157` `47,636` `15,250` `115` `4,100,219` `-` `7,069` `53,897` `1,179,711` `10,113` `50,987` `-` `2,231` `1,304,008` `$` `5,404,227`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1110` `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產－流動` `1150` `應收票據淨額` `1170` `應收帳款淨額` `1180` `應收帳款－關係人淨額` `1200` `其他應收款` `1210` `其他應收款－關係人` `1220` `本期所得稅資產` `130X` `存貨` `1410` `預付款項` `1476` `其他金融資產－流動` `1479` `其他流動資產－其他` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1517` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之金融資產－非流動` `1523` `備供出售金融資產－非流動` `1550` `採用權益法之投資` `1600` `不動產、廠房及設備` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1975` `淨確定福利資產－非流動` `1990` `其他非流動資產－其他` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`

(續 次 頁)

29 -

`榮創能源科技股份有限公司個體資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

單位：新台幣仟元

負債及權益 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日
附註
金
額
%
金
額
%
六(十)
$
247,305
5 $
-
-
六(二)及十二(四)
6,203
-
15,880
-
六(十八)
585
-
-
-
1,154,214
24
1,588,433
30
七
18,127
1
724
-
六(十一)
344,206
7
390,723
7
七
56,001
1
13,470
-
13,319
1
21,387
1
6,055
-
5,579
-
1,846,015
39
2,036,196
38
六(二十三)
770
-
964
-
六(十二)
55,287
1
-
-
六(十三)
-
-
1,047
-
56,057
1
2,011
-
1,902,072
40
2,038,207
38
六(十五)
1,445,480
30
1,495,480
28
六(十六)
938,103
20
969,040
18
六(十七)
194,720
4
184,919
3
-
-
920
-
315,413
7
882,652
16
(
34,790 ) (
1 )
3,310
-
六(十五)
-
- (
170,301) (
3)
2,858,926
60
3,366,020
62
九
$
4,760,998
100 $
5,404,227
100

流動負債
2100
短期借款
2120
透過損益按公允價值衡量之金
融負債－流動
2130
合約負債－流動
2170
應付帳款
2180
應付帳款－關係人
2200
其他應付款
2220
其他應付款項－關係人
2230
本期所得稅負債
2399
其他流動負債－其他
21XX
流動負債合計
非流動負債
2570
遞延所得稅負債
2610
長期應付票據及款項
2640
淨確定福利負債-非流動
25XX
非流動負債合計
2XXX
負債總計
權益
股本
3110
普通股股本
資本公積
3200
資本公積
保留盈餘
3310
法定盈餘公積
3320
特別盈餘公積
3350
未分配盈餘
其他權益
3400
其他權益
3500
庫藏股票
3XXX
權益總計
重大或有負債及未認列之合約
承諾
3X2X
負債及權益總計

`負債及權益`	`107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十)` `$` `247,305` `5 $` `-` `-` `六(二)及十二(四)` `6,203` `-` `15,880` `-` `六(十八)` `585` `-` `-` `-` `1,154,214` `24` `1,588,433` `30` `七` `18,127` `1` `724` `-` `六(十一)` `344,206` `7` `390,723` `7` `七` `56,001` `1` `13,470` `-` `13,319` `1` `21,387` `1` `6,055` `-` `5,579` `-` `1,846,015` `39` `2,036,196` `38` `六(二十三)` `770` `-` `964` `-` `六(十二)` `55,287` `1` `-` `-` `六(十三)` `-` `-` `1,047` `-` `56,057` `1` `2,011` `-` `1,902,072` `40` `2,038,207` `38` `六(十五)` `1,445,480` `30` `1,495,480` `28` `六(十六)` `938,103` `20` `969,040` `18` `六(十七)` `194,720` `4` `184,919` `3` `-` `-` `920` `-` `315,413` `7` `882,652` `16` `(` `34,790 ) (` `1 )` `3,310` `-` `六(十五)` `-` `- (` `170,301) (` `3)` `2,858,926` `60` `3,366,020` `62` `九` `$` `4,760,998` `100 $` `5,404,227` `100`
`流動負債` `2100` `短期借款` `2120` `透過損益按公允價值衡量之金` `融負債－流動` `2130` `合約負債－流動` `2170` `應付帳款` `2180` `應付帳款－關係人` `2200` `其他應付款` `2220` `其他應付款項－關係人` `2230` `本期所得稅負債` `2399` `其他流動負債－其他` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2570` `遞延所得稅負債` `2610` `長期應付票據及款項` `2640` `淨確定福利負債-非流動` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `權益` `股本` `3110` `普通股股本` `資本公積` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3320` `特別盈餘公積` `3350` `未分配盈餘` `其他權益` `3400` `其他權益` `3500` `庫藏股票` `3XXX` `權益總計` `重大或有負債及未認列之合約` `承諾` `3X2X` `負債及權益總計`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

`董事長：方榮熙`	`經理人：黃郁良`	`會計主管：鄭禎訓`
	- 30 -

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`榮創能源科技股份有限公司個體綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

項目 107 年度 106 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(十八)及七
$
4,232,797
100
$
5,399,859
100
六(四)(二十二)
及七
(
4,020,277 ) (
95) (
4,742,065) (
88)
212,520
5
657,794
12
(
3,717 )
- (
8,632)
-
8,632
-
6,307
-
217,435
5
655,469
12
六(二十二)及七
(
284,137 ) (
7) (
218,655) (
4)
(
181,224 ) (
4) (
180,243) (
3)
(
143,670 ) (
3) (
137,802) (
3)
2,332
-
-
-
(
606,699 ) (
14) (
536,700) (
10)
(
389,264 ) (
9)
118,769
2
六(十九)
26,406
-
17,650
-
六(二十)
(
48,326 ) (
1) (
30,375)
-
六(二十一)
(
1,211 )
- (
437)
-
六(六)
(
14,330 )
-
6,914
-
(
37,461 ) (
1) (
6,248)
-
(
426,725 ) (
10)
112,521
2
六(二十三)
39,940
1 (
14,513)
-
($
386,785 ) (
9) $
98,008
2
六(十三)
$
3,719
- ($
1,151)
-
六(五)
(
36,785 ) (
1)
-
-
六(二十三)
(
660 )
-
196
-
(
33,726 ) (
1) (
955)
-
(
1,333 )
- (
192)
-
十二(四)
-
-
4,422
-
18
-
-
-
(
1,315 )
-
4,230
-
($
35,041 ) (
1) $
3,275
-
($
421,826 ) (
10) $
101,283
2
六(二十四)
($
2.68) $
0.68
($
2.68) $
0.68

4000
營業收入
5000
營業成本
5900
營業毛利
5910
未實現銷貨利益
5920
已實現銷貨利益
5950
營業毛利淨額
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損利益
6000
營業費用合計
6900
營業(損失)利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7070
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前(淨損)淨利
7950
所得稅利益(費用)
8200
本期(淨損)淨利
其他綜合損益(淨額)
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8316
透過其他綜合損益按公允價
值衡量之權益工具投資未實
現評價損益
8349
與不重分類之項目相關之所
得稅
8310
不重分類至損益之項目合
計
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算
之兌換差額
8362
備供出售金融資產未實現評
價損益
8380
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資之其他綜合損
益之份額-可能重分類至損益
之項目
8360
後續可能重分類至損益之
項目合計
8300
本期其他綜合(損失)利益之稅
後淨額
8500
本期綜合(損失)利益總額
每股(虧損)盈餘
9750
基本每股(虧損)盈餘
9850
稀釋每股(虧損)盈餘

`項目`	`107 年度 106 年度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十八)及七` `$` `4,232,797` `100` `$` `5,399,859` `100` `六(四)(二十二)` `及七` `(` `4,020,277 ) (` `95) (` `4,742,065) (` `88)` `212,520` `5` `657,794` `12` `(` `3,717 )` `- (` `8,632)` `-` `8,632` `-` `6,307` `-` `217,435` `5` `655,469` `12` `六(二十二)及七` `(` `284,137 ) (` `7) (` `218,655) (` `4)` `(` `181,224 ) (` `4) (` `180,243) (` `3)` `(` `143,670 ) (` `3) (` `137,802) (` `3)` `2,332` `-` `-` `-` `(` `606,699 ) (` `14) (` `536,700) (` `10)` `(` `389,264 ) (` `9)` `118,769` `2` `六(十九)` `26,406` `-` `17,650` `-` `六(二十)` `(` `48,326 ) (` `1) (` `30,375)` `-` `六(二十一)` `(` `1,211 )` `- (` `437)` `-` `六(六)` `(` `14,330 )` `-` `6,914` `-` `(` `37,461 ) (` `1) (` `6,248)` `-` `(` `426,725 ) (` `10)` `112,521` `2` `六(二十三)` `39,940` `1 (` `14,513)` `-` `($` `386,785 ) (` `9) $` `98,008` `2` `六(十三)` `$` `3,719` `- ($` `1,151)` `-` `六(五)` `(` `36,785 ) (` `1)` `-` `-` `六(二十三)` `(` `660 )` `-` `196` `-` `(` `33,726 ) (` `1) (` `955)` `-` `(` `1,333 )` `- (` `192)` `-` `十二(四)` `-` `-` `4,422` `-` `18` `-` `-` `-` `(` `1,315 )` `-` `4,230` `-` `($` `35,041 ) (` `1) $` `3,275` `-` `($` `421,826 ) (` `10) $` `101,283` `2` `六(二十四)` `($` `2.68) $` `0.68` `($` `2.68) $` `0.68`
`4000` `營業收入` `5000` `營業成本` `5900` `營業毛利` `5910` `未實現銷貨利益` `5920` `已實現銷貨利益` `5950` `營業毛利淨額` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損利益` `6000` `營業費用合計` `6900` `營業(損失)利益` `營業外收入及支出` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公司、關` `聯企業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900` `稅前(淨損)淨利` `7950` `所得稅利益(費用)` `8200` `本期(淨損)淨利` `其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價` `值衡量之權益工具投資未實` `現評價損益` `8349` `與不重分類之項目相關之所` `得稅` `8310` `不重分類至損益之項目合` `計` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算` `之兌換差額` `8362` `備供出售金融資產未實現評` `價損益` `8380` `採用權益法認列之子公司、關` `聯企業及合資之其他綜合損` `益之份額-可能重分類至損益` `之項目` `8360` `後續可能重分類至損益之` `項目合計` `8300` `本期其他綜合(損失)利益之稅` `後淨額` `8500` `本期綜合(損失)利益總額` `每股(虧損)盈餘` `9750` `基本每股(虧損)盈餘` `9850` `稀釋每股(虧損)盈餘`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

經理人：黃郁良會計主管：鄭禎訓 - 31 -

==> picture [48 x 47] intentionally omitted <==

`普通股股本`	`資`	`本`	`公`	`榮創`	`能源科技股份有限公司`	`盈`	`餘` `未分配盈餘`	`其` `他`	`權`	`庫` `藏` `股` `票`
				`積` `已失效認股權`	`保` `留`
	`普通股發行溢價` `$` `966,958` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `2,034` `$` `968,992` `$` `968,992` `-` `968,992` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `32,398)` `$` `936,594`	`受` `贈` `資` `產`	`員工認股權`		`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`		`國外營運機構` `財務報表換算之` `兌` `換` `差` `額`	`透過其他綜合` `損益按公允價值` `衡量之金融資產` `未實現損益` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `3,944` `3,944` `-` `(` `36,785)` `(` `36,785)` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `32,841)`
`$ 1,488,630` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `6,850` `$ 1,495,480` `$ 1,495,480` `-` `1,495,480` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `50,000)` `$ 1,445,480`		`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `1,461` `-` `$` `1,461`	`$` `1,735` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `1,735)` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `48` `$` `48` `$` `48` `-` `48` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `48`	`$` `179,024` `-` `-` `-` `5,895` `-` `-` `-` `$` `184,919` `$` `184,919` `-` `184,919` `-` `-` `-` `9,801` `-` `-` `-` `-` `$` `194,720`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `920` `-` `-` `$` `920` `$` `920` `-` `920` `-` `-` `-` `-` `(` `920)` `-` `-` `-` `$` `-`	`$` `842,972` `98,008` `(` `955)` `97,053` `(` `5,895)` `(` `920)` `(` `50,558)` `-` `$` `882,652` `$` `882,652` `-` `882,652` `(` `386,785)` `3,059` `(` `383,726)` `(` `9,801)` `920` `(` `86,729)` `-` `(` `87,903)` `$` `315,413`	`($` `442)` `-` `(` `192)` `(` `192)` `-` `-` `-` `-` `($` `634)` `($` `634)` `-` `(` `634)` `-` `(` `1,315)` `(` `1,315)` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `1,949)`		`($` `170,301)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `($` `170,301)` `($` `170,301)` `-` `(` `170,301)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `170,301` `$` `-`

`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`

董事長：方榮熙

==> picture [47 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 27] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經理人：黃郁良
- 32 -
----- End of picture text -----

==> picture [51 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：鄭禎訓
----- End of picture text -----

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

`榮創能源科技股份有限公司個體現金流量表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

營業活動之現金流量
本期稅前(淨損)淨利
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
未實現銷貨利益
已實現銷貨利益
折舊費用

攤銷費用

預期信用減損利益數
呆帳費用提列數
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債
之淨損失(利益)

利息費用

利息收入

股利收入

股份基礎給付酬勞成本

採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損失(利益)之份額

處分不動產、廠房及設備損失

不動產、廠房及設備減損損失

與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產—
流動
應收票據
應收帳款
應收帳款—關係人
其他應收款
其他應收款—關係人
存貨
預付款項
其他非流動資產—其他
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債—
流動
合約負債－流動
應付帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
其他應付款項－關係人
其他流動負債－其他
淨確定福利義務
營運產生之現金(流出)流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金(流出)流入 單位：新台幣仟元
附註
107 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
106 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
($
426,725 ) $
112,521
3,717
8,632
(
8,632 ) (
6,307 )
六(七)(二十二)
242,458
263,168
六(八)(二十二)
31,635
3,522
(
2,332 )
-
-
46,032
六(二)(二十)及
十二(四)
36,048 (
21,360 )
六(二十一)
1,211
437
六(十九)
(
10,196 ) (
9,596 )
六(十九)
(
5,624 ) (
156 )
六(十四)
-
347
六(六)
14,330 (
6,914 )
六(二十)
3,426
-
六(七)(九)(二
十)
24,737
-
4,283 (
4,903 )
113 (
113 )
245,602
239,419
132,978 (
337,703 )
18,675
23,936
(
33 )
-
96,719 (
42,420 )
(
3,914 ) (
39,694 )
7,444
59,173
(
45,725 ) (
8,723 )
585
-
(
434,219 )
461,590
17,403 (
379,439 )
(
21,059 ) (
56,148 )
42,531 (
16,301 )
476 (
3,742 )
(
1,171) (
1,471)
(
35,259 )
283,787
10,388
9,328
5,624
156
(
742 ) (
437 )
(
20,207 ) (
22,946 )
(
40,196 )
269,888

(續 次 頁)

33 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量
其他金融資產—流動減少(增加)
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產—非流動
取得採用權益法之投資
取得不動產、廠房及設備

處分不動產、廠房及設備
其他非流動資產—其他減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款增加

短期借款減少

發放現金股利

員工執行認股權
因受領贈與產生者
籌資活動之淨現金流入(流出)
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
附註
107 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
106 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
$
150 ($
11,000 )
(
190,868 )
-
(
90,930 ) (
30,000 )
六(二十六)
(
230,483 ) (
213,441 )
14
-
46
-
(
512,071 ) (
254,441 )
六(二十七)
529,686
-
六(二十七)
(
282,381 )
-
六(十七)
(
86,729 ) (
50,558 )
-
6,850
1,461
-
162,037 (
43,708 )
(
390,230 ) (
28,261 )
1,812,910
1,841,171
$
1,422,680 $
1,812,910

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：方榮熙

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經理人：黃郁良會計主管：鄭禎訓 - 34 -

附件四

`榮創能源科技股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表`

`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第二條`	`資產定義` `一、有價證券投資（含股票、公債、` `公司債、金融債券、表彰基金之` `有價證券、存託憑證、認購(售)` `權證、受益證券及資產基礎證券` `）。` `二、不動產（含土地、房屋及建築、` `投資性不動產`~~`、土地使用權`~~ ~~`）`~~`及` `設備。` `三、會員證。` `四、無形資產（含專利權、著作權、` `商標權及特許權）。` ~~`五、`~~ ~~`衍`~~`生性商品。` ~~`六、`~~ ~~`依`~~`法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` ~~`七、`~~ ~~`其`~~`他重要資產。`	`資產定義` `一、有價證券投資（含股票、公債、` `公司債、金融債券、表彰基金之` `有價證券、存託憑證、認購(售)` `權證、受益證券及資產基礎證券` `）。` `二、不動產（含土地、房屋及建築、` `投資性不動產）及設備。` `三、會員證。` `四、無形資產（含專利權、著作權、` `商標權及特許權）。` `五、使用權資產。` `六、` `衍生性商品。` `七、` `依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `八、` `其他重要資產。`	`配合法令` `修訂。`
`第三條`	`本公司及各子公司取得非供營業使用` `之不動產或有價證券之總額`~~`、`~~ ~~`及`~~`個別` `有價證券之限額：` `本公司投資限額：` `一、非供營業使用之不動產投資以不` `超過公司淨值百分之二十為限。` `二、有價證券投資之總額以不超過淨` `值百分之四十為限，投資於個別` `有價證券之總額以不超過公司淨` `值之百分之四十為限。` `子公司投資限額：` `一、非供營業使用之不動產投資以不` `超過公司淨值百分之十為限。` `二、有價證券投資之總額以不超過該` `公司淨值百分之`~~`二十`~~ ~~`為`~~`限，投資` `於個別有價證券之總額以不超過` `該公司淨值之百分之`~~`十`~~ ~~`為`~~`限。但` `子公司為控股公司或以投資為業` `者，有價證券投資之總額以不超` `過母公司淨值百分之四十為限，`	`本公司及各子公司取得非供營業使用` `之不動產及其使用權資產` `或有價證券` `之總額，` `及個別有價證券之限額：` `本公司投資限額：` `一、非供營業使用之不動產及其使用` `權資產` `投資以不超過公司淨值百` `分之二十為限。` `二、有價證券投資之總額以不超過公` `司` `淨值百分之四十為限，投資於` `個別有價證券之總額以不超過公` `司淨值之百分之四十為限。` `子公司投資限額：` `一、非供營業使用之不動產及其使用` `權資產` `投資以不超過該` `公司淨值` `百分之十為限。` `二、有價證券投資之總額以不超過該` `公司淨值百分之五十` `為限，投資` `於個別有價證券之總額以不超過` `該公司淨值之百分之五十` `為限。` `但子公司為控股公司或以投資為`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第三條`	`投資於個別有價證券之總額以不` `超過母公司淨值之百分之四十為` `限。`	`業者，有價證券投資之總額以不` `超過母公司淨值百分之四十為限` `，投資於個別有價證券之總額以` `不超過母公司淨值之百分之四十` `為限。`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`
`第四條`	`授權額度及作業程序` `本公司資產之取得或處分，應依據下` `列額度及程序辦理：` `一、有價證券之取得或處分，由財務` `單位評估並提報董事會核准後實` `施，惟交易金額未超過新台幣貳` `億伍仟萬元者，董事會授權董事` `長辦理，事後再提董事會報告。` `公司為短期資金運用而取得附買` `回、附賣回條件之票債券及國內` `貨幣市場基金者，因風險低、期` `間短，單筆交易金額未超過新台` `幣壹億元者，授權董事長核准即` `可辦理`~~`。`~~ `因附買回票債券在取得` `時已確定到期日，國內貨幣市場` `基金為短期資金運用，處分時授` `權財務主管核准。`~~`若單筆超過新`~~ ~~`台幣壹億元者，董事會授權董事`~~ ~~`長先行辦理，事後再提報董事會`~~ ~~`追認。`~~ `二、不動產之取得或處分，由總經理` `指示負責人或成立專案小組提出` `評估報告呈請董事會通過後辦` `理。` ~~`三、`~~ ~~`設`~~`備及會員證之取得或處分，其` `交易金額未達新台幣壹仟萬元者` `，由執行單位評估分析後呈請總` `經理核決後辦理，交易金額未達` `新台幣參仟萬元者，則呈請董事` `長核決後辦理，交易金額超過新` `台幣參仟萬元者，應另呈請董事` `會通過後辦理。但取得或處分之`	`授權額度及作業程序` `本公司資產之取得或處分，應依據下` `列額度及程序辦理：` `一、有價證券之取得或處分，由財務` `單位評估並提報董事會核准後實` `施，惟交易金額未超過新台幣貳` `億伍仟萬元者，董事會授權董事` `長辦理，事後再提董事會報告。` `公司為短期資金運用而取得附買` `回、附賣回條件之票債券及國內` `貨幣市場基金者，因風險低、期` `間短，單筆交易金額未超過新台` `幣壹億元者，授權董事長核准即` `可辦理；若單筆超過新台幣壹億` `元者，董事會授權董事長先行辦` `理，事後再提報董事會追認。` `因` `附買回、附賣回條件之` `票債券在` `取得時已確定到期日，國內貨幣` `市場基金為短期資金運用，處分` `時不限金額` `授權財務主管核准。` `二、不動產之取得或處分，由總經理` `指示負責人或成立專案小組提出` `評估報告呈請董事會通過後辦理` `。` `三、不動產使用權資產之取得或處分` `，由總經理核准後辦理。` `四、` `設備或其使用權資產` `及會員證之` `取得或處分，其交易金額未達新` `台幣壹仟萬元者，由執行單位評` `估分析後呈請總經理核決後辦理` `，交易金額未達新台幣參仟萬元` `者，則呈請董事長核決後辦理，` `交易金額超過新台幣參仟萬元者` `，應另呈請董事會通過後辦理。`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第四條`	`資產種類屬營業使用之設備，且` `其交易對象非為關係人者，依據` `公司內部規範辦理，惟金額超過` `新台幣參億元以上須報告至董事` `會。` ~~`四、`~~ ~~`無`~~`形資產之取得或處分，其交易` `金額未達新台幣壹仟萬元者，由` `執行單位評估分析後呈請總經理` `核決後辦理，交易金額未達新台` `幣參仟萬元者，則呈請董事長核` `決後辦理，交易金額超過新台幣` `參仟萬元者，應另呈請董事會通` `過後辦理。` ~~`五、`~~ ~~`衍`~~`生性商品之取得或處分，依本` `處理程序第三節之相關規定辦理` `。` ~~`六、`~~ ~~`依`~~`法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產，依本` `處理程序第四節之相關規定辦理` `。` ~~`本公司取得或處分資產依前項規定或`~~ ~~`其他法律規定應經董事會通過者，如`~~ ~~`有董事表示異議且有紀錄或書面聲`~~ ~~`明，公司並應將董`~~ ~~`事異議資料送審計`~~ ~~`委員會。`~~ `依前項規定將取得或處分資產交易提` `報董事會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，獨立董事如有反對意見` `或保留意見，應於董事會議事錄載明。` `重大之資產或衍生性商品交易，應經` `審計委員會全體成員二分之一以上同` `意，並提董事會決議。`	`但取得或處分之資產種類屬營業` `使用之設備或其使用權資產` `，且` `其交易對象非為關係人者，依據` `公司內部規範辦理，惟金額超過` `新台幣參億元以上須報告至董事` `會。` `五、` `無形資產或其使用權資產` `之取得` `或處分，其交易金額未達新台幣` `壹仟萬元者，由執行單位評估分` `析後呈請總經理核決後辦理，交` `易金額未達新台幣參仟萬元者，` `則呈請董事長核決後辦理，交易` `金額超過新台幣參仟萬元者，應` `另呈請董事會通過後辦理。` `六、` `衍生性商品之取得或處分，依本` `處理程序第三節之相關規定辦理` `。` `七、` `依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產，依本` `處理程序第四節之相關規定辦理` `。` `依前項規定將取得或處分資產交易提` `報董事會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，獨立董事如有反對意見` `或保留意見，應於董事會議事錄載明。` `重大之資產或衍生性商品交易，應經` `審計委員會全體成員二分之一以上同` `意，並提董事會決議。`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`
`第五條`	`價格決定方式及參考依據` `一、取得或處分已於集中交易市場或` `在財團法人中華民國證券櫃檯買` `賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)` `買賣之有價證券，依當時之交易` `價格決定之。`	`價格決定方式及參考依據` `一、取得或處分已於集中交易市場或` `在財團法人中華民國證券櫃檯買` `賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)` `買賣之有價證券，依當時之交易` `價格決定之。`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第五條`	`二、取得或處分非集中交易市場或櫃` `檯買賣中心買賣之有價證券，應` `考量其每股淨值、獲利能力、未` `來發展潛力及參考當時交易價格` `議定之，或參考當時市場利率、` `債券票面利率及債務人債信等後` `議定之。` `三、取得或處分不動產，應參考公告` `現值、評定價值、鄰近不動產實` `際交易價格等議定之。` `四、取得或處分設備，應以比價、議` `價或招標方式擇一為之。` `五、取得或處分會員證，應以比價或` `議價方式擇一為之。` `六、取得或處分無形資產，應依照相` `關法令及合約規定辦理。` `七、取得或處分衍生性金融商品，應` `依照本處理程序第三節之相關規` `定辦理。` `八、取得或處分依法律合併、分割、` `收購或股份受讓而取得或處分之` `資產，應依照本處理程序第四節` `之相關規定辦理。`	`二、取得或處分非集中交易市場或櫃` `檯買賣中心買賣之有價證券，應` `考量其每股淨值、獲利能力、未` `來發展潛力及參考當時交易價格` `議定之，或參考當時市場利率、` `債券票面利率及債務人債信等後` `議定之。` `三、取得或處分不動產或其使用權資` `產` `，應參考公告現值、評定價值、` `鄰近不動產實際交易價格等議定` `之。` `四、取得或處分設備或其使用權資` `產` `，應以比價、議價或招標方式` `擇一為之。` `五、取得或處分會員證，應以比價或` `議價方式擇一為之。` `六、取得或處分無形資產或其使用權` `資產` `，應依照相關法令及合約規` `定辦理。` `七、取得或處分衍生性金融商品，應` `依照本處理程序第三節之相關規` `定辦理。` `八、取得或處分依法律合併、分割、` `收購或股份受讓而取得或處分之` `資產，應依照本處理程序第四節` `之相關規定辦理。`	`配合法令` `修訂。`
`第六條`	`評估程序` `一、有價證券` `本公司取得或處分有價證券，應` ~~`先`~~ ~~`取`~~`具標的公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報表作為` `評估交易價格之參考；…(略)。` `二、不動產`~~`或`~~ ~~`設`~~`備` `本公司取得或處分不動產`~~`或`~~ ~~`設`~~`備` `，除與政府機關交易、自地委建、` `租地委建，或取得、處分供營業` `使用之設備外，交易金額達公司` `實收資本額百分之二十或新臺幣` `三億元以上者，應於事實發生日`	`評估程序` `一、有價證券` `本公司取得或處分有價證券，應` `於事實發生日前` `取具標的公司最` `近期經會計師查核簽證或核閱之` `財務報表作為評估交易價格之參` `考；…(略)。` `二、不動產、` `設備或其使用權資產` `本公司取得或處分不動產、` `設備` `或其使用權資產` `，除與國內` `政府` `機關交易、自地委建、租地委建，` `或取得、處分供營業使用之設備` `或其使用權資產` `外，交易金額達`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修`	`正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第六條`	`前取得專業估價者出具之估價報` `告，並符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定價格`~~`或`~~ `特定價格或特殊價格作為交` `易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過`~~`，未來`~~ `交易條件變更`~~`者`~~ ~~`，`~~ `亦`~~`應比照上開程序辦理`~~ `。` `：` `：` `三`~~`、會員證或`~~ ~~`無`~~`形資產` `本公司取得或處分`~~`會員證或`~~ ~~`無`~~`形` `資產交易金額達公司實收資本額` `百分之二十或新臺幣三億元以上` `者，除與政府機關交易外，`~~`並`~~ ~~`應`~~ `於事實發生日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示意見，會計` `師並應依會計研究發展基金會所` `發布之審計準則公報第二十號規` `定辦理。` `：` `：` `本公司取得之估價報告或會計師、律` `師或證券承銷商之意見書，該專業估` `價者及其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷`~~`商與交易當事人不得為關係`~~ ~~`人。`~~ `本公司經法院拍賣程序取得或處分資` `產者，得以法院所出具之證明文件替` `代估價報告或會計師意見。`		`公司實收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，應於事實發` `生日前取得專業估價者出具之估` `價報告，並符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定價格、` `特定價格或特殊價格作為交` `易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過；其嗣後有` `交易條件變更` `時` `，亦同` `。` `：` `：` `三、無形資產或其使用權資產或會員` `證` `本公司取得或處分無形資產或其` `使用權資產或會員證` `交易金額達` `公司實收資本額百分之二十或新` `臺幣三億元以上者，除與國內` `政` `府機關交易外，應於事實發生日` `前洽請會計師就交易價格之合理` `性表示意見，會計師並應依會計` `研究發展基金會所發布之審計準` `則公報第二十號規定辦理。` `：` `：` `本公司取得之估價報告或會計師、律` `師或證券承銷商之意見書，該專業估` `價者及其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷商應符合下列規定：` `一、` `未曾因違反證交法、公司法、銀` `行法、保險法、金融控股公司法、` `商業會計法，或有詐欺、背信、` `侵占、偽造文書或因業務上犯罪` `行為，受一年以上有期徒刑之宣` `告確定。但執行完畢、緩刑期滿` `或赦免後已滿三年者，不在此限。` `二、` `與交易當事人不得為關係人或有` `實質關係人之情形。` `三、` `公司如應取得二家以上專業估價`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修`	`修訂依據`
`第六條`		`者之估價報告，不同專業估價者` `或估價人員不得互為關係人或有` `實質關係人之情形。` `前項人員於出具估價報告或意見書` `時，應依下列事項辦理：` `一、` `承接案件前，應審慎評估自身專` `業能力、實務經驗及獨立性。` `二、` `查核案件時，應妥善規劃及執行` `適當作業流程，以形成結論並據` `以出具報告或意見書；並將所執` `行程序、蒐集資料及結論，詳實` `登載於案件工作底稿。` `三、` `對於所使用之資料來源、參數及` `資訊等，應逐項評估其完整性、` `正確性及合理性，以做為出具估` `價報告或意見書之基礎。` `四、` `聲明事項，應包括相關人員具備` `專業性與獨立性、已評估所使用` `之資訊為合理與正確及遵循相關` `法令等事項。` `本公司經法院拍賣程序取得或處分資` `產者，得以法院所出具之證明文件替` `代估價報告或會計師意見。`	`配合法令` `修訂。`
`第七條`	`資料之保存` `本公司取得或處分資產，應將相關契` `約、議事錄、備查簿、估價報告、會` `計師、律師或證券承銷商之意見書備` `置`~~`於本`~~ ~~`公`~~`司，除其他法律另有規定者` `外，至少保存五年。`	`資料之保存` `本公司取得或處分資產，應將相關契` `約、議事錄、備查簿、估價報告、會` `計師、律師或證券承銷商之意見書備` `置於公司，除其他法律另有規定者外` `，至少保存五年。`	`配合法令` `修訂。`
`第八條`	`公告申報程序` `…(略)` `一、向關係人取得或處分不動產，或` `與關係人為取得或處分不動產外` `之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上。但` `買賣公債、附買回、賣回條件之` `債券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基金，`	`公告申報程序` `…(略)` `一、向關係人取得或處分不動產或其` `使用權資產` `，或與關係人為取得` `或處分不動產或其使用權資產` `外` `之其他資產且交易金額達公司實` `收資本額百分之二十、總資產百` `分之十或新臺幣三億元以上。但` `買賣國內` `公債、附買回、賣回條` `件之債券、申購或買回國內證券`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第八條`	`不在此限。` `二、進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` `三、從事衍生性商品交易損失達所`~~`訂`~~ `處理程序規定之全部或個別契約` `損失上限金額。` `四、取得或處分`~~`之資產種類屬`~~ `供營業` `使用之設備，且其交易對象非為` `關係人，交易金額達新臺幣五億` `元以上。` `五、以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取` `得不動產，公司預計投入之交易` `金額達新臺幣五億元以上。` `六、除前五款以外之資產交易`~~`或金融`~~ ~~`機構處分債權`~~ `或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者。但下列情形不在此限：` `(一)買賣公債。` `(二)買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣市場` `基金。` `前項交易金額依下列方式計算之：` `一、每筆交易金額。` `二、一年內累積與同一相對人取得或` `處分同一性質標的交易之金額。` `三、一年內累積取得或處分（取得、` `處分分別累積）同一開發計畫不` `動產之金額。` `四、一年內累積取得或處分（取得、` `處分分別累積）同一有價證券之` `金額。` `第一項所稱「大陸地區投資」，係指依` `經濟部投資審議委員會在大陸地區從` `事投資或技術合作許可辦法規定從事` `之大陸投資。` `第一項所稱「事實發生之日」`~~`，原則上`~~		`投資信託事業發行之貨幣市場基` `金，不在此限。` `二、進行合併、分割、收購或股份受` `讓。` `三、從事衍生性商品交易損失達所定` `處理程序規定之全部或個別契約` `損失上限金額。` `四、取得或處分供營業使用之設備或` `其使用權資產` `，且其交易對象非` `為關係人，交易金額達新臺幣五` `億元以上。` `五、以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取` `得不動產，且其交易對象非為關` `係人，` `公司預計投入之交易金額` `達新臺幣五億元以上。` `六、除前五款以外之資產交易或從事` `大陸地區投資，其交易金額達公` `司實收資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者。但下列情形不` `在此限：` `(一)買賣國內` `公債。` `(二)買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投` `資信託事業發行之貨幣市場` `基金。` `前項交易金額依下列方式計算之：` `一、每筆交易金額。` `二、一年內累積與同一相對人取得或` `處分同一性質標的交易之金額。` `三、一年內累積取得或處分（取得、` `處分分別累積）同一開發計畫不` `動產或其使用權資產` `之金額。` `四、一年內累積取得或處分（取得、` `處分分別累積）同一有價證券之` `金額。` `第一項所稱「大陸地區投資」，係指依` `經濟部投資審議委員會在大陸地區從` `事投資或技術合作許可辦法規定從事`	`配合法令` `作修訂。`
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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第八條`	`以交易簽約日、付款日、委託成交日、` `過戶日、董事會決議日或其他足資確` `定交易對象及交易金額之日等日期孰` `前者為準。但屬需經主管機關核准之` `投資者，以上開日期或接獲主管機關` `核准之日孰前者為準。` `第二項所稱「一年內」，係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追溯推算` `一年，已公告部分免再計入。` `本公司應按月`~~`將本`~~ `公司及非屬國內公` `開發行公司之子公司截至上月底止從` `事衍生性商品交易之情形依規定格式` `，於每月十日前輸入金管會指定之資` `訊申報網站。`	`之大陸投資。` `第一項所稱「事實發生之日」，以交易` `簽約日、付款日、委託成交日、過戶` `日、董事會決議日或其他足資確定交` `易對象及交易金額之日等日期孰前者` `為準。但屬需經主管機關核准之投資` `者，以上開日期或接獲主管機關核准` `之日孰前者為準。` `第二項所稱「一年內」，係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追溯推算` `一年，已公告部分免再計入。` `本公司應按月將公司及非屬國內公開` `發行公司之子公司截至上月底止從事` `衍生性商品交易之情形依規定格式，` `於每月十日前輸入金管會指定之資訊` `申報網站。`	`配合法令` `作修訂。`
`第十一` `條`	`對子公司取得或處分資產之控管程序` `本公司各子公司取得或處分資產應依` `照本公司「取得或處分資產處理程序」` `辦理。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司，取得或處分資產有第八條規定應` `公告申報情事者，由本公司辦理公告` `申報事宜。` `前項子公司適用第八條之應公告申報` `標準有關`~~`達`~~ ~~`實`~~`收資本額`~~`百分之二十`~~ ~~`或`~~ `總資產`~~`百分之十`~~ ~~`規`~~`定，以本公司之實` `收資本額或總資產為準。` `上述所稱之「子公司」`~~`，係指依主管機`~~ ~~`關認可之國際會計準則公報第二十七`~~ ~~`號所規定者`~~ ~~`。`~~	`對子公司取得或處分資產之控管程序` `本公司各子公司取得或處分資產應依` `照本公司「取得或處分資產處理程序」` `辦理。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司，取得或處分資產有第八條規定應` `公告申報情事者，由本公司辦理公告` `申報事宜。` `前項子公司適用第八條之應公告申報` `標準有關實收資本額或總資產規定，` `以本公司之實收資本額或總資產為` `準。` `上述所稱之「子公司」，應依證券發行` `人財務報告編製準則規定認定之` `。`	`配合法令` `修訂。`
`第十二` `條`	`本公司向關係人取得或處分資產，應` `依前節及本節規定辦理相關決議程序` `及評估交易條件合理性等事項外，交` `易金額達公司總資產百分之十以上` `者，亦應依前節規定取得專業估價者` `出具之估價報告或會計師意見。` `前項交易金額之計算，應依第八條第` `二項規定辦理。`	`本公司向關係人取得或處分資產，應` `依前節及本節規定辦理相關決議程序` `及評估交易條件合理性等事項外，交` `易金額達公司總資產百分之十以上` `者，亦應依前節規定取得專業估價者` `出具之估價報告或會計師意見。` `前項交易金額之計算，應依第八條第` `二項規定辦理。`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前`	`條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十二` `條`	`前項所稱「關係人」`~~`係指依主管機關`~~ ~~`認可之國際會計準則公報第二十四號`~~ ~~`所規定者`~~ ~~`。`~~ `判斷交易對象是否為關係人時，除注` `意其法律形式外，並應考慮實質關係。`		`前項所稱「關係人」，應依證券發行人` `財務報告編製準則規定認定之` `。` `判斷交易對象是否為關係人時，除注` `意其法律形式外，並應考慮實質關係。`	`配合法令` `修訂。`
`第十三` `條`	`本公司向關係人取得或處分不動產，` `或與關係人取得或處分不動產外之其` `他資產且交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上者，除買賣公債、附買` `回、賣回條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料，提交審計委` `員會全體成員二分之一以上同意，並` `提董事會通過後，始得簽訂交易契約` `及支付款項：` `一、取得或處分資產之目的、必要性` `及預計效益。` `二、選定關係人為交易對象之原因。` `三、向關係人取得不動產，依第十四` `條及第十五條規定評估預定交易` `條件合理性之相關資料。` `四、關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與公司和關係人之關係` `等事項。` `五、預計訂約月份開始之未來一年各` `月份現金收支預測表，並評估交` `易之必要性及資金運用之合理性` `。` `六、依前條規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` `七、本次交易之限制條件及其他重要` `約定事項。` `前項交易金額之計算，應依第八條第` `二項規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本處理程序規定提` `交審計委員會及董事會通過部分免再` `計入。`		`本公司向關係人取得或處分不動產或` `其使用權資產` `，或與關係人取得或處` `分不動產或其使用權資產` `外之其他資` `產且交易金額達公司實收資本額百分` `之二十、總資產百分之十或新臺幣三` `億元以上者，除買賣國內` `公債、附買` `回、賣回條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料，提交審計委` `員會全體成員二分之一以上同意，並` `提董事會通過後，始得簽訂交易契約` `及支付款項：` `一、取得或處分資產之目的、必要性` `及預計效益。` `二、選定關係人為交易對象之原因。` `三、向關係人取得不動產或其使用權` `資產` `，依第十四條及第十五條規` `定評估預定交易條件合理性之相` `關資料。` `四、關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與公司和關係人之關係` `等事項。` `五、預計訂約月份開始之未來一年各` `月份現金收支預測表，並評估交` `易之必要性及資金運用之合理性` `。` `六、依前條規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` `七、本次交易之限制條件及其他重要` `約定事項。` `前項交易金額之計算，應依第八條第` `二項規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本處理程序規定提`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正`	`前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十三` `條`	`本公司與子公司`~~`間，取得或處分供營`~~ ~~`業使用之設備`~~ ~~`，`~~`董事會授權董事長在` `新台幣參仟萬額度內先行決行，事後` `再提報最近期之董事會追認`~~`。`~~ `依第一項規定提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨立董` `事如有反對意見或保留意見，應於董` `事會議事錄載明。`		`交審計委員會及董事會通過部分免再` `計入。` `本公司與其` `子公司，或直接或間接持` `有百分之百已發行股份或資本總額之` `子公司彼此間從事下列交易` `，董事會` `授權董事長在新台幣參仟萬額度內先` `行決行，事後再提報最近期之董事會` `追認：` `一、` `取得或處分供營業使用之設備或` `其使用權資產。` `二、` `取得或處分供營業使用之不動產` `使用權資產。` `依第一項規定提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，獨立董` `事如有反對意見或保留意見，應於董` `事會議事錄載明。`	`配合法令` `修訂。`
`第十四` `條`	`本公司向關係人取得不動產，應按下` `列方法評估交易成本之合理性：` `一、按關係人交易價格加計必要資金` `利息及買方依法應負擔之成本。` `所稱必要資金利息成本，以公司` `購入資產年度所借款項之加權平` `均利率為準設算之，惟其不得高` `於財政部公布之非金融業最高借` `款利率。` `二、關係人如曾以該標的物向金融機` `構設定抵押借款者，金融機構對` `該標的物之貸放評估總值，惟金` `融機構對該標的物之實際貸放累` `計值應達貸放評估總值之七成以` `上及貸放期間已逾一年以上。但` `金融機構與交易之一方互為關係` `人者，不適用之。` `合併購買同一標的之土地及房屋者，` `得就土地及房屋分別按前項所列任一` `方法評估交易成本。` `本公司向關係人取得不動產，依`~~`第一`~~ ~~`項及第`~~ ~~`二`~~`項規定評估不動產成本，並` `應洽請會計師覆核及表示具體意見。`		`本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產` `，應按下列方法評估交易成本` `之合理性：` `一、按關係人交易價格加計必要資金` `利息及買方依法應負擔之成本。` `所稱必要資金利息成本，以公司` `購入資產年度所借款項之加權平` `均利率為準設算之，惟其不得高` `於財政部公布之非金融業最高借` `款利率。` `二、關係人如曾以該標的物向金融機` `構設定抵押借款者，金融機構對` `該標的物之貸放評估總值，惟金` `融機構對該標的物之實際貸放累` `計值應達貸放評估總值之七成以` `上及貸放期間已逾一年以上。但` `金融機構與交易之一方互為關係` `人者，不適用之。` `合併購買或租賃` `同一標的之土地及房` `屋者，得就土地及房屋分別按前項所` `列任一方法評估交易成本。` `本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產` `，依前` `二項規定評估不動產或`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十四` `條`	`本公司向關係人取得不動產，有下列` `情形之一者，應依`~~`第十三`~~ `條規定辦` `理，不適用前三項規定：` `一、關係人係因繼承或贈與而取得不` `動產。` `二、關係人訂約取得不動產時間距本` `交易訂約日已逾五年。` `三、與關係人簽訂合建契約，或自地` `委建、租地委建等委請關係人興` `建不動產而取得不動產。`	`其使用權資產` `成本，並應洽請會計師` `覆核及表示具體意見。` `本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產` `，有下列情形之一者，應依前` `條規定辦理，不適用前三項規定：` `一、關係人係因繼承或贈與而取得不` `動產或其使用權資產` `。` `二、關係人訂約取得不動產或其使用` `權資產` `時間距本交易訂約日已逾` `五年。` `三、與關係人簽訂合建契約，或自地` `委建、租地委建等委請關係人興` `建不動產而取得不動產。` `四、本公司與其子公司，或直接或間` `接持有百分之百已發行股份或資` `本總額之子公司彼此間，取得供` `營業使用之不動產使用權資產。`	`配合法令` `修訂。`
`第十五` `條`	`本公司依前條第一項及第二項規定評` `估結果均較交易價格為低時，應依第` `十六條規定辦理。但如因下列情形，` `並提出客觀證據及取具不動產專業估` `價者與會計師之具體合理性意見者，` `不在此限：` `一、關係人係取得素地或租地再行興` `建者，得舉證符合下列條件之一` `者：` `(一)素地依前條規定之方法評估` `，房屋則按關係人之營建成` `本加計合理營建利潤，其合` `計數逾實際交易價格者。所` `稱合理營建利潤，應以最近` `三年度關係人營建部門之平` `均營業毛利率或財政部公布` `之最近期建設業毛利率孰低` `者為準。` `(二)同一標的房地之其他樓層或` `鄰近地區一年內之其他非關` `係人`~~`成交`~~ `案例，其面積相近` `，且交易條件經按不動產買`	`本公司依前條第一項及第二項規定評` `估結果均較交易價格為低時，應依第` `十六條規定辦理。但如因下列情形，` `並提出客觀證據及取具不動產專業估` `價者與會計師之具體合理性意見者，` `不在此限：` `一、關係人係取得素地或租地再行興` `建者，得舉證符合下列條件之一` `者：` `(一)素地依前條規定之方法評估` `，房屋則按關係人之營建成` `本加計合理營建利潤，其合` `計數逾實際交易價格者。所` `稱合理營建利潤，應以最近` `三年度關係人營建部門之平` `均營業毛利率或財政部公布` `之最近期建設業毛利率孰低` `者為準。` `(二)同一標的房地之其他樓層或` `鄰近地區一年內之其他非關` `係人交易` `案例，其面積相近` `，且交易條件經按不動產買`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修`	`正` `前` `條` `文`	`修` `正`	`後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十五` `條`	`賣慣例應有之合理樓層或地` `區價差評估後條件相當者。` ~~`(`~~ ~~`三`~~ ~~`)`~~ ~~`同一標的房地之其他樓層一`~~ ~~`年內之其他非關係人租賃案`~~ ~~`例，經按不動產租賃慣例應`~~ ~~`有之合理樓層價差推估其交`~~ ~~`易條件相當者。`~~ `二、本公司舉證向關係人購入之不動` `產，其交易條件與鄰近地區一年` `內之其他非關係人`~~`成交`~~ ~~`案`~~`例相當` `且面積相近者。` `前項所稱鄰近地區`~~`成交`~~ ~~`案`~~`例，以同一` `或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未` `逾五百公尺或其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則以其他非關係` `人`~~`成交`~~ ~~`案`~~`例之面積不低於交易標的物` `面積百分之五十為原則；所稱一年內` `係以本次取得不動產事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年。`		`賣或租賃` `慣例應有之合理樓` `層或地區價差評估後條件相` `當者。` `二、本公司舉證向關係人購入之不動` `產或租賃取得不動產使用權資產` `，其交易條件與鄰近地區一年內` `之其他非關係人交易` `案例相當且` `面積相近者。` `前項所稱鄰近地區交易` `案例，以同一` `或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未` `逾五百公尺或其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則以其他非關係` `人交易` `案例之面積不低於交易標的物` `面積百分之五十為原則；所稱一年內` `係以本次取得不動產或其使用權資產` `事實發生之日為基準，往前追溯推算` `一年。`		`配合法令` `修訂。`
`第十六` `條`	`本公司向關係人取得不動產，如經按` ~~`第十四條及第十五`~~ `條規定評估結果均` `較交易價格為低者，應辦理下列事項：` `一、應就不動產交易價格與評估成本` `間之差額，依證券交易法第四十` `一條第一項規定提列特別盈餘公` `積，不得予以分派或轉增資配股` `。對公司之投資採權益法評價之` `投資者如為公開發行公司，亦應` `就該提列數額按持股比例依證券` `交易法第四十一條第一項規定提` `列特別盈餘公積。` `二、審計委員會之獨立董事成員應依` `公司法第二百十八條規定辦理。` `三、應將`~~`第一款及第二`~~ `款處理情形提` `報股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `本公司經依前項規定提列特別盈餘公` `積者，應俟高價購入之資產已認列跌` `價損失或處分或為適當補償或恢復原`		`本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產` `，如經按前二` `條規定評估結果` `均較交易價格為低者，應辦理下列事` `項：` `一、應就不動產或其使用權資產` `交易` `價格與評估成本間之差額，依證` `券交易法第四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積，不得予以分` `派或轉增資配股。對公司之投資` `採權益法評價之投資者如為公開` `發行公司，亦應就該提列數額按` `持股比例依證券交易法第四十一` `條第一項規定提列特別盈餘公積` `。` `二、審計委員會之獨立董事成員應依` `公司法第二百十八條規定辦理。` `三、應將前二` `款處理情形提報股東會` `，並將交易詳細內容揭露於年報` `及公開說明書。` `本公司經依前項規定提列特別盈餘公`		`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後`	`條` `文`	`修訂依據`
`第十六` `條`	`狀，或有其他證據確定無不合理者，` `並經金管會同意後，始得動用該特別` `盈餘公積。` `本公司向關係人取得不動產，若有其` `他證據顯示交易有不合營業常規之情` `事者，亦應依前二項規定辦理。`	`積者，應俟高價購入或承租` `之資產已` `認列跌價損失或處分或終止租約` `或為` `適當補償或恢復原狀，或有其他證據` `確定無不合理者，並經金管會同意後` `，始得動用該特別盈餘公積。` `本公司向關係人取得不動產或其使用` `權資產` `，若有其他證據顯示交易有不` `合營業常規之情事者，亦應依前二項` `規定辦理。`		`配合法令` `修訂。`
`第十七` `條`	`交易原則與方針` `一、得從事衍生性商品交易之種類：` `(一)本處理程序所稱之衍生性商` `品，指其價值由`~~`資產、`~~ ~~`利`~~`率、` `匯率、指數`~~`或其他利益等商`~~ ~~`品`~~ ~~`所`~~`衍生之遠期契約、選擇` `權契約、期貨契約、槓桿保` `證金契約、交換契約`~~`及`~~ ~~`上`~~`述` ~~`商品組合而成之複式`~~ `契約。` `(二)本處理程序所稱之遠期契約` `，並不包含保險契約、履約` `契約、售後服務保證契約、` `長期租賃契約及長期進(銷)` `貨`~~`合`~~ ~~`約`~~`。` `(三)有關債券保證金交易之相關` `事宜，應比照本處理程序之` `相關規定辦理。` `：` `：` `三、權責劃分：` `(一)財務部：` `1、擬定公司整體金融商` `品避險之策略。` `2、蒐集金融市場資訊、` `判斷趨勢及風險、熟` `悉金融商品操作等。` `3、每週定期計算部位，` `依據公司政策擬定操` `作策略並執行。` `4、定期評估操作績效並`	`交易原則與方針` `一、得從事衍生性商品交易之種類：` `(一)本處理程序所稱之衍生性商` `品，指其價值由特定` `利率、` `金融工具價格、商品價格、` `匯率、價格或費率` `指數、信` `用評等或信用指數、或其他` `變數` `所衍生之遠期契約、選` `擇權契約、期貨契約、槓桿` `保證金契約、交換契約，上` `述契約之組合，或嵌入衍生` `性商品之組合式契約或結構` `型商品等` `。` `(二)本處理程序所稱之遠期契約` `，並不包含保險契約、履約` `契約、售後服務保證契約、` `長期租賃契約及長期進(銷)` `貨契` `約。` `(三)有關債券保證金交易之相關` `事宜，應比照本處理程序之` `相關規定辦理。` `：` `：` `三、權責劃分：` `(一)財務部門` `：` `1、擬定公司整體金融商` `品避險之策略。` `2、蒐集金融市場資訊、` `判斷趨勢及風險、熟` `悉金融商品操作等。`		`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十七` `條`	`於董事會報告。` `(二)會計部：負責交易之交割及` `帳務處理，每月結算損益。` `(三)稽核部門：查核財務部對交` `易處理程序之遵循情形，定` `期出具稽核報告，並於有重` `大缺失時向審計委員會報告` `。` `(以下省略)`	`3、每週定期計算部位，` `依據公司政策擬定操` `作策略並執行。` `4、定期評估操作績效並` `於董事會報告。` `(二)會計部門` `：負責交易之交割` `及帳務處理，每月結算損益。` `(三)稽核部門：查核財務部門` `對` `交易處理程序之遵循情形，` `定期出具稽核報告，並於有` `重大缺失時向審計委員會報` `告。` `(以下省略)`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`
`第十八` `條`	`作業程序` `一、授權額度：…(略)` `：` `二、執行單位及交易流程：` `(一)執行交易：由財務部門交易` `人員，依授權額度規範內向` `金融機構進行交易`~~`，若超過`~~ ~~`前項授權金額`~~ ~~`時，需依據上`~~ ~~`述條款事先取得核准`~~ `。每筆` `交易完成後，根據金融機構` `成交回報立即填製交易單，` `經授權主管簽核，將交易`~~`單`~~ ~~`影本送交會計部門入帳並`~~ `登` `錄於財務系統內（FBI）。` `(二)交易確認：由財務部門非交` `易人員與`~~`銀行`~~ ~~`確`~~`認交易`~~`明細`~~ `。` `(三)執行交割：財務人員於交割` `日，須於財務系統（FBI）` `登錄交割資料，並將相關文` `件交予會計部門入帳。` `(四)月底評價：財務部門應每月` `底製作市價評估報表送交會` `計部門做為會計評價之依據` `。`	`作業程序` `一、授權額度：…(略)` `：` `二、執行單位及交易流程：` `(一)執行交易：由財務部門交易` `人員，依授權額度規範內向` `金融機構進行交易。每筆交` `易完成後，根據金融機構成` `交回報立即填製交易單，經` `授權主管簽核，將交易登錄` `於財務系統內（FBI）。` `(二)交易確認：由財務部門非交` `易人員與金融機構` `確認交易` `內容` `。` `(三)執行交割：財務人員於交割` `日前` `，須於財務系統（FBI）` `登錄交割資料，並將相關文` `件交予會計部門入帳。` `(四)月底評價：財務部門應每月` `底製作市價評估報表送交會` `計部門做為會計評價之依據` `。`	`配合公司` `實務運作` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十九` `條`	`風險管理措施` `一、風險管理範圍：…(略)` `：` `：` `四、衍生性商品交易所持有之部位至` `少每週應評估一次，惟若為業務` `需要辦理之避險性交易至少每月` `應評估二次，其評估報告應`~~`呈`~~ ~~`送`~~ `董事會授權之高階主管人員。`	`風險管理措施` `一、風險管理範圍：…(略)` `：` `：` `四、衍生性商品交易所持有之部位至` `少每週應評估一次，惟若為業務` `需要辦理之避險性交易至少每月` `應評估二次，其評估報告應送董` `事會授權之高階主管人員。`	`配合法令` `修訂。`
`第二十` `一條`	`定期評估方式及異常情形處理` ~~`(`~~ ~~`一`~~ ~~`)`~~ ~~`董`~~`事會指定高階主管隨時注意衍` `生性商品交易風險之監督與控` `制，並應定期評估從事衍生性商` `品交易之績效是否符合既定之經` `營策略及所承擔之風險是否在容` `許的範圍內。` ~~`(`~~ ~~`二`~~ ~~`)`~~ ~~`董`~~`事會授權高階主管應定期評估` `目前使用之風險管理措施是否適` `當及確實依本程序辦理`~~`。`~~ ~~`(`~~ ~~`三`~~ ~~`)`~~ ~~`監`~~`督交易及損益情形，發現有異` `常情形時，`~~`高階主管`~~ `應採取必要` `之因應措施並立即向董事會報` `告。董事會應有獨立董事出席並` `表示意見。` `本公司從事衍生性商品交易，依`~~`所訂`~~ ~~`從事衍生性商品交易`~~ `處理程序規定授` `權相關人員辦理者，事後應提報最近` `期董事會。`	`定期評估方式及異常情形處理` `一、` `董事會應` `指定高階主管隨時注意` `衍生性商品交易風險之監督與控` `制，並應定期評估從事衍生性商` `品交易之績效是否符合既定之經` `營策略及所承擔之風險是否在容` `許的範圍內。` `二、` `董事會授權之` `高階主管應定期評` `估目前使用之風險管理措施是否` `適當及確實依本程序辦理，並` `監` `督交易及損益情形，發現有異常` `情形時，應採取必要之因應措施` `並立即向董事會報告。董事會應` `有獨立董事出席並表示意見。` `本公司從事衍生性商品交易，依本` `處` `理程序規定授權相關人員辦理者，事` `後應提報最近期董事會。`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`
`第二十` `四條`	`本處`~~`理準則`~~ ~~`所`~~`稱「依法律合併、分割、` `收購或股份受讓而取得或處分之資` `產」，係指依企業併購法、金融控股公` `司法、金融機構合併法或其他法律進` `行合併、分割或收購而取得或處分之` `資產，或依公司法第一百五十六條`~~`第`~~ ~~`六項`~~ ~~`規`~~`定發行新股受讓他公司股份` `（以下簡稱股份受讓）者。`	`本處理程序` `所稱「依法律合併、分割、` `收購或股份受讓而取得或處分之資` `產」，係指依企業併購法、金融控股公` `司法、金融機構合併法或其他法律進` `行合併、分割或收購而取得或處分之` `資產，或依公司法第一百五十六條之` `三` `規定發行新股受讓他公司股份（以` `下簡稱股份受讓）者。`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第三十` `條之一`	`本公司如參與合併、分割、收購或股` `份受讓，應將下列資料作成完整書面` `紀錄，並保存五年。` `一、人員基本資料：…(略)` `：` `：` ~~`四、`~~ ~~`資訊之揭露：`~~ `應於董事會決議通` `過之日起二日內，依規定格式以` `網際網路資訊系統申報。`	`本公司如參與合併、分割、收購或股` `份受讓，應將下列資料作成完整書面` `紀錄，並保存五年。` `一、人員基本資料：…(略)` `：` `：` `本公司` `應於董事會決議通過之即` `日起` `算` `二日內，將前項第一款及第二款資` `料，` `依規定格式以網際網路資訊系統` `申報。`	`配合公司` `實務運作` `修訂。`
`第三十` `四條`	`本處理程序經審計委員會及董事會通` `過後，提報股東會`~~`通過`~~ ~~`後`~~`實施，修正` `時亦同。`~~`如有董事表示異議且有紀錄`~~ ~~`或書面聲明者，公司並應將董事異議`~~ ~~`資料送審計委員會。`~~ `依`~~`前項`~~ ~~`規`~~`定將`~~`取`~~ ~~`得或處分資產`~~ ~~`處`~~`理程序提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事之意` `見，`~~`並將其同意或反對之意見與理由`~~ ~~`列入會議紀錄`~~ ~~`。`~~ `訂定或修正`~~`取得或處分資產`~~ `處理程` `序，應經審計委員會全體成員二分之` `一以上同意，並提董事會決議。`~~`前項`~~ `如未經審計委員會全體成員二分之一` `以上同意者，得由全體董事三分之二` `以上同意行之，並應於董事會議事錄` `載明審計委員會之決議。` `前項所稱審計委員會全體成員及前項` `所稱全體董事，以實際在任者計算之。`	`本處理程序經審計委員會及董事會通` `過後，提報股東會同意` `後實施，修正` `時亦同。依規定將本` `處理程序提報董` `事會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄載明` `。` `訂定或修正本` `處理程序，應經審計委` `員會全體成員二分之一以上同意，並` `提董事會決議。如未經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意者，得由全` `體董事三分之二以上同意行之，並應` `於董事會議事錄載明審計委員會之決` `議。` `前項所稱審計委員會全體成員及前項` `所稱全體董事，以實際在任者計算之。`	`配合公司` `實務運作` `修訂。`
`第三十` `五條之` `二`	`公司股票無面額或每股面額非屬新臺` `幣十元者，有關實收資本額百分之二` `十之交易金額規定，以歸屬於母公司` `業`~~`主之`~~ ~~`權`~~`益百分之十計算之。`	`公司股票無面額或每股面額非屬新臺` `幣十元者，有關實收資本額百分之二` `十之交易金額規定，以歸屬於母公司` `業主權益之` `百分之十計算之。`	`配合公司` `實務運作` `修訂。`
`第三十` `六條`	`本處理程序制訂於民國九十二年六月` `二十七日。` `第一次修訂於民國九十三年六月三十` `日。` `：` `：`	`本處理程序制訂於民國九十二年六月` `二十七日。` `第一次修訂於民國九十三年六月三十` `日。` `：` `：`	`增列修訂` `日期。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第三十` `六條`	`第九次修訂於民國一○七年六月二十` `二日。`	`第九次修訂於民國一○七年六月二十` `二日。` `第十次修訂於民國一○八年六月二十` `五日。`	`增列修訂` `日期。`

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附件五

`榮創能源科技股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表`

`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第四條`	`資金貸與總額及個別對象之限額` `一、資金貸與總額` `本公司資金貸放總額不得超過本` `公司淨值百分之四十。` `公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之`~~`外`~~ `國公司間，從事資` `金貸與，融資金額可超過貸與企` `業淨值之百分之四十，但是不得` `超過本公司淨值百分之十。貸與` `期限仍須遵守本作業程序第七條` `規定。` `（一）與本公司有業務往來之公` `司或行號，資金貸與總額` `以不超過本公司淨值百分` `之十為限。` `（二）有短期融通必要之公司或` `行號，資金貸與總額以不` `超過本公司淨值百分之三` `十為限。` `(以下省略)`	`資金貸與總額及個別對象之限額` `一、資金貸與總額` `本公司資金貸放總額不得超過本` `公司淨值百分之四十。` `公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外` `公司間，從事資` `金貸與，或本公司直接及間接持` `有表決權股份百分之百之國外公` `司對本公司從事資金貸與，` `融資` `金額可超過貸與企業淨值之百分` `之四十，但是不得超過本公司淨` `值百分之十。貸與期限仍須遵守` `本作業程序第七條規定。` `（一）與本公司有業務往來之公` `司或行號，資金貸與總額` `以不超過本公司淨值百分` `之十為限。` `（二）有短期融通必要之公司或` `行號，資金貸與總額以不` `超過本公司淨值百分之三` `十為限。` `(以下省略)`	`配合法令` `修訂。`
`第六條`	`決策及授權層級` `一、本公司將公司資金貸與他人前，` `應審慎評估是否符合本作業程序` `之規定，倂同第九條之評估結果` `提董事會決議後辦理，不得授權` `他人決定。` `二、本公司與子公司，或子公司間之` `資金貸與，應依前項規定提董事` `會決議，並得授權董事長對同一` `貸與對象於董事會決議之一定額` `度及不超過一年之期限內分次撥` `貸或循環動用。`	`決策及授權層級` `一、本公司將公司資金貸與他人前，` `應審慎評估是否符合本作業程序` `之規定，倂同第九條之評估結果` `提董事會決議後辦理，不得授權` `他人決定，包括不得以決議一額` `度後，授權由其他人分次撥貸或` `循環動用` `。` `二、本公司與子公司，或子公司間之` `資金貸與，應依前項規定提董事` `會決議，並得授權董事長對同一` `貸與對象於董事會決議之一定額` `度及不超過一年之期限內分次撥` `貸或循環動用。`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第七條`	`資金貸與期限：` `每筆資金貸款期限以不超過一年或一` `營業週期（以較長者為準）為原則`~~`，`~~ ~~`如需逾一年時，須呈報董事會核准後`~~ ~~`才得以續借`~~ ~~`。`~~`但短期融通資金之必要` `者，期限仍以一年為限。`	`資金貸與期限：` `每筆資金貸款期限以不超過一年或一` `營業週期（以較長者為準）為原則。` `但短期融通資金之必要者，期限仍以` `一年為限，不得未以實際金流方式償` `還，或經董事會同意展延還款期限` `。`	`配合法令` `修訂。`
`第十條`	`資金貸與辦理程序` `一、申請：借款人向本公司申請借款，` `應出具申請書或函，詳述借款金` `額、期限、用途及提供擔保並檢` `附必要之財務及保證資料，財務` `部人員`~~`先行了解`~~ `其資金用途、所` `營事業、財務狀況、償債能力與` `信用`~~`及權利能力`~~ `等，予以調查及` `評估。` `二、`~~`徵信調查`~~ ~~`：`~~`本公司財務部門`~~`最高`~~ ~~`主管審核及徵信`~~ ~~`，衡量是否必須`~~ ~~`貸與，累計貸與金額是否於限額`~~ ~~`內，有無其他足以危害本公司權`~~ ~~`益之處，而其徵信要點如下：`~~ ~~`（一）初次借款者、借款應提供`~~ ~~`基本資料及財務資料，以`~~ ~~`便辦理徵信工作。`~~ ~~`（二）再次借款者，原則上每年`~~ ~~`辦理徵信調查一次。如為`~~ ~~`重大案件，則視實際需`~~ ~~`要，每半年徵信調查一`~~ ~~`次。`~~ ~~`（三）若借款人財務狀況良好，`~~ ~~`且年度已委請會計師辦`~~ ~~`理融資簽證，則得延用尚`~~ ~~`未超過一年之會計師查`~~ ~~`核簽證報告（期間計算以`~~ ~~`出具意見日為主），以作`~~ ~~`為貸放之參考。`~~ ~~`（四）`~~ ~~`借`~~`款人提供保證人時，本` `公司財務`~~`單位`~~ ~~`辦`~~`理`~~`徵信`~~ `作業應將保證人之徵信` `資料一併列入考慮。`	`資金貸與辦理程序` `一、申請：借款人向本公司申請借款，` `應出具申請書或函，詳述借款金` `額、期限、用途及提供擔保並檢` `附必要之財務及保證資料，財務` `部門` `人員對` `其資金用途、所營事` `業、財務狀況、償債能力與信用` `等，予以調查及評估。` `二、審查` `：本公司財務部門根據第九` `條審查程序審查，並出具審查報` `告。` `借款人提供保證人時，本公司財` `務部門` `辦理審查` `作業應將保證` `人之徵信資料一併列入考慮。`	`依公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十條`	`三、貸款核定：` `（一）經`~~`徵信調查或評估`~~ `後，如` `借款人信`~~`評`~~ ~~`欠`~~`佳或借款用` `途不當，不擬貸放時，經` `辦人員應將婉拒之理，簽` `請董事長核准後，儘速答` `覆借款人。` `（二）對於`~~`徵信調查`~~ `結果，信`~~`評`~~ `良好，借款用途正當之案` `件，經辦人員應填具`~~`徵信`~~ `報告意見，擬具貸放條` `件，`~~`逐級`~~ `呈董事長核轉董` `事會決議通過後辦理。` `（三）借款人之負債總額超過資` `產總額者，均不予受理；` `惟借款人若能以相當價值` `之擔保品設定質押`~~`而無任`~~ ~~`何風險者`~~ `，可酌情辦理。` `四、通知借款人：` `借款條件核定後，經辦人員應儘` `速函告或電告借款人，詳述本公` `司借款條件，包括額度期限、利` `率、擔保品及保證人等，請借款` `人於期限內簽約，辦妥擔保品質` `(抵)押權設定及保證人對保手續` `後，以憑撥款。` `五、簽約與對保：` `（一）貸放案件應取得同額之擔` `保本票，並由`~~`經辦`~~ ~~`人`~~`員擬` `定約據條款，經主管`~~`人員`~~ `審核，必要時並請法律顧` `問表示意見後，再辦理簽` `約手續。` `（二）約據內容應與核定之借款` `條件相符，借款人及連帶` `保證人於約據簽章後，應` `由經辦人員辦妥對保手` `續。`	`三、貸款核定：` `（一）經審查` `後，如借款人信用` `欠佳或借款用途不當，不` `擬貸放時，經辦人員應將` `婉拒之理，簽請董事長核` `准後，儘速答覆借款人。` `（二）對於審查` `結果，信用` `良好` `，借款用途正當之案件，` `經辦人員應填具審查` `報告` `意見，擬具貸放條件，呈` `董事長核轉董事會決議通` `過後辦理。` `（三）除子公司外，` `借款人之負` `債總額超過資產總額` `者，均不予受理；惟借款` `人若能以相當價值之擔` `保品設定質押，可酌情辦` `理。` `四、通知借款人：` `借款條件核定後，經辦人員應儘` `速函告或電告借款人，詳述本公` `司借款條件，包括額度期限、利` `率、擔保品及保證人等，請借款` `人於期限內簽約，辦妥擔保品質` `(抵)押權設定及保證人對保手續` `後，以憑撥款。` `五、簽約與對保：` `（一）貸放案件應取得同額之擔` `保本票，並由法務` `人員擬` `定借款` `約據條款，經主管` `審核，必要時並請法律顧` `問表示意見後，再辦理簽` `約手續。` `（二）約據內容應與核定之借款` `條件相符，借款人及連帶` `保證人於約據簽章後，應` `由經辦人員辦妥對保手` `續。`	`依公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後`	`條` `文`	`修訂依據`
`第十條`	`（三）與借款人簽訂`~~`融資契約`~~ `時，應以向主管機關登記` `之公司印鑑及負責人印鑑` `為憑辦理。` `（四）以公司為保證者，應注意` `其章程是否訂有得為保證` `之條款。` `六、擔保品權利設定：貸與案件如有` `擔保品者，借款人應提供擔保品` `及公正第三者之擔保品鑑價報` `告，並辦理質權或抵押權設定手` `續，以確保本公司債權。` `七、保險：` `（一）擔保品中除土地及有價證` `券外，均應投保`~~`火`~~ ~~`險`~~`，車` `輛應投保全險，保險金額` `不低於擔保品質押設定之` `價值為原則，保險單應加` `註以本公司為受益人，保` `單上所載標的物名稱、數` `量`~~`、存於`~~ `地`~~`點、保險條件、`~~ ~~`保險批單`~~ `，應與本公司原` `核貸條件相符，建物若於` `設定尚未編定門牌號碼`~~`、`~~ `其地址應為座落之地段、` `地號標示。` `（二）經辦人員應注意在保險期` `間屆滿前，通知借款人繼` `續投保。` `八、撥款：貸放案經核准並經借款人` `簽妥借款約據及本票，辦妥擔保` `品抵(質)押設定登記、投保等手` `續經核對無誤後，即可撥款。`	`（三）與借款人簽訂本票及借款` `約據` `時，應以向主管機關` `登記之公司印鑑及負責人` `印鑑為憑辦理。` `（四）以公司為保證者，應注意` `其章程是否訂有得為保證` `之條款。` `六、擔保品權利設定：貸與案件如有` `擔保品者，借款人應提供擔保品` `及公正第三者之擔保品鑑價報` `告，並辦理質權或抵押權設定手` `續，以確保本公司債權。` `七、保險：` `（一）擔保品中除土地及有價證` `券外，均應投保財產` `險，` `車輛應投保全險，保險金` `額不低於擔保品質押設定` `之價值為原則，保險單應` `加註以本公司為受益人，` `保單上所載標的物名稱、` `數量、地點，應與本公司` `原核貸條件相符，建物若` `於設定時` `尚未編定門牌號` `碼，` `其地址應為座落之地` `段、地號標示。` `（二）經辦人員應注意在保險期` `間屆滿前，通知借款人繼` `續投保。` `八、撥款：貸放案經核准並經借款人` `簽妥借款約據及本票，辦妥擔保` `品抵(質)押設定登記、投保等手` `續經核對無誤後，即可撥款。`		`依公司實` `務運作修` `訂。`
`第十一` `條`	`還款` `一、借款人於貸款到期償還或到期前` `償還借款時，應先計算應付之利` `息連同本金一併清償後，始得將` `本票借據等債權憑證註銷發還借` `款人`~~`或`~~ ~~`辦`~~`理抵押權塗銷。`	`還款` `一、借款人於貸款到期償還或到期前` `償還借款時，應先計算應付之利` `息連同本金一併清償後，始得將` `本票借據等債權憑證註銷發還借` `款人，並` `辦理抵押權塗銷或解除`		`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條`	`修`	`修訂依據`
`第十一` `條`	`二、如借款人申請塗銷抵押權或`~~`消滅`~~ `質權設定時，應先查明其借款餘` `額後，以決定是否同意辦理。` `三、如到期未能償還而需延期者，`~~`需`~~ `事先提出請求，報經董事會核准` `後為之，每筆延期償還以不超過` `六個月，並以二次為限，違者本` `公司得就其所提供之擔保品或保` `證人，依法逕行處分及追償。`	`質權設定` `。` `二、如借款人申請塗銷抵押權或解除` `質權設定時，應先查明其借款餘` `額後，以決定是否同意辦理。` `三、如到期未能償還而需延期者，須` `事先提出請求，報經董事會核准` `後為之，每筆延期償還以不超過` `六個月，並以二次為限，違者本` `公司得就其所提供之擔保品或保` `證人，依法逕行處分及追償，惟` `短期融資，以一年為限` `。`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`
`第十六` `條`	`資訊公開` `本公司…(略)。` `所稱事實發生日，係指`~~`交易`~~ ~~`簽`~~`約日、` `付款日、董事會決議日或其他足資確` `定`~~`交易`~~ ~~`對`~~`象及`~~`交易`~~ `金額之日等日期孰` `前者。`	`資訊公開` `本公司…(略)。` `所稱事實發生日，係指簽約日、付款` `日、董事會決議日或其他足資確定資` `金貸與` `對象及金額之日等日期孰前者` `。`	`配合法令` `修訂。`
`第十七` `條`	`對子公司資金貸與他人之管控程序` `對子公司之資金貸放，應依本作業程` `序辦理，除免`~~`徵信、`~~ `簽約、對保及權` `利設定外，餘貸放限額等均同其他公` `司。` `子公司若欲辦理資金貸與他人時，應` `訂定「資金貸與他人作業程序」；其所` `訂定之「資金貸與他人作業程序」應` `比照本作業程序相關規定訂定之，並` `依所定作業程序辦理。`	`對子公司資金貸與他人之管控程序` `對子公司之資金貸放，應依本作業程` `序辦理，除免簽約、對保及權利設定` `外，餘貸放限額等均同其他公司。` `子公司若欲辦理資金貸與他人時，應` `訂定「資金貸與他人作業程序」；其所` `訂定之「資金貸與他人作業程序」應` `比照本作業程序相關規定訂定之，並` `依所定作業程序辦理。`	`配合法令` `修訂。`
`第二十` `條`	`本作業程序經董事會通過後，`~~`送審計`~~ ~~`委員會並`~~ ~~`提`~~`報股東會同意，如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲明者，公` `司應將其異議`~~`併`~~ `送審計委員會及提報` `股東會討論，修正時亦同。` `依`~~`前項`~~ ~~`規`~~`定將`~~`資金貸與他人`~~ `作業程序` `提報董事會討論時，應充分考量各獨` `立董事之意見，`~~`並將其同意或反對之`~~ ~~`明確意見及反對之理由列入董事會紀`~~ ~~`錄`~~ ~~`。`~~ ~~`本公司之子公司訂定資金貸與他人作`~~	`本作業程序經審計委員會及` `董事會通` `過後，提報股東會同意，如有董事表` `示異議且有紀錄或書面聲明者，公司` `應將其異議送審計委員會及提報股東` `會討論，修正時亦同。` `依規定將本` `作業程序提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之意見，` `獨立董事如有反對意見或保留意見，` `應於董事會議事錄載明。` `訂定或修正本作業程序，應經審計委` `員會全體成員二分之一以上同意，並`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第二十` `條`	~~`業程序，由該子公司之董事會決議`~~ ~~`之，修正時亦同。`~~	`提董事會決議。如未經審計委員會全` `體成員二分之一以上同意者，得由全` `體董事三分之二以上同意行之，並應` `於董事會議事錄載明審計委員會之決` `議。` `前項所稱審計委員會全體成員及前項` `所稱全體董事，以實際在任者計算之。`	`配合法令` `修訂。`
`第十九` `條`	`本作業程序訂定於民國九十三年六月` `三十日。` `第一次修訂於民國九十五年五月十六` `日。` `第二次修訂於民國九十八年五月二十` `二日。` `第三次修訂於民國一○一年六月二十` `六日。` `第四次修訂於民國一○二年四月二十` `三日。` `第五次修訂於民國一○三年六月十二` `日。`	`本作業程序訂定於民國九十三年六月` `三十日。` `第一次修訂於民國九十五年五月十六` `日。` `第二次修訂於民國九十八年五月二十` `二日。` `第三次修訂於民國一○一年六月二十` `六日。` `第四次修訂於民國一○二年四月二十` `三日。` `第五次修訂於民國一○三年六月十二` `日。` `第六次修訂於民國一○八年六月二十` `五日。`	`增列修訂` `日期。`

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附件六

`榮創能源科技股份有限公司`

`背書保證辦法修訂前後條文對照表`

`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第四條`	`背書保證之額度` `一、本公司背書保證之總額以本公司` `最近期財務報表淨值之百分之四` `十為限。` `與本公司因業務往來關係而從事` `背書保證者，背書保證總額以本` `公司淨值百分之十為限。` `本公司及子公司整體得為背書保` `證之總額以本公司最近期財務報` `表淨值之百分之`~~`五`~~ ~~`十`~~`為限。` `(以下省略)`	`背書保證之額度` `一、本公司背書保證之總額以本公司` `最近期財務報表淨值之百分之四` `十為限。` `與本公司因業務往來關係而從事` `背書保證者，背書保證總額以本` `公司淨值百分之十為限。` `本公司及子公司整體得為背書保` `證之總額以本公司最近期財務報` `表淨值之百分之四` `十為限。` `(以下省略)`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`
`第五條`	`決策及授權層級` `一、本公司辦理背書保證事項，應經` `董事會決議同意行之。但為配合` `時效需要，董事會授權董事長於` `單筆新台幣陸仟萬元之限額內依` `本`~~`作業`~~ `辦法有關之規定先予決` `行，事後再報經董事會追認之。` `二、本公司辦理背書保證因業務需` `要，而有超過本辦法所訂額度之` `必要且符合本辦法所訂條件者` `時，應經董事會同意並由半數以` `上之董事對公司超限可能產生之` `損失具名聯保，並修正背書保證` ~~`作業`~~ ~~`辦`~~`法，報經股東會追認之；` `股東會不同意時，應訂定計劃於` `一定期限銷除超限部分。` `(以下省略)`	`決策及授權層級` `一、本公司辦理背書保證事項，應經` `董事會決議同意行之。但為配合` `時效需要，董事會授權董事長於` `單筆新台幣陸仟萬元之限額內依` `本辦法有關之規定先予決行，事` `後再報經董事會追認之。` `二、本公司辦理背書保證因業務需` `要，而有超過本辦法所訂額度之` `必要且符合本辦法所訂條件者` `時，應經董事會同意並由半數以` `上之董事對公司超限可能產生之` `損失具名聯保，並修正背書保證` `辦法，報經股東會追認之；股東` `會不同意時，應訂定計劃於一定` `期限銷除超限部分。` `(以下省略)`	`依公司實` `務運作修` `訂。`
`第六條`	`背書保證辦理程序` `一、本公司辦理背書保證事項時，應` `由被背書保證公司出具公函說明` `用途及本次背書總金額等，檢附` `本票向本公司財務部提出申請。` `二、財務部針對被背書保證公司作審` `查，評估事項應包括：` `（一）背書保證之必要性及合理`	`背書保證辦理程序` `一、本公司辦理背書保證事項時，應` `由被背書保證公司出具公函說明` `用途及本次背書總金額等，檢附` `本票向本公司財務部門` `提出申` `請。` `二、財務部門` `針對被背書保證公司作` `審查，評估事項應包括：`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第六條`	`性。` `（二）背書保證對象之徵信及風` `險評估。` `（三）對本公司之營運風險、財` `務狀況及股東權益之影` `響。` `（四）應否取得擔保品及擔保品` `之評估價值。` `（五）申請背書保證金額、累積` `金額及其他事項是否符合` `規定。` `三、財務部應將審查意見連同來函及` `本票，一併呈董事長核准後送董` `事會決議通過；或因時效需求，` `董事長於授權範圍內先予決行，` `再送董事會追認之。經董事會核` `准或董事長先予決行背書之本` `票，得完成下列手續後送回被保` `證公司。` `（一）加蓋公司印信。` `（二）將背書本票正反面影印後` `留存備查。` `（三）登記「背書保證備查簿」` `以控制背書金額。` `四、董事長或董事會不同意背書之本` `票，將由財務部門備文說明不背` `書之理由後，連同本票送回被保` `證公司。` `五、財務部應建立備查簿，就背書保` `證對象、金額、董事會通過或董` `事長決行日期、背書保證日期及` `依前項規定應審慎評估之事項，` `詳予登載備查。` `六、財務部應評估或認列背書保證之` `或有損失且於財務報告中適當揭` `露背書保證資訊，並提供簽證會` `計師相關資料，以供會計師採行` `必要查核程序，出具允當之查核` `報告。`	`（一）背書保證之必要性及合理` `性。` `（二）背書保證對象之徵信及風` `險評估。` `（三）對本公司之營運風險、財` `務狀況及股東權益之影` `響。` `（四）應否取得擔保品及擔保品` `之評估價值。` `（五）申請背書保證金額、累積` `金額及其他事項是否符合` `規定。` `三、財務部門` `應將審查意見連同來函` `及本票，一併呈董事長核准後送` `董事會決議通過；或因時效需` `求，董事長於授權範圍內先予決` `行，再送董事會追認之。經董事` `會核准或董事長先予決行背書之` `本票，得完成下列手續後送回被` `保證公司。` `（一）加蓋公司印信。` `（二）將背書本票正反面影印後` `留存備查。` `（三）登記「背書保證備查簿」` `以控制背書金額。` `四、董事長或董事會不同意背書之本` `票，將由財務部門備文說明不背` `書之理由後，連同本票送回被保` `證公司。` `五、財務部門` `應建立備查簿，就背書` `保證對象、金額、董事會通過或` `董事長決行日期、背書保證日期` `及依前項規定應審慎評估之事` `項，詳予登載備查。` `六、財務部門` `應評估或認列背書保證` `之或有損失且於財務報告中適當` `揭露背書保證資訊，並提供簽證` `會計師相關資料，以供會計師採` `行必要查核程序，出具允當之查`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第六條`	`七、本公司因情事變更，使背書保證` `對象原符合本`~~`施行`~~ ~~`辦`~~`法規定而嗣` `後不符規定，或背書保證金額因` `據以計算限額之基礎變動致超過` `所訂額度時，應訂定改善計畫，` `將相關改善計劃送審計委員會，` `並依計畫時程完成改善，且報告` `於董事會。` `八、背書對象若為淨值低於實收資本` `額二分之一之子公司，`~~`應另訂後`~~ ~~`續相關管控措施`~~ `。` `子公司股票無面額或每股面額非` `屬新臺幣十元者，實收資本額應` `以股本加計資本公積-發行溢價` `之合計數為之。` `九、本公司直接及間接持有表決權股` `份達百分之九十以上之子公司依` `第三條第二項規定為背書保證` `前，應提本公司董事會決議後始` `得辦理，但本公司直接及間接持` `有表決權股份百分之百之公司間` `之背書保證，不在此限。` `十、背書保證方式不以本票為限，可` `以擔保信用狀或保證函方式為` `之。`	`核報告。` `七、本公司因情事變更，使背書保證` `對象原符合本辦法規定而嗣後不` `符規定，或背書保證金額因據以` `計算限額之基礎變動致超過所訂` `額度時，應訂定改善計畫，將相` `關改善計劃送審計委員會，並依` `計畫時程完成改善，且報告於董` `事會。` `八、背書對象若為淨值低於實收資本` `額二分之一之子公司，財務部門` `應至少每季追蹤該背書保證對象` `之信用、財務等相關狀況，遇有` `重大變化時，應立刻通報董事` `長，並依指示為適當之處理` `。` `子公司股票無面額或每股面額非` `屬新臺幣十元者，實收資本額應` `以股本加計資本公積-發行溢價` `之合計數為之。` `九、本公司直接及間接持有表決權股` `份達百分之九十以上之子公司依` `第三條第二項規定為背書保證` `前，應提本公司董事會決議後始` `得辦理，但本公司直接及間接持` `有表決權股份百分之百之公司間` `之背書保證，不在此限。` `十、背書保證方式不以本票為限，可` `以擔保信用狀或保證函方式為` `之。`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`
`第七條`	`背書保證註銷` `一、背書保證有關證件或票據如因`~~`債`~~ ~~`務清償`~~ ~~`或`~~`展期換新而需解除時，` `被背書保證公司應備正式函文將` `原背書保證有關證件交付本公司` `財務部加蓋「註銷」印章後退回，` `申請函文則留存備查。` `二、財務部應隨時將註銷背書保證記` `入「背書保證備查簿」，以減少背` `書保證之金額。`	`背書保證註銷` `一、背書保證有關證件或票據如因保` `證期滿` `或展期換新而需解除時，` `被背書保證公司應備正式函文將` `原背書保證有關證件交付本公司` `財務部門` `加蓋「註銷」印章後退` `回，申請函文則留存備查。` `二、財務部門` `應隨時將註銷背書保證` `記入「背書保證備查簿」，以減少` `背書保證之金額。`	`依公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第七條`	`三、在本票展期換新時，金融機構常` `要求先背書新本票再退回舊本` `票，財務部應建立跟催紀錄，儘` `速將舊本票追回註銷。`	`三、在本票展期換新時，金融機構常` `要求先背書新本票再退回舊本` `票，財務部門` `應建立跟催紀錄，` `儘速將舊本票追回註銷。`	`依公司實` `務運作修` `訂。`
`第九條`	`印鑑章保管及程序` `一、本公司以向經濟部申請之公司印` `鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑` `應由經董事會同意之專人保管，` `並按規定程序用印及簽發票據，` `且該印鑑保管人員變更時，應報` `經董事會同意。` `二、背書保證經董事會決議或董事長` `核決後，財務單位應填寫「(蓋)` `借用印信申請單」，連同核准紀錄` `及背書保證契約書或保證票據等` `用印文件經`~~`財務`~~ `主管核准後，始` `得至印鑑保管人處用印。` `三、印鑑保管人用印時，應核對有無` `核准紀錄，「(蓋)借用印信申請` `單」是否經`~~`財務`~~ `主管核准及申請` `用印文件是否相符後，始得用印。` `四、本公司若對國外公司為保證行為` `時，公司所出具之保證函由董事` `會授權董事長或總經理簽署。`	`印鑑章保管及程序` `一、本公司以向經濟部申請之公司印` `鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑` `應由經董事會同意之專人保管，` `並按規定程序用印及簽發票據，` `且該印鑑保管人員變更時，應報` `經董事會同意。` `二、背書保證經董事會決議或董事長` `核決後，財務單位應填寫「(蓋)` `借用印信申請單」，連同核准紀錄` `及背書保證契約書或保證票據等` `用印文件經權責` `主管核准後，始` `得至印鑑保管人處用印。` `三、印鑑保管人用印時，應核對有無` `核准紀錄，「(蓋)借用印信申請` `單」是否經權責` `主管核准及申請` `用印文件是否相符後，始得用印。` `四、本公司若對國外公司為保證行為` `時，公司所出具之保證函由董事` `會授權董事長或總經理簽署。`	`依公司實` `務運作修` `訂。`
`第十條`	`公告申報程序` `本公司除應於每月十日前公告申報本` `公司及子公司上月份背書保證餘額。` `背書保證餘額達下列標準之一者，應` `於事實發生日之即日起算二日內公告` `申報：` `一、本公司及其子公司背書保證餘額` `達本公司最近期財務報表淨值百` `分之五十以上者。` `二、本公司及其子公司對單一企業背` `書保證餘額達本公司最近期財務` `報表淨值百分之二十以上者。` `三、本公司及其子公司對單一企業背` `書保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、`~~`長期`~~ ~~`性質`~~ ~~`之`~~	`公告申報程序` `本公司除應於每月十日前公告申報本` `公司及子公司上月份背書保證餘額。` `背書保證餘額達下列標準之一者，應` `於事實發生日之即日起算二日內公告` `申報：` `一、本公司及其子公司背書保證餘額` `達本公司最近期財務報表淨值百` `分之五十以上者。` `二、本公司及其子公司對單一企業背` `書保證餘額達本公司最近期財務` `報表淨值百分之二十以上者。` `三、本公司及其子公司對單一企業背` `書保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、採用權益法`	`配合法令` `修訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十條`	`投資及資金貸與餘額合計數達本` `公司最近期財務報表淨值百分之` `三十以上者。` `四、本公司或其子公司新增背書保證` `金額達新台幣三仟萬元以上且達` `本公司最近期財務報表淨值百分` `之五以上。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司者，該子公司有前項第四款應公告` `申報之事項，應由本公司為之。` `本辦法所稱事實發生日，係指`~~`交易`~~ ~~`簽`~~ `約日、付款日、董事會決議日或其他` `足資確定`~~`交易`~~ ~~`對`~~`象及`~~`交易`~~ ~~`金`~~`額之日等` `日期孰前者。`	`之投資帳面金額` `及資金貸與餘額` `合計數達本公司最近期財務報表` `淨值百分之三十以上者。` `四、本公司或其子公司新增背書保證` `金額達新台幣三仟萬元以上且達` `本公司最近期財務報表淨值百分` `之五以上。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司者，該子公司有前項第四款應公告` `申報之事項，應由本公司為之。` `本辦法所稱事實發生日，係指簽約` `日、付款日、董事會決議日或其他足` `資確定背書保證` `對象及金額之日等日` `期孰前者。`	`配合法令` `修訂。`
`第十三` `條`	`本公司經理人及相關人員違反「公開` `發行公司資金貸與及背書保證處理準` `則」或本`~~`作業程序`~~ `辦法之規定，因而` `損及公司權益者，則依主管機關與本` `公司相關之規定加以懲處或調整其職` `務。`	`本公司經理人及相關人員違反「公開` `發行公司資金貸與及背書保證處理準` `則」或本辦法之規定，因而損及公司` `權益者，則依主管機關與本公司相關` `之規定加以懲處或調整其職務。`	`依公司實` `務運作修` `訂。`
`第十四` `條`	`本`~~`作業`~~ ~~`辦`~~`法經董事會通過後，`~~`送`~~ ~~`審計`~~ ~~`委員會`~~ ~~`並`~~ ~~`提`~~`報股東會同意。如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲明者，本` `公司應將其異議`~~`併`~~ `送審計委員會及提` `報股東會討論，修正時亦同。` `本公司依`~~`前項`~~ ~~`規`~~`定將`~~`作業`~~ ~~`辦`~~`法提報董` `事會討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，`~~`並將其同意或反對之明確`~~ ~~`意`~~ ~~`見及反對之理由列入董事會紀錄`~~ `。`	`本辦法經審計委員會及` `董事會通過` `後，提報股東會同意。如有董事表示` `異議且有紀錄或書面聲明者，本公司` `應將其異議送審計委員會及提報股東` `會討論，修正時亦同。` `本公司依規定將本` `辦法提報董事會討` `論時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保留意` `見，應於董事會議事錄載明。` `訂定或修正本辦法，應經審計委員會` `全體成員二分之一以上同意，並提董` `事會決議。如未經審計委員會全體成` `員二分之一以上同意者，得由全體董` `事三分之二以上同意行之，並應於董` `事會議事錄載明審計委員會之決議。` `前項所稱審計委員會全體成員及前項` `所稱全體董事，以實際在任者計算之。`	`配合法令` `及公司實` `務運作修` `訂。`

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`條` `次`	`修` `正` `前` `條` `文`	`修` `正` `後` `條` `文`	`修訂依據`
`第十五` `條`	`本辦法訂定於民國九十二年六月二十` `七日。` `第一次修訂於民國九十三年六月三十` `日。` `：` `：` `第七次修訂於民國一○三年六月十二` `日。`	`本辦法訂定於民國九十二年六月二十` `七日。` `第一次修訂於民國九十三年六月三十` `日。` `：` `：` `第七次修訂於民國一○三年六月十二` `日。` `第八次修訂於民國一○八年六月二十` `五日。`	`增列修訂` `日期。`

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`榮創能源科技股份有限公司董事候選人名單`

附件七

			`董事候選人名單`	`附件`
`職稱`	`姓名`	`持有股數` `(單位：股)`	`學/經歷`	`現職`
`董事`	`方榮熙`	1,007,000	`清華大學材料科學工程` `所碩士` `群創光電處長` `榮創能源科技(股)公司` `總經理`	`榮創能源科技(股)公司董事長暨` CEO Advanced Optoelectronic Technology Holding LTD`董事` AOT Holding LTD`董事` Elux Inc.`董事` `榮律(股)公司董事長` `期宇投資實業有限公司董事長` `新應材(股)公司法人董事代表人` `光鋐科技(股)公司法人董事代表` `人`
`董事`	`莊宏仁`	0	`東吳大學會計研究所碩` `士` `群創光電董事長` `榮創能源科技(股)公司` `董事長` GIS`業成控股董事長`	`榮創能源科技(股)公司法人董事` `代表人` GIS`業成控股法人董事代表人` `新應材(股)公司董事` `光鋐科技(股)公司董事` `永屴投資(股)公司董事長` `富鉅科技(股)公司董事長` `聯巨投資(股)公司董事長` `鋐維(股)公司董事長` `宏瀚投資(股)公司董事長` `日銓投資(股)公司董事長` `福穎系統(股)公司董事長` `億銈投資(股)公司董事長`
`董事`	`寶鑫國際投資` `(股)公司`	9,853,000	`不適用`	`揚信科技(股)公司董事` `樺漢科技(股)公司董事` `賜福科技(股)公司董事長` `雲高科技(股)公司董事長` `天鈺科技(股)公司董事` `新普科技(股)公司董事` `富連網(股)公司監察人` `富奇想(股)公司董事長` `鴻揚創業投資(股)公司監察人` `君曜科技(股)公司董事` `暘碁資訊(股)公司董事` `亞太電信(股)公司董事長` `富鴻網(股)公司董事` `榮創能源科技(股)公司董事`

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`職稱`	`姓名`	`持有股數` `(單位：股)`	`學/經歷`	`現職`
`董事` `代表` `人`	`寶鑫國際投資` `(股)公司` `代表人：張登凱`	60,999	`日本大東文化大學經營` `學研究所碩士` `奇美電子執行長辦公室` `總處長`	`榮創能源科技(股)公司法人董事` `代表人` `深超光電(深圳)有限公司董事長` `暨總經理`
`董事` `代表` `人`	`寶鑫國際投資` `(股)公司` `代表人：黃郁良`	0	`台灣科技大學機械系學` `士` `奇美電子經理`	`榮創能源科技(股)公司總經理` `展晶科技(深圳)有限公司法人代` `表暨總經理`
`獨立` `董事`	`劉溪鶴`	0	`台灣大學財金所碩士` `經濟部國貿局` `台灣證券交易所專員` `富邦證券業務副總`	`榮創能源科技(股)公司獨立董事` `優你康光學(股)公司董事長` `視霸光學(股)公司董事長` `凌通科技(股)公司董事` `富禮管理顧問(股)公司董事` `富漢投資(股)公司董事長` `臺灣電視事業(股)公司薪酬委員`
`獨立` `董事`	`黃愷胥`	0	University of Arkansas `電機工程碩士` Brown & Roots (USA) `資深經理`	`榮創能源科技(股)公司獨立董事` `奇裕企業(股)公司董事長暨`CEO `陞麥國際工程(股)公司董事長`
`獨立` `董事`	`游象燉`	4,000	`日本慶應義塾大學商學` `部` `日本山一證券株式會社` `國際業務部課長` `新加坡山一商業銀行` `總經理` `日本美林証券株式會社` `信託保管部課長` `日本保德信証券株式會` `社管理法務部部長` `日本大和証券投資信託` `委託株式會社國際統括` `部次長`	`榮創能源科技(股)公司獨立董事` GIS`業成控股董事` `鴻準精密工業(股)公司獨立董事` `暨薪酬委員`

註：持有股數係 108 年股東常會停止過戶日（ 108 年 4 月 27 日）持有之股數。

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附件八

`榮創能源科技股份有限公司董事候選人兼任他公司職務明細`

`職稱`	`姓名`	`解除競業禁止限制項目`
`董事`	`方榮熙`	Elux Inc.`董事` `新應材(股)公司法人董事代表人` `光鋐科技(股)公司法人董事代表人`
`董事`	`莊宏仁`	GIS`業成控股法人董事代表人` `新應材(股)公司董事` `光鋐科技(股)公司董事` `富鉅科技(股)公司董事長`
`董事`	`寶鑫國際投資(股)公司`	`揚信科技(股)公司董事` `樺漢科技(股)公司董事` `賜福科技(股)公司董事長` `雲高科技(股)公司董事長` `天鈺科技(股)公司董事` `新普科技(股)公司董事` `富連網(股)公司監察人` `富奇想(股)公司董事長` `君曜科技(股)公司董事` `暘碁資訊(股)公司董事` `亞太電信(股)公司董事長` `富鴻網(股)公司董事`
`董事代表人`	`寶鑫國際投資(股)公司` `代表人：張登凱`	`深超光電(深圳)有限公司董事長暨總經理`
`獨立董事`	`劉溪鶴`	`凌通科技(股)公司董事`
`獨立董事`	`黃愷胥`	`奇裕企業`(`股`)`公司董事長暨`CEO `陞麥國際工程`(`股`)`公司董事長`
`獨立董事`	`游象燉`	GIS`業成控股董事` `鴻準精密工業`(`股`)`公司獨立董事暨薪酬委員`

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附錄一

`榮創能源科技股份有限公司取得或處分資產處理程序` ( `修訂前` )

第一節  資產之取得或處分

`第一條：依據`

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱
金管會）規定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定。

`第二條：資產定義`

一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券）。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。
三、會員證。
四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、其他重要資產。
第三條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額、及個別有價證券之限額：

本公司投資限額：

一、非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。
二、有價證券投資之總額以不超過淨值百分之四十為限，投資於個別有價證券之總額以不超過公司淨值之百分之四十為限。
子公司投資限額：
一、非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之十為限。
二、有價證券投資之總額以不超過該公司淨值百分之二十為限，投資於個別有價證券之總額以不超過該公司淨值之百分之十為限。但子公司為控股公司或以投資為業者，有價證券投資之總額以不超過母公司淨值百分之四十為限，投資於個別有價證券之總額以不超過母公司淨值之百分之四十為限。

`第四條：授權額度及作業程序`

本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

一、有價證券之取得或處分，由財務單位評估並提報董事會核准後實施，惟交易金額未超過新台幣貳億五仟萬元者，董事會授權董事長辦理，事後再提董事會報告。
公司為短期資金運用而取得附買回、附賣回條件之票債券及國內貨幣市場基金者，因風險低、期間短，單筆交易金額未超過新台幣壹億元者，授權董事長核准即可辦理。因附買回票債券在取得時已確定到期日，國內貨幣市場基金為短期資金運用，處分時授權財務主管核准。若單筆超過新台幣壹億元者，董事會授權董事長先行辦理，事後再提報董事會追認。
二、不動產之取得或處分，由總經理指示負責人或成立專案小組提出評估報告呈
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請董事會通過後辦理。

三、設備及會員證之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位評估分析後呈請總經理核決後辦理，交易金額未達新台幣參仟萬元者，則呈請董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣參仟萬元者，應另呈請董事會通過後辦理。但取得或處分之資產種類屬營業使用之設備，且其交易對象非為關係人者，依據公司內部規範辦理，惟金額超過新台幣參億元以上須報告至董事會。
四、無形資產之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位評估分析後呈請總經理核決後辦理，交易金額未達新台幣參仟萬元者，則呈請董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣參仟萬元者，應另呈請董事會通過後辦理。
五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四節之相關規定辦理。

本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議。

`第五條：價格決定方式及參考依據`

一、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。
二、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。
三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
四、取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
五、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。
六、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。
七、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第三節之相關規定辦理。
八、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序第四節之相關規定辦理。

`第六條：評估程序`

`一、有價證券`

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；且交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會

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計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員
會另有規定者，不在此限。

二、不動產或設備
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
三、會員證或無形資產
本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，並應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、衍生性金融商品

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產
依本處理程序第四節之相關規定辦理。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

`第七條：資料之保存`

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。

第  八  條：公告申報程序

69 -

公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(一)買賣公債。
(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
第一項所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第一項所稱「事實發生之日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶
日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者為準。
但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為
準。

第二項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

`第九條：公告申報內容`

本公司依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之相
關規定辦理。

`第十條：公告申報之補正`

本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知
悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

70 -

本公司依第八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第十一條：對子公司取得或處分資產之控管程序
本公司各子公司取得或處分資產應依照本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第八條規定應公告申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。
前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
上述所稱之「子公司」，係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十七號所規定者。

第二節  關係人交易

第十二條：本公司向關係人取得或處分資產，應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。
前項所稱「關係人」係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十四號所規定者。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會
及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在新台幣
71 -

參仟萬額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請
會計師覆核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適
用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
第十五條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之
面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

72 -
第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失
或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同
意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

`第三節從事衍生性金融商品交易`

`第十七條：交易原則與方針`

一、得從事衍生性商品交易之種類：
(一)本處理程序所稱之衍生性商品，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複式契約。
(二)本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務保證契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
(三)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。
二、經營或避險策略：

從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則並以公司因業務所產生之應收應
付款項或資產負債表就到期日、金額、幣別互抵後之淨部位進行避險。交易
商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主，以遠期契約（Forward
contracts）及交換（Swap）為主，持有之幣別必須與公司實際交易之外幣需
求相符。其它特殊用途之交易，須經謹慎評估，提報董事長核准後方可承作，
並須於最近期董事會追認。

三、權責劃分：
(一)財務部：
- 1、擬定公司整體金融商品避險之策略。
- 2、蒐集金融市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品操作等。
- 3、每週定期計算部位，依據公司政策擬定操作策略並執行。
- 4、定期評估操作績效並於董事會報告。
(二)會計部：負責交易之交割及帳務處理，每月結算損益。
(三）稽核部門：查核財務部對交易處理程序之遵循情形，定期出具稽核報告，並於有重大缺失時向審計委員會報告。
73 -

`四、績效評估要領：`

凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易單上，以掌握損益狀
況；另應按月、季、半年、年結算損益。

五、契約總額及損失上限：
(一)契約總額度：
- 本公司從事衍生性商品交易之累計契約總額度：
- 1、整體外匯避險契約總額，以不超過未來三個月內公司因業務所產生之應收應付款項及資產負債表就到期日、金額、幣別互抵後之淨部位為限。
- 2、整體利率避險契約總額，以不超過借款餘額為限。
(二)全部與個別契約損失上限，訂定如下：
- 避險性交易目的乃在規避風險，無損失上限之問題，故不設停損限額。唯當匯率、利率變動有重大影響時，財務單位應隨時召集相關人員因應之。

`第十八條：作業程序`

`一、授權額度：`

(一)交易承作

本公司經授權之交易人員須依據本公司因業務所產生之淨部位承作交易，
每筆交易之授權額度及層級如下：

`層級`	`單筆交易授權額度`
`財務(副)處長`	`美金 500萬元(含)`
`財務經理`	`美金 300萬元(含)`
`被授權財務人員`	`美金 100萬元(含)`

`(二)交易簽核`

`每筆交易完成後，須經下列層級完成內部書面簽核。`

`層級`	`單筆交易授權額度`
`董事長`	`美金 500萬元(含)`
`財務(副)處長`	`美金 300萬元(含)`
`財務經理`	`美金 100萬元(含)`

`二、執行單位及交易流程：`

(一)執行交易：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易，若超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得核准。每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，經授權主管簽核，將交易單影本送交會計部門入帳並登錄於財務系統內（FBI）。
(二)交易確認：由財務部門非交易人員與銀行確認交易明細。
(三)執行交割：財務人員於交割日，須於財務系統（FBI）登錄交割資料，並將相關文件交予會計部門入帳。
(四)月底評價：財務部門應每月底製作市價評估報表送交會計部門做為會計評價之依據。
74 -

`第十九條：風險管理措施`

一、風險管理範圍：

(一)信用風險管理：交易的對象限定與公司有業務往來之銀行或國際知名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。
(二)市場價格風險管理：本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他因素所造成之市價變動之風險，應隨時加以控管。
(三)流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品交易之金融機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
(四)現金流量風險管理：本公司應維持足夠之速動資產及融資額度，以確保交割資金之需求。
(五)作業風險管理：交易人員必須確實遵守授權額度及作業流程。
(六)法律風險管理：與銀行簽署的文件必須經過相關人員的檢視後始得簽署。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。
三、本公司從事衍生性商品交易，其有關風險之衡量、監督與控制人員應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

`第二十條：內部稽核制度`

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，應按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告，於次年二月底
前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申
報金管會備查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申報金管會
備查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第二十一條：定期評估方式及異常情形處理

(一)董事會指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在容許的範圍內。
(二)董事會授權高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依本程序辦理。
(三)監督交易及損益情形，發現有異常情形時，高階主管應採取必要之因應措施並立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

`第二十二條：資訊公開`

一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應於事實發生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止
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從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。

第二十三條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總類、金額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十一條第一項及第二項應審慎評估之事項，詳細登載予備查簿備查。

第四節  企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十四條：本處理準則所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，係指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
第二十五條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十六條：本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購時，重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。
第二十八條：本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第三十條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第三十條之一：本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
四、資訊之揭露：應於董事會決議通過之日起二日內，依規定格式以網際網路資訊系統申報。
第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條、第三十條之一及第三十一條規定辦理。

`第五節附則`

第三十三條：本公司經理人及相關人員違反本作業程序之規定，因而損及公司權益者，則依主管機關與本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。
第三十四條：本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會通過後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得
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由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第三十五條：本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

第三十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。
第三十五條之二：公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第三十六條：本處理程序制訂於民國九十二年六月二十七日。
第一次修訂於民國九十三年六月三十日。
第二次修訂於民國九十四年六月三十日。
第三次修訂於民國九十六年六月二十九日。
第四次修訂於民國一○一年六月二十六日。第五次修訂於民國一○二年四月二十三日。第六次修訂於民國一○二年九月二十五日。第七次修訂於民國一○三年六月十二日。第八次修訂於民國一○六年六月二十二日。第九次修訂於民國一○七年六月二十二日。
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附錄二

`榮創能源科技股份有限公司資金貸與他人作業程序` ( `修訂前` )

第一條本公司資金貸與作業悉依本作業程序辦理。本作業程序悉依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。

`第二條資金貸與對象`

依公司法第十五條規定，本公司資金除有以下各款情形外，不得貸與股東或任何其他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。
二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

`第三條資金貸與他人之評估標準`

一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情況為限：
（一）本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
（二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
（三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

`第四條資金貸與總額及個別對象之限額`

一、資金貸與總額

本公司資金貸放總額不得超過本公司淨值百分之四十。

公司直接及間接持有表決權股份百分之百之外國公司間，從事資金貸與，融資金額
可超過貸與企業淨值之百分之四十，但是不得超過本公司淨值百分之十。貸與期限
仍須遵守本作業程序第七條規定。

（一）與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為限。
（二）有短期融通必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之三十為限。

`二、資金貸與個別對象之限額`

（一）與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。最高不得超過本公司淨值百分之十為限。
（二）有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。
（三）本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度，不得超過本公司淨值百分十。
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本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益，以最近經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

`第五條經辦單位：`

資金貸與他人之辦理，除另有規定外，均由財務單位負責貸放之作業。

`第六條決策及授權層級`

一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，倂同第九條之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權他人決定。
二、本公司與子公司，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期限內分次撥貸或循環動用。

`第七條資金貸與期限：`

每筆資金貸款期限以不超過一年或一營業週期（以較長者為準）為原則，如需逾一年時，
須呈報董事會核准後才得以續借。但短期融通資金之必要者，期限仍以一年為限。

`第八條計息方式：`

資金貸與視當時金融市場利率定之，最低不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。放款利息之計收除有特別規定者外，每月繳息一次為原則，通知借款人之自約定繳息日起一週內繳息。如遇特殊狀況，得經董事會同意後，依實際狀況予以調整。惟若對本公司百分之百持有之子公司從事資金貸與，借款不予計息。

`第九條審查程序應包括`

一、資金貸與他人之必要性與合理性。
二、貸與對象之徵信及風險評估。
三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
五、申請資金貸與金額、累計資金貸與餘額及其他事項是否符合規定。

`第十條資金貸與辦理程序`

一、申請：借款人向本公司申請借款，應出具申請書或函，詳述借款金額、期限、用途及提供擔保並檢附必要之財務及保證資料，財務部人員先行了解其資金用途、所營事業、財務狀況、償債能力與信用及權利能力等，予以調查及評估。
二、徵信調查：本公司財務部門最高主管審核及徵信，衡量是否必須貸與，累計貸與金額是否於限額內，有無其他足以危害本公司權益之處，而其徵信要點如下：（一）初次借款者、借款應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
（二）再次借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實際需要，
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每半年徵信調查一次。

（三）若借款人財務狀況良好，且年度已委請會計師辦理融資簽證，則得延用尚未超過一年之會計師查核簽證報告（期間計算以出具意見日為主），以作為貸放之參考。
（四）借款人提供保證人時，本公司財務單位辦理徵信作業應將保證人之徵信資料一併列入考慮。

`三、貸款核定：`

（一）經徵信調查或評估後，如借款人信評欠佳或借款用途不當，不擬貸放時，經辦人員應將婉拒之理，簽請董事長核准後，儘速答覆借款人。
（二）對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告意見，擬具貸放條件，逐級呈董事長核轉董事會決議通過後辦理。
（三）借款人之負債總額超過資產總額者，均不予受理；惟借款人若能以相當價值之擔保品設定質押而無任何風險者，可酌情辦理。
四、通知借款人：
借款條件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質(抵) 押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

`五、簽約與對保：`

（一）貸放案件應取得同額之擔保本票，並由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核，必要時並請法律顧問表示意見後，再辦理簽約手續。
（二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
（三）與借款人簽訂融資契約時，應以向主管機關登記之公司印鑑及負責人印鑑為憑辦理。
（四）以公司為保證者，應注意其章程是否訂有得為保證之條款。
六、擔保品權利設定：貸與案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品及公正第三者之擔保品鑑價報告，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。
七、保險：
（一）擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛應投保全險，保險金額不低於擔保品質押設定之價值為原則，保險單應加註以本公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存於地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符，建物若於設定尚未編定門牌號碼、其地址應為座落之地段、地號標示。
（二）經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
八、撥款：貸放案經核准並經借款人簽妥借款約據及本票，辦妥擔保品抵(質)押設定登記、投保等手續經核對無誤後，即可撥款。
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`第十一條還款`

一、借款人於貸款到期償還或到期前償還借款時，應先計算應付之利息連同本金一併清償後，始得將本票借據等債權憑證註銷發還借款人或辦理抵押權塗銷。
二、如借款人申請塗銷抵押權或消滅質權設定時，應先查明其借款餘額後，以決定是否同意辦理。
三、如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以二次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第十二條已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
一、持續徵信：
- 貸款撥款後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、案卷之整理與保管：
- 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後裝入保管袋，並於袋上註明保管內容及客戶名稱後，呈請財務單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品收發記簿發記後由財務單位保管。
三、應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

`第十三條建立備查簿`

公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，載明資金貸與之對象、金額、董事會通過日
期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

`第十四條內部稽核`

內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，
如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十五條本公司因情事變更，致貸與對象不符合本程序或餘額超限時，財務單位應訂定改善計
畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

`第十六條資訊公開`

本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
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二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象
及交易金額之日等日期孰前者。

`第十七條對子公司資金貸與他人之管控程序`

對子公司之資金貸放，應依本作業程序辦理，除免徵信、簽約、對保及權利設定外，餘貸放限額等均同其他公司。
子公司若欲辦理資金貸與他人時，應訂定「資金貸與他人作業程序」；其所訂定之「資金貸與他人作業程序」應比照本作業程序相關規定訂定之，並依所定作業程序辦理。

`第十八條罰則`

本公司經理人及相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序之規定，因而損及公司權益者，則依主管機關與本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。
第十九條本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理，若主管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
第二十條本作業程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。本公司之子公司訂定資金貸與他人作業程序，由該子公司之董事會決議之，修正時亦同。
第二十一條本作業程序訂定於民國九十三年六月三十日。第一次修訂於民國九十五年五月十六日。
- 第二次修訂於民國九十八年五月二十二日。第三次修訂於民國一○一年六月二十六日。第四次修訂於民國一○二年四月二十三日。第五次修訂於民國一○三年六月十二日。
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附錄三

`榮創能源科技股份有限公司背書保證辦法` ( `修訂前` )

第一條本公司有關背書保證事項悉依本辦法之規定施行之。本辦法悉依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。

第二條本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：
（一）客票貼現融資。
（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。
（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

`第三條背書保證之對象`

本公司得背書保證之對象僅限於下列公司：

一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間之背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係
由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從
事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

`第四條背書保證之額度`

一、本公司背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，背書保證總額以本公司淨值百分之十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。
本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
二、對單一企業之背書保證限額依下列情況分別訂定之：
（一）與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，其個別背書保證金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或
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銷貨金額孰高者。但最高不得超過本公司淨值之百分之五。
（二）第三條第二及第三款所定之背書保證對象，以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。
（三）本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額，以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限。

`第五條決策及授權層級`

一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。但為配合時效需要，董事會授權董事長於單筆新台幣陸仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之。
二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之
理由列入董事會紀錄。

`第六條背書保證辦理程序`

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具公函說明用途及本次背書總金額等，檢附本票向本公司財務部提出申請。
二、財務部針對被背書保證公司作審查，評估事項應包括：
（一）背書保證之必要性及合理性。
（二）背書保證對象之徵信及風險評估。
（三）對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
（四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
（五）申請背書保證金額、累積金額及其他事項是否符合規定。
三、財務部應將審查意見連同來函及本票，一併呈董事長核准後送董事會決議通過；或因時效需求，董事長於授權範圍內先予決行，再送董事會追認之。經董事會核准或董事長先予決行背書之本票，得完成下列手續後送回被保證公司。
（一）加蓋公司印信。
（二）將背書本票正反面影印後留存備查。
（三）登記「背書保證備查簿」以控制背書金額。
四、董事長或董事會不同意背書之本票，將由財務部門備文說明不背書之理由後，連同本票送回被保證公司。
五、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
六、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，
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並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報
告。

七、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善，且報告於董事會。
八、背書對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應另訂後續相關管控措施。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
九、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，應提本公司董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間之背書保證，不在此限。
十、背書保證方式不以本票為限，可以擔保信用狀或保證函方式為之。

`第七條背書保證註銷`

一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財務部應隨時將註銷背書保證記入「背書保證備查簿」，以減少背書保證之金額。
三、在本票展期換新時，金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票，財務部應建立跟催紀錄，儘速將舊本票追回註銷。

`第八條內部控制`

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀
錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

`第九條印鑑章保管及程序`

一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由經董事會同意之專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員變更時，應報經董事會同意。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「(蓋)借用印信申請單」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處用印。
三、印鑑保管人用印時，應核對有無核准紀錄，「(蓋)借用印信申請單」是否經財務主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。
四、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函由董事會授權董事長或總經理簽署。

`第十條公告申報程序`

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本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額
達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
第十一條本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
第十二條本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規定辦理。
第十三條本公司經理人及相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序辦法之規定，因而損及公司權益者，則依主管機關與本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。
第十四條本作業辦法經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條本辦法訂定於民國九十二年六月二十七日。

第一次修訂於民國九十三年六月三十日。

第二次修訂於民國九十四年六月三十日。

第三次修訂於民國九十五年五月十六日。

第四次修訂於民國九十八年五月二十二日。

第五次修訂於民國一○一年六月二十六日。
第六次修訂於民國一○二年四月二十三日。
第七次修訂於民國一○三年六月十二日。

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附錄四

`榮創能源科技股份有限公司公司章程`

==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==

第一條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為榮創能源科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業項目如下：
一、 CC010 80 電子零組件製造業。
二、 F119010 電子材料批發業。
三、 F219010 電子材料零售業。
四、 F401010 國際貿易業。
五、 IZ99990 其他工商服務業。 ( 雷射二極體 (LD) 及發光二極體 (LED) 之研發、測試 )
六、 I501010 產品設計業。
七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得依法在國內外設立分支機構。
第四條：本公司因業務及投資關係得對外背書與保證，惟保證總金額不得超過公司淨值百分之四十。
第五條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。

==> picture [127 x 13] intentionally omitted <==

第六條：本公司資本總額定為新台幣貳拾肆億元，分為貳億肆仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，得授權董事會分次發行。前項股份總額保留伍佰萬股，供員工認股權憑證使用。
第七條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之相關規定辦理。
第九條：每屆股東常會開會及股東臨時會開會之停止股票過戶日依公司法第一百六十五條之規定辦理，另公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年
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度終了後六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，
臨時會於必要時依法召集之。

股東會之召集通知經相對人同意，得以電子方式為之。持有記名股票
未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第十一條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之相關規定辦理。
第十二條：董事會召集之股東會，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十三條：本公司股東，每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在此限。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東之表決權過半數同意行之。
第十四條之一：本公司發行員工認股權憑證之認股價格得低於發行日本公司普通股收盤價，且應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。
第十五條：股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表決權。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發給各股東，議事錄之分發與保存，依公司法第一八三條規定辦理。有關前述議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

`第四章董事及審計委員會`

第十六條：本公司設董事五至七人，任期三年，連選得連任。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
本公司董事之選任依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
第十六條之一：本公司於第十六條所述之董事名額中設置獨立董事至少二人，且
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不得少於董事席次五分之一。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其
他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

第十六條之二：董事會之召集，依公司法二百零四條規定辦理，得以書面、傳真
或電子郵件方式通知。

第十六條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計
委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為
召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會及其成員負責執行相關法令規定之監察人職權。

第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二百零一條規定補選之，其任期以補原任之期限為限。
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行職權。
第二十條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

第二十一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席
董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉
召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人
之委託為限。

第二十二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽
名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第二十三條：刪除。

第二十四條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準訂定之。

本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，
由股東會授權總經理依據本公司人事管理之規定辦理。
另董事於任期內，授權董事會為其購買責任保險。

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90 -

第二十五條：本公司得設經理人若干名，其委任、解任及報酬依公司法第二十九
條規定辦理。

第二十六條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請重要職員。

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第二十七條：本公司於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會召集人出具查核報告書提請股東常會承認： ( 一 ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十八條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之五，董事酬勞
不高於千分之一，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從屬公
司員工，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同
意之決議行之，並報告於股東會。

本公司每年決算如有盈餘，於完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，
次提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額
時，不在此限；並依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，
如尚有盈餘，連同上年度累積未分配盈餘由董事會擬定分配議案提請
股東會議定之。

本公司視未來發展及成長階段，健全財務結構及保障股東權益，股利
發放應不低於當年度可分配盈餘百分之二十，惟當年度可分配盈餘低
於實收資本額百分之一時，可決議全數轉入保留盈餘不予分配。股利
發放政策採現金及股票搭配方式，其中股票股利之比例不超過二分之
一為原則。

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第二十九條：刪除。

第三十 條：本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第三十一條：本章程訂立於中華民國八十八年九月十七日。
第一次修正於中華民國八十八年十一月五日。
第二次修正於中華民國八十九年元月十八日。
第三次修正於中華民國九十年二月十三日。
第四次修正於中華民國九十一年八月二十三日。
第五次修正於中華民國九十二年六月二十七日。
第六次修正於中華民國九十二年十一月二十八日。
第七次修正於中華民國九十三年六月三十日。

91 -

第八次修正於中華民國九十三年六月三十日。第九次修正於中華民國九十四年六月三十日。第十次修正於中華民國九十四年六月三十日。第十一次修正於中華民國九十五年五月十六日。第十二次修正於中華民國九十五年五月十六日。第十三次修正於中華民國九十六年二月七日。第十四次修正於中華民國九十六年二月七日。第十五次修正於中華民國九十六年六月二十九日。第十六次修正於中華民國九十七年六月二十七日。第十七次修正於中華民國九十八年五月二十二日。第十八次修正於中華民國九十九年六月二十二日。第十九次修正於中華民國一○一年六月二十六日。第二十次修正於中華民國一○二年四月二十三日。第二十一次修正於中華民國一○三年六月十二日。第二十二次修正於中華民國一○五年六月二十四日。第二十三次修正於中華民國一 ○ 七年六月二十二日。

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榮創能源科技股份有限公司
董事長：方榮熙

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附錄五

`榮創能源科技股份有限公司股東會議事規則`

第一條：為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及相關法令訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
二、股東常會及臨時會之召集，依公司法第一百七十二條規定，通知各股東。對於持有記名股票未滿一仟股股東，股東常會得於三十日前、股東臨時會得於十五日前，以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
三、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
四、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
五、選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
六、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
七、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案，受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
八、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
九、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
93 -

公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或電子方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

第五條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。
會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點與時間，應充份考量獨
立董事之意見。

第六條：（報到及簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、出席證、發言條、表決票及其他會議資料交付予出席股東會之
股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。

第七條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應錄音錄影。至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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`第九條：`

一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

`第十條：（議案討論）`

一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。
三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充份說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

`第十一條：（股東發言）`

一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：（表決股數之計算）

一、股東會之表決，應以股份為計算基準。
二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

`第十三條：`

一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。
三、其以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
四、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
五、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

`第十四條：（選舉事項）`

一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

`第十五條：`

一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發，得以電子方式為之。
二、前項議事錄之分發，依公司法第一八三條規定，得以公告方式為之。
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三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條：（對外公告）

一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：（會場秩序之維護）

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。
三、糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。四、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
五、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：（休息、續行集會）

一、會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則訂之。本規則未訂定事宜，除公司法、證券交易法及章程有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條：本規則訂定於民國九十一年八月二十三日。

第一次修訂於民國九十五年五月十六日。

第二次修訂於民國九十六年六月二十九日。
第三次修訂於民國一○一年六月二十六日。
第四次修訂於民國一○二年四月二十三日。
第五次修訂於民國一○二年九月二十五日。
第六次修訂於民國一○三年六月十二日。
第七次修訂於民國一○四年六月二十四日。

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附錄六

`榮創能源科技股份有限公司董事選舉辦法`

第一條茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條本公司董事之選舉，於股東會行之。
第三條本公司董事之選舉，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
本公司董事之選舉，依公司法一九二條之一規定採候選人提名制度。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第四條本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第五條選舉開始時由主席指定計票員及具有股東身份之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第六條選舉票由董事會製發，董事會應備具與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
第七條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並應加註股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列政府或法人名稱，亦得填列政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第八條選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用董事會備製之選票。
二、以空白之選票投入投票櫃者。
三、字跡模糊無法辨認或塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人若非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第九條投票完畢當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事當選人姓名。
第十條選舉票有疑問時由監票員驗明是否為有效票，無效之選舉票於計票後應註明作廢字樣並簽名蓋章。
第十一條如遇新選任之全體董事所持有記名股票總額不足法令規定成數時，除獨立董事外之全體董事應補足之。
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第十二條  董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二等親以內之親屬關係。

第十二條之一本公司獨立董事之資格與選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」與「上市上櫃公司治理實務守則」。

第十三條  本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十四條  本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

第十五條  本辦法訂定於民國九十一年八月二十三日。

第一次修訂於民國九十六年六月二十九日。
第二次修訂於民國九十九年六月二十二日。第三次修訂於民國一○一年六月二十六日。第四次修訂於民國一○二年九月二十五日。第五次修訂於民國一○三年六月十二日。第六次修訂於民國一○七年六月二十二日。
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附錄七

`榮創能源科技股份有限公司董事及監察人持股情形`

一、本公司實收資本額 1,445,480,000 元，已發行股份總數計 144,548,000 股。
二、依證券交易法第 26 條之規定，本公司全體董事最低應持有股數： 8,672,880 股，全體監察人最低應持有股數：不適用。 ( 註 )
三、截至本次股東會停止過戶日 ( 民國 108 年 4 月 27 日 ) 股東名簿之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

`職` `稱`	`戶` `名`	`持有股數`
`董事長`	`方榮熙`	1,007,000
`董事`	`寶鑫國際投資股份有限公司` `代表人：莊宏仁`	9,853,000
`董事`	`寶鑫國際投資股份有限公司` `代表人：張登凱`	9,853,000
`獨立董事`	`劉溪鶴`	0
`獨立董事`	`黃愷胥`	0
`獨立董事`	`游象燉`	4,000
`全體董事`(`不含獨立董事`)`合計`		10,860,000
`全體董事合計`		10,864,000

註：本公司依公司章程第十六條之三規定，由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人，故無全體監察人法定應持有股數之適用。
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AI assistant

AOT — AGM Information 2019

52326_rns_2019-07-04_e565ec26-d1c6-470a-b033-482865317575.pdf

108 年股東常會

議事手冊

榮創能源科技股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

榮創能源科技股份有限公司

一○八年股東常會議程

一、報告事項

報告案二：

二、承認事項

榮創能源科技股份有限公司 虧損撥補表 中華民國一○七年度

三、討論事項

案由一：（董事會提）

案由二：（董事會提）

四、選舉事項

五、其他議案

六、臨時動議

七、散會

（二）營業收支狀況

（三）預算執行情形

（四）獲利能力分析

（五）研究發展狀況

二、 108 年度營運計畫與經營方針

榮創能源科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

應收帳款備抵損失之會計估計

事項說明

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

存貨評價

事項說明

因應之查核程序

其他事項－個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

會計師查核報告

(108)財審報字第18003891 號

榮創能源科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

應收帳款備抵損失之會計估計

事項說明

因應之查核程序

存貨評價

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

榮創能源科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

榮創能源科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

榮創能源科技股份有限公司

背書保證辦法修訂前後條文對照表

榮創能源科技股份有限公司 董事候選人名單

榮創能源科技股份有限公司 董事候選人兼任他公司職務明細

榮創能源科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第 一 條：依據

第 二 條：資產定義

第 四 條：授權額度及作業程序

第 五 條：價格決定方式及參考依據

第 六 條：評估程序

一、有價證券

第 七 條：資料之保存

AOT AGM Information 2019

108 `年股東常會`

`議事手冊`

`榮創能源科技股份有限公司`

`一○八年股東常會開會程序`

`榮創能源科技股份有限公司`

`一○八年股東常會議程`

`一、報告事項`

`報告案二：`

`二、承認事項`

`榮創能源科技股份有限公司虧損撥補表中華民國一○七年度`

`三、討論事項`

`案由一：（董事會提）`

`案由二：（董事會提）`

`四、選舉事項`

`五、其他議案`

`六、臨時動議`

`七、散會`

`（二）營業收支狀況`

`（三）預算執行情形`

`（四）獲利能力分析`

`（五）研究發展狀況`

`二、` 108 `年度營運計畫與經營方針`

`榮創能源科技股份有限公司審計委員會查核報告書`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`應收帳款備抵損失之會計估計`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`本會計師已執行之主要查核程序如下：`

`存貨評價`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項－個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

`榮創能源科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

`會計師查核報告`

`(108)財審報字第18003891 號`

`榮創能源科技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`應收帳款備抵損失之會計估計`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`存貨評價`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`榮創能源科技股份有限公司個體資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`榮創能源科技股份有限公司個體資產負債表民國107 年及106 年12 月31 日`

`榮創能源科技股份有限公司個體綜合損益表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`

`榮創能源科技股份有限公司個體現金流量表民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日`

`榮創能源科技股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表`

`榮創能源科技股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表`

`榮創能源科技股份有限公司`

`背書保證辦法修訂前後條文對照表`

`榮創能源科技股份有限公司董事候選人名單`

`榮創能源科技股份有限公司董事候選人兼任他公司職務明細`

`榮創能源科技股份有限公司取得或處分資產處理程序` ( `修訂前` )

`第一條：依據`

`第二條：資產定義`

`第四條：授權額度及作業程序`

`第五條：價格決定方式及參考依據`

`第六條：評估程序`

`一、有價證券`

`第七條：資料之保存`

`第九條：公告申報內容`

`第十條：公告申報之補正`