AOT — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

股票代碼： 3437

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榮創能源科技股份有限公司 Advanced Optoelectronic Technology Inc.

107 年股東常會

議事手冊

開會日期：中華民國 107 年 6 月 22 日 開會地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 22 號 2 樓

目 錄

頁次 壹、開會程序 .....................................................................................................2 貳、開會議程 .....................................................................................................3 一、報告事項 ................................................................................................4 二、承認事項 ................................................................................................4 三、討論事項 ................................................................................................5 四、臨時動議 ................................................................................................6 參、附件 一、一○六年度營業報告書 ...........................................................................7 二、審計委員會查核報告書 ...........................................................................9 三、會計師查核報告及財務報表 ...................................................................10 四、公司章程修訂前後條文對照表 ................................................................34 五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 .......................................36 六、董事選舉辦法修訂前後條文對照表 .........................................................38 肆、附錄 一、公司章程 ( 修訂前 ) ...................................................................................39 二、取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ..........................................................44 三、董事選舉辦法 ( 修訂前 ) ............................................................................56 四、股東會議事規則 .....................................................................................58 五、董事及監察人持股情形 ...........................................................................63

• 1 -

榮創能源科技股份有限公司

一○七年股東常會開會程序

一、
報告出席股數

二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散  會

• 2 -

榮創能源科技股份有限公司

一○七年股東常會議程

• 時 間：中華民國 107 年 6 月 22 日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 22 號 2 樓（新竹工業區服務中心會議室）

• 出 席：全體股東及股權代表人

• 主 席：方董事長 榮熙

主席致詞：

一、報告事項

• 一

• ( ) 本公司一○六年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會查核本公司一○六年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 一○六年度員工及董事酬勞分派報告。

• 二、承認事項

• 一

• ( ) 本公司一○六年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司一○六年度盈餘分配案。

• 三、討論事項

• 一

• ( ) 修訂「公司章程」部分條文案。

• ( 二 ) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• ( 三 ) 修訂「董事選舉辦法」部分條文案。

• 四、臨時動議

• 五、散會

• 3 -

一、報告事項

報告案一：

案由：本公司一○六年度營業報告，敬請鑒核。

• 說明：一、營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 7~8 頁 ) 。

• 二、有關財務資料，請參閱本手冊附件三 ( 第 10~33 頁 ) 。

報告案二：

• 案由：審計委員會查核本公司一○六年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：審計委員會查核報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊附件二及附件三 ( 第 9~33 。

• 頁 )

報告案三：

案由：一○六年度員工及董事酬勞分派報告，敬請鑒核。

• 說明：一、依公司章程第二十八條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百 分之五，董事酬勞不高於千分之一，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。」

• 二、本公司一○六年度稅前獲利新臺幣 120,093,789 元(尚未扣除員工酬勞及董事酬 勞)，提列員工酬勞現金新臺幣 6,100,000 元 ( 稅前獲利 5.08%) 及董事酬勞現金 新臺幣 120,000 元 ( 稅前獲利 0.1%) 。

• 三、本案業經本公司董事會於 107 年 5 月 11 日決議通過，提報股東常會。

二、承認事項

承認案一：（董事會提）

案由：本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

• 說明：一、本公司一○六年度合併暨個體財務報表，業經審計委員會及董事會通過並經資 誠聯合會計師事務所林鈞堯會計師、翁世榮會計師予以查核簽證完竣，並出具 無保留意見查核報告。

• 二、營業報告書業經審計委員會及董事會決議通過，連同財務報表送請審計委員會 查核完竣，出具查核報告書在案。請參閱本手冊附件一、附件二及附件三 ( 第 7~33 。

• 頁 )

三、敬請承認。

決議：

• 4 -

承認案二：（董事會提）

案由：本公司一○六年度盈餘分配案，敬請承認。

• 說明：一、本公司盈餘分配案業經審計委員會及董事會決議通過，並送請審計委員會查核 完竣，出具查核報告書在案。

• 二、本次股東股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，現金股利 計算至元為止 ( 元以下全捨 ) ，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收 入，本案俟一○七年股東常會通過後，擬依董事會決議授權董事長另訂配息基 準日及發放日。

• 三、嗣後如因股本發生變動影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者 ，擬依董事會決議授權董事長辦理相關調整事宜。

• 四、敬請 承認。

榮創能源科技股份有限公司
盈餘分配表
中華民國一○六年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	785,599,101
加：民國106年度保留盈餘調整數	( 955,959 )
調整後未分配盈餘	784,643,142
加：民國106年度稅後淨利	98,009,029
加：迴轉依法提列特別盈餘公積	920,206
減：提列法定盈餘公積	( 9,800,903 )
可供分配盈餘	873,771,474
分配項目：
股東紅利-現金(每股0.60元)	( 86,728,800 )
期末未分配盈餘	787,042,674

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董事長：方榮熙總經理：方榮熙會計主管：鄭禎訓

決議：

三、討論事項

案由一：（董事會提）

案由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請決議。

• 說明：一、為配合一○七年度上市櫃公司股東會全面採電子投票，提請修訂「公司章程」 中非獨立董事選舉方式，修訂內容請參閱本手冊附件四 ( 第 34~35 頁 ) 。

• 二、敬請 決議。

決議：

• 5 -

案由二：（董事會提）

• 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 決議。

• 說明：一、為配合公司實務運作，提請修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂 內容請參閱本手冊附件五 ( 第 36~37 頁 ) 。

• 二、敬請 決議。

決議：

案由三：（董事會提）

• 案由：修訂「董事選舉辦法」部分條文案，敬請 決議。

• 說明：一、為配合董事全面採候選人提名制，提請修訂「董事選舉辦法」部分條文，修訂 內容請參閱本手冊附件六 ( 第 38 頁 ) 。

• 二、敬請 決議。

決議：

四、臨時動議

五、散會

• 6 -

附件一
榮創能源科技股份有限公司
一○六年度營業報告書

回顧 106 年，美國貨幣政策並未加快緊縮腳步，加上總統川普在當選後未如市場擔心，在 貿易與財政政策上出現過多意外之舉，美國經濟持續維持成長動能；歐元區由過去債務危機中 回到復甦軌道上；日本在國內投資、消費及對外貿易三方面持續引領經濟成長；中國調整經濟 結構，由外貿轉成內需導向已獲致一定成果；新興市場受惠於國際油價與原物料價格上漲而持 續復甦，全球經濟穩健成長。

但全球 LED 產業產值在 106 年僅有 2.8% 之成長。因手機使用 OLED 取代 LED 背光，加上 TV 用背光較前一年度僅有微幅成長， LED 背光應用進入衰退期；此外大陸廠商透過併購或擴產， 由上游快速往 LED 中下游延伸，增加競爭壓力。本公司因以背光應用為大宗，營收與獲利皆受 到影響，去年營收為新台幣 54.00 億元，稅後淨利新台幣 0.98 億元。

展望 107 年，全球景氣可望延續 106 年之復甦態勢，美國、歐元區及日本穩步復甦；中國 繼續著重一帶一路、並持續深化經濟結構改革，經濟成長趨緩；新興市場受惠於原物料價格回 升，可望維持成長。惟主要國家貨幣政策由寬鬆到正常化時程；川普經貿政策動向及可能帶動 全球貿易保護主義擴散，中美關係再度趨於緊張；歐元區有英國脫歐之變數，政治與經濟政策 不確定性提高；中國持續供給側改革，聚焦緩和貧富差距、環境汙染、房市泡沫及負債激增等 問題，影響成長動能；加上國際政治地緣風險高升，原物料價格之波動及全球匯市大幅變化， 預期 107 年之景氣波動仍大。

就產業面而言， LED 主流照明應用滲透率將飽和，成長率不若前幾期二位數成長，而陸廠 在標準化照明產品更具生產優勢；在背光部分， OLED 面板佔智慧型手機比重愈來愈高，影響 LED 使用數量，所幸全螢幕手機風行，可增加 LED 用量，抵銷部份 OLED 面板導入之影響。 TV 部分， 4K 在中大尺寸逐步普遍之同時， 8K 將是面板廠角逐之下一個戰場，將可望帶動 TV 背 光源使用增加；顯示屏運用於廣告看板、運動賽事等，為利基型產品，但受景氣影響大；車用 方面，車外燈替換需求、矩陣式智慧型頭燈發展，將使 LED 元件使用量增加，另 107 年起高階 車款之新款顯示器背光將採用 Mini LED ，亦將帶動車用 LED 需求成長。以下就本公司 106 年度 營運概況暨 107 年度營運計劃說明如下：

一、 106 年度營運實施概況

（一）營業計劃實施成果

本公司 106 年度營收淨額為新台幣 54.00 億元，營業毛利新台幣 6.55 億元，營業利 益新台幣 1.19 億元，本期淨利新台幣 0.98 億元，每股稅後盈餘新台幣 0.68 元。

單位：新台幣仟元

益新台幣1.19億元	，本期淨利新台幣0.98億元	，本期淨利新台幣0.98億元	，每股稅後盈餘新台幣0.68元 單位：新台幣仟元	，每股稅後盈餘新台幣0.68元 單位：新台幣仟元
項目	106年度		105年度
	金額	比例	金額	比例
營業收入(淨額)	5,399,859	100.0%	5,341,578	100.0%
營業毛利	655,469	12.1%	679,768	12.7%
營業利益	118,769	2.2%	135,303	2.5%
本期淨利	98,008	1.8%	58,947	1.1%

• 7 -

（二）營業收支狀況

本公司 106 年度淨現金流出金額為新台幣 0.28 億元，期末現金尚有新台幣 18.13 億 元，資金尚稱充裕。

單位：新台幣仟元

元，資金尚稱充裕。			單位：新台幣仟元
項目	106年度	105年度	增(減)金額
營業活動之淨現金流入	269,888	359,056	(89,168)
投資活動之淨現金流出	(254,441)	(337,605)	83,164
籌資活動之淨現金流出	(43,708)	(200,764)	157,056
本期現金及約當現金減少數	(28,261)	(179,313)	151,052

（三）預算執行情形

本公司 106 年度未公開財務預測，故無須揭露執行情形。

（四）獲利能力分析

本公司 106 年度營業收入較 105 年度增加 1.1% ，但因產業競爭激烈，毛利率衰退 4.7% ，每股稅後盈餘 0.68 元，股東權益報酬率 2.9% 。

（五）研究發展狀況

本公司 106 年度共投入研發費用新台幣 137,802 仟元，占 106 年度營業收入 2.6% ， 較上年度略為減少。 106 年度研發成果主要有量子點廣色域背光解決方案、超薄直下 式背光解決方案、 H7 車頭燈及驅動電源研發、 R10W/P21W 車用訊號燈開發、高光 束密度超薄側入式線性光源開發、 UV 曝光模組及其光學元件研發、 Bending PCB 等 技術研發。

二、 107 年度營運計畫與經營方針

展望 107 年， LED 主要產品照明滲透率趨於飽和，背光應用疲軟，但汽車及顯示屏成長率 高，加上新興應用光源 IR LED 、 UV LED 、 Mini LED 及 Micro LED 等技術，應用多元化， 包括電子消費性產品、生物辨識、汽車 ADAS 、物聯網等相關智慧感測以及淨化殺菌、皮 膚美容等醫療市場，市場可期。

本公司從事 LED 研發製造已有近 20 年之經驗，經營團隊多來自業界或下游客戶，從產品開 發初期即與客戶密切合作，熟悉產業脈動；公司內部用系統平台管理，以提升生產與管理 效率；原物料供應鏈收斂且優化，提高彈性與成本優勢，即時反應客戶需求；結合集團力 量，運用集團資源，持續發展新市場、新客戶、新技術；市場策略為穩固背光及照明客戶， 聚焦車用、 UV LED 等利基型產品，並發展 Mini LED 及 Micro LED 等先進技術，持續拓展市 場；以品質、彈性與速度掌握 LED 產業脈動，為股東創造最佳報酬。

董事長：方榮熙總經理：方榮熙會計主管：鄭禎訓

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• 8 -

附件二

榮創能源科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一○六年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，
其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所林鈞堯會計師、翁世榮會計師查核完
竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計委員
會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九
條之規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

榮創能源科技股份有限公司一○七年股東常會

榮創能源科技股份有限公司

審計委員會

召集人劉溪鶴

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一一
中華民國○七年五月十日

• 9 -

附件三

會計師查核報告

(107)財審報字第17004022 號

榮創能源科技股份有限公司  公鑒：

查核意見

榮創能源科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「榮創集團」）民國106 年及105
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達榮創集團民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，
暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與榮創集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮創集團民國106 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 10 -

榮創集團民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

應收帳款備抵呆帳之會計估計

事項說明

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(九)及(十)；應收帳款備抵呆帳
之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款之會計科目說
明，請詳合併財務報告附註六(二)。

榮創集團首先針對個別重大的應收帳款客戶作個別單獨評估，非個別重大的應收帳
款客戶採用個別評估或群組評估。若已個別評估且未發現減損者，納入尚未評估的應收
帳款群組，進行群組評估。當應收帳款帳齡較長且金額重大時，榮創集團之管理階層將
重新檢視帳款回收的可能性，另依個案狀況決定是否提列適當減損損失；而該評估過程
涉及管理階層之判斷而可能導致會計估計不適當之可能性亦高。該判斷受多項因素影響，
如：客戶之財務狀況、歷史交易記錄及目前經濟狀況等多項可能影響客戶付款能力之因
素，故支持管理階層該判斷之相關佐證文件即為查核中須進行判斷之領域，因此本會計
師將應收帳款備抵呆帳損失之估計列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解管理階層針對個別應收帳款評估回收可能性之程序。

2. 針對群組評估之帳款，比較財務報表期間對應收帳款減損之提列政策係一致採用。

3. 針對管理階層所個別認列之重大應收帳款減損，評估其相關佐證文件之適切性。

• 11 -

存貨評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設及會計科目說明，請詳合併財務報告附
註四(十二)、五(二)及六(三)。

榮創集團主要營業項目為製造並銷售發光二極體，因大陸廠商競爭者眾多，可能導
致商品價格易受波動或產品去化未若預期，則可能影響存貨評價之淨變現價值估計結
果。

榮創集團為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，因發光二極體為主要銷
售商品，故相關存貨金額均屬重大，管理階層係按成本與淨變現價值孰低法進行存貨評
價。因上述過程涉及主觀判斷，本會計師認為該項會計估計對存貨使用價值之評估影響
重大，故將其列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 依對榮創集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。

2. 測試淨變現價值之市價依據是否與榮創集團所定政策相符，並抽查個別存貨料號之 售價和淨變現價值計算是否正確。

3. 取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，檢視其相關文件並核對帳載紀錄。

其他事項─個體財務報告

榮創能源科技股份有限公司已編製民國106 年及105 年度個體財務報表，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 12 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮創集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算榮創集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

榮創集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 13 -

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮創集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮創 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致榮創集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核 意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 14 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮創集團民國106 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

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• 15 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(七) 六(二) 六(二) 七 六(三) 八 六(四) 六(六) 六(十九)	106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,905,702 33 4,903 - 33,435 1 1,355,186 23 562,186 10 42,149 1 504,305 9 72,121 1 15,250 - 115 - 4,495,352 78 7,069 - 1,185,980 21 10,136 - 50,987 1 5,244 - 1,259,416 22 $ 5,754,768 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 金 額 % $ 1,906,258 33 - - 15,780 - 2,008,736 35 21,559 - 62,389 1 447,690 8 18,545 - 4,250 - 115 - 4,485,322 77 2,647 - 1,269,403 22 10,074 - 41,988 1 5,123 - 1,329,235 23 $ 5,814,557 100
		金 額 $ 1,905,702 4,903 33,435 1,355,186 562,186 42,149 504,305 72,121 15,250 115 4,495,352 7,069 1,185,980 10,136 50,987 5,244 1,259,416 $ 5,754,768	金 額 $ 1,906,258 - 15,780 2,008,736 21,559 62,389 447,690 18,545 4,250 115 4,485,322 2,647 1,269,403 10,074 41,988 5,123 1,329,235 $ 5,814,557
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

• 16 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

	合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日
負債及權益	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(七) $ 15,880 - $ 45,963 1 1,606,284 28 1,160,161 20 七 4,191 - 417,194 7 六(八) 582,633 10 748,383 13 七 146,878 3 100,622 2 六(十九) 24,843 1 14,920 - 6,028 - 10,788 - 2,386,737 42 2,498,031 43 六(十九) 964 - 7,061 - 六(九) 1,047 - 1,367 - 2,011 - 8,428 - 2,388,748 42 2,506,459 43 六(十一) 1,495,480 26 1,488,630 26 六(十二) 969,040 17 968,693 17 六(十三) 184,919 3 179,024 3 920 - - - 882,652 15 842,972 14 3,310 - ( 920) - 六(十一) ( 170,301 ) ( 3 ) ( 170,301) ( 3) 3,366,020 58 3,308,098 57 九 十一 $ 5,754,768 100 $ 5,814,557 100
流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約 承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓 - 17 -

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榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四)及七 $ 5,978,055 100 $ 6,171,727 100 六(三)(十八)及 七 ( 5,207,979 ) ( 87) ( 5,407,817) ( 87) 770,076 13 763,910 13 六(十八)及七 ( 279,680 ) ( 5) ( 294,548) ( 5) ( 220,555 ) ( 4) ( 224,237) ( 4) ( 137,802 ) ( 2) ( 142,213) ( 2) ( 638,037 ) ( 11) ( 660,998) ( 11) 132,039 2 102,912 2 六(十五) 18,696 - 14,386 - 六(十六) ( 34,047 ) - ( 18,994) - 六(十七) ( 440 ) - ( 393) - ( 15,791 ) - ( 5,001) - 116,248 2 97,911 2 六(十九) ( 18,240 ) - ( 38,964) ( 1) $ 98,008 2 $ 58,947 1 六(九) ($ 1,151 ) - ($ 634) - 六(十九) 196 - 108 - ( 955 ) - ( 526) - ( 192 ) - ( 2,897) - 六(四) 4,422 - ( 81) - 4,230 - ( 2,978) - $ 3,275 - ($ 3,504) - $ 101,283 2 $ 55,443 1 $ 98,008 2 $ 58,947 1 $ 101,283 2 $ 55,443 1 六(二十) $ 0.68 $ 0.41 $ 0.68 $ 0.41

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300 本期其他綜合利益(損 失)之稅後淨額 8500本期綜合利益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合利益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

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• 18 -

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分 配: 法定盈餘公積 現金股利 股份基礎給付交易 本期淨利 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分 配: 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股份基礎給付交易 本期淨利 本期其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額	附 註		歸	屬	屬	於	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主 之	權	單位：新台幣仟元 益 庫藏股票 權益總額 ($ 170,301 ) $ 3,452,588 - - - ( 214,434 ) - 14,501 - 58,947 - ( 3,504 ) ($ 170,301 ) $ 3,308,098 ($ 170,301 ) $ 3,308,098 - - - - - ( 50,558 ) - 7,197 - 98,008 - 3,275 ($ 170,301 ) $ 3,366,020
			普通股股本		資	本		公		積		保	留 盈 餘			其 他	權 益	庫藏股票
					普通股發行 溢 價	員工認股權				已失效認 股 權		法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十三) 六(十)(十一) 六(四) 六(十三) 六(十)(十一) 六(四)		$ 1,474,960 - - 13,670 - - $ 1,488,630 $ 1,488,630 - - - 6,850 - - $ 1,495,480		$ 962,898 - - 4,060 - - $ 966,958 $ 966,958 - - - 2,034 - - $ 968,992	$ 4,964 - - ( 3,229 ) - - $ 1,735 $ 1,735 - - - ( 1,735 ) - - $ -				$ - - - - - - $ - $ - - - - 48 - - $ 48		$ 144,746 34,278 - - - - $ 179,024 $ 179,024 5,895 - - - - - $ 184,919		$ - - - - - - $ - $ - - 920 - - - - $ 920	$ 1,033,263 ( 34,278 ) ( 214,434 ) - 58,947 ( 526 ) $ 842,972 $ 842,972 ( 5,895 ) ( 920 ) ( 50,558 ) - 98,008 ( 955 ) $ 882,652	$ 2,455 - - - - ( 2,897 ) ($ 442 ) ($ 442 ) - - - - - ( 192 ) ($ 634 )	($ 397 ) - - - - ( 81 ) ($ 478 ) ($ 478 ) - - - - - 4,422 $ 3,944	($ 170,301 ) - - - - - ($ 170,301 ) ($ 170,301 ) - - - - - - ($ 170,301 )

董事長：方榮熙

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓 - 19 -

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榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 處分不動產、廠房及設備損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨(利益)損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債－其他 淨確定福利負債-非流動 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 106年度105年度 $ 116,248 $ 97,911 六(六)(十八) 268,483 279,304 六(十八) 3,522 6,122 47,258 11,860 六(十七) 439 393 六(十五) ( 9,857 ) ( 11,557 ) 六(十五) ( 156 ) ( 63 ) 六(十) 347 831 六(十六) - 275 六(七)(十六) ( 21,360 ) 4,267 ( 4,903 ) ( 45 ) ( 17,655 ) ( 7,836 ) 547,799 ( 472,793 ) ( 541,313 ) 144,527 20,508 ( 34,879 ) ( 56,615 ) ( 105,864 ) ( 53,576 ) ( 8,840 ) 59,173 - ( 19,723 ) 30,817 446,123 168,629 ( 413,003 ) 179,339 ( 136,640 ) 39,071 46,256 ( 20,248 ) ( 4,760 ) ( 6,214 ) ( 1,471 ) ( 1,517 ) 275,124 293,490 9,589 12,116 156 63 ( 439 ) ( 393 ) ( 23,266 ) ( 78,185 ) 261,164 227,091

(續 次 頁)

• 20 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	附註		106	年度105	年度
投資活動之現金流量
其他金融資產減少			$	- $	151,875
取得不動產、廠房及設備	六(二十二)	(		217,830 ) (	491,386 )
處分不動產、廠房及設備				-	4,055
其他非流動資產(增加)減少		(		121 )	167
投資活動之淨現金流出		(		217,951 ) (	335,289 )
籌資活動之現金流量
員工執行認股權				6,850	13,670
發放現金股利	六(十三)	(		50,558 ) (	214,434 )
籌資活動之淨現金流出		(		43,708 ) (	200,764 )
匯率變動對現金及約當現金之影響		(		61 ) (	1,405 )
本期現金及約當現金減少數		(		556 ) (	310,367 )
期初現金及約當現金餘額				1,906,258	2,216,625
期末現金及約當現金餘額			$	1,905,702 $	1,906,258

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：方榮熙

經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓 - 21 -

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(107)財審報字第17004578 號

會計師查核報告

榮創能源科技股份有限公司  公鑒：

查核意見

榮創能源科技股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達榮創能源科技股份有限公司民國106年及105年12
月31 日之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績
效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與榮創能源科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮創能源科技股份有限公司民國106
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 22 -

榮創能源科技股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

應收帳款備抵呆帳之會計估計

事項說明

有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)及(九)；應收帳款備抵呆帳
之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；應收帳款之會計科目說
明，請詳個體財務報告附註六(二)。

榮創能源科技股份有限公司首先針對個別重大的應收帳款客戶作個別單獨評估，非
個別重大的應收帳款客戶採用個別評估或群組評估。若已個別評估且未發現減損者，納
入尚未評估的應收帳款群組，進行群組評估。當應收帳款帳齡較長且金額重大時，榮創
能源科技股份有限公司之管理階層將重新檢視帳款回收的可能性，另依個案狀況決定是
否提列適當減損損失；而該評估過程涉及管理階層之判斷而可能導致會計估計不適當之
可能性亦高。該判斷受多項因素影響，如：客戶之財務狀況、歷史交易記錄及目前經濟
狀況等多項可能影響客戶付款能力之因素，故支持管理階層該判斷之相關佐證文件即為
查核中須進行判斷之領域，因此本會計師將應收帳款備抵呆帳損失之估計列為本年度查
核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解管理階層針對個別應收帳款評估回收可能性之程序。

2. 針對群組評估之帳款，比較財務報表期間對應收帳款減損之提列政策係一致採用。

3. 針對管理階層所個別認列之重大應收帳款減損，評估其相關佐證文件之適切性。

• 23 -

存貨評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設及會計科目說明，請詳個體財務報告附
註四(十一)、五(二)及六(三)。

榮創能源科技股份有限公司主要營業項目為製造並銷售發光二極體，因大陸廠商競
爭者眾多，可能導致商品價格易受波動或產品去化未若預期，則可能影響存貨評價之淨
變現價值估計結果。

榮創能源科技股份有限公司為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，因發
光二極體為主要銷售商品，故相關存貨金額重大，管理階層係按成本與淨變現價值孰低
法進行存貨評價。因上述過程涉及主觀判斷，本會計師認為該項會計估計對存貨價值之
評估影響重大，故將其列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋榮創能源科技股份有限公司及其持有之子公司(帳列採用權益法之投資)，本
會計師已執行之主要查核程序如下：

依對榮創能源科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用
之政策。

1. 測試淨變現價值之市價依據是否與榮創能源科技股份有限公司所定政策相符，並抽 查個別存貨料號之售價和淨變現價值計算是否正確。

2. 取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，檢視其相關文件並核對帳載紀錄。

• 24 -

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮創能源科技股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算榮創能源科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

榮創能源科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 25 -

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對榮創能源科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮創 能源科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮創能源科技股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於榮創能源科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報表之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 26 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮創能源科技股份有限公司民國106
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68702 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

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• 27 -

		榮 創	能 源 科	技 股 份	有 限 公 司
		個 體 資 產 負			債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				106 年 12 月 31			日	105 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	1,812,910		33	$	1,841,171		34
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(八)
	融資產－流動				4,903		-		-		-
1150	應收票據淨額	六(二)			113		-		-		-
1170	應收帳款淨額	六(二)			1,228,977		23		1,574,264		29
1180	應收帳款－關係人淨額	七			542,190		10		203,824		4
1200	其他應收款				38,968		1		62,636		1
130X	存貨	六(三)			409,157		8		366,737		7
1410	預付款項				47,636		1		7,942		-
1476	其他金融資產－流動	八			15,250		-		4,250		-
1479	其他流動資產－其他				115		-		115		-
11XX	流動資產合計				4,100,219		76		4,060,939		75
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(四)			7,069		-		2,647		-
1550	採用權益法之投資	六(六)			53,897		1		19,500		-
1600	不動產、廠房及設備	六(七)			1,179,711		22		1,261,957		24
1780	無形資產				10,113		-		10,075		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十)			50,987		1		41,988		1
1900	其他非流動資產				2,231		-		2,231		-
15XX	非流動資產合計				1,304,008		24		1,338,398		25
1XXX	資產總計			$	5,404,227	100		$	5,399,337	100

(續 次 頁)

• 28 -

		榮 創	能 源 科 技	能 源 科 技	股 份	有 限 公 司
		個 體 資 產 負				債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				106 年 12 月 31			日	105 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金		額	%	金	額	%
	流動負債
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(八)
	融負債－流動				$	15,880	-	$	45,963	1
2170	應付帳款					1,588,433	30		1,126,843	21
2180	應付帳款－關係人	七				724	-		380,163	7
2200	其他應付款	六(九)				390,723	7		475,830	9
2220	其他應付款項－關係人	七				13,470	-		29,771	1
2230	本期所得稅負債					21,387	1		14,920	-
2399	其他流動負債－其他					5,579	-		9,321	-
21XX	流動負債合計					2,036,196	38		2,082,811	39
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十)				964	-		7,061	-
2640	淨確定福利負債-非流動	六(十)				1,047	-		1,367	-
25XX	非流動負債合計					2,011	-		8,428	-
2XXX	負債總計					2,038,207	38		2,091,239	39
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本					1,495,480	28		1,488,630	27
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積					969,040	18		968,693	18
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積					184,919	3		179,024	3
3320	特別盈餘公積					920	-		-	-
3350	未分配盈餘					882,652	16		842,972	16
	其他權益
3400	其他權益					3,310	-	(	920)	-
3500	庫藏股票	六(十二)		(		170,301 ) (	3 )	(	170,301) (	3)
3XXX	權益總計					3,366,020	62		3,308,098	61
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	5,404,227	100	$	5,399,337	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙 經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

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• 29 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及七 $ 5,399,859 100 $ 5,341,578 100 六(三)(十九)及 七 ( 4,742,065 ) ( 88) ( 4,660,378) ( 87) 657,794 12 681,200 13 六(六) ( 8,632 ) - ( 6,307) - 六(六) 6,307 - 4,875 - 655,469 12 679,768 13 六(十九)及七 ( 218,655 ) ( 4) ( 214,351) ( 4) ( 180,243 ) ( 3) ( 187,901) ( 3) ( 137,802 ) ( 3) ( 142,213) ( 3) ( 536,700 ) ( 10) ( 544,465) ( 10) 118,769 2 135,303 3 六(十六) 17,650 - 12,275 - 六(十七) ( 30,375 ) - ( 14,404) - 六(十八) ( 437 ) - ( 21) - 六(六) 6,914 - ( 32,197) ( 1) ( 6,248 ) - ( 34,347) ( 1) 112,521 2 100,956 2 六(二十) ( 14,513 ) - ( 42,009) ( 1) $ 98,008 2 $ 58,947 1 六(十) ($ 1,151 ) - ($ 634) - 六(二十) 196 - 108 - ( 955 ) - ( 526) - 六(六) ( 192 ) - ( 2,897) - 六(四) 4,422 - ( 81) - 4,230 - ( 2,978) - $ 3,275 - ($ 3,504) - $ 101,283 2 $ 55,443 1 六(二十一) $ 0.68 $ 0.41 $ 0.68 $ 0.41

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 合計 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目合計 8300本期其他綜合利益(損失)之 稅後淨額 8500本期綜合利益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

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• 30 -

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分 配(註1)： 法定盈餘公積 現金股利 股份基礎給付交易 本期淨利 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分 配(註2)： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股份基礎給付交易 本期淨利 本期其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		資	本	本	本	本	本	本	本	本	本	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 庫藏股票 權益總額 ($ 170,301 ) $ 3,452,588 - - - ( 214,434 ) - 14,501 - 58,947 - ( 3,504 ) ($ 170,301 ) $ 3,308,098 ($ 170,301 ) $ 3,308,098 - - - - - ( 50,558 ) - 7,197 - 98,008 - 3,275 ($ 170,301 ) $ 3,366,020
							公		積		保
					普通股發行 溢 價	員工認股權			已失效認 股 權		法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十四) 六(十一)(十二) 六(四)(六) 六(十四) 六(十一)(十二) 六(四)(六)		$ 1,474,960 - - 13,670 - - $ 1,488,630 $ 1,488,630 - - - 6,850 - - $ 1,495,480		$ 962,898 - - 4,060 - - $ 966,958 $ 966,958 - - - 2,034 - - $ 968,992	$ 4,964 - - ( 3,229 ) - - $ 1,735 $ 1,735 - - - ( 1,735 ) - - $ -			$ - - - - - - $ - $ - - - - 48 - - $ 48		$ 144,746 34,278 - - - - $ 179,024 $ 179,024 5,895 - - - - - $ 184,919		$ - - - - - - $ - $ - - 920 - - - - $ 920	$ 1,033,263 ( 34,278 ) ( 214,434 ) - 58,947 ( 526 ) $ 842,972 $ 842,972 ( 5,895 ) ( 920 ) ( 50,558 ) - 98,008 ( 955 ) $ 882,652	$ 2,455 - - - - ( 2,897 ) ($ 442 ) ($ 442 ) - - - - - ( 192 ) ($ 634 )	($ 397 ) - - - - ( 81 ) ($ 478 ) ($ 478 ) - - - - - 4,422 $ 3,944	($ 170,301 ) - - - - - ($ 170,301 ) ($ 170,301 ) - - - - - - ($ 170,301 )

註1：民國104 年度之員工紅利及董事酬勞分別為$21,530 及$420，已於個體綜合損益表中扣除。
註2：民國105 年度之員工紅利及董事酬勞分別為$5,400 及$100，已於個體綜合損益表中扣除。

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：方榮熙

經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓 - 31 -

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榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨(利 益)損失 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 (利益)損失之份額 處分不動產、廠房及設備損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 預付款項 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債－其他 應計退休金負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

附註 106年度105年度 $ 112,521 $ 100,956 六(六) 8,632 6,307 六(六) ( 6,307 ) ( 4,875 ) 六(七)(十九) 263,168 274,638 六(十九) 3,522 6,122 46,032 11,029 六(八)(十七) ( 21,360 ) 4,267 六(十八) 437 21 六(十六) ( 9,596 ) ( 11,173 ) 六(十一) 347 831 六(十六) ( 156 ) ( 63 ) 六(六) ( 6,914 ) 32,197 六(十七) - 275 ( 4,903 ) ( 45 ) ( 113 ) - 239,419 ( 278,404 ) ( 337,703 ) 56,910 23,936 ( 33,674 ) ( 42,420 ) ( 55,013 ) ( 39,694 ) ( 4,874 ) 59,173 - ( 8,723 ) 35,692 461,590 170,143 ( 379,439 ) 138,228 ( 56,148 ) ( 30,273 ) ( 16,301 ) 9,556 ( 3,742 ) ( 7,535 ) ( 1,471 ) ( 1,517 ) 283,787 419,726 9,328 11,732 156 63 ( 437 ) ( 21 ) ( 22,946 ) ( 72,444 ) 269,888 359,056

(續 次 頁)

• 32 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 其他金融資產(增加)減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產減少 採用權益法之投資增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 發放現金股利 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣仟元 附註 106年度105年度 ($ 11,000 ) $ 147,000 六(二十三) ( 213,441 ) ( 488,990 ) - 4,055 - 330 六(六) ( 30,000 ) - ( 254,441 ) ( 337,605 ) 六(十四) ( 50,558 ) ( 214,434 ) 6,850 13,670 ( 43,708 ) ( 200,764 ) ( 28,261 ) ( 179,313 ) 1,841,171 2,020,484 $ 1,812,910 $ 1,841,171

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓 - 33 -

附件四

榮創能源科技股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修訂依據
第十六 條	本公司設董事五至七人~~，由股東~~ ~~會就有行為能力之人選任之，且~~ ~~不以具股東身分為要件~~ ，任期三 年，連選得連任。其全體董事合 計持股比例，依證券管理機關之 規定。 本公司董事之選舉採用單記名累 積選舉法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選舉權較多者，當 選為董事，該方法有修正之必要 時，除應依公司法第一百七十二 條等規定辦理外，應於召集事由 中列舉並說明其主要內容。	~~，由股東~~	本公司設董事五至七人，任期三 年，連選得連任。其全體董事合 計持股比例，依證券管理機關之 規定。 本公司董事之選舉採用單記名累 積選舉法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選舉權較多者，當 選為董事，該方法有修正之必要 時，除應依公司法第一百七十二 條等規定辦理外，應於召集事由 中列舉並說明其主要內容。 本公司董事之選任依公司法第一 百九十二條之一採候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單中 選任之。	為配合上市 櫃公司於 107 年股東 會全面採用 電子投票， 修改本公司 董事選任方 式，全面改 採候選人提 名制。
第十六 條之一	本公司於第十六條所述之董事名 額中設置獨立董事至少二人，且 不得少於董事席次五分之一。 ~~獨立董事之選任採候選人提名制~~ ~~度，由股東就獨立董事候選人名~~ ~~單中選任之。~~ 有關獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵循事項，悉依證券主管 機關之相關規定辦理。		本公司於第十六條所述之董事名 額中設置獨立董事至少二人，且 不得少於董事席次五分之一。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦理	刪除與第十 六條重複之 董事選任方 式。

• 34 -

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修訂依據
第三十 一條	本章程訂立於中華民國八十八 年九月十七日。 第一次修正於中華民國八十八 年十一月五日。 ： ： 第二十二次修正於中華民國一○ 五年六月二十四日。	本章程訂立於中華民國八十八 年九月十七日。 第一次修正於中華民國八十八 年十一月五日。 ： ： 第二十二次修正於中華民國一○ 五年六月二十四日。 第二十三次修正於中華民國一○ 七年六月二十二日。	增列修訂日 期。

• 35 -

附件五

榮創能源科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修訂依據
第三條	本公司及各子公司取得非供營業使用 之不動產或有價證券之總額、及個別 有價證券之限額： 本公司投資限額： 一、非供營業使用之不動產投資以 不超過公司淨值百分之二十為 限。 二、有價證券投資之總額以不超過 淨值百分之四十為限，投資於 個別有價證券之總額以不超過 公司淨值之百分之四十為限。 子公司投資限額： 一、非供營業使用之不動產投資以 不超過公司淨值百分之十為 限。 二、有價證券投資之總額以不超過 該公司淨值百分之二十為限， 投資於個別有價證券之總額以 不超過該公司淨值之百分之十 為限。但子公司為控股公司者 ，有價證券投資之總額以不超 過母公司淨值百分之四十為限 ，投資於個別有價證券之總額 以不超過母公司淨值之百分之 四十為限。	本公司及各子公司取得非供營業使用 之不動產或有價證券之總額、及個別 有價證券之限額： 本公司投資限額： 一、非供營業使用之不動產投資以 不超過公司淨值百分之二十為 限。 二、有價證券投資之總額以不超過 淨值百分之四十為限，投資於 個別有價證券之總額以不超過 公司淨值之百分之四十為限。 子公司投資限額： 一、非供營業使用之不動產投資以 不超過公司淨值百分之十為限 。 二、有價證券投資之總額以不超過 該公司淨值百分之二十為限， 投資於個別有價證券之總額以 不超過該公司淨值之百分之十 為限。但子公司為控股公司或 以投資為業 者，有價證券投資 之總額以不超過母公司淨值百 分之四十為限，投資於個別有 價證券之總額以不超過母公司 淨值之百分之四十為限。	配合公司 實務運作 修訂。
第四條	授權額度及作業程序 本公司資產之取得或處分，應依據下 列額度及程序辦理： 一、有價證券之取得或處分，由財務 單位評估並提報董事會核准後實 施，惟交易金額未超過新台幣伍 仟萬 元者，董事會授權董事長辦 理，事後再提~~報~~ ~~董~~事會~~追認~~ ~~。~~ ： ： (以下省略)	授權額度及作業程序 本公司資產之取得或處分，應依據下 列額度及程序辦理： 一、有價證券之取得或處分，由財務 單位評估並提報董事會核准後實 施，惟交易金額未超過新台幣貳 億伍仟萬 元者，董事會授權董事 長辦理，事後再提董事會報告 。 ： ： (以下省略)	配合公司 實務運作 修訂。

• 36 -

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修訂依據
第三十 六條	本處理程序制訂於民國九十二年六月 二十七日。 第一次修訂於民國九十三年六月三十 日。 第二次修訂於民國九十四年六月三十 日。 第三次修訂於民國九十六年六月二十 九日。 第四次修訂於民國一○一年六月二十 六日。 第五次修訂於民國一○二年四月二十 三日。 第六次修訂於民國一○二年九月二十 五日。 第七次修訂於民國一○三年六月十二 日。 第八次修訂於民國一○六年六月二十 二日。	本處理程序制訂於民國九十二年六月 二十七日。 第一次修訂於民國九十三年六月三十 日。 第二次修訂於民國九十四年六月三十 日。 第三次修訂於民國九十六年六月二十 九日。 第四次修訂於民國一○一年六月二十 六日。 第五次修訂於民國一○二年四月二十 三日。 第六次修訂於民國一○二年九月二十 五日。 第七次修訂於民國一○三年六月十二 日。 第八次修訂於民國一○六年六月二十 二日。 第九次修訂於民國一○七年六月二十 二日。	增列修訂 日期。

• 37 -

附件六

榮創能源科技股份有限公司

董事選舉辦法修訂前後條文對照表

舊條次	新條次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修訂依據
第三條	第三條	本公司董事之選舉，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之，公司董事之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分開選舉數人。 本公司~~獨立~~ ~~董~~事之選舉，依公司法 一九二條之一規定採候選人提名 制度。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。	本公司董事之選舉，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之，公司董事之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分開選舉數人。 本公司董事之選舉，依公司法一九 二條之一規定採候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。	配合董事 全面改採 候選人提 名制修訂 。
第十二條	無	~~當選之董事由本公司董事會分別~~ ~~發給當選通知書。~~	刪除。	依公司實 務刪除。
第十二條 之一	第十二條	董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二等親以內之親屬 關係。	董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二等親以內之親屬 關係。	變更條號 。
第十二條 之三	第十二條 之一	本公司獨立董事之資格與選任應 符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」與「上市 上櫃公司治理實務守則」。	本公司獨立董事之資格與選任應 符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」與「上市 上櫃公司治理實務守則」。	變更條號 。
第十五條	第十五條	本辦法訂定於民國九十一年八月 二十三日。 第一次修訂於民國九十六年六月 二十九日。 第二次修訂於民國九十九年六月 二十二日。 第三次修訂於民國一○一年六月 二十六日。 第四次修訂於民國一○二年九月 二十五日。 第五次修訂於民國一○三年六月 十二日。	本辦法訂定於民國九十一年八月 二十三日。 第一次修訂於民國九十六年六月 二十九日。 第二次修訂於民國九十九年六月 二十二日。 第三次修訂於民國一○一年六月 二十六日。 第四次修訂於民國一○二年九月 二十五日。 第五次修訂於民國一○三年六月 十二日。 第六次修訂於民國一○七年六月 二十二日。	增列修訂 日期。

• 38 -

附錄一

榮創能源科技股份有限公司 公司章程 ( 修訂前 )

==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為榮創能源科技 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業項目如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

• 二、 F119010 電子材料批發業。

• 三、 F219010 電子材料零售業。

• 四、 F401010 國際貿易業。

• 五、 IZ99990 其他工商服務業。 ( 雷射二極體 (LD) 及發光二極體 (LED) 之研發、測試 )

• 六、 I501010 產品設計業。

• 七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議及主管機 關核准後得依法在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司因業務及投資關係得對外背書與保證，惟保證總金額不得超 過公司淨值百分之四十。

• 第 五 條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事 會執行。

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾肆億元，分為貳億肆仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元，得授權董事會分次發行。前項股份總額保留伍佰 萬股，供員工認股權憑證使用。

• 第 七 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，經依法簽 證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之相關規定辦理。

• 第 九 條：每屆股東常會開會及股東臨時會開會之停止股票過戶日依公司法第 一百六十五條之規定辦理，另公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，停止股票過戶。

==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年

• 39 -

度終了後六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之，
臨時會於必要時依法召集之。

股東會之召集通知經相對人同意，得以電子方式為之。持有記名股票
未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定，出具委 託書，委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之相關規定辦理。

• 第 十二 條：董事會召集之股東會，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 十三 條：本公司股東，每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者不在此限。

• 第 十四 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東之表決權過半數同意行之。

• 第十四條之一：本公司發行員工認股權憑證之認股價格得低於發行日本公司普通 股收盤價，且應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

• 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意 之。

• 第 十五 條：股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表 決權。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發給各股東，議事錄之分發與保存，依公司 法第一八三條規定辦理。有關前述議事錄之分發，得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十六 條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任之，且不 以具股東身分為要件，任期三年，連選得連任。其全體董事合計持 股比例，依證券管理機關之規定。 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除 應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並 說明其主要內容。

• 第十六條之一：本公司於第十六條所述之董事名額中設置獨立董事至少二人，且 不得少於董事席次五分之一。

• 40 -

獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單
中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十六條之二：董事會之召集，依公司法二百零四條規定辦理，得以書面、傳真 或電子郵件方式通知。

• 第十六條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計 委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為 召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 審計委員會及其成員負責執行相關法令規定之監察人職權。

• 第 十七 條：董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二百零一條規定補選 之，其任期以補原任之期限為限。

• 第 十八 條：董事任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事就任 時為止。

• 第 十九 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行職權。

• 第 二十 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召 集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代 理之，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第二十一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人 之委託為限。

• 第二十二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽 名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第二十三條：刪除。

• 第二十四條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌同業通常水準訂定之。

本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，
由股東會授權總經理依據本公司人事管理之規定辦理。
另董事於任期內，授權董事會為其購買責任保險。

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• 41 -

第二十五條：本公司得設經理人若干名，其委任、解任及報酬依公司法第二十九
條規定辦理。

第二十六條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請重要職員。

==> picture [125 x 13] intentionally omitted <==

第二十七條：本公司於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會召集人出具查核 報告書提請股東常會承認： ( 一 ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘 分派或虧損撥補之議案。

第二十八條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之五，董事酬勞
不高於千分之一，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從屬公
司員工，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同
意之決議行之，並報告於股東會。

本公司每年決算如有盈餘，於完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，
次提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額
時，不在此限；並依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，
如尚有盈餘，連同上年度累積未分配盈餘由董事會擬定分配議案提請
股東會議定之。

本公司視未來發展及成長階段，健全財務結構及保障股東權益，股利
發放應不低於當年度可分配盈餘百分之二十，惟當年度可分配盈餘低
於實收資本額百分之一時，可決議全數轉入保留盈餘不予分配。股利
發放政策採現金及股票搭配方式，其中股票股利之比例不超過二分之
一為原則。

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第二十九條：刪除。

第三十 條：本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第三十一條：本章程訂立於中華民國八十八年九月十七日。
第一次修正於中華民國八十八年十一月五日。
第二次修正於中華民國八十九年元月十八日。
第三次修正於中華民國九十年二月十三日。
第四次修正於中華民國九十一年八月二十三日。
第五次修正於中華民國九十二年六月二十七日。
第六次修正於中華民國九十二年十一月二十八日。
第七次修正於中華民國九十三年六月三十日。

• 42 -

第八次修正於中華民國九十三年六月三十日。
第九次修正於中華民國九十四年六月三十日。
第十次修正於中華民國九十四年六月三十日。
第十一次修正於中華民國九十五年五月十六日。
第十二次修正於中華民國九十五年五月十六日。
第十三次修正於中華民國九十六年二月七日。
第十四次修正於中華民國九十六年二月七日。
第十五次修正於中華民國九十六年六月二十九日。
第十六次修正於中華民國九十七年六月二十七日。
第十七次修正於中華民國九十八年五月二十二日。
第十八次修正於中華民國九十九年六月二十二日。
第十九次修正於中華民國一○一年六月二十六日。
第二十次修正於中華民國一○二年四月二十三日。
第二十一次修正於中華民國一○三年六月十二日。
第二十二次修正於中華民國一○五年六月二十四日。

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榮創能源科技股份有限公司
董事長：方榮熙

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• 43 -

附錄二

榮創能源科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一節 資產之取得或處分

一 第 條：依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱
金管會）規定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定。

第 二 條：資產定義

• 一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

• 第 三 條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額、及個別有價證 券之限額：

本公司投資限額：

• 一、非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。

• 二、有價證券投資之總額以不超過淨值百分之四十為限，投資於個別有價證券之 總額以不超過公司淨值之百分之四十為限。

• 子公司投資限額：

• 一、非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之十為限。

• 二、有價證券投資之總額以不超過該公司淨值百分之二十為限，投資於個別有價 證券之總額以不超過該公司淨值之百分之十為限。但子公司為控股公司者， 有價證券投資之總額以不超過母公司淨值百分之四十為限，投資於個別有價 證券之總額以不超過母公司淨值之百分之四十為限。

第 四 條：授權額度及作業程序

本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一、有價證券之取得或處分，由財務單位評估並提報董事會核准後實施，惟交易 金額未超過新台幣伍仟萬元者，董事會授權董事長辦理，事後再提報董事會 追認。

• 公司為短期資金運用而取得附買回、附賣回條件之票債券及國內貨幣市場基 金者，因風險低、期間短，單筆交易金額未超過新台幣壹億元者，授權董事 長核准即可辦理。因附買回票債券在取得時已確定到期日，國內貨幣市場基 金為短期資金運用，處分時授權財務主管核准。若單筆超過新台幣壹億元者， 董事會授權董事長先行辦理，事後再提報董事會追認。

• 二、不動產之取得或處分，由總經理指示負責人或成立專案小組提出評估報告呈

• 44 -

請董事會通過後辦理。

• 三、設備及會員證之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單 位評估分析後呈請總經理核決後辦理，交易金額未達新台幣參仟萬元者，則 呈請董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣參仟萬元者，應另呈請董事會 通過後辦理。但取得或處分之資產種類屬營業使用之設備，且其交易對象非 為關係人者，依據公司內部規範辦理，惟金額超過新台幣參億元以上須報告 至董事會。

• 四、無形資產之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位評 估分析後呈請總經理核決後辦理，交易金額未達新台幣參仟萬元者，則呈請 董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣參仟萬元者，應另呈請董事會通過 後辦理。

• 五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第 四節之相關規定辦理。

本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之
意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
提董事會決議。

第 五 條：價格決定方式及參考依據

• 一、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下 簡稱櫃檯買賣中心 ) 買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

• 二、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市 場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等議定之。

• 四、取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

五、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• 六、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• 七、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 八、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依 照本處理程序第四節之相關規定辦理。

第 六 條：評估程序

一、有價證券

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或
核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；且交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會

• 45 -

計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。

• 二、不動產或設備

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 三、會員證或無形資產

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，並應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、衍生性金融商品

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 依本處理程序第四節之相關規定辦理。

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第 七 條：資料之保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存
五年。

第 八 條：公告申報程序

• 46 -

公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

一 ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 第一項所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第一項所稱「事實發生之日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶
日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者為準。
但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為
準。

第二項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

第 九 條：公告申報內容

本公司依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之相
關規定辦理。

第 十 條：公告申報之補正

本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知
悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 47 -

本公司依第八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 第 十一 條：對子公司取得或處分資產之控管程序

• 本公司各子公司取得或處分資產應依照本公司「取得或處分資產處理程序」辦理。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第八條規定應公告申 報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 上述所稱之「子公司」，係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十七號所規 定者。

第二節 關係人交易

• 第 十二 條：本公司向關係人取得或處分資產，應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

• 前項所稱「關係人」係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十四號所規定 者。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 十三 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會
及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在新台幣

• 48 -

參仟萬額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 十四 條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評
估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請
會計師覆核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適
用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 第 十五 條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之
面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 49 -

• 第 十六 條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失
或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同
意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性金融商品交易

• 第 十七 條：交易原則與方針

• 一、得從事衍生性商品交易之種類：

  • 一

  • ( ) 本處理程序所稱之衍生性商品，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約及上述商品組合而成之複式契約。

  • ( 二 ) 本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務保 證契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• ( 三 ) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

• 二、經營或避險策略：

   - `從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則並以公司因業務所產生之應收 應付款項或資產負債表就到期日、金額、幣別互抵後之淨部位進行避險。 交易商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主，以遠期契約`
  
   - `（` Forward contracts `）及交換（` Swap `）為主，持有之幣別必須與公司實際 交易之外幣需求相符。其它特殊用途之交易，須經謹慎評估，提報董事長 核准後方可承作，並須於最近期董事會追認。`
  

• 三、權責劃分：

  • 一

  • ( ) 財務部：

    • 1 、擬定公司整體金融商品避險之策略。

    • 2 、蒐集金融市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品操作等。

    • 3 、每週定期計算部位，依據公司政策擬定操作策略並執行。

    • 4 、定期評估操作績效並於董事會報告。

  • ( 二 ) 會計部：負責交易之交割及帳務處理，每月結算損益。

  • ( 三 ) 稽核部門：查核財務部對交易處理程序之遵循情形，定期出具稽核報告， 並於有重大缺失時向審計委員會報告。

• 50 -

四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易單上，以掌握損益
狀況；另應按月、季、半年、年結算損益。

五、契約總額及損失上限：

一 ( ) 契約總額度：

本公司從事衍生性商品交易之累計契約總額度：

• 1 、整體外匯避險契約總額，以不超過未來三個月內公司因業務所產生之 應收應付款項及資產負債表就到期日、金額、幣別互抵後之淨部位為 限。

• 2 、整體利率避險契約總額，以不超過借款餘額為限。

( 二 ) 全部與個別契約損失上限，訂定如下：

避險性交易目的乃在規避風險，無損失上限之問題，故不設停損限額。唯
當匯率、利率變動有重大影響時，財務單位應隨時召集相關人員因應之。

第 十八 條：作業程序

一、授權額度：

一 ( ) 交易承作

本公司經授權之交易人員須依據本公司因業務所產生之淨部位承作交易，
每筆交易之授權額度及層級如下：

層級	單筆交易授權額度
財務(副)處長	美金500萬元(含)
財務經理	美金300萬元(含)
被授權財務人員	美金100萬元(含)

( 二 ) 交易簽核

每筆交易完成後，須經下列層級完成內部書面簽核。

層級	單筆交易授權額度
董事長	美金500萬元(含)
財務(副)處長	美金300萬元(含)
財務經理	美金100萬元(含)

二、執行單位及交易流程：

• 一

• ( ) 執行交易：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進行交易， 若超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得核准。每筆交易完成後， 根據金融機構成交回報立即填製交易單，經授權主管簽核，將交易單影本 送交會計部門入帳並登錄於財務系統內（ FBI ）。

• ( 二 ) 交易確認：由財務部門非交易人員與銀行確認交易明細。

• ( 三 ) 執行交割：財務人員於交割日，須於財務系統（ FBI ）登錄交割資料，並 將相關文件交予會計部門入帳。

• ( 四 ) 月底評價：財務部門應每月底製作市價評估報表送交會計部門做為會計評 價之依據。

• 第 十九 條：風險管理措施

• 51 -

一、風險管理範圍：

• 一

• ( ) 信用風險管理：交易的對象限定與公司有業務往來之銀行或國際知名之金 融機構，並能提供專業資訊者為原則。

• ( 二 ) 市場價格風險管理：本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化或其他 因素所造成之市價變動之風險，應隨時加以控管。

• ( 三 ) 流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品交易之金融機構必 需有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 現金流量風險管理：本公司應維持足夠之速動資產及融資額度，以確保交 割資金之需求。

• ( 五 ) 作業風險管理：交易人員必須確實遵守授權額度及作業流程。

• ( 六 ) 法律風險管理：與銀行簽署的文件必須經過相關人員的檢視後始得簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，其有關風險之衡量、監督與控制人員應向董事 會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

第 二十 條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，應按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告，於次年二月底
前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊系統申
報金管會備查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申報金管會
備查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第二十一條：定期評估方式及異常情形處理

• 一

• ( ) 董事會指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評 估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否 在容許的範圍內。

• ( 二 ) 董事會授權高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依 本程序辦理。

• ( 三 ) 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，高階主管應採取必要之因應措施並 立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條：資訊公開

• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時， 應於事實發生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第二十三條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總類、金

• 52 -

額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十一條第一項及第二項應審慎評
估之事項，詳細登載予備查簿備查。

第四節企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十四條：本處理準則所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，係 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割 或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 第二十五條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十六條：本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購時，重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及 其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與 合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。

• 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與 股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

• 第二十八條：本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 第二十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 53 -

• 第 三十 條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第三十條之一：本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、資訊之揭露：應於董事會決議通過之日起二日內，依規定格式以網際網路資 訊系統申報。

• 第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條、第三十條之一及第三十一條規定辦理。

第五節附則

• 第三十三條：本公司經理人及相關人員違反本作業程序之規定，因而損及公司權益者，則依主 管機關與本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

• 第三十四條：本處理程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會通過後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 54 -

第三十五條：本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第三十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

• 第三十五條之二：公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十六條：本處理程序制訂於民國九十二年六月二十七日。

• 第一次修訂於民國九十三年六月三十日。

• 第二次修訂於民國九十四年六月三十日。

• 第三次修訂於民國九十六年六月二十九日。 第四次修訂於民國一○一年六月二十六日。 第五次修訂於民國一○二年四月二十三日。 第六次修訂於民國一○二年九月二十五日。 第七次修訂於民國一○三年六月十二日。 第八次修訂於民國一○六年六月二十二日。

• 55 -

附錄三

榮創能源科技股份有限公司 董事選舉辦法 ( 修訂前 )

• 第 一 條 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，依本辦法 之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，於股東會行之。

• 第 三 條 本公司董事之選舉，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，公司董 事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分開選舉數人。

• 本公司獨立董事之選舉，依公司法一九二條之一規定採候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 四 條 本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

• 第 五 條 選舉開始時由主席指定計票員及具有股東身份之監票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 選舉票由董事會製發，董事會應備具與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並應 加註股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列政府或法人名稱，亦得填列 政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

  • 一、不用董事會備製之選票。

  • 二、以空白之選票投入投票櫃者。

  • 三、字跡模糊無法辨認或塗改者。

  • 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人若非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

  • 五、除填被選人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外 ，夾寫其他文字者。

  • 六、所填被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第 九 條 投票完畢當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事當選人姓名。

• 第 十 條 選舉票有疑問時由監票員驗明是否為有效票，無效之選舉票於計票後應註明作廢字 樣並簽名蓋章。

• 第十一條 如遇新選任之全體董事所持有記名股票總額不足法令規定成數時，除獨立董事外之 全體董事應補足之。

• 56 -

第十二條  當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十二條之一  董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二等親以內之親屬關係。

• 第十二條之三 本公司獨立董事之資格與選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」與「上市上櫃公司治理實務守則」。

第十三條  本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十四條  本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

第十五條  本辦法訂定於民國九十一年八月二十三日。

第一次修訂於民國九十六年六月二十九日。
第二次修訂於民國九十九年六月二十二日。
第三次修訂於民國一○一年六月二十六日。
第四次修訂於民國一○二年九月二十五日。
第五次修訂於民國一○三年六月十二日。

• 57 -

附錄四

榮創能源科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及相 關法令訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、股東常會及臨時會之召集，依公司法第一百七十二條規定，通知各股東。對於持 有記名股票未滿一仟股股東，股東常會得於三十日前、股東臨時會得於十五日前， 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 三、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。

• 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發 放。

• 四、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 五、選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

• 六、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 七、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案，受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 八、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 九、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席

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股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或電子方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

第五條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。
會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點與時間，應充份考量獨
立董事之意見。

第六條：（報到及簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、出席證、發言條、表決票及其他會議資料交付予出席股東會之
股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。

第七條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之。董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司應錄音錄影。至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，

• 59 -

應保存至訴訟終結為止。

第九條：

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。

第十條：（議案討論）

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充份說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：（股東發言）

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：（表決股數之計算）

一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

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• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權不予計算。

第十三條：

• 一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 三、其以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 四、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 五、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：（選舉事項）

• 一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發，得以電子方式為之。

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• 二、前項議事錄之分發，依公司法第一八三條規定，得以公告方式為之。

• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。

第十六條：（對外公告）

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：（會場秩序之維護）

• 一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

• 三、糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。 四、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 五、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：（休息、續行集會）

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則訂之。本規 則未訂定事宜，除公司法、證券交易法及章程有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條：本規則訂定於民國九十一年八月二十三日。

第一次修訂於民國九十五年五月十六日。

第二次修訂於民國九十六年六月二十九日。
第三次修訂於民國一○一年六月二十六日。
第四次修訂於民國一○二年四月二十三日。
第五次修訂於民國一○二年九月二十五日。
第六次修訂於民國一○三年六月十二日。
第七次修訂於民國一○四年六月二十四日。

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附錄五

榮創能源科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額 1,495,480,000 元，已發行股份總數計 149,548,000 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，本公司全體董事最低應持有股數： 8,972,880 股， 全體監察人最低應持有股數：不適用。 ( 註 )

• 三、截至本次股東會停止過戶日 ( 民國 107 年 4 月 24 日 ) 股東名簿之個別及全體董事持 有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

職 稱	戶 名	持有股數
董事長	方榮熙	1,007,000
董事	寶鑫國際投資股份有限公司 代表人：莊宏仁	9,853,000
董事	寶鑫國際投資股份有限公司 代表人：張登凱	9,853,000
獨立董事	劉溪鶴	0
獨立董事	黃愷胥	0
獨立董事	游象燉	4,000
全體董事(不含獨立董事)合計		10,860,000
全體董事合計		10,864,000

• 註：本公司依公司章程第十六條之三規定，由全體獨立董事組成審計委員會取代 監察人，故無全體監察人法定應持有股數之適用。

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