AOT — AGM Information 2017

Jul 5, 2017

股票代碼： 3437

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榮創能源科技股份有限公司 Advanced Optoelectronic Technology Inc.

106 年股東常會

議事手冊

開會日期：中華民國 106 年 6 月 22 日 開會地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 22 號 2 樓

目 錄

頁次 壹、開會程序 .....................................................................................................2 貳、開會議程 .....................................................................................................3 一、報告事項 ................................................................................................4 二、承認事項 ................................................................................................5 三、討論事項 ................................................................................................6 四、臨時動議 ................................................................................................8 參、附件 一、一○五年度營業報告書 ...........................................................................9 二、審計委員會查核報告書 ...........................................................................11 三、會計師查核報告及財務報表 ...................................................................12 四、企業社會責任實務守則修訂前後條文對照表 ..........................................36 五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 .......................................38 肆、附錄 一、企業社會責任實務守則 ( 修訂前 ) ............................................................42 二、取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ........................................................46 三、公司章程 ................................................................................................58 四、股東會議事規則 .....................................................................................63 五、董事及監察人持股情形 ...........................................................................68

• 1 -

榮創能源科技股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

一、
報告出席股數

二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散  會

• 2 -

榮創能源科技股份有限公司

一○六年股東常會議程

• 時 間：中華民國 106 年 6 月 22 日 ( 星期四 ) 上午九時整

• 地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區中華路 22 號 2 樓（新竹工業區服務中心會議室）

• 出 席：全體股東及股權代表人

• 主 席：方董事長 榮熙

主席致詞：

• 一、 報告事項

• 一

• ( ) 本公司一○五年度營業報告。

• ( 二 ) 審計委員會查核本公司一○五年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 一○五年度員工及董事酬勞分派報告。

• ( 四 ) 修訂「企業社會責任實務守則」報告。

• ( 五 ) 一○五年發行限制員工權利新股情形報告。

• 二、承認事項

• 一

• ( ) 本公司一○五年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 本公司一○五年度盈餘分配案。

• 三、討論事項

• 一

• ( ) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• ( 二 ) 發行限制員工權利新股案。

• 四、臨時動議

• 五、散會

• 3 -

一、報告事項

報告案一：

案由：本公司一○五年度營業報告，敬請鑒核。

• 說明：一、營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 9~10 頁 ) 。

• 二、有關財務資料，請參閱本手冊附件三 ( 第 12~35 頁 ) 。

報告案二：

• 案由：審計委員會查核本公司一○五年度決算表冊報告，敬請 鑒核。

• 說明：審計委員會查核報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊附件二及附件三 ( 第 11~35 。

• 頁 )

報告案三：

案由：一○五年度員工及董事酬勞分派報告，敬請鑒核。

• 說明：一、依公司章程第二十八條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百 分之五，董事酬勞不高於千分之一，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。」

• 二、本公司一○五年度稅前獲利新臺幣 106,552,998 元(尚未扣除員工酬勞及董事酬 勞)，提列員工酬勞現金新臺幣 5,400,000 元 ( 稅前獲利 5.07%) 及董事酬勞現金 新臺幣 100,000 元 ( 稅前獲利 0.09%) 。

• 三、本案業經本公司董事會於 106 年 5 月 9 日決議通過，提報股東常會。

報告案四：

案由：修訂「企業社會責任實務守則」報告，敬請鑒核。

• 說明：一、為配合法令修訂，爰修訂「企業社會責任實務守則」部分條文，修訂內容請參 閱本手冊附件四 ( 第 36~37 頁 ) 。

• 二、本案業經本公司董事會於 105 年 12 月 15 日決議通過，提報股東常會。

報告案五：

案由：一○五年發行限制員工權利新股情形報告，敬請鑒核。

• 說明：一、本公司於 105 年 6 月 24 日經股東常會通過發行限制員工權利新股案，發行額 度不超過 3,000,000 股，因辦理期限將屆，故不繼續發行。

• 二、本案業經本公司董事會於 106 年 05 月 09 日決議通過，提報股東常會。

• 4 -

二、承認事項

承認案一：（董事會提）

案由：本公司一○五年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

• 說明：一、本公司一○五年度合併暨個體財務報表，業經審計委員會及董事會通過並經資 誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師、翁世榮會計師予以查核簽證完竣，並出具 無保留意見查核報告。

• 二、營業報告書業經審計委員會及董事會決議通過，連同財務報表送請審計委員會 查核完竣，出具查核報告書在案。請參閱本手冊附件一、附件二及附件三 ( 第 9~35 。

• 頁 )

三、敬請承認。

決議：

承認案二：（董事會提）

案由：本公司一○五年度盈餘分配案，敬請承認。

• 說明：一、本公司盈餘分配案業經審計委員會及董事會決議通過，並送請審計委員會查核 完竣，出具查核報告書在案。

• 二、本次股東股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，現金股利 計算至元為止 ( 元以下全捨 ) ，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收 入，本案俟一○六年股東常會通過後，依董事會決議授權董事長另訂配息基準 日及發放日。

• 三、嗣後如因股本發生變動影響流通在外股數，致股東配息率因此發生變動者，擬 依董事會決議授權董事長辦理相關調整事宜。

• 四、敬請 承認。

• 5 -

榮創能源科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○五年度 單位：新台幣元	榮創能源科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○五年度 單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	784,551,031
加：民國105年度保留盈餘調整數	( 526,206 )
調整後未分配盈餘	784,024,825
加：民國105年度稅後淨利	58,946,647
減：提列法定盈餘公積	( 5,894,665 )
減：提列特別盈餘公積-其他權益	( 920,206 )
可供分配盈餘	836,156,601
分配項目：
股東紅利-現金(每股0.35元)	( 50,557,500 )
期末未分配盈餘	785,599,101

董事長：方榮熙總經理：方榮熙會計主管：鄭禎訓

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決議：

三、討論事項

案由一：（董事會提）

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請決議。

• 說明：一、為配合法令修訂與公司實務運作，提請修訂「取得或處分資產處理程序」部分 條文。修訂內容請參閱本手冊附件五 ( 第 38~41 頁 ) 。

• 二、敬請 決議。

決議：

案由二：（董事會提）

案由：發行限制員工權利新股案，敬請決議。

• 說明：一、本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共 同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會 發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，擬發行限制員工權利 新股，有關事項如下：

• 一

• ( ) 發行總額：發行總額為新台幣 30,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共 計發行普通股 3,000,000 股。

• 6 -

( 二 ) 發行條件：

1. 發行價格：本次為無償發行，發行價格為 0 元。

2. 既得條件：員工依本辦法認購限制員工權利新股後，於獲配限制員工權利新 股期滿一年起於各既得期限屆滿仍在職，同時未曾有發行辦法規 定有關違反契約、義務、規則等情事，且於各期滿日前年度本公 司整體營運成果與該員工個人考績表現均達本公司所訂之目標績 效，可分別達成既得條件之股份比例如下： 屆滿一年： 30% 屆滿二年： 30% 屆滿三年： 40%

3. 發行股份之種類：普通股

4. 員工未達既得條件或發生繼承之處理方式：

5. (1) 員工未達成既得條件之處理

6. (A) 自願離職、解僱、資遣、退休、死亡、辦理留職停薪、轉調關係企業者， 其之前獲配 ( 該年度 ) 尚未既得之股份，本公司向員工無償收回。

7. (B) 既得條件未成就前，員工違反認股辦法第五條第八項規定終止或解除本 公司之代理授權，本公司向員工無償收回。

8. (C) 未達成既得條件，本公司向員工無償收回。

9. (2) 下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

10. (A) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利 新股，於離職生效日起，員工可全數既得。

11. (B) 因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死亡時， 繼承人可全數既得。

12. (C) 發生繼承時，由法定繼承人於視同達成條件時起，依相關法令完成必要 程序並提供相關證明文件，依信託約定取得移轉股份。

13. (3) 對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

14. ( 三 ) 員工資格條件及得獲配或認購之股數。

15. 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。

16. 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻或特殊功績，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理 人身份者，由董事長提案經薪酬委員會覆核後提報董事會同意。

17. 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。

18. 7 -

19. ( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需專業 人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益， 擬提請股東會決議通過發行限制員工權利新股。

20. ( 五 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項。

21. 目前公司流通在外股數為 144,450 仟股，預計發行限制員工權利新股占已發 行股份總數之比率為 2% ，即民國 106 年 4 月 21 日收盤價新臺幣 27.2 元減發行 價格新台幣 0 元後之預計公允價值新台幣 27.2 元計算，且全數達成既得條件， 設算估計可能費用化之金額約 81,600 仟元，分四年攤提，於第一年度、第二 年度、第三年度及第四年度分別為 23,800 仟元、 35,360 仟元、 17,000 仟元、 5,440 仟元。

22. 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以公允價值新台幣 27.2 元計算，若全數達成既得條件，每年對每股盈餘稀 釋情形分別為 0.16 元、 0.24 元、 0.12 元、 0.04 元，對本公司每股盈餘稀釋 尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

23. ( 六 ) 員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：

24. 既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設 定，或作其他方式之處分。

25. 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其權利與本 公司已發行之普通股股份相同 ( 包括但不限於：現金股息、股票股利、減資、 資本公積現金 ( 股票 ) 及因合併、分割、股份轉換等各項法定事由所獲配之任 。

何權益 )

1. 限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，不 得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

2. ( 七 ) 其他重要事項

3. 本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改 變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得 發行。

4. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他 有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

二、敬請 決議。

決議：

四、臨時動議

五、散會

• 8 -

附件一

榮創能源科技股份有限公司 一○五年度營業報告書

全球 LED 產業成長動能在 103 年達到高峰後成長幅度趨緩， 105 年 LED 應用數量雖仍有 31.8% 成長，其中照明應用成長 57% ，背光應用增加 2% ，顯示屏與車用各成長約 19% 及 14% ， 但產值只增加 3.4% ，可見 LED 降價壓力；加上大陸廠商透過併購或增加產能，營收成長快 速，造成很大競爭壓力。本公司營收以背光應用為大宗，因此營收與獲利皆受到影響，去年 營收為新台幣 53.42 億元，稅後淨利新台幣 0.59 億元。

展望 106 年，全球景氣可望增溫，預期美國擴張性財政政策，可帶動經濟動能增強；日 本及歐元區穩步復甦；中國經濟持穩；新興市場受惠於原物料價格回升，可望加速成長。惟 川普政策動向，包括製造業重返美國、減稅護貿易等，中美貿易關係易趨緊張；歐洲區有英 國啟動退出歐盟，歐盟主要國家陸續大選，政治與經濟政策不確定性提高；中國供給側改革 初見成效，但成長動能趨緩，人民幣持續貶值與資本外流影響金融穩定性；加上國際政治地 緣風險升高，全球匯市大幅波動，加深企業經營之挑戰。

就產業面而言， LED 應用主要有照明應用、背光應用、顯示屏及車用等。照明應用成長 幅度最大但陸廠在標準化、規格化照明產品更具生產優勢；在背光部分， OLED 面板擴大導 入智慧型手機，影響手機背光使用數量，但新款手機搭載 LED 閃光燈的顆數大幅增加，可減 緩 OLED 面板導入之影響，加上 4K TV 、 HDR TV 、量子點 TV 出貨量提升下，將可望帶動 TV 背光源使用增加；顯示屏運用於廣告看板、運動賽事等，為利基型產品，但受景氣影響較大； 車用 LED 方面，因新款車的車外燈使用 LED 光源比重提升，車後市場 (After market) LED 照 明模組可直接替換傳統光源，換裝便利，為未來成長重點。以下就本公司 105 年度營運概況 暨 106 年度營運計劃說明如下：

一、 105 年度營運實施概況

（一）營業計劃實施成果

本公司 105 年度營收淨額為新台幣 53.42 億元，營業毛利新台幣 6.80 億元，營業利 益新台幣 1.35 億元，本期淨利新台幣 0.59 億元，每股稅後盈餘新台幣 0.41 元。

單位：新台幣仟元

益新台幣1.35億元	，本期淨利新台幣0.59億元	，本期淨利新台幣0.59億元	，每股稅後盈餘新台幣0.41元 單位：新台幣仟元	，每股稅後盈餘新台幣0.41元 單位：新台幣仟元
項目	105年度		104年度
	金額	比例	金額	比例
營業收入(淨額)	5,341,578	100.0%	5,394,788	100.0%
營業毛利	679,768	12.7%	907,495	16.8%
營業利益	135,303	2.5%	363,195	6.7%
本期淨利	58,947	1.1%	342,783	6.4%

（二）營業收支狀況

• 9 -

本公司 105 年度淨現金流出金額為新台幣 1.79 億元，期末現金尚有新台幣 18.41 億 元，資金尚稱充裕。

單位：新台幣仟元

元，資金尚稱充裕。			單位：新台幣仟元
項目	105年度	104年度	增(減)金額
營業活動之淨現金流入	359,056	395,696	(36,640)
投資活動之淨現金流出	(337,605)	(427,523)	89,918
籌資活動之淨現金流出	(200,764)	(379,743)	178,979
本期現金及約當現金減少數	(179,313)	(411,570)	232,257

（三）預算執行情形

本公司 105 年度未公開財務預測，故無須揭露執行情形。

（四）獲利能力分析

本公司 105 年度營業收入較 104 年度減少 1.0% ，但因產業競爭激烈，毛利率衰退 4.1% ，每股稅後盈餘 0.41 元，股東權益報酬率 1.7% 。

（五）研究發展狀況

本公司 105 年度共投入研發費用新台幣 142,213 仟元，占 105 年度營業收入 2.7% ， 較上年度略為減少。 105 年度研發成果主要有超薄型、高光效廣色域 LED 背光解決 方案、高光束 COB 車用 LED 、高演色 LED 閃光燈解決方案、空氣清淨機 UV 光觸 媒殺菌模組、紫外光 Flip Chip 、 CSP 製程研發等。

二、 106 年度營運計畫與經營方針

展望 106 年， LED 產業激烈價格戰在持續數年後逐漸平穩，大者恆大趨勢明顯，本公司將 結合集團力量，持續開拓新市場、新客戶，聚焦車燈、 UV LED 等利基型產品，發展 Micro LED 等先進技術，以品質、彈性與速度掌握 LED 產業脈動，以創造公司最大利潤，回饋股 東。

今年營業方針如下：

1. 結合集團力量，開拓新市場、新客戶。

2. 聚焦利基型市場，提升產品競爭力。

3. 持續研發新技術、新應用。

4. 優化供應鏈，提高彈性與成本優勢。

5. 深化策略性伙伴關係，發展集團策略。

面對未來挑戰，本公司全體同仁仍將全力以赴，為股東創造長遠價值。敬請各位股東繼
續支持公司。

董事長：方榮熙總經理：方榮熙會計主管：鄭禎訓

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• 10 -

附件二

榮創能源科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，
其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師、翁世榮會計師查核完
竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計委員
會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九
條之規定報告如上。

敬請鑒核。

此致

榮創能源科技股份有限公司一○六年股東常會

榮創能源科技股份有限公司

審計委員會

召集人劉溪鶴

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一
中華民國○六年五月九日

• 11 -

附件三

會計師查核報告

(106)財審報字第16003156 號

榮創能源科技股份有限公司  公鑒：

查核意見

榮創能源科技股份有限公司及其子公司（以下簡稱「榮創集團」）民國105 年及104
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達榮創集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，
暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與榮創集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠
及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮創集團民國105 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 12 -

現金及約當現金之存在性評估

事項說明

有關現金及約當現金之會計政策及會計科目說明，請詳合併財務報告附註四(六)
及六(一)。

榮創集團民國105 年12 月31 日現金及約當現金餘額占合併總資產之比重為33%，
由於現金及約當現金項目存有先天性之風險。此外，尚需判斷定期存款是否符合短期並
具高度流動性，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小之約當現金定義，始能列
為現金與約當現金項目，故本會計師將現金及約當現金之存在性列為查核中最為重要事
項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 函證銀行帳戶並取得金融機構回函約定，確認現金及約當現金之存在及權利義務。

2. 檢視定期存款之條件是否符合約當現金定義。

3. 取得期末銀行調節表，檢查調節項目。

4. 抽查公司鉅額現金收支交易，確認其交易性質係為營業所需。

• 13 -

存貨評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設及會計科目說明，請詳合併財務報告附
註四(十二)、五(二)及六(三)。

榮創集團主要營業項目為製造並銷售發光二極體，因大陸廠商競爭者眾多，可能導
致商品價格易受波動或產品去化未若預期，則可能影響存貨評價之淨變現價值估計結
果。

榮創集團為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，因發光二極體為主要銷
售商品，故相關存貨金額重大，管理階層係按成本與淨變現價值孰低法進行存貨評價。
因上述過程涉及主觀判斷，本會計師認為該項會計估計對存貨價值之評估影響重大，故
將其列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 依對榮創集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。

2. 測試淨變現價值之市價依據是否與榮創集團所定政策相符，並抽查個別存貨料號之 售價和淨變現價值計算是否正確。

3. 取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，檢視其相關文件並核對帳載紀錄。

其他事項─個體財務報告

榮創能源科技股份有限公司已編製民國105 年及104 年度個體財務報表，並經本會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

• 14 -

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認
可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，
且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮創集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算榮創集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

榮創集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 15 -

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對榮創集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮創 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致榮創集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核 意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 16 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮創集團民國105 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

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• 17 -

	榮	創 能 源	科 技 股	份 有 限	公 司 及 子 公	司
		合 併 資 產 負			債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				105	年 12 月 31		日	104 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	1,906,258		33	$	2,216,625		40
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(八)
	融資產－流動				-		-		45		-
1150	應收票據淨額	六(二)			15,780		-		7,944		-
1170	應收帳款淨額	六(二)			2,008,736		35		1,550,808		28
1180	應收帳款－關係人淨額	七			21,559		-		163,082		3
1200	其他應收款				62,389		1		28,020		1
130X	存貨	六(三)			447,690		8		341,826		6
1476	其他金融資產－流動	六(四)及八			4,250		-		151,250		3
1479	其他流動資產－其他				18,660		-		11,237		-
11XX	流動資產合計				4,485,322		77		4,470,837		81
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(五)			2,647		-		2,728		-
1600	不動產、廠房及設備	六(七)			1,269,403		22		1,004,726		18
1780	無形資產				10,074		-		8,156		-
1840	遞延所得稅資產	六(十九)			41,988		1		29,898		1
1900	其他非流動資產				5,123		-		5,440		-
15XX	非流動資產合計				1,329,235		23		1,050,948		19
1XXX	資產總計			$	5,814,557	100		$	5,521,785	100

(續 次 頁)

• 18 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日

	合 併 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日
負債及權益	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(八) $ 45,963 1 $ 6,094 - 1,160,161 20 991,532 18 七 417,194 7 237,855 4 六(九) 748,383 13 643,824 12 七 100,622 2 120,870 2 14,920 - 48,603 1 10,788 - 17,002 - 2,498,031 43 2,065,780 37 六(十九) 7,061 - 1,167 - 六(十) 1,367 - 2,250 - 8,428 - 3,417 - 2,506,459 43 2,069,197 37 六(十二) 1,488,630 26 1,474,960 27 六(十三) 968,693 17 967,862 17 六(十四) 179,024 3 144,746 3 842,972 14 1,033,263 19 ( 920 ) - 2,058 - 六(十二) ( 170,301 ) ( 3 ) ( 170,301) ( 3) 3,308,098 57 3,452,588 63 九 $ 5,814,557 100 $ 5,521,785 100
流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債-非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約 承諾 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙 經理人：方榮熙

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會計主管：鄭禎訓

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• 19 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 6,171,727 100 $ 6,170,439 100 六(三)(十八)及 七 ( 5,407,817 ) ( 87) ( 5,124,868) ( 83) 763,910 13 1,045,571 17 六(十八) ( 294,548 ) ( 5) ( 244,697) ( 4) ( 224,237 ) ( 4) ( 238,960) ( 4) ( 142,213 ) ( 2) ( 174,263) ( 3) ( 660,998 ) ( 11) ( 657,920) ( 11) 102,912 2 387,651 6 六(十五) 14,386 - 23,252 1 六(十六) ( 18,994 ) - 1,873 - 六(十七) ( 393 ) - ( 919) - ( 5,001 ) - 24,206 1 97,911 2 411,857 7 六(十九) ( 38,964 ) ( 1) ( 69,074) ( 1) $ 58,947 1 $ 342,783 6 六(十) ($ 634 ) - $ 413 - 六(十九) 108 - ( 70) - ( 526 ) - 343 - ( 2,897 ) - ( 1,066) - 六(五) ( 81 ) - 294 - ( 2,978 ) - ( 772) - ($ 3,504 ) - ($ 429) - $ 55,443 1 $ 342,354 6 $ 58,947 1 $ 342,783 6 $ 55,443 1 $ 342,354 6 六(二十) $ 0.41 $ 2.38 $ 0.41 $ 2.32

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300 本期其他綜合損失之稅 後淨額 8500本期綜合利益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合利益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

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• 20 -

104 年 度 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 現金股利 股份基礎給付交易 本期淨利 本期其他綜合損益 庫藏股買回 104 年12 月31 日餘額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積 現金股利 股份基礎給付交易 本期淨利 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬	於	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	主	之 權	單位：新台幣仟元 益 庫藏股票 權益總額 $ - $ 3,488,151 - - - ( 220,032 ) - 12,416 - 342,783 - ( 429 ) ( 170,301 ) ( 170,301 ) ($ 170,301 ) $ 3,452,588 ($ 170,301 ) $ 3,452,588 - - - ( 214,434 ) - 14,501 - 58,947 - ( 3,504 ) ($ 170,301 ) $ 3,308,098
							合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
							母	公		司
			股	本		資	本	公 積		保 留	盈 餘	其 他	權 益	庫藏股票
			普通股股本	預收股本		普通股發行 溢 價		員工認股權		法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融資 產未實現損益
	六(十四) 六(十 一)(十二) 六(五) 六(十二) 六(十四) 六(十 一)(十二) 六(五)		$ 1,462,360 - - 12,600 - - - $ 1,474,960 $ 1,474,960 - - 13,670 - - $ 1,488,630	$ 2,010 - - ( 2,010 ) - - - $ - $ - - - - - - $ -		$ 951,080 - - 11,818 - - - $ 962,898 $ 962,898 - - 4,060 - - $ 966,958		$ 14,956 - - ( 9,992 ) - - - $ 4,964 $ 4,964 - - ( 3,229 ) - - $ 1,735		$ 102,545 42,201 - - - - - $ 144,746 $ 144,746 34,278 - - - - $ 179,024	$ 952,370 ( 42,201 ) ( 220,032 ) - 342,783 343 - $ 1,033,263 $ 1,033,263 ( 34,278 ) ( 214,434 ) - 58,947 ( 526 ) $ 842,972	$ 3,521 - - - - ( 1,066 ) - $ 2,455 $ 2,455 - - - - ( 2,897 ) ($ 442 )	($ 691 ) - - - - 294 - ($ 397 ) ($ 397 ) - - - - ( 81 ) ($ 478 )	$ - - - - - - ( 170,301 ) ($ 170,301 ) ($ 170,301 ) - - - - - ($ 170,301 )

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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會計主管：鄭禎訓

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經理人：方榮熙 - 21 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債－其他 淨確定福利負債-非流動 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 105年度104年度 $ 97,911 $ 411,857 六(七)(十八) 279,304 263,703 六(十八) 6,122 9,050 11,860 1,520 六(八)(十六) 4,267 33,702 六(十七) 393 919 六(十五) ( 11,557 ) ( 17,908 ) 六(十五) ( 63 ) - 六(十一) 831 1,826 六(十六) 275 ( 1,458 ) ( 45 ) 45 ( 7,836 ) 88,197 ( 472,793 ) 379,665 144,527 175,020 ( 34,879 ) 10,806 ( 105,864 ) 81,820 ( 8,840 ) ( 3,883 ) 30,817 ( 82,528 ) 168,629 ( 392,623 ) 179,339 ( 255,756 ) 39,071 ( 16,587 ) ( 20,248 ) ( 47,429 ) ( 6,214 ) ( 13,625 ) ( 1,517 ) ( 1,643 ) 293,490 624,690 12,116 17,775 63 - ( 393 ) ( 919 ) ( 78,185 ) ( 146,147 ) 227,091 495,399

(續 次 頁)

• 22 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	附註		105	年度	104	年度
投資活動之現金流量
其他金融資產減少(增加)			$	151,875 ($		147,000 )
取得不動產、廠房及設備	六(二十二)	(		491,386 ) (		285,690 )
處分不動產、廠房及設備				4,055		1,600
其他非流動資產減少(增加)				167 (		211 )
投資活動之淨現金流出		(		335,289 ) (		431,301 )
籌資活動之現金流量
員工執行認股權				13,670		10,590
發放現金股利	六(十四)	(		214,434 ) (		220,032 )
庫藏股買回	六(十二)			- (		170,301 )
籌資活動之淨現金流出		(		200,764 ) (		379,743 )
匯率變動對現金及約當現金之影響		(		1,405 ) (		601 )
本期現金及約當現金減少數		(		310,367 ) (		316,246 )
期初現金及約當現金餘額				2,216,625		2,532,871
期末現金及約當現金餘額			$	1,906,258	$	2,216,625

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

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• 23 -

會計師查核報告

(106)財審報字第16003154 號

榮創能源科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

榮創能源科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣
事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達榮創能源科技股份有限公司民國105年及104年12
月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績
效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德
規範，與榮創能源科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對榮創能源科技股份有限公司民國105
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 24 -

現金及約當現金之存在性評估

事項說明

有關現金及約當現金之會計政策及會計科目說明，請詳個體財務報告附註四(五)
及六(一)。

榮創能源科技股份有限公司民國105 年12 月31 日現金及約當現金餘額占個體總資
產之比重為34%，由於現金及約當現金項目存有先天性之風險。此外，尚需判斷定期存
款是否符合短期並具高度流動性，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小之約當
現金定義，始能列為現金與約當現金項目，故本會計師將現金及約當現金之存在性列為
查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋榮創能源科技股份有限公司及其持有之子公司(帳列採用權益法之投資)，本
會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

• 1.函證銀行帳戶並取得金融機構回函，確認現金及約當現金之存在及權利、義務。

• 2.檢視定期存款之條件是否符合約當現金定義。

• 3.取得期末銀行調節表，檢查調節項目。

• 4.抽查公司鉅額現金收支交易，確認其交易性質係為營業所需。

• 25 -

存貨評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設及會計科目說明，請詳個體財務報告附
註四(十一)、五(二)及六(三)。

榮創能源科技股份有限公司主要營業項目為製造並銷售發光二極體，因大陸廠商競
爭者眾多，可能導致商品價格易受波動或產品去化未若預期，則可能影響存貨評價之淨
變現價值估計結果。

榮創能源科技股份有限公司為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，因發
光二極體為主要銷售商品，故相關存貨金額重大，管理階層係按成本與淨變現價值孰低
法進行存貨評價。因上述過程涉及主觀判斷，本會計師認為該項會計估計對存貨價值之
評估影響重大，故將其列為查核中最為重要事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋榮創能源科技股份有限公司及其持有之子公司(帳列採用權益法之投資)，本
會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 依對榮創能源科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失 採用之政策。

2. 測試淨變現價值之市價依據是否與榮創能源科技股份有限公司所定政策相符，並抽 查個別存貨料號之售價和淨變現價值計算是否正確。

3. 取得管理階層個別辨認之過時存貨明細，檢視其相關文件並核對帳載紀錄。

• 26 -

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估榮創能源科技股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算榮創能源科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

榮創能源科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因 於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 27 -

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對榮創能源科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使榮創 能源科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致榮創能源科技股份有限公司不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於榮創能源科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據， 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並 負責形成個體財務報表之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

• 28 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對榮創能源科技股份有限公司民國105
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第0990042602 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號

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• 29 -

		榮 創	能 源 科	技 股 份	有 限 公 司
		個 體 資 產 負			債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				105 年 12 月 31			日	104 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	1,841,171		34	$	2,020,484		39
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(九)
	融資產－流動				-		-		45		-
1170	應收帳款淨額	六(二)			1,574,264		29		1,310,557		25
1180	應收帳款－關係人淨額	七			203,824		4		257,066		5
1200	其他應收款	七			62,636		1		29,521		1
130X	存貨	六(三)			366,737		7		311,724		6
1476	其他金融資產－流動	六(四)及八			4,250		-		151,250		3
1479	其他流動資產－其他				8,057		-		3,183		-
11XX	流動資產合計				4,060,939		75		4,083,830		79
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(五)			2,647		-		2,728		-
1550	採用權益法之投資	六(七)			19,500		-		56,026		1
1600	不動產、廠房及設備	六(八)			1,261,957		24		994,639		19
1780	無形資產				10,075		-		8,156		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十)			41,988		1		29,898		1
1900	其他非流動資產				2,231		-		2,561		-
15XX	非流動資產合計				1,338,398		25		1,094,008		21
1XXX	資產總計			$	5,399,337	100		$	5,177,838	100

(續 次 頁)

• 30 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日

	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日
負債及權益	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(九) $ 45,963 1 $ 6,094 - 1,126,843 21 956,700 18 七 380,163 7 241,935 5 六(十) 475,830 9 440,766 9 七 29,771 1 20,215 - 14,920 - 39,267 1 9,321 - 16,856 - 2,082,811 39 1,721,833 33 六(二十) 7,061 - 1,167 - 六(十一) 1,367 - 2,250 - 8,428 - 3,417 - 2,091,239 39 1,725,250 33 六(十三) 1,488,630 27 1,474,960 28 六(十四) 968,693 18 967,862 19 六(十五) 179,024 3 144,746 3 842,972 16 1,033,263 20 ( 920 ) - 2,058 - 六(十三) ( 170,301 ) ( 3 ) ( 170,301) ( 3) 3,308,098 61 3,452,588 67 九 $ 5,399,337 100 $ 5,177,838 100
流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債-非流動 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約 承諾 3X2X 負債及權益總計

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

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• 31 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 5,341,578 100 $ 5,394,788 100 六(三)(十九)及 七 ( 4,660,378 ) ( 87) ( 4,482,418) ( 83) 681,200 13 912,370 17 六(七) ( 6,307 ) - ( 4,875) - 六(七) 4,875 - - - 679,768 13 907,495 17 六(十九)及七 ( 214,351 ) ( 4) ( 165,024) ( 3) ( 187,901 ) ( 3) ( 205,013) ( 4) ( 142,213 ) ( 3) ( 174,263) ( 3) ( 544,465 ) ( 10) ( 544,300) ( 10) 135,303 3 363,195 7 六(十六) 12,275 - 19,222 - 六(十七) ( 14,404 ) - 5,231 - 六(十八) ( 21 ) - ( 761) - 六(七) ( 32,197 ) ( 1) 8,829 - ( 34,347 ) ( 1) 32,521 - 100,956 2 395,716 7 六(二十) ( 42,009 ) ( 1) ( 52,933) ( 1) $ 58,947 1 $ 342,783 6 六(十一) ($ 634 ) - $ 413 - 六(二十) 108 - ( 70) - ( 526 ) - 343 - 六(七) ( 2,897 ) - ( 1,066) - 六(五) ( 81 ) - 294 - ( 2,978 ) - ( 772) - ($ 3,504 ) - ($ 429) - $ 55,443 1 $ 342,354 6 六(二十一) $ 0.41 $ 2.38 $ 0.41 $ 2.32

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 合計 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8360 後續可能重分類至損益 之項目合計 8300本期其他綜合損失之稅後淨 額 8500本期綜合利益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

• 32 -

104 年 度 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配(註1)： 法定盈餘公積 現金股利 股份基礎給付交易 本期淨利 本期其他綜合損益 庫藏股買回 104 年12 月31 日餘額 105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配(註2)： 法定盈餘公積 現金股利 股份基礎給付交易 本期淨利 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額	附 註		股	本		資	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日	盈 餘	其 他	權 益	單位：新台幣仟元 庫藏股票 權益總額 $ - $ 3,488,151 - - - ( 220,032 ) - 12,416 - 342,783 - ( 429 ) ( 170,301 ) ( 170,301 ) ($ 170,301 ) $ 3,452,588 ($ 170,301 ) $ 3,452,588 - - - ( 214,434 ) - 14,501 - 58,947 - ( 3,504 ) ($ 170,301 ) $ 3,308,098
							本	公 積		保 留
			普通股股本	預收股本		資本公積－ 發行溢價		資本公積－ 員工認股權		法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融資 產未實現損益
	六(十五) 六(十 二)(十三) 六(五)(七) 六(十三) 六(十五) 六(十 二)(十三) 六(五)(七)		$ 1,462,360 - - 12,600 - - - $ 1,474,960 $ 1,474,960 - - 13,670 - - $ 1,488,630	$ 2,010 - - ( 2,010 ) - - - $ - $ - - - - - - $ -		$ 951,080 - - 11,818 - - - $ 962,898 $ 962,898 - - 4,060 - - $ 966,958		$ 14,956 - - ( 9,992 ) - - - $ 4,964 $ 4,964 - - ( 3,229 ) - - $ 1,735		$ 102,545 42,201 - - - - - $ 144,746 $ 144,746 34,278 - - - - $ 179,024	$ 952,370 ( 42,201 ) ( 220,032 ) - 342,783 343 - $ 1,033,263 $ 1,033,263 ( 34,278 ) ( 214,434 ) - 58,947 ( 526 ) $ 842,972	$ 3,521 - - - - ( 1,066 ) - $ 2,455 $ 2,455 - - - - ( 2,897 ) ($ 442 )	($ 691 ) - - - - 294 - ($ 397 ) ($ 397 ) - - - - ( 81 ) ($ 478 )	$ - - - - - - ( 170,301 ) ($ 170,301 ) ($ 170,301 ) - - - - - ($ 170,301 )

註1：民國103 年度之員工紅利及董事酬勞分別為$30,385 及$378，已於個體綜合損益表中扣除。
註2：民國104 年度之員工紅利及董事酬勞分別為$21,530 及$420，已於個體綜合損益表中扣除。

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓 - 33 -

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榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損 失 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存貨 其他流動資產－其他 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款項－關係人 其他流動負債－其他 應計退休金負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 附註 105年度104年度 $ 100,956 $ 395,716 六(七) 6,307 4,875 六(七) ( 4,875 ) - 六(八)(十九) 274,638 261,380 六(十九) 6,122 8,998 11,029 2,626 六(九)(十七) 4,267 33,702 六(十八) 21 761 六(十六) ( 11,173 ) ( 17,464 ) 六(十二) 831 1,826 六(十六) ( 63 ) - 六(七) 32,197 ( 8,829 ) 六(十七) 275 ( 1,458 ) ( 45 ) 45 ( 278,404 ) 335,014 56,910 185,420 ( 33,674 ) 9,528 ( 55,013 ) 73,357 ( 4,874 ) ( 1,164 ) 35,692 ( 82,528 ) 170,143 ( 364,746 ) 138,228 ( 253,523 ) ( 30,273 ) 3,424 9,556 ( 55,942 ) ( 7,535 ) ( 13,685 ) ( 1,517 ) ( 1,643 ) 419,726 515,690 11,732 17,300 63 - ( 21 ) ( 761 ) ( 72,444 ) ( 136,533 ) 359,056 395,696

(續 次 頁)

• 34 -

榮 創 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 其他金融資產減少(增加) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 發放現金股利 員工執行認股權 庫藏股買回 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣仟元 附註 105年度104年度 $ 147,000 ($ 147,000 ) 六(二十三) ( 488,990 ) ( 282,112 ) 4,055 1,600 330 ( 11 ) ( 337,605 ) ( 427,523 ) 六(十五) ( 214,434 ) ( 220,032 ) 13,670 10,590 六(十三) - ( 170,301 ) ( 200,764 ) ( 379,743 ) ( 179,313 ) ( 411,570 ) 2,020,484 2,432,054 $ 1,841,171 $ 2,020,484

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：方榮熙

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經理人：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

• 35 -

附件四

榮創能源科技股份有限公司

企業社會責任實務守則修訂前後條文對照表

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 依 據
第六條	本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，以督促企業實踐社會 責任，並隨時檢討實施成效及持 續改進，確保企業社會責任政策 之落實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動 計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事 會授權高階管理階層處理，並向 董事會報告處理情形，其作業處 理流程及各相關負責之人員應具 體明確。	本公司之董事應盡善良管理人之 注意義務，以督促企業實踐社會 責任，並隨時檢討實施成效及持 續改進，確保企業社會責任政策 之落實。 本公司之董事會於公司履行企業 社會責任時，宜充分考量利害關 係人之利益並 包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命或願 景，制定企業社會責任政 策、制度或相關管理方針。 二、將企業社會責任納入公司之 營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動 計畫。 三、確保企業社會責任相關資訊 揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經 濟、環境及社會議題，應由董事 會授權高階管理階層處理，並向 董事會報告處理情形，其作業處 理流程及各相關負責之人員應具 體明確。	配合法令修訂。
第二十三 條之一	新增。	本公司對產品或服務所面對之客 戶或消費者，宜以公平合理之方 式對待，其方式包括訂約公平誠 信、注意與忠實義務、廣告招攬 真實、商品或服務適合度、告知 與揭露、酬金與業績衡平、申訴 保障、業務人員專業性等原則， 並訂定相關執行策略及具體措 施。	配合法令新增。
第二十七 條	本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在 地之人力，以增進社區認同。 本公司宜經由商業活動、實物捐	本公司應評估公司經營對社區之 影響，並適當聘用公司營運所在 地之人力，以增進社區認同。 本公司宜經由股權投資、 商業活	配合法令修訂。

• 36 -

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修 訂 依 據
	贈、企業志工服務或其他公益專 業服務，參與關於社區發展及社 區教育之公民組織、慈善公益團 體及地方政府機構之相關活動， 以促進社區發展。	動、實物捐贈、企業志工服務或 其他公益專業服務等 ，將資源投 入透過商業模式解決社會或環境 問題之組織，或 參與關於社區發 展及社區教育之公民組織、慈善 公益團體及地方政府機構之相關 活動，以促進社區發展。
第三十一 條	本守則經董事會通過後施行，並 提股東會報告，修正時亦同。 本守則訂定於民國一○二年十二 月二十日。第一次修訂於民國一 ○三年十二月二十六日。	本守則經董事會通過後施行，並 提股東會報告，修正時亦同。 本守則訂定於民國一○二年十二 月二十日。第一次修訂於民國一 ○三年十二月二十六日。第二次 修訂於民國一○五年十二月十五 日。	增列修訂日期。

• 37 -

附件五

榮創能源科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
第六條	評估程序 一、有價證券 本公司…(略) 二、不動產或設備 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機~~構~~ 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： ： ： 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府 ~~機構~~ ~~交~~易外，並應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 (以下省略)	評估程序 一、有價證券 本公司…(略) 二、不動產或設備 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： ： ： 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機關 交易外，並應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (以下省略)	配合法令修 訂。
第八條	公告申報程序 公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或~~贖~~ 回國內貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受	公告申報程序 公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市 場基金，不在此限。	配合法令修 訂。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 ~~四~~ ~~、~~除前~~三~~ 款以外之資產交易或金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二~~)~~~~以投資為專業者，於海內外~~ ~~證券交易所或證券商營業~~ ~~處所所為之有價證券買~~ ~~賣，或證券商於初級市場~~ ~~認購及依規定認購之有價~~ ~~證券。~~ ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ ~~買~~賣附買回、賣回條件之債 券、申購或~~贖~~ 回國內貨幣 市場基金。 ~~(~~ ~~四~~ ~~)~~ ~~取得或處分之資產種類屬~~ ~~供營業使用之設備且其交~~ ~~易對象非為關係人，交易~~ ~~金額未達新臺幣五億元以~~ ~~上。~~ ~~(~~ ~~五~~ ~~)~~ ~~以自地委建、租地委建、合~~ ~~建分屋、合建分成、合建~~ ~~分售方式取得不動產，~~ ~~公~~ ~~司預計投入之交易金額未~~ ~~達新臺幣五億元以上。~~ 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一 開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取	二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 六 、除前五 款以外之資產交易或金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買 回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 (以下省略)	配合法令修 訂。

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條 次	修 訂 前 條 文	修 訂 後 條 文	修訂依據
	得、處分分別累積）同一 有價證券之金額。 (以下省略)
第十條	公告申報之補正 本公司依第八條規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。 本公司依第八條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	公告申報之補正 本公司依第八條規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內 將全 部項目重行公告申報。 本公司依第八條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	配合法令修 訂。
第十三 條	本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或~~贖~~ ~~回~~國 內貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (以下省略)	本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買 回國內證券投資信託事業發行 之 貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (以下省略)	配合法令修 訂。
第二十 五條	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子	配合法令修 訂。

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條 次	修 訂 前 條	文	修 訂 後 條 文	修訂依據
			公司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。
第三十 四條	本處理程序經董事會通過後，~~送審計~~ ~~委員會，並~~ ~~提~~報股東會通過後實施， 修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄。 訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。前項 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。		本處理程序經審計委員會及 董事會 通過後，提報股東會通過後實施，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議紀錄。 訂定或修正取得或處分資產處理程 序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。前項 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。	依公司實務 修正文字。
第三十 五條之 一	本程序有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體~~或個別~~ 財務報告中之總 資產金額計算。		本程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體財務報告中之總 資產金額計算。	依公司實務 修正文字。
第三十 六條	本處理程序制訂於民國九十二年六月 二十七日。 第一次修訂於民國九十三年六月三十 日。第二次修訂於民國九十四年六月 三十日。第三次修訂於民國九十六年 六月二十九日。第四次修訂於民國一 ○一年六月二十六日。第五次修訂於 民國一○二年四月二十三日。第六次 修訂於民國一○二年九月二十五日。 第七次修訂於民國一○三年六月十二 日。		本處理程序制訂於民國九十二年六 月二十七日。 第一次修訂於民國九十三年六月三 十日。第二次修訂於民國九十四年六 月三十日。第三次修訂於民國九十六 年六月二十九日。第四次修訂於民國 一○一年六月二十六日。第五次修訂 於民國一○二年四月二十三日。第六 次修訂於民國一○二年九月二十五 日。第七次修訂於民國一○三年六月 十二日。第八次修訂於民國一○六年 六月二十二日。	增列修訂日 期。

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附錄一

榮創能源科技股份有限公司

企業社會責任實務守則 ( 修訂前 )

第一章總則

• 第一條：本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標， 爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以資遵循。

• 第二條：本守則適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。

• 本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透 過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企 業責任為本之競爭優勢。

• 第三條：本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時， 重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

• 第四條：本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第五條：本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及 集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關 管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。

第二章落實公司治理

• 第六條：本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時檢討實 施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推 動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階層 處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第七條：本公司為健全企業社會責任之管理，由總經理室負責企業社會責任政策、制度或相關 管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係 人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

• 第八條：本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害 關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其 所關切之重要企業社會責任議題。

• 第九條：本公司遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市 上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事 項，以健全公司治理。

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第十條：本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導第六條第二項等事項。

第三章發展永續環境

• 第十一條：本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營 運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第十二條：本公司致力於提升各項資源之利用效率，並盡量使用對環境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。

• 第十三條：本公司依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

• 第十四條：本公司環境管理專責單位為工安部門，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具 體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第十五條：本公司會考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則 從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人 類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第十六條：為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大 努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措 施。

• 第十七條：本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範 疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制 定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司之減碳策略規劃中， 且據以推動，以降低公司營運對氣候變遷之衝擊。

第四章維護社會公益

• 第十八條：本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等 權利。 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括： 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

• 四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

• 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁 用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運 用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、

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雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之
平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第十九條：本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

• 第二十條：本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致 力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司會對員工定期實施安全與健康教育訓練或宣導。

• 第二十一條：本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之 招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

• 第二十二條：本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策， 有獲得資訊及表達意見之權利。 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬 體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十三條：本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務 流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策， 並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

• 第二十四條：本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、 誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條：本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造 成之衝擊。

• 本公司宜對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費 者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保 護消費者提供之個人資料。

• 第二十六條：本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作， 共同致力落實企業社會責任。 本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企 業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策， 及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨 時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條：本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增 進社區認同。 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與關 於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動， 以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條：本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動

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計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況 所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條：本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推 動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容 宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章附則

• 第 三十 條：本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以 檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

• 第三十一條：本守則經董事會通過後施行，並提股東會報告，修正時亦同。 本守則訂定於民國一○二年十二月二十日。 第一次修訂於民國一○三年十二月二十六日。

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附錄二

榮創能源科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一節 資產之取得或處分

一 第 條：依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡
稱金管會）規定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定。

第 二 條：資產定義

• 一、有價證券投資（含股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券）。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產（含專利權、著作權、商標權及特許權）。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

• 第 三 條：本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額、及個別有價證 券之限額：

本公司投資限額：

• 一、非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。

• 二、有價證券投資之總額以不超過淨值百分之四十為限，投資於個別有價證券 之總額以不超過公司淨值之百分之四十為限。

• 子公司投資限額：

• 一、非供營業使用之不動產投資以不超過公司淨值百分之十為限。

• 二、有價證券投資之總額以不超過該公司淨值百分之二十為限，投資於個別有 價證券之總額以不超過該公司淨值之百分之十為限。但子公司為控股公司 者，有價證券投資之總額以不超過母公司淨值百分之四十為限，投資於個 別有價證券之總額以不超過母公司淨值之百分之四十為限。

第 四 條：授權額度及作業程序

本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

• 一、有價證券之取得或處分，由財務單位評估並提報董事會核准後實施，惟交 易金額未超過新台幣伍仟萬元者，董事會授權董事長辦理，事後再提報董 事會追認。

• 公司為短期資金運用而取得附買回、附賣回條件之票債券及國內貨幣市場 基金者，因風險低、期間短，單筆交易金額未超過新台幣壹億元者，授權 董事長核准即可辦理。因附買回票債券在取得時已確定到期日，國內貨幣 市場基金為短期資金運用，處分時授權財務主管核准。若單筆超過新台幣 壹億元者，董事會授權董事長先行辦理，事後再提報董事會追認。

• 二、不動產之取得或處分，由總經理指示負責人或成立專案小組提出評估報告 呈請董事會通過後辦理。

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• 三、設備及會員證之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行 單位評估分析後呈請總經理核決後辦理，交易金額未達新台幣參仟萬元者， 則呈請董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣參仟萬元者，應另呈請董 事會通過後辦理。但取得或處分之資產種類屬營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人者，依據公司內部規範辦理，惟金額超過新台幣參億元以 上須報告至董事會。

• 四、無形資產之取得或處分，其交易金額未達新台幣壹仟萬元者，由執行單位 評估分析後呈請總經理核決後辦理，交易金額未達新台幣參仟萬元者，則 呈請董事長核決後辦理，交易金額超過新台幣參仟萬元者，應另呈請董事 會通過後辦理。

• 五、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序 第四節之相關規定辦理。

本公司取得或處分資產依前項規定或其他法律規定應經董事會通過者，如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議。

第 五 條：價格決定方式及參考依據

• 一、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以 下簡稱櫃檯買賣中心 ) 買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

• 二、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當 時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

• 三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等議定之。

• 四、取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 五、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

• 六、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

• 七、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 八、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應 依照本處理程序第四節之相關規定辦理。

第 六 條：評估程序

一、有價證券

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；且交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中 華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計

• 47 -

準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融
監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 二、不動產或設備

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之
估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 所稱專業估價者，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 三、會員證或無形資產

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，並應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、衍生性金融商品

依本處理程序第三節之相關規定辦理。

• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產

• 依本處理程序第四節之相關規定辦理。

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替
代估價報告或會計師意見。

第 七 條：資料之保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

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第 八 條：公告申報程序

• 公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 四、除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
第一項所稱「大陸地區投資」，係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投
資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第一項所稱「事實發生之日」，原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過
戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者為
準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰
前者為準。

第二項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍
生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網
站。

第九條：公告申報內容

本公司依前條規定應辦理公告申報之事項，其公告申報之內容應依照金管會之

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相關規定辦理。

第 十 條：公告申報之補正

本公司依第八條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將
全部項目重行公告申報。

• 本公司依第八條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 十一 條：對子公司取得或處分資產之控管程序

本公司各子公司取得或處分資產應依照本公司「取得或處分資產處理程序」辦
理。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第八條規定應公告 申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

• 前項子公司適用第八條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 上述所稱之「子公司」，係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十七號所 規定者。

第二節 關係人交易

• 第 十二 條：本公司向關係人取得或處分資產，應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

• 前項所稱「關係人」係指依主管機關認可之國際會計準則公報第二十四號所規定 者。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 十三 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

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六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委
員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董事長在新台
幣參仟萬額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 十四 條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽
請會計師覆核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不
適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 第 十五 條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十六條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 一

  • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

  • ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

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• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十六 條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管
會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性金融商品交易

第十七條：交易原則與方針

• 一、得從事衍生性商品交易之種類：

• 一

• ( ) 本處理程序所稱之衍生性商品，指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複式契約。

• ( 二 ) 本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服 務保證契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• ( 三 ) 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。

二、經營或避險策略：

從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則並以公司因業務所產生之應收
應付款項或資產負債表就到期日、金額、幣別互抵後之淨部位進行避險。
交易商品應選擇能規避公司業務經營所產生之風險為主，以遠期契約

（ Forward contracts ）及交換（ Swap ）為主，持有之幣別必須與公司實 際交易之外幣需求相符。其它特殊用途之交易，須經謹慎評估，提報董事 長核准後方可承作，並須於最近期董事會追認。

三、權責劃分：

（一）財務部：

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  • 1 、擬定公司整體金融商品避險之策略。

  • 2 、蒐集金融市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品操作等。

  • 3 、每週定期計算部位，依據公司政策擬定操作策略並執行。

  • 4 、定期評估操作績效並於董事會報告。

• （二）會計部：負責交易之交割及帳務處理，每月結算損益。

• （三）稽核部門：查核財務部對交易處理程序之遵循情形，定期出具稽核 報告，並於有重大缺失時向審計委員會報告。

• 四、績效評估要領：

凡操作衍生性金融商品，應按日將操作明細記錄於交易單上，以掌握損益
狀況；另應按月、季、半年、年結算損益。

五、契約總額及損失上限：

• （一）契約總額度：

本公司從事衍生性商品交易之累計契約總額度：

• 1 、整體外匯避險契約總額，以不超過未來三個月內公司因業務所 產生之應收應付款項及資產負債表就到期日、金額、幣別互抵 後之淨部位為限。

• 2 、整體利率避險契約總額，以不超過借款餘額為限。

• （二）全部與個別契約損失上限，訂定如下：

避險性交易目的乃在規避風險，無損失上限之問題，故不設停損
限額。唯當匯率、利率變動有重大影響時，財務單位應隨時召集
相關人員因應之。

第十八條：作業程序

一、授權額度：

（一）交易承作

本公司經授權之交易人員須依據本公司因業務所產生之淨部位承
作交易，每筆交易之授權額度及層級如下：

層級	單筆交易授權額度
財務(副)處長	美金500萬元(含)
財務經理	美金300萬元(含)
被授權財務人員	美金100萬元(含)

（二）交易簽核

每筆交易完成後，須經下列層級完成內部書面簽核。

層級	單筆交易授權額度
董事長	美金500萬元(含)
財務(副)處長	美金300萬元(含)
財務經理	美金100萬元(含)

二、執行單位及交易流程：

（一）執行交易：由財務部門交易人員，依授權額度規範內向金融機構進

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行交易，若超過前項授權金額時，需依據上述條款事先取得核准。 每筆交易完成後，根據金融機構成交回報立即填製交易單，經授權 主管簽核，將交易單影本送交會計部門入帳並登錄於財務系統內 （ FBI ）。

• （二）交易確認：由財務部門非交易人員與銀行確認交易明細。

• （三）執行交割：財務人員於交割日，須於財務系統（ FBI ）登錄交割資料， 並將相關文件交予會計部門入帳。

• （四）月底評價：財務部門應每月底製作市價評估報表送交會計部門做為 會計評價之依據。

第 十九 條：風險管理措施

一、風險管理範圍：

• （一）信用風險管理：交易的對象限定與公司有業務往來之銀行或國際知 名之金融機構，並能提供專業資訊者為原則。

• （二）市場價格風險管理：本公司對衍生性金融商品，因利率、匯率變化 或其他因素所造成之市價變動之風險，應隨時加以控管。

• （三）流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融商品交易之金融 機構必需有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交 易。

• （四）現金流量風險管理：本公司應維持足夠之速動資產及融資額度，以 確保交割資金之需求。

• （五）作業風險管理：交易人員必須確實遵守授權額度及作業流程。

• （六）法律風險管理：與銀行簽署的文件必須經過相關人員的檢視後始得 簽署。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，其有關風險之衡量、監督與控制人員應向董 事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

第 二十 條：內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，應按月稽核
交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告，於次年二
月底前併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路資訊
系統申報金管會備查，並於次年五月底前將異常改善情形，以網際網路系統申
報金管會備查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第二十一條：定期評估方式及異常情形處理

• （一）董事會指定高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔 之風險是否在容許的範圍內。

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• （二）董事會授權高階主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確 實依本程序辦理。

• （三）監督交易及損益情形，發現有異常情形時，高階主管應採取必要之因應 措施並立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條：資訊公開

• 一、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額時， 應於事實發生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報。

• 二、每月十日前，應將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易情形依規定格式輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第二十三條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之總類、金 額、董事會通過日期及依第十九條第四款、第二十一條第一項及第二項應審慎評 估之事項，詳細登載予備查簿備查。

第四節企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十四條：本處理準則所稱「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」，係 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割 或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 第二十五條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

• 第二十六條：本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購時，重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及 其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 第二十七條：除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與 合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，本公司與其他參與
股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

第二十八條：本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面

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保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人
名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券。

• 第二十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 三十 條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第三十條之一：本公司如參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 四、資訊之揭露：應於董事會決議通過之日起二日內，依規定格式以網際網路 資訊系統申報。

• 第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分 割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

第三十二條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其

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簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條、第三十條之一及第三十一條規定辦理。

第五節附則

• 第三十三條：本公司經理人及相關人員違反本作業程序之規定，因而損及公司權益者，則依主 管機關與本公司相關之規定加以懲處或調整其職務。

• 第三十四條：本處理程序經董事會通過後，送審計委員會，並提報股東會通過後實施，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審 計委員會。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第三十五條：本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第三十五條之一：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第三十五條之二：公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十六條：本處理程序制訂於民國九十二年六月二十七日。

• 第一次修訂於民國九十三年六月三十日。

• 第二次修訂於民國九十四年六月三十日。

• 第三次修訂於民國九十六年六月二十九日。 第四次修訂於民國一○一年六月二十六日。 第五次修訂於民國一○二年四月二十三日。 第六次修訂於民國一○二年九月二十五日。 第七次修訂於民國一○三年六月十二日。

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附錄三

榮創能源科技股份有限公司 公司章程

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• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為榮創能源科技 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業項目如下：

  • 一、 CC01080 電子零組件製造業。

  • 二、 F119010 電子材料批發業。

  • 三、 F219010 電子材料零售業。

  • 四、 F401010 國際貿易業。

• 五、 IZ99990 其他工商服務業。 ( 雷射二極體 (LD) 及發光二極

• 體 (LED) 之研發、測試 ) 六、 I501010 產品設計業。

  • 七、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台灣省新竹縣，必要時經董事會之決議及主管機 關核准後得依法在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：本公司因業務及投資關係得對外背書與保證，惟保證總金額不得超 過公司淨值百分之四十。

• 第 五 條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事 會執行。

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾肆億元，分為貳億肆仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元，得授權董事會分次發行。前項股份總額保留伍佰 萬股，供員工認股權憑證使用。

• 第 七 條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，經依法簽 證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之相關規定辦理。

• 第 九 條：每屆股東常會開會及股東臨時會開會之停止股票過戶日依公司法第 一百六十五條之規定辦理，另公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內，停止股票過戶。

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• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每會計年 度終了後六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定召集之， 臨時會於必要時依法召集之。

• 股東會之召集通知經相對人同意，得以電子方式為之。持有記名股票 未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定，出具委 託書，委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之相關規定辦理。

• 第 十二 條：董事會召集之股東會，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第 十三 條：本公司股東，每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條 第二項所列無表決權者不在此限。

• 第 十四 條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東之表決權過半數同意行之。

• 第十四條之一：本公司發行員工認股權憑證之認股價格得低於發行日本公司普通 股收盤價，且應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股 東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

• 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意 之。

• 第 十五 條：股東會議案之表決得依相關法令規定採行書面或電子方式行使其表 決權。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發給各股東，議事錄之分發與保存，依公司 法第一八三條規定辦理。有關前述議事錄之分發，得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。

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• 第 十六 條：本公司設董事五至七人，由股東會就有行為能力之人選任之，且不 以具股東身分為要件，任期三年，連選得連任。其全體董事合計持 股比例，依證券管理機關之規定。 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除 應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並 說明其主要內容。

第十六條之一：本公司於第十六條所述之董事名額中設置獨立董事至少二人，且

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不得少於董事席次五分之一。

獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名
單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及
其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

第十六條之二：董事會之召集，依公司法二百零四條規定辦理，得以書面、傳真
或電子郵件方式通知。

第十六條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計
委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為
召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會及其成員負責執行相關法令規定之監察人職權。

第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依公司法第二百零一條規定補選
之，其任期以補原任之期限為限。

第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事就任
時為止。

• 第 十九 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行職權。

• 第 二十 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召 集並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代 理之，未指定時由董事互推一人代理之。

第二十一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席
董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉
召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人
之委託為限。

第二十二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽
名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
第二十三條：刪除。

第二十四條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻
之價值，並參酌同業通常水準訂定之。
本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，
由股東會授權總經理依據本公司人事管理之規定辦理。
另董事於任期內，授權董事會為其購買責任保險。

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第二十五條：本公司得設經理人若干名，其委任、解任及報酬依公司法第二十九
條規定辦理。

第二十六條：本公司得經董事會依章程第二十一條規定決議，聘請重要職員。

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第二十七條：本公司於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會召集人出具查核 報告書提請股東常會承認： ( 一 ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘 分派或虧損撥補之議案。

第二十八條：本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之五，董事酬勞
不高於千分之一，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從屬公
司員工，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同
意之決議行之，並報告於股東會。

本公司每年決算如有盈餘，於完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損，
次提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額
時，不在此限；並依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，
如尚有盈餘，連同上年度累積未分配盈餘由董事會擬定分配議案提請
股東會議定之。

本公司視未來發展及成長階段，健全財務結構及保障股東權益，股利
發放應不低於當年度可分配盈餘百分之二十，惟當年度可分配盈餘低
於實收資本額百分之一時，可決議全數轉入保留盈餘不予分配。股利
發放政策採現金及股票搭配方式，其中股票股利之比例不超過二分之
一為原則。

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第二十九條：刪除。

第三十 條：本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理。
第三十一條：本章程訂立於中華民國八十八年九月十七日。
第一次修正於中華民國八十八年十一月五日。
第二次修正於中華民國八十九年元月十八日。
第三次修正於中華民國九十年二月十三日。
第四次修正於中華民國九十一年八月二十三日。
第五次修正於中華民國九十二年六月二十七日。
第六次修正於中華民國九十二年十一月二十八日。

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第七次修正於中華民國九十三年六月三十日。
第八次修正於中華民國九十三年六月三十日。
第九次修正於中華民國九十四年六月三十日。
第十次修正於中華民國九十四年六月三十日。
第十一次修正於中華民國九十五年五月十六日。
第十二次修正於中華民國九十五年五月十六日。
第十三次修正於中華民國九十六年二月七日。
第十四次修正於中華民國九十六年二月七日。
第十五次修正於中華民國九十六年六月二十九日。
第十六次修正於中華民國九十七年六月二十七日。
第十七次修正於中華民國九十八年五月二十二日。
第十八次修正於中華民國九十九年六月二十二日。
第十九次修正於中華民國一○一年六月二十六日。
第二十次修正於中華民國一○二年四月二十三日。
第二十一次修正於中華民國一○三年六月十二日。
第二十二次修正於中華民國一○五年六月二十四日。

榮創能源科技股份有限公司
董事長：方榮熙

• 62 -

附錄四

榮創能源科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及相 關法令訂定本規則，以資遵循。

第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條：（股東會召集及開會通知）

• 一、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 二、股東常會及臨時會之召集，依公司法第一百七十二條規定，通知各股東。對於持 有記名股票未滿一仟股股東，股東常會得於三十日前、股東臨時會得於十五日前， 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 三、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。

• 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發 放。

• 四、通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 五、選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

• 六、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 七、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案，受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 八、股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 九、本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席
股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本

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公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或電子方式行使表決權者，應於股東會
開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

第五條：（召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。
會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點與時間，應充份考量獨
立董事之意見。

第六條：（報到及簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，
並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、出席證、發言條、表決票及其他會議資料交付予出席股東會之
股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅
得指派一人代表出席。

第七條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之。董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：（股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應錄音錄影。至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

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第九條：

• 一、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 二、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。

第十條：（議案討論）

• 一、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

• 三、前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充份說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：（股東發言）

• 一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 二、出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 三、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 四、出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 六、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：（表決股數之計算）

• 一、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 二、股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

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• 三、股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 四、前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權不予計算。

第十三條：

• 一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 二、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 三、其以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 四、前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 五、股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 八、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：（選舉事項）

• 一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 二、前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：

• 一、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作與分發，得以電子方式為之。

• 二、前項議事錄之分發，依公司法第一八三條規定，得以公告方式為之。

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• 三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 四、前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。

第十六條：（對外公告）

• 一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 二、股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：（會場秩序之維護）

• 一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

• 三、糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。 四、會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 五、股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：（休息、續行集會）

• 一、會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 二、股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 三、股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：股東會會議程序、議事處理、決議方法及其他一切相關事宜悉依本規則訂之。本規 則未訂定事宜，除公司法、證券交易法及章程有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條：本規則訂定於民國九十一年八月二十三日。

第一次修訂於民國九十五年五月十六日。

第二次修訂於民國九十六年六月二十九日。
第三次修訂於民國一○一年六月二十六日。
第四次修訂於民國一○二年四月二十三日。
第五次修訂於民國一○二年九月二十五日。
第六次修訂於民國一○三年六月十二日。
第七次修訂於民國一○四年六月二十四日。

• 67 -

附錄五

榮創能源科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額 1,494,500,000 元，已發行股份總數計 149,450,000 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，本公司全體董事最低應持有股數： 8,967,000 股， 全體監察人最低應持有股數：不適用。 ( 註 )

• 三、截至本次股東會停止過戶日 ( 民國 106 年 4 月 24 日 ) 股東名簿之個別及全體董事持 有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第 26 條規定成數標準。

職 稱	戶 名	持有股數
董事長	方榮熙	1,007,000
董事	寶鑫國際投資股份有限公司 代表人：莊宏仁	9,853,000
董事	寶鑫國際投資股份有限公司 代表人：張登凱	9,853,000
董事	台灣日亞化學股份有限公司 代表人：坂本考史	14,641,000
獨立董事	劉溪鶴	0
獨立董事	黃愷胥	0
獨立董事	游象燉	4,000
獨立董事以外之董事合計		25,501,000
全體董事合計		25,505,000

• 註：本公司依公司章程第十六條之三規定，由全體獨立董事組成審計委員會取代 監察人，故無全體監察人法定應持有股數之適用。

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