AOT — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

榮創能源科技股份有限公司

民國 105 年股東常會各項議案參考資料

討論事項

案由一：（董事會提）

案由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請 決議。

• 說明：一、為配合法令修訂與公司實務運作，提請修訂「公司章程」部分條文。修訂內容請 參閱議事手冊。

• 二、敬請 決議。

承認事項

承認案一：（董事會提）

案由：本公司一○四年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司一○四年度合併暨個體財務報表，業經審計委員會及董事會通過並經資誠 聯合會計師事務所張淑瓊會計師、翁世榮會計師予以查核簽證完竣，並出具無保 留意見查核報告。

• 二、營業報告書業經董事會決議通過，連同財務報表送請審計委員會查核完竣，出具 查核報告書在案。請參閱議事手冊。

• 三、敬請 承認。

承認案二：（董事會提）

案由：本公司一○四年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司盈餘分配案業經本公司董事會於 105 年 5 月 10 日董事會決議通過，並送 請審計委員會查核完竣，出具查核報告書在案，盈餘分配表如下。

• 二、本次股東股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，現金股利計 算至元為止(元以下全捨)，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入， 本案俟一○五年股東常會通過後，依董事會決議授權董事長另訂配息基準日。

• 三、嗣後如因股本發生變動影響流通在外股數，致股東配息率因此發生變動者，擬依 董事會決議授權董事長辦理相關調整事宜。

• 四、敬請 承認。

• 1 -

榮創能源科技股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一○四年度

盈餘分配表 中華民國一○四年度
	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	690,137,041
加：民國104 年度保留盈餘調整數	342,873
調整後未分配盈餘	690,479,914
加：民國104 年度稅後淨利	342,783,463
減：提列法定盈餘公積	( 34,278,346 )
可供分配盈餘	998,985,031
分配項目：
股東紅利-現金(每股1.5元)	( 214,434,000 )
期末未分配盈餘	784,551,031

董事長：莊宏仁 總經理：方榮熙 會計主管：鄭禎訓

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討論及選舉事項

案由一：（董事會提）

案由：發行限制員工權利新股案，敬請 決議。

說明：一、本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同 創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，擬發行限制員工權利新股， 有關事項如下：

• （一）發行總額：發行總額為新台幣30,000,000元，每股面額新台幣10元，共計 發行普通股3,000,000股。

• （二）發行條件：

• 1.發行價格：本次為無償發行，發行價格為0元。

• 2.既得條件：員工依本辦法認購限制員工權利新股後，於獲配限制員工權利 新股期滿一年起於各既得期限屆滿仍在職，同時未曾有發行辦 法規定有關違反契約、義務、規則等情事，且於各期滿日前年 度本公司整體營運成果與該員工個人考績表現均達本公司所訂 之目標績效，可分別達成既得條件之股份比例如下：

屆滿一年：30%

屆滿二年：30% 屆滿三年：40%

• 2 -

• 3.發行股份之種類：普通股

• 4.員工未達既得條件或發生繼承之處理方式：

• (1)員工未達成既得條件之處理

      - (A)自願離職、解僱、資遣、退休、死亡、辦理留職停薪、轉調關係 企業者，其之前獲配(該年度)尚未既得之股份，本公司向員工無償 收回。
  

• (B)既得條件未成就前，員工違反認股辦法第五條第八項規定終止或解 除本公司之代理授權，本公司向員工無償收回。

• (C)未達成既得條件，本公司向員工無償收回。

• (2)下列原因發生時，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

• (A)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工 權利新股，於離職生效日起，本公司向員工無償收回並予以註銷。

• (B)因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工死 亡時，繼承人可全數既得。

• (C)發生繼承時，由法定繼承人於視同達成條件時起，依相關法令完成 必要程序並提供相關證明文件，依信託約定取得移轉股份。

   - (3)對於本公司無償收回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。
  

• （三）員工資格條件及得獲配或認購之股數。

  • 1.以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司之全職正式員工為限。

  • 2.實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素等，由 董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人身份者，由董事長提案經薪酬 委員會覆核後提報董事會同意。

  • 3.本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認 股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不 得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條 第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。

• （四）辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需專業 人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益， 擬提請股東會決議通過發行限制員工權利新股。

• （五）可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項。

• 1.目前公司流通在外股數為 147,956 仟股，預計發行限制員工權利新股占已 發行股份總數之比率為 2%，若以民國 105 年 4 月 27 日收盤價新臺幣 24.1 元減發行價格新台幣 0 元後之預計公允價值新台幣 24.1 元計算，且全數 達成既得條件，設算估計可能費用化之金額約 72,300 仟元，分四年攤提，

• 3 -

於第一年度、第二年度、第三年度及第四年度分別為 21,088 仟元、31,330 仟元、15,062 仟元及 4,820 仟元。

• 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：

• 以公允價值新台幣 24.1 元計算，若全數達成既得條件，每年對每股盈餘 稀釋情形分別為新台幣 0.14 元、0.21 元、0.1 元及 0.03 元，對本公司每 股盈餘稀釋尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

• （六）員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利：

• 1.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、 設定，或作其他方式之處分。

  • 2.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其權利與 本公司已發行之普通股股份相同(包括但不限於：現金股息、股票股利、 減資、資本公積現金(股票)及因合併、分割、股份轉換等各項法定事由所 。

  • 獲配之任何權益)

• 3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前， 不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• （七）其他重要事項

• 1.本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境 改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後 始得發行。

• 2.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其 他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• 二、敬請 決議。

案由二：（董事會提）

案由：全面改選本公司董事，謹提請 選舉。

說明：一、本公司第七屆董事任期將於105年9月24日屆滿，於本次股東常會全面改選。

• 二、本次應選任董事計七席，其中包括三席獨立董事，任期三年，自105年6月24日起 至108年6月23日止。

• 三、三席獨立董事，採候選人提名制，組成審計委員會取代監察人功能，候選人名單 如下：

姓 名	學歷	經歷	現職	持有 股數
黃 愷 胥	University of Arkansas電機 工程碩士	奇裕企業股份有限公司董事 長暨CEO 陞麥國際工程(股)公司董事 長	奇裕企業股份有限公司董 事長暨CEO 陞麥國際工程(股)公司董 事長	0股

• 4 -

游 象 燉	日本慶應義塾 大學商學部	日本大和証券投資信託委託 株式會社國際統括部次長 日本保徳信証券株式會社管 理法務部部長 新加坡山一商業銀行總經理 日本美林証券株式會社信託 保管部課長 GIS業成控股董事	GIS業成控股董事	4,000股
劉 溪 鶴	台灣大學財金 所碩士	經濟部國貿局 台灣證券交易所專員 富邦證券業務副總 視霸光學(股)公司董事長 凌通科技(股)公司董事 友通資訊(股)公司董事 富漢投資(股)公司董事長 富禮管理顧問(股)公司董事	視霸光學(股)公司董事長 凌通科技(股)公司董事 友通資訊(股)公司董事 富漢投資(股)公司董事長 富禮管理顧問(股)公司董 事	0股

四、「董事選舉辦法」請參閱議事手冊。

五、敬請 選舉。

案由三：（董事會提）

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 決議。

• 說明：一、依公司法第 209 條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營運範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 二、本公司董事若有公司法第 209 條競業禁止之行為，為協助本公司順利拓展業務， 在無損及本公司利益之前提下，擬自新任董事就任之日起解除新任董事其競業禁 止之限制。

• 三、敬請 決議。

• 5 -