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建基股份有限公司 AOPEN Incorporated

私募有價證券補辦公開發行說明書

年五月十八日中華民國刊印

公開說明書目錄

頁次

依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形壹丶
一、95年私募普通股
(一)股東會召集事由應列舉說明項目
(二)股東會決議情形
(三)董事會決議情形
(四)公告申報
(五)私募有價證券實際執行狀況
二、106年私募普通股
(一)股東會召集事由應列舉說明項目
(二)股東會決議情形
(三)董事會決議情形
(四)公告申報
(五)私募有價證券實際執行狀況
貳、私募有價證券計畫之執行效益
一、95年度私募普通股現金增資
(一)計畫內容
(二)實際執行情形
(三)執行效益之評估
二、106年度私募普通股現金增資
(一)計畫內容
(二)實際執行情形
(三)執行效益之評估
參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者,應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告19
一、111年度合併財務報告:請詳【附件三十三】
二、111年度個體財務報告:請詳【附件三十四】

肆、	其他經金融監督管理委員會規定應記載事項:無 19
伍、	附件19

附件一、95 年股東臨時會開會通知書

附件二、95 年股東臨時會私募案通過之重大訊息

附件三、95 年股東臨時會議事錄

附件四、95 年 10 月 26 日董事會議事錄-決議辦理私募普通股
附件五、95 年 12 月 14 日董事會議事錄-決議私募普通股訂價
附件六、95 年 10 月 26 日董事會決議辦理私募普通股之重大訊息
附件七、95 年 10 月 26 日董事會決議召開 95 年股東臨時會之公告
附件八、95 年度私募專區-股東會應充分說明事項
附件九、95 年 12 月 14 日董事會決議私募定價重大訊息
附件十、95 年度私募專區-實際定價日起二日內公告
附件十一、95 年度私募專區-股款繳納完成日起十五日內公告
附件十二、95 年度私募專區-私募有價證券資金運用情形季報表公告
附件十三、95 年度年報揭露辦理私募有價證券相關事宜
附件十四、95 年度私募股款繳納證明
附件十五、95 年度私募普通股無實體發行證明
附件十六、95 年度私募普通股之變更登記表
附件十七、106 年股東常會開會通知書
附件十八、106 年股東常會私募案通過之重大訊息
附件十九、106 年股東常會議事錄
附件二十、106 年 3 月 17 日董事會議事錄-決議辦理私募普通股
附件二十一、106 年 11 月 19 日董事會議事錄-決議私募普通股訂價
附件二十二、106 年 3 月 17 日董事會決議辦理私募普通股之重大訊息
附件二十三、106 年 3 月 17 日董事會決議召開 106 年股東常會之公告
附件二十四、106 年度私募專區-股東會應充分說明事項
附件二十五、106 年 11 月 19 日董事會決議私募定價重大訊息
附件二十六、106 年度私募專區-實際定價日起二日內公告
附件二十七、106 年度私募專區-股款繳納完成日起十五日內公告
附件二十八、106 年度私募專區-私募有價證券資金運用情形季報表公告
附件二十九、106 年報揭露辦理私募有價證券相關事宜
附件三十、106 年度私募股款繳納證明
附件三十一、106 年度私募普通股無實體發行證明
附件三十二、106 年度私募普通股之變更登記表
附件三十三、111 年度合併財務報告
附件三十四、111 年度個體財務報告
附件三十五、112 年第 1 季合併財務報告

本次私募有價證券補辦公開發行明細表

年度/期別	私募股數	盈轉配股	減資銷除股數 (註)	補辦公開發行私募股數
95 年/第一次	8,000,000	-	6,315,038	1,684,962
106 年/第一次	36,500,000	-	-	36,500,000
合計	44,500,000	-	6,315,038	38,184,962

註:本公司分別於 103 年及 106 年減資 29.79323853%及 70%,經減資後私募普通股股數為 1,684,962 股。

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、95 年私募普通股

(一)股東會召集事由應列舉說明項目

本公司為籌措償還借款所需資金,經95年10月26日董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股8,000,000股,並於95年12月14日股東臨時會決議通過,業依證券交易法第43 條之6規定說明如下。開會通知書請詳【附件一】。

1.價格訂定之依據及合理性:本次私募價格以定價日之前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權後之股價為基準價格,於不低於基準價格之 80%範圍內,提請股東臨時會授權董事會視私募當時市場狀況決定之。
2.私募之特定人選擇方式:依證券交易法第 43 條之 6 規定。
3.辦理私募之必要理由:為考量實際籌措資金市場狀況掌握不易,為確保依公司法第 168 條之 1 規定併案辦理減資及增資之時效性及可行性,避免影響公司正常營運。
4.另於上傳股東會召集通知之同日公告「股東會各項議案參考資料」,本次資金用途為償還借款,預計可減少依實際私募金額乘以年利率約 2.73%之利息支出。

(二)股東會決議情形

本次辦理私募普通股案,業經95年12月14日召開之股東臨時會決議通過,該次股東臨時會出席股東及委託代理人代表股份總計131,593,357股,佔本公司已發行股份總數 252,015,000股之52.21%,本案經主席徵詢全體出席股東經投票表決照案通過,符合證券交易法第43條之6第1項規定。當日針對股東臨時會通過私募案進行重訊公告(請詳【附件二】),並製作股東臨時會議事錄(請詳【附件三】)。

(三)董事會決議情形
1.本公司於 95 年 10 月 26 日董事會決議通過辦理現金增資私募普通股案,其決議內容如下(請詳【附件四】):
- (1)本公司於 95 年 9 月 27 日取得行政院金融管理委員會核准減少資本案。依據公司法第 168 條之 1 及經濟部九一、九、二六商字第 09102214760 號之函釋,『公司如於會計年度終了前,決議減少資本以彌補虧損,需同時引進新資金。』,故本公司於減資後版理現金增資以符合相關法令。
(2)本公司為籌措償還借款所需資金,擬辦理私募普通股 8,000,000 股,每股面額新臺幣 10 元,計增加股本新臺幣 80,000,000 元;本次私募價格以定價日之前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權之股價為基準價格,於不低於基準價格之 80%範圍內,提請股東臨時會授權董事會視私募當時視市場狀況決定之。
(3)本次私募之特定人依證券交易法第 43 條之 6 規定
(4)本次辦理私募之必要理由為考量實際籌措資金市場狀況掌握不易,為確保依公司法第 168 條之 1 規定併案辦理減資及增資之時效性及可行性,避免影響公司正常營運。
(5)本次私募普通股之權利義務除法令另有規定外,與本公司已發行普通股相同,惟該普通股之上市及再行賣出將依證券交易法等規定為之。
(6)本次現金增資之資金來源、資金計劃項目、預計運用進度及預計可能產生效益, 請詳【附件四】。
(7)本次私募相關事宜如因相關法令修正,或為因應客觀環境而須變更時,擬提請股東臨時會授權董事會依當時市場狀況修訂之。
2.本公司於 95 年 12 月 14 日董事會私募普通股訂價及相關事宜,其決議內容如下(請詳【附件五】):
(1)本次私募普通股股數為 8,000,000 股。
(2)本次私募價格之定價日為 95 年 12 月 14 日。
(3)依定價日之前五個營業日計算普通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權後之股價為 12.4 元。本次私募價格訂為每股新臺幣 12 元,合計本次私募總金額為新臺幣 96,000,000 元,私募價格評估資料請詳【附件五】。
(4)本次私募對象及關係如下:

私募對象	與本公司之關係
林憲銘	本公司董事長(緯創資通法人代表人)
蔡溫喜、卓竹順	本公司董事
林福謙	本公司監察人(緯創資通法人代表人)
黃應敏、鄭勝雄、高玉明、涂文財、趙仲麟	本公司經理人
鼎創有限公司	緯創資通 100%持有之子公司

(5)本次增資之增資基準日為 95 年 12 月 19 日。

(6)本次增資之繳款期間自 95 年 12 月 15 日至 95 年 12 月 19 日止。 (四)公告申報

1.董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股公告

本公司於95年10月26日董事會決議辦理辦理現金增資私募普通股,相關內容已於95 年10月26日依規定公告於公開資訊觀測站,詳【附件六】。

2.董事會決議召開 106 年股東臨時會事宜公告

本公司於95年10月26日董事會通過擬辦理私募現金增資發行普通股議案,於同日公告董事會決議召開95年股東臨時會事宜,並依據證券交易法第43條之6規定,已於股東臨時會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開95年股東臨時會事宜公告,詳【附件七】。

3.股東會應充分說明事項

本公司於95年11月28日寄發股東會開會通知書,擬於95年12月14日召開股東臨時會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股事宜,相關內容已於95年11月29日輸入公開資訊觀測站-股東會應充分說明事項,詳【附件八】。

4.私募實際定價日起二日內申報

本公司董事會於95年12月14日決議私募價格訂定及相關事宜,且於95年12月14日公告私募普通股總股數、私募價格等資訊,有關董事會決議私募普通股發行事宜之重大訊息及公告請詳【附件九~十】。

5.公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報

本公司私募之股款已於95年12月19日收足,並業於95年12月27日輸入公開資訊觀測站-股款或價款繳納完成日起十五日內申報,符合證券交易法第43條之6第5項之規定,詳【附件十一】。

6.資金運用情形於每季結束後十日內申報

本公司已於96年1月10日與96年4月3日將資金運用情形及計畫執行進度輸入公開資訊觀測站/私募有價證券資金運用情形季報表,詳【附件十二】。

7.公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜

依「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規定,95年度股東會年報中揭露辦理私募有價證券相關事宜,請詳【附件十三】。

(五)私募有價證券實際執行狀況

1.95 年度私募有價證券應募人名單如下:

私募對象	資格條件	認購數量 (股)	認購金額 (元)	與公司關係
林憲銘	符合證交法	2,400,000	28,800,000	本公司董事長
蔡溫喜	43 6 第條之第 1 項第三	660,000	7,920,000	本公司董事兼總經理

卓竹順	300,000	3,600,000	本公司董事兼副總經理
林福謙	100,000	1,200,000	本公司監察人
黃應敏	300,000	3,600,000	本公司經理人
鄭勝雄	60,000	720,000	本公司經理人
高玉明	60,000	720,000	本公司經理人
涂文財	60,000	720,000	本公司經理人
趙仲麟	60,000	720,000	本公司經理人
鼎創有限公司	4,000,000	48,000,000	本公司大股東緯創資通股分有限公司 100% 持有之子公司

2.股款繳納證明,請詳【附件十四】。

3.私募普通股無實體發行登錄證明,詳【附件十五】。

4.公司變更登記表,請詳【附件十六】。

5.本次私募普通股交付日期:96 年 2 月 15 日。

二、106 年私募普通股

(一)股東會召集事由應列舉說明項目

本公司為改善財務結構與充實營運資金,106年3月17日董事會決議於不超過50,000,000 股之額度內以私募方式辦理現金增資發行普通股,並於106年6月8日股東常會決議通過,開會通知書請詳【附件十七】。

1.本公司為充實營運資金已因應未來業務所需,擬視市場狀況及本公司需求,依證券交易法第 43 條之 6 規定,擬提請股東會決議通過,自股東會決議之日起以私募方式一次或分次(最多不超過三次)辦理現金增資發行普通股,實際發行股數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況以不超過 50,000,000 股之普通股額度內辦理之
2.價格訂定之依據及合理性
(1)私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之:
- A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
- B.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
- C.暫以本公司決議私募發行普通股董事會日期106年3月17日為定價日,前1、3及5 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為5.80元、5.86元及5.89元,取三

者最高價為5.89元;前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數之股價為6元; 兩者擇高以6元為參考價格。暫定之每股私募認購價格為6元。

D.本公司規劃之私募普通股案件,將俟股東常會通過之減資案執行完畢後,再予以辦理。減資後之股價將因反除權之故,與現在價格有所不同。前述假設之定價模式所計算出來之可能發行價格,將會與實際發行時有所不同。
(2)定價日、實際參考價格及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定, 視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形,於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令,參考上述參考價格,再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定,應屬合理。
(3)惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股價面額造成資本公積減項時,將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦理。
3.特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益:

特定人之選任,將符合證券交易法第 43 條之 6 及相關函令之規定,應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限,且對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量,並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。應募人之選擇擬提請股東會全權授權董事會為之。

(1)應募人如為內部人或關係人名單時:

可能應募人	與本公司關係
緯創資通股份有限公司	持有本公司股份逾 10%之大股東
鼎創有限公司	2%之股東持有本公司股份逾
林憲銘	緯創資通股份有限公司董事長
林福謙	本公司董事長/鼎創有限公司董事長
彭錦彬	董事
謝宏波	董事
林進財	法人董事代表
蔡文鋒	法人董事代表
陳劍輝	技術平台處主管
蔡化民	營運服務處主管
陳聿修	財務會計主管

A.應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單如下:

B.應募人選擇之方式與目的:對本公司營運相當了解,且為本公司董事、內部人或本公司前十大股東。

C.應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表:

法人應募人名稱	其前十名股東名稱及其持股比例	與本公司關係
緯創資通股份有	宏碁股份有限公司(1.95%)	無
限公司	渣打託管梵加德新興市場股票指數	無

	基金專戶(1.59%)
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	無
	(1.57%)
	永豐商業銀行受託保管緯創資通股	無
	份有限公司員工有表決權,有股利
	分配權之限制型股票信託專戶
	(1.54%)
	郭索美(1.23%)	無
	林珍玫(1.23%)	無
	林憲銘(1.22%)	法人董事之董
		事長
	黃美分(1.19%)	無
	渣打銀行受託保管 GMO 新興市場	無
	基金(1.18%)
	美商花旗託管次元新興市場評估	無
	金投資專戶(1.10%)
鼎創有限公司	創資通股份有限公司(100%)	法人董事

(2)應募人如為策略性投資人:
A.應募人選擇方式與目的:應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。
B.必要性:為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公司營運規模,對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
C.預計效益:一次或分次(不超過3次)私募預期可健全公司財務結構、提升營運效果並強化公司競爭力,促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。
(3)前述惟目前暫定之應募人,或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認股,其應募人之選定均須符合證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。
4.辦理私募之必要理由:
(1)不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌集時效性、發行成本、可行性、股權穩定等因素,另如透過公開募集方式籌資,恐不易順利於短時間內挹注所需資金,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權董事戶得依證券交易所第 43 條之 6 規定,透過私募方式向特定人籌募資金,以提高本次資金募集之時效性及機動性。

得辦理私募額度:不超過 50,000,000 股之普通股額度內一次或分次(不超過 3 次) 辦理。

(2)辦理私募資金之用途及預計達成效益:本公司為充實營運資金及改善財務結構, 將視市場及洽特定人之狀況,不超過 50,000,000 股之普通股額度內,一次或分次 (最多不超過三次)辦理,所募集之資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計

將有提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益,對股東權益應有正面助益。

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改	預計可降低負債比率、提升營
第二次	善財務結構。	運效能,對公司股東權益有正
第三次		面助益。

5.本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同,惟依證券交易法第 43 條之 8 規定,本次私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓,本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後,擬依相關法令向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後,始得向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程序,並申請上市交易。
6.本次私募發行普通股於股東會決議日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理,其發行計畫之主要內容,包括實際發行價格、股數、發行條件、私募總金額、特定人選擇、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時,亦授權董事會全權處理之。
7.依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,辦理私募引進策略投資人後可能致經營權發生重大變動,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性評估意見,並載明於股東會開會通知,本公司考量加深與策略性投資人之緊密合作, 擬規劃策略投資人進入董事會,不排除三分之一以上董事發生變動之可能,故洽請證券承銷商出具必要性與合理性之評估意見。
8.為配合本次辦理私募有價證券,擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件,並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
9.本次私募普通股案,提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次或分次(不超過 3 次)辦理,俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜,提請股東會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募,並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

10.上述未盡事宜,擬提請股東會授權董事會依法全權處理之。

(二)股東會決議情形

本次辦理私募普通股案,業經106年6月8日召開之股東常會決議通過,該次股東常會出席股東及委託代理人代表股份總計76,849,491股,佔本公司已發行股份總數116,493,377 股之65.96%,本案經主席徵詢全體出席股東經投票表決照案通過,符合證券交易法第43 條之6第1項規定。當日針對股東常會通過私募案進行重訊公告(請詳【附件十八】), 並製作股東常會議事錄(請詳【附件十九】)。

(三)董事會決議情形

本公司於106年3月17日董事會決議通過辦理現金增資私募普通股案,其決議內容如下 (請詳【附件二十】):
1.本公司為充實營運資金以因應未來業務所需,擬視市場狀況及公司需求,依證券交易法第 43 條之 6 規定,擬提請股東會決議通過,自股東會決議之日起以私募方式一次或分次(最多不超過三次)辦理現金增資發行普通股,實際發行股數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況以不超過 50,000,000 股之普通股額度內辦理之。
2.依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定,說明本次辦理私募增資發行普通股之相關事項如下:
- (1)價格訂定之依據及合理性:
- A.私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者訂之:
  - (A)定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
  - (B)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
  - (C)暫以本公司決議私募發行普通股董事會日期106年3月17日為定價日,前1、3 及5個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為5.80元、5.86元及5.89 元,取三者最高價為5.89元;前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數之股價為6元;兩者擇高以6元為參考價格。暫定之每股私募認購價格為6元。
  - (D)本公司規劃之私募普通股案件,將俟股東常會通過之減資案執行完畢後,再予以辦理。減資後之股價將因反除權之故,與現在價格有所不同。前述假設之訂價模式所計算出來之可能發行價格,將會與實際發行時有所不同。
- B.定價日、實際參考價格及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定,視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形,於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令,參考上述參考價格,再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定,應屬合理。
- C.惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股價面額造成資本公積減項時,將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦理。
- (2)特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益
- 特定人之選任,將符合證券交易法第 43 條之 6 及相關函令之規定,應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限,且對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量,並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。應募人之選擇擬提請股東會全權授權董事會為之。

A.應募人如為內部人或關係人名單時:

(A)應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單如下:

可能應募人	與本公司關係
緯創資通股份有限公司	持有本公司股份逾 10%之大股東
鼎創有限公司	持有本公司股份逾 2%之股東
林憲銘	緯創資通股份有限公司董事長
林福謙	本公司董事長/鼎創有限公司董事長
彭錦彬	董事
謝宏波	董事
林進財	法人董事代表
蔡文鋒	法人董事代表
陳劍輝	技術平台處主管
蔡化民	營運服務處主管
陳聿修	財務會計主管

⁽B)應募人選擇之方式與目的:對本公司營運相當了解,且為本公司董事、內部人或本公司前十大股東。

(C)應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表:

法人應募人名稱	其前十名股東名稱及其持股比例	與本公司關係
緯創資通股份有	宏碁股份有限公司(1.95%)	無
限公司	渣打託管梵加德新興市場股票指數	無
	基金專戶(1.59%)
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	無
	(1.57%)
	永豐商業銀行受託保管緯創資通股	無
	份有限公司員工有表決權,有股利
	分配權之限制型股票信託專戶
	(1.54%)

	郭索美(1.23%)	無
	林珍玫(1.23%)	無
	林憲銘(1.22%)	法人董事之董
		事長
	黃美分(1.19%)	無
	渣打銀行受託保管 GMO 新興市場	無
	基金(1.18%)
	美商花旗託管次元新興市場評估	無
	金投資專戶(1.10%)

B.應募人如為策略性投資人:

(A)應募人選擇方式與目的:應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。

(B)必要性:為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公司營運規模,對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
(C)預計效益:一次或分次(不超過3次)私募預期可健全公司財務結構、提升營運效果並強化公司競爭力,促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。
C.前述惟目前暫定之應募人,或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認股,其應募人之選定均須符合證券交易法第43條之6規定辦理。
(3)辦理私募之必要理由:
A.不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌集時效性、發行成本、可行性、股權穩定等因素,另如透過公開募集方式籌資,恐不易順利於短時間內挹注所需資金,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權董事戶得依證券交易所第43條之6規定,透過私募方式向特定人籌募資金,以提高本次資金募集之時效性及機動性。

得辦理私募額度:不超過50,000,000股之普通股額度內一次或分次(不超過3次) 辦理。

B.辦理私募資金之用途及預計達成效益:本公司為充實營運資金及改善財務結構,將視市場及洽特定人之狀況,不超過50,000,000股之普通股額度內,一次或分次(最多不超過三次)辦理,所募集之資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益,對股東權益應有正面助益。

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改	預計可降低負債比率、提升營
第二次	善財務結構	運效能,對公司股東權益有正
第三次		面助益

(4)本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同,惟依證券交易法第 43 條之 8 規定,本次私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓,本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後,擬依相關法令向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函,始得向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程序,並申請上市交易。
(5)本次私募發行普通股於股東會決議日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理,期發行計畫之主要內容,包括實際發行價格、股數、發行條件、私募總金額、特定人選擇、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時,亦授權董事會全權處理之。
(6)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,辦理私募引進策略投

資人後可能致經營權發生重大變動,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性評估意見,並載明於股東會開會通知,本公司考量加深與策略性投資人之緊密合作,擬規劃策略投資人進入董事會,不排除三分之一以上董事發生變動之可能,故洽請證券承銷商出具必要性與合理性之評估意見。

(7)為配合本次辦理私募有價證券,擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件,並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
(8)本次私募普通股案,提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次或分次(不超過 3 次)辦理,俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜,提請股東會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募,並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。

(9)上述未盡事宜,擬提請股東會授權董事會依法全權處理之。

本公司於106年11月9日董事會私募普通股訂價及相關事宜,其決議內容如下(請詳【附件二十一】):

1.本公司綜合考量資本市場客觀環境變動,擬依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,辦理私募普通股,另有關發行計畫爰依照本公司 106 年 6 月 8 日股東常會決議授權本次董事會討論,其相關事項如下:
(1)本次私募普通股預計募集總股數為 36,500,000 股,私募價格為每股新臺幣 11.50 元,私募總金額為新臺幣 419,750,000 元
(2)本次私募股數達實收資本額之比例:51.09%
(3)私募價格之訂定:係依據本公司 106 年 6 月 8 日股東常會通過之定價原則,私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成

私募普通股之定價日期:106 年 11 月 9 日

私募普通股之參考價格

A.定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數,分別為4.05元,、 4.10元、4.13元,其減資反除權之股價,則分別為13.50元、13.67元、13.77元, 取三者最高價為13.77元。
B.定價日前30個營業日之平均價格為4.13元,其減資反除權之股價為13.77元。根據上述定價原則,以定價日前 5 個營業日普通股收盤價 4.13 元,其減資反除權之價格新臺幣 13.77 元為參考價格。本次私募價格定為每股新臺幣 11.5 元, 為參考價格之 83.5%,未低於股東會決議之最低成數。本次私募價格之訂定係依股東會決議及法令規定,並參考市場及公司狀況,故應屬合理。
(4)私募之應募人,請詳【附件二十一】。
(5)本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同,惟依「證券交易法」第

43 條之 8 規定,本次私募普通股除符合特定情形外,不得自由轉讓。於該私募有價證券交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓,並於私募普通股交付日滿三年後,依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。

(6)辦理私募之資金用途、運用進度及預計達成效益;本次私募資金用途為償還銀行借款以改善財務結構並引進長期策略性投資人,預期可以有效降低負債比率,同時提升公司競爭力,強化股東結構及增加公司營運規模之效益,促使公司營運穩定成長,有利於股東權益。

資金運用進度:本次私募募集款項預計於 106 年 11 月 23 日募足,待驗資完畢後, 隨即用於降低負債比率以改善財務結構

(7)本次私募繳款期間為 106 年 11 月 15 日至 106 年 11 月 23 日,增資基準日暫為 106 年 11 月 24 日,實際作業時程因故有所變動時,擬授權董事長全權處理。
(8)本次私募普通股擬授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。本次私募現金增資之資金運用計畫、進度及其他未臻事宜,如因主管機關或法令修正必須配合變更時,擬授權董事長全權處理之。

(四)公告申報

1.董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股公告

本公司於106年3月17日董事會決議辦理辦理現金增資私募普通股,相關內容已於106 年3月17日依規定公告於公開資訊觀測站,詳【附件二十二】。

2.董事會決議召開 106 年股東常會事宜公告

本公司於106年3月17日董事會通過擬辦理私募現金增資發行普通股議案,於同日公告董事會決議召開106年股東常會事宜,並依據證券交易法第43條之6規定,已於股東常會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項。董事會決議召開106年股東常會事宜公告,詳【附件二十三】。

3.股東會應充分說明事項

本公司擬於106年6月8日召開股東常會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股事宜,相關內容已於106年3月18日輸入公開資訊觀測站-股東會應充分說明事項,詳【附件二十四】。

4.私募實際定價日起二日內申報

本公司董事會於106年11月9日決議私募價格訂定及相關事宜,且於106年11月9日公告私募普通股總股數、私募價格等資訊,有關董事會決議私募普通股發行事宜之重大訊息及公告請詳【附件二十五~二十六】。

5.公開發行公司於股款或價款繳納完成日起十五日內申報

本公司私募之股款已於106年11月23日收足,並業於106年12月7日輸入公開資訊觀測

站-股款或價款繳納完成日起十五日內申報,符合證券交易法第43條之6第5項之規定,詳【附件二十七】。

6.資金運用情形於每季結束後十日內申報

本公司已於107年1月10日與107年4月10日將資金運用情形及計畫執行進度輸入公開資訊觀測站/私募有價證券資金運用情形季報表,詳【附件二十八】。

7.公開發行公司應依公開發行公司年報應行記載事項準則之規定揭露辦理私募有價證券相關事宜

依「公開發行公司年報應行記載事項準則」之規定,106年度股東會年報中揭露辦理私募有價證券相關事宜,請詳【附件二十九】。

(五)私募有價證券實際執行狀況

	1.106		年度私募有價證券應募人名單如下:
--	-------	--	------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

		認購數量	認購金額
私募對象	資格條件	(股)	(元)	與公司關係
李素貞		60,000	690,000	無
林美惠		170,000	1,955,000	無
林弘道		100,000	1,150,000	無
施宣輝		600,000	6,900,000	無
吳麗娟		160,000	1,840,000	無
王博修		170,000	1,955,000	無
陳信宇		60,000	690,000	無
陳玉玲		80,000	920,000	無
郭劍成		100,000	1,150,000	無
陳建州		120,000	1,380,000	無
林佳璋		140,000	1,610,000	無
邱健庭		100,000	1,150,000	無
賀光鵬	符合證交法	120,000	1,380,000	無
簡慧祥	第43條之6	620,000	7,130,000	無
陳怡如		150,000	1,725,000	無
木真投資有限公司		1,300,000	14,950,000	無
張瑞川		200,000	2,300,000	無
台新國際商業銀行受託保管傅若
盟投資專戶		200,000	2,300,000	無
(Emmanuel Fromont)
蔡政儒		120,000	1,380,000	無
侯知遠		100,000	1,150,000	無
林明立		120,000	1,380,000	無
黃資婷		250,000	2,875,000	無

台新國際商業銀行受託保管普蘭德加思特投資專戶(Gregg Prendergrast)	90,000	1,035,000	無
宏碁股份有限公司	28,970,000	333,155,000	無
鼎創有限公司	800,000	9,200,000	持有本公司股份逾 2%之股東
林福謙	200,000	2,300,000	本公司董事長 / 鼎創有限公司董事長
陳劍輝	200,000	2,300,000	技術平台處主管
蔡文鋒	700,000	8,050,000	本公司總經理 / 董事
陳聿修	500,000	5,750,000	財務會計主管

2.股款繳納證明,請詳【附件三十】。

3.私募普通股無實體發行登錄證明,詳【附件三十一】。

4.公司變更登記表,請詳【附件三十二】。

5.本次私募普通股交付日期:106 年 12 月 26 日。

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、95 年度私募普通股現金增資

(一)計畫內容

1.股東會決議日期:95 年 12 月 14 日。

2.本次計畫所需資金總額:新台幣 96,000 仟元。

3.資金來源:辦理私募現金增資發行普通股 8,000 仟股,每股面額新台幣 10 元,每股發行價格新台幣 12 元,募集總金額合計為新台幣 96,000 仟元。

4.交付日期:96 年 2 月 15 日。

5.計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生之效益:

單位:新台幣仟元

	預定資金運用進度預計完
計畫項目		所需資金總額		96	年度
	成日期		第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀	96.12.31	96,000	25,000	25,000	25,000	21,000
行借款

(二)實際執行情形

單位:新台幣仟元

計畫項目	截至 96	年第 1	季止之執行狀況	進度超前或落後原因及改進計畫
		預定	96,000	該計畫業於 96 年第 1
	支用金額	實際	96,000	季完成,計畫超前係
		預定	100.00	因公司考量未來一年
償還銀行借款	執行進度(%)	實際	100.00	營運規模,其所需營運資金尚稱足夠,故提前償還借款,以減少利息支出。

本公司95年度辦理私募普通股總金額為新台幣96,000仟元,已於96年第一季執行完成, 占整體計畫實際執行進度為100.00%,已按預定進度執行完畢,尚無重大異常之情事。

(三)執行效益之評估

本公司95年度辦理私募現金增資發行普通股,所募資金已於96年第四季全數執行完畢, 茲就效益達成情形說明如下:

單位:新台幣千元;%

	年度	95 年度	96 年度
項目		(募資前)	(募資後)
基本財務資	流動資產	1,651,669	1,870,482

料	流動負債	1,924,597	1,142,580
	負債總額	2,201,246	1,354,781
	負債比率(%)	69.76	53.58
財務結構	長期資金占不動產、廠房及設備比率 (%)	244.84	2,460.61
償債能力	流動比率(%)	86.64	163.71
	速動比率(%)	82.84	163.16
	營業收入	4,245,592	2,394,916
	營業毛利	238,599	335,696
獲利能力	營業淨利(損)	(384,539)	(211,209)
	利息支出	57,926	28,654
	每股盈餘(虧損)	(4.62)	1.03

資料來源:經會計師查核簽證之合併財務報告。

本公司於96年度收足私募股款後,即依計畫償還銀行借款以改善財務結構。用於償還銀行借款金額為96,000仟元,於95年12月19日募足款項。如上表所示,財務結構部分, 增資後負債比率自69.76%下降至53.58%、長期資金占不動產、廠房及設備比率自 244.84%上升至2,460.61%,負債比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率均有所改善;償債能力部分,增資後流動比率由86.64%上升至163.71%、速動比率由82.84%上升至163.16%;另96年度營業收入為2,394,916仟元,相較於95年度營業收入之4,245,592仟元減少43.59%,且96年度利息支出28,654仟元,亦較95年度57,926仟元減少50.53%。

整體而言,計畫執行完成後,本公司之流動比率、速動比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率均已較募資前提升,而其負債比率亦較募資前下降,可見其提升償債能力及改善財務結構之效益已顯現,且償還銀行貸款,可大幅減少利息支出,有效提升淨利率,故本公司95年度辦理私募現金增資發行普通股之資金運用效益尚屬顯現。

二、106 年度私募普通股現金增資

(一)計畫內容

1.股東會決議日期:106 年 6 月 8 日。

2.本次計畫所需資金總額:新台幣 419,750 仟元。
3.資金來源:辦理私募現金增資發行普通股 36,500 仟股,每股面額新台幣 10 元,每股發行價格新台幣 11.50 元,募集總金額合計為新台幣 419,750 仟元。

4.交付日期:106 年 12 月 26 日。

5.計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生之效益:

單位:新台幣仟元

			預定資金運用進度
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	106 年第 4 季	107 年度第一季
充實營運資金	106 年第 4 季	150,000	116,832	33,168
償還銀行借款	106 年第 4 季	269,750	116,934	152,816
預計可能產生之效益	本公司 106 股東權益。		年度辦理私募現金增資發行普通股,所募得資金用於償還銀行借款及充實營運資金以改善財務結構並引進長期策略性投資人,預期可以有效降低負債比率,同時提升公司競爭力,強化股東結構及增加公司營運規模之效益,促使公司營運穩定成長,有利於

(二)實際執行情形

單位:新台幣仟元

計畫項目	107 截至	年第一季止之執行狀況		進度超前或落後原因及改進計畫
		預定	150,000
充實營運資金	支用金額	實際	150,000
		預定	100.00
	執行進度(%)	實際	100.00	107 已依預定進度於
	支用金額	預定	269,750	年第一季執行完畢。
償還銀行借款		實際	269,750
		預定	100.00
	執行進度(%)	實際	100.00
		預定	419,750
	支用金額	實際	419,750
合計	執行進度(%)	預定	100.00	-
		實際	100.00

本公司107年度辦理私募普通股總金額為新台幣419,750仟元,已於107年第一季執行完成,占整體計畫實際執行進度為100.00%,已按預定進度執行完畢,尚無重大異常之情事。

(三)執行效益之評估

本公司106年度辦理私募現金增資發行普通股,所募資金已於107年第一季全數執行完畢 ,茲就效益達成情形說明如下:

單位:新台幣千元;%

	年度	105 年度	106 年度
項目		(募資前)	(募資後)

	流動資產	1,004,608	1,122,653
基本財務資料	流動負債	838,680	658,296
	負債總額	933,467	745,909
財務結構	負債比率(%)	64.21	48.43
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	3,015.11	5,324.14
償債能力	流動比率(%)	119.78	170.54
	速動比率(%)	85.14	131.83
	營業收入	1,138,852	1,354,853
獲利能力	營業毛利	252,046	437,791
	營業淨利(損)	(329,997)	(147,435)
	每股盈餘(虧損)	(10.49)	(3.09)

資料來源:經會計師查核簽證之合併財務報告。

本公司於106年度收足私募股款後,即依計畫充實營運資金及償還銀行借款以改善財務結構。其中用於償還銀行借款金額為150,000仟元、充實營運資金金額為269,750仟元,於106年11月23日募足款項。如上表所示,財務結構部分,增資後負債比率自64.21% 下降至48.43%、長期資金占不動產、廠房及設備比率自3,015.11%上升至5,324.14%,負債比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率均有所改善;償債能力部分,增資後流動比率由119.78%上升至170.54%、速動比率由85.14%上升至131.83%;另106年度營業收入為1,354,853仟元,相較於105年度營業收入之1,138,852仟元增加18.97%,且107年度利息支出1,974仟元,亦較106年度8,761仟元減少77.47%。

整體而言,計畫執行完成後,本公司之流動比率、速動比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率均已較募資前提升,而其負債比率亦較募資前下降,可見其提升償債能力及改善財務結構之效益已顯現,本公司亦積極調整營運策略,改善產品結構及降低營運成本,並適時以私募資金充實營運資金,使得106年度營業毛利較105年度呈現成長趨勢,顯示本公司經營策略奏效,故本公司105年度辦理私募現金增資發行普通股之資金運用效益尚屬顯現。

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者,應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告

一、111 年度合併財務報告:請詳【附件三十三】

二、111 年度個體財務報告:請詳【附件三十四】

肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項:無

伍、附件

附件一、95 年股東臨時會開會通知書

會,本委託書仍屬有效 (限此一會期)。	四、請將出席簽到卡寄交代理人收執,如因故改期開會,本委託書仍屬有效(限此一會期)。			姓名或	稱
此致建碁股份有限公司	此致			身分證字號或統一編號
授權日期	建碁股份有限公司			住	址
中華民國九十五年月	日授權日期中華民國九十五年	月	日

$\begin{array}{c} \square \end{array}$

建碁
95.12.14
□ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □

附件二、95 年股東臨時會私募案通過之重大訊息

歷史重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

序號	1	發言日期		95/12/14 發言時間	19:07:54
發言人	楊文澤	發言人職稱	行銷經理	發言人電話	0277101195
主旨	公告本公司九十五年股東臨時會決議內容
符合條款	第 18 款	事實發生日 95/12/14
說明	2.重要決議事項:	1.臨時股東會日期:95/12/14 (1)通過私募普通股討論案。 3.其他應敘明事項:無。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。

附件三、95 年股東臨時會議事錄

時間:中華民國九十五年十二月十四日上午九時地點:桃園縣龍潭鄉高原村渴望路428號渴望學習中心出席:出席股東代表之股數計 131,593,357 股, 佔本公司已發行且流通在外股數 252,015,000 股(已扣除庫藏股 8,000,000 股) 之 52.21%。

壹、宣佈開會

貳、主席致詞:略

参、程序發言:

案由一: 股東戶號 76254, 76253 及 51667 等對本次臨時會召開提出異議,因而提議散會。經主席裁示,就是否贊成解散本次股東臨時會進行表決。決議:本案票決結果,贊成本案表決權數為10,077權,佔總表決權數 131,593,357 權之 0.01%, 反對本案表決權數為 117,818,28 權, 佔總表決權數 131,593,357 權之 89.53%,故本紫不予通過。

記錄: 鍾惠雯

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案由二: 股東戶號 75254 等提案要求對於公司擬以私募現金增資代替公開募集提出增列營運報告及監察人報告。經主席裁示,就是否應增列營運報告及監察人報告進行表決。

決議:本案票決結果,贊成本案表決權數為10,077 權,佔總表決權數 131,593,357 權之 0.01%, 反對本案表決權數為 117,818,280 權, 佔總表決權數 131,593,357 權之 89.53%, 故本案不予通過。

案由三: 股東戶號 204 之受託代理人提案,建議終止程序發言,直接進行討論事項,經主席裁示後,就是否贊成直接進入討論事項進行表決。決議:本案票決結果, 贊成本案表決權數為 117,818,280 權佔總表決權數 131,593,357 權之 89.53%, 反對贊成本案表決權數為 10,047 權, 佔總表決權數 131,593,357權之 0.01%,故本案照案通過。

$\mathbf{1}$

肆、討論事項

第一案

案由:擬辦理私募普通股,提請討論。(董事會提) 說明:

一、本公司為籌措償還借款所需資金,擬辦理私募普通股8,000,000股, 每股面額新台幣10元,計增加股本新台幣80,000,000元;本次私募價格以定價日之前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算数平均數並加回減資反除權後之股價為基準價格,於不低於基準價格之百分之八十範圍內,提請股東臨時會授權董事會視私募當時市場狀況決定之。
二、本次私募之特定人選擇方式,依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
三、本次辦理私募之必要理由為考量實際籌措資金市場狀況掌握不易,為確保依公司法第一六八條之一規定併案辦理減資及增資之時效性及可行性,避免影響公司正常營運。
四、本次私募普通股之資金用途及預計達成效益;本次私募普通股之資金用途為償還借款,預計可減少依實際私募金額乘以年利率約2.73%之利息支出。
五、本次私募普通股之權利義務除法令另有規定外,與本公司已發行普通股相同,惟該普通股之上市及再行賣出將依證券交易法等規定為之。
六、本次私募相關事宜如因相關法令修正,或為因應客觀環境而須變更時,擬提請股東臨時會授權董事會依當時市場狀況修訂之。

股東發言: 股東戶號 79657、 78656、78524、76253 、79656 詢問關於私募之必要性、價格、資金用途、特定人洽定之方法、及減資增資之基準日。主席逐一說明後,股東仍有異議,經主席裁示後,就是否辦理私募普通股進行表決。

決議:本案票決結果,贊成本案表決權數為 117,818,280 權佔總表決權數 131,593,357 權之 89.53%, 反對贊成本案表決權數為 10,026 權, 佔總表決權數 131,593,357 權之 0.01%,故本案照案通過。

伍、臨時動議;無

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陸、散會:下午一時二十分 ·

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附件四、95 年 10 月 26 日董事會議事錄-決議辦理私募普通股

建基股份有限公司

九十五年第五次董事會

議事錄

時間:中華民國九十五年十月二十六日上午十時

地點:本公司會議室(VIP1)

出席人員:

事:林憲銘、蔡溫喜、謝宏波*、吳廣義、卓竹順、高啟全、鄭慧明*。奇 (*表未出席) - 12

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列席:

監察人:林福謙、程嘉君、彭錦彬*

鄭金鳳、陳聿修、趙仲麟、黃建國

記錄; 黃美雲

$\sim$ 18

$\overline{\kappa}$

九十五年第五次董事會

議程

	頁次
壹、宣讀上次會議記錄	1
貳、報告事項:
一、營業報告。	1
二、資產取得或處分報告。	1
三、銀行額度報告。	1
四、衍生性金融商品報告。	$\overline{2}$
五、減增資案執行報告。	$\sqrt{2}$
六、健全營運計劃執行情形報告。	$\overline{2}$
七、內部稽核業務報告。
參、討論事項 .
一、編列本公司九十五年第三季財務報表,提請討論。	$\overline{2}$
二、擬訂九十六年度稽核計劃,提請討論。	3
三、擬修訂「董事會議事規則」,提請討論。	$\overline{3}$
肆、臨時動議	3
伍、散會	5
附件	6

建基股份有限公司

九十五年第五次董事會

壹、宣讀上次會議記錄

案序	案	執行情形
	擬辦理現金增資發行新股以籌措所需資金,謹請討論。	尚未執行
$\overline{\phantom{a}}$	編列本公司九十五年上半年度財務報表,提請討論。	照案通過
$\Xi$	編列本公司九十五年上半度合併財務報表,提請討論。	照案通過
四	擬修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」, 提請討論。	照案通過
五	因考量子公司建璋營運現況,擬辦理清算解散,提請討論。	目前已完成公司登記及營利事業註銷,稅務申報及法院申報將陸續進行
臨時動議	為提升公司經營績效及降低營運成本,擬進行公司瘦身計劃。	已執行完畢

贰、報告事項

$\sim$ $\sim$

一、營業報告:(略)。

二、資產取得或處分報告:

小司	處分標的	處分日期	處分內容
建基(中山) 生產設備		95年9月	處分價格為人民幣 21,691,091 元,處分
(子公司)			利益為人民幣15,522,127元

三、銀行額度報告

本公司截至 95年9月30日銀行額度使用狀況如下表:

單位: 美会

	$\sim$ START OF STREET THE REAL PROPERTY 建基(股)公司
額度	88,543,930
使用額度	37,506,610
使用比率	42.36%

2.本公司為配合業務需求,向銀行申請新增及展期內容如下:

銀行名稱	度額	備註
台新國際	1. 綜合額度新台幣貳億元整	額度展期
商業銀行	2. 衍生性金融商品額度新台幣参仟萬元整
中國國際	1. 綜合額度新台幣捌億元整	額度展期
商業銀行	出口押匯額度美金壹佰伍拾萬元整 2.
	衍生性金融商品額度新台幣貳億元整 3.
台北國際	綜合額度新台幣壹拾參億元整【含進出口融資 1.	額度展期
商業銀行	額度新台幣陸億元整及中期(擔保/分期)放款
	額度染億元整】
	2. 出口押匯額度美金壹佰萬元整。

四、衍生性金融商品報告

截至 95年9月30日從事衍生性金融商品交易情形:

單位:新台幣仟元

	項目	遠期契約	交换
	契約總金額	÷
未沖銷契約	公平價值評估淨損益
	契約總金額	635,229	256,288
已沖銷契約	認列損益金額	8,637	(1,220)

五、減增資案執行報告:(略)。

六、健全營運計劃執行情形報告:(略)。

七、内部稽核業務報告 (請詳附件一)

參、討論事項

第一案

案由:編列本公司九十五年第三季財務報表,提請討論。

說明:

一、本公司九十五年第三季財務報表(含資產負債表、損益表及現金流量表等),業經安侯建業會計師事務所核閱完竣。(詳附件二)

二、謹請討論。

決議:經全體出席董事一致無異議通過。

第二案

案由:擬訂九十六年度稽核計劃,提請討論。

說明:

一、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條第三項規定,擬提報九

十六年度之稽核計劃 (詳附件三)。

二、謹請討論。

決議:經全體出席董事一致無異議通過。

第三案

案由:擬修訂「董事會議事規則」,提請討論。

說明:

一、依「公開發行公司董事會議事辦法」之規定,擬修訂本公司「董事會議事規則」部份條文內容, 修正內容詳如「董事會議事規則」修訂前後條文對照表(附件四)。

二、謹請討論。

決議;經全體出席董事一致無異議通過。

肆、臨時動議

第四案

案由:擬撤銷原以公開募集方式辦理現金增資發行新股,提請討論。

說明:

一、本公司原於 95年8月25日董事會決議通過以公開申購方式辦理現金增資發行新股,惟考量公司前次增資效益未達預期標準,公開募資恐有困難,故擬撤銷以公開申購方式辦理現金增資發行新股案之決議。

二、提請討論。

決議:經全體出席董事一致無異議通過。

第五案

案由:擬辦理私募普通股,提請討論。

說明:

一、本公司業於95年9月27日取得行政院金融管理委員會核准減少資本案。依據公司法第一六八條之一及經濟部九一、九、二六商字第0九一0二二一四七六0號之函釋, 『公司如於會計年度終了前,決議減少資本以彌補虧損,須同時引進新資金。』,故本公司於減資後辦理現金增資以符合相關法令。
二、本公司為籌措僧還借款所需資金,擬辦理私募普通股8,000,000股,每股面額新台幣10元, 計增加股本新台幣80,000,000元;本次私募價格以定價日之前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權後之股價為基準價格,於不低於基準價格之百分之八十範圍內,提請股東臨時會授權董事會視私募當時市場狀況決定之。
三、本次私募之特定人依證券交易法第四十三條之六規定。
四、本次辦理私募之必要理由為考量實際籌措資金市場狀況掌握不易,為確保依公司法第一六八條之一規定併案辦理減資及增資之時效性及可行性,避免影響公司正常營運。
五、本次私募普通股之權利義務除法令另有規定外,與本公司已發行普通股相同,惟該普通股之上市及再行賣出將依證券交易法等規定為之。
六、本次現金增資之資金來源、資金計劃項目、預計運用進度及預計可能產生效益如附件六。

七、本次私募相關事宜如因相關法令修正,或為因應客觀環境而須變更時,擬提請股

東臨時會授權董事會依當時市場狀況修訂之。

決議:經全體出席董事一致無異議通過。

第六案

案由:擬訂召開本公司九十五年股東臨時會日期、地點及召集事由等內容,提請討論。說明:

一、擬訂於九十五年十二月十四日上午九時正,假桃園縣龍潭鄉高原村渴望路428號渴望學習中心召開本公司九十五年股東臨時會。
二、依公司法第一六五條規定自十一月十五日至十二月十四日將停止股票過戶登記。
三、開會議程擬安排如下:

(一)承認及討論事項

辨理私募普通股討論案。
(二)臨時動議。
(三)散會。
四、依證券交易法第二十六條之二及公司法第一八三條第二項規定,對於持有本公司股票未满壹仟股之股東,其股東臨時會之開會通知書及議事錄將以公告方式代之。五、謹請討論。

決議:經全體出席董事一致無異議通過。

伍、散會

附件六

本次現金增資計畫及資金運用與預計可能產生效益表

一、本計畫所需資金總額:新台幣80,000 千元。

二、資金來源:私募普通股8,000,000股,每股面額10元,預計私募總金額新台幣80,000 千元;

三、計畫項目、運用進度:

單位:新臺幣千元

		預定資金運用進度
	所需資金總額	96年度
		第一季
96.1.31	80,000	80,000
	預定完成日期

四、預計可能產生效益:

本公司預計於96年1月償還借款新台幣80,000千元,如以本公司平均借款利率2.73 %計算,預計每年可節省利息支出2,184 仟元。且以現金增資募集之資金償還銀行借款, 預計將使負債比率下降約1%。

附件五、95 年 12 月 14 日董事會議事錄-決議私募普通股訂價

時間:中華民國九十五年十二月十四日下午三時整

地點:本公司會議室(VIP1)

出席人員:

主

$\mathfrak{A}$

事:林憲銘、蔡溫喜、吳廣義、謝宏波、卓竹順、高啟全、鄭慧明董
席:林憲銘
列席:

監察人:林福謙、程嘉君、彭錦彬

鄭金鳳、陳聿修

記錄:黃美雲

$\overline{c}$

$-18$

九十五年第三次董事臨時會

$\bigcap$

壹、討論事項

第一案

案由:擬訂本次私募普通股之私募股數、價格及其增資基準日,提請討論。

說明:

一、本次私募普通股股數為8,000,000股。

二、本次私募價格之定價日為95年12月14日。

三、依定價日之前五個營業日計算營通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權後之股價為12.4元。本次私募價格訂為每股新台幣12元,合計本次私募總金額為新台幣96,000,000元,私募價格評估資料請詳附件一(詳第5頁)。

四、本次私募對象及其關係如下:

私募對象	與本公司之關係
林憲銘	本公司董事長(緯創資通法人代表人)
蔡温喜、卓竹順	本公司董事
林福謙	本公司監察人 (緯創資通法人代表人)
黃應敏、鄭勝雄、高玉明、涂文財、本公司經理人
趙仲麟
鼎創有限公司	緯創資通100%持有之子公司

五、本次增資之增資基準日為95年12月19日。

六、本次增資之繳款期間自95年12月15日至95年12月19日止。

七、謹請討論。

決議:經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第二案

案由:擬訂定減資之減資基準日及減資換票作業計畫,提請討論

說明:

一、本公司95年6月21日股東常會決議通過減少資本額新台幣1,040,060,000元整,銷除已發行股份104,006,000股,業經行政院金融監督管理委員會於95年9 月 27日金管證一字第 0950137865 號函核准在案。
二、擬訂定本次減資之減資基準日為95年12月18日。另,減資換發股票作業計畫

如下:

1. 減資股票最後過戶日:民國96年2月7日。
1. 減資股票停止過戶期間:民國96年2月8日至96年2月13日。
1. 減資股票停止買賣期間:民國96年2月6日至96年2月13日。
1. 减資換票基準日:民國96年2月12日。
1. 有價證券換發日:民國96年2月14日。
1. 新有價證券上市暨舊有價證券停止上市買賣日期:民國96年2月14日。
三、減資後新股權利義務與原發行股份相同。

四、謹請討論。

決議:經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第三案

案由:擬修訂「董事會議事規則」,提請討論。

說明:

一、配合本公司董事會實際運作狀況,擬修正部分內容,修訂內容詳如「董事會議事規則」修訂前後條文對照表。

二、謹請討論。

建基股份有限公司

董事會議事規則修訂前後條文對照表

條次	修訂前	修訂後	修訂理由
		第八條本公司召開董事會,得視議案內容通知相本公司召開董事會時,得視議案內容通知相酌為文
		關部門非擔任董事之經理人員列席。必要關部門非擔任董事之經理人員列席,必要字修

	時,亦得邀請會計師、律師或其他專業大時,亦得越講會計師、律師或其他專業人士正。
士列席會議。	列席會議。
	董事會之主席於已屆開會時間並有過半董事會之主席於已屆開會時間並有過半數
	對之黃事出席時,應即宣布開會,已屆開之董事出席時,應即宣布開會。已屆開會時
	會時間,如全體董事有半數未出席時,主間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣
	席得宣布延後開會,其延後次數以二次為布延後開會,其延後次數以二次為限,延後
	限,延後時間合計不得超過一小時。延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足
	二次仍不足額者,主席應依第三條第一項額者,主席應依第三條第一項規定之程序重
規定之程序重新召集。	新召集。
	前项及第十六條第二項第二款所稱全體前项及第十六條第二項第二款所稱全體董
董事,以實際在任者計算之。	事,以實際在任者計算之。
	第十九條本規則於民國九十二年三月二十本規則於民國九十二年三月二十五增列修
五日訂定。	日訂定。	訂日期
	第一次修訂於民國九十五年十月二十六第一次修訂於民國九十五年十月二十六
	日。本次修訂自民國九十六年一月一日施日。本次修訂自民國九十六年一月一日施
行。	行。
	第二次修訂於民國九十五年十二月十四
	日。本次修訂自民國九十六年一月一日施
	行。

決議:經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第四案

案由: 擬解除本公司經理人競業禁止之限制案,提請討論。

說明:

一、依據公司法第32條暨台灣證券交易所95.11.22台證上字第0950030204號函之規定,經理人不得兼任其他營利事業之經理人,並不得自營或為他人經營同類之業務。爰經本公司指定或授權之經理人或有兼任其他與本公司營業範圍相同或類似公司之職務,擬依法提請董事會同意解除該經理人競業禁止之限制。
二、本公司指派之經理人或有擔任大陸地區轉投資事業之經理人或董事者,經董事會同意解除競業禁止之限制後,本公司將配合辦理重大訊息揭露。

三、擬請董事會解除經理人競業禁止之限制詳細內容,請參閱附件二(詳第6頁)。四、謹請討論。

決議:經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

$\sqrt{2}$

贰、臨時動議

參、散會

附件六、95 年 10 月 26 日董事會決議辦理私募普通股之重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

序號	3	發言日期	95/10/26	發言時間	18:09:22
發言人	楊文澤	發言人職稱	行銷經理	發言人電話	0277101195
主旨		公告本公司董事會決議私募普通股事宜
符合條款	第 11 款	事實發生日 95/10/26
說明	1.董事會決議日期:95/10/26 3.私募股數:普通股8,000,000股 4.每股面額:新台幣10元 7.員工認購股數:不適用。 8.原股東認購股數:不適用。 10.本次私募資金用途:償還借款 13.其他應敘明事項:無	2.私募資金來源:依證券交易法第四十三條之六規定之特定人 5.私募總金額:由股東臨時會授權董事會視私募當時市場狀況決定之 6.私募價格:以定價日之前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權後之股價為基準價格,於不低於基準價格之百分之八十範圍內,提請股東臨時會授權董事會視私募當時市場狀況決定之。發行普通股相同,惟該普通股之上市及再行賣出將依證券交易法等規定為之。 11.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用 12.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用			9.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務除法令另有規定外,與本公司已

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。

附件七、95 年 10 月 26 日董事會決議召開 95 年股東臨時會之公告

歷史重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

序號	2	發言日期	95/10/26	發言時間	18:08:48
發言人	楊文澤	發言人職稱	行銷經理	發言人電話	0277101195
主旨		公告本公司董事會決議召集股東臨時會相關事宜
符合條款	第 17 款事實發生日 95/10/26
說明	4.召集事由: (1)承認及討論事項: (2)臨時動議 (3)散會 6.其他應敘明事項:無。	1.董事會決議日期:95/10/26 2.股東臨時會召開日期:95/12/14 A.辦理私募普通股討論案。 5.停止過戶起迄日期:95/11/15~95/12/14			3.股東臨時會召開地點:桃園縣龍潭鄉高原村渴望路428號渴望學習中心

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。

附件八、95 年度私募專區-股東會應充分說明事項

股東會應充分說明事項(私募普通股或特別股適用)

公司代號:3046 公司名稱:建碁

股東會決議日期	95/12/14
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低於參考價
格之成數(%)	80.00
訂價方式之依據及合理性(註一)(註二)	本次私募價格以定價日之前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權後之股價為基準價格,於不低於基準價格之百分之八十範圍內,提請股東臨時會授權董事會視私募當時市場狀況決定之。私募價格不低於基準價格之百分之八十,係因證交法對私募有價證券有三年轉讓之限制, 且對應募人資格亦嚴格規範,為獲應募人認同,故本公司參考「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」有關現金增資採公開申購配售方式之發行價格不低於時價七成之規定辦理,尚不致影響股東權益,其訂價方式應屬合理。(因私募價格之定價日尚未訂定且市場狀況無法預期,故前項暫訂私募價格暫以面額 10元揭露之)
獨立專家意見(註三)
二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式	依證券交易法第四十三條之六相關規定辦理。
應募人之選擇目的	依證券交易法第四十三條之六相關規定辦理。
應募人與公司之關係(註五)	應募人及其與公司之關係如下: (1)林憲銘:本公司董事長 (2)蔡溫喜、卓竹順:本公司董事 (3)林福謙:本公司監察人 (4)黃應敏、鄭勝雄、高玉明、涂文財、趙仲麟:本公司經理人 (5)鼎創有限公司:係緯創資通股份有限公司100%持有之子公司
三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之理由	考量實際籌措資金市場狀況掌握不易,為確保依公司法第一六八條之ㄧ規定併案辦理減資及增資之時效性及可行性,避免影響公司正常營運
得私募額度
辦理私募之資金用途及預計達成效益(註六)	資金用途:償還借款預計達成效益:預計可減少依實際私募金額乘以年利率約2.73%之利息支出。
申報日期	95/12/15
第一次確認日期	95/11/29
股東會開會通知寄發日期	95/11/28

註一:應募人擬以非現金方式出資,應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二:所訂私募普通股或特別股每股價格可能涉及低於股票面額者,應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三:所訂私募每股價格低於參考價格之八成者,應輸入獨立專家對私募訂價之依據及合理性意見;應募人以非現金方式出資者,應輸入獨立專家對抵充數額之合理性

註四:於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五:若應募人為法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。

註六:如採分次辦理者,應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入,內容如錯誤、遺漏或虛偽不實,均由該公司負責,投資人請審慎使用。

附件九、95 年 12 月 14 日董事會決議私募定價重大訊息

歷史重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

序號	6	發言日期	95/12/14	發言時間	19:08:28
發言人	楊文澤	發言人職稱	行銷經理	發言人電話	0277101195
主旨	公告本公司董事會重要決議
符合條款	第 48 款	事實發生日 95/12/14
說明	6.因應措施:無	1.事實發生日:95/12/14 2.公司名稱:建碁股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:本公司董事會重要決議如下 1.本次私募股數為8,000,000股 2.私募價格:每股新台幣12元 3.增資基準日:95/12/19 二、訂定減資之減資基準日及減資換票作業計畫。 7.其他應敘明事項:無。			一、通過本次私募普通股之私募股數、價格及其增資基準日

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。

附件十、95 年度私募專區-實際定價日起二日內公告

私募專區

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號:3046 公司名稱:建碁

單位:(新台幣:元)

公司名稱	建碁	公司代號	3046
年度	95	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	97306457
設立日期	民國85年12月21日	公司電話	02-77101195
公司地址	桃園縣龍潭鄉高原村渴望路83號
登記資本額	4,400,000,000	實收資本額	2,600,150,000
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	95/12/14
本次私募總股數(如為公司債,則為張數)	8,000,000	本次私募總金額 (單位:新台幣元)	96,000,000
私募資金用途	償還銀行借款、其他: 資金用途:償還借款預計達成效益:預計可減少依實際私募金額乘以年利率約2.73%之利息支出。
運用進度與預計達成效益	1.預計自資金到位日起至96年12月31日止執行完畢。 2.依目前本公司借款利率2.84%估算,預計每年約可減少利息2,726仟元
本次私募數額達實收資本額比例(%)	3.08	預計累計私募數額達實收資本 3.08 額比例(%)
應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六相關規定辦理。
股東會決議私募價格訂定依據	私募價格以定價日之前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權後之股價為基準價格,於不低於基準價格之百分之八十範圍內,提請股東臨時會授權董事會視私募當時市場狀況決定之。
私募之參考價格(註二)	12.4	實際私募價格	12
轉換或認股價格	不適用	私募定價日期(註三)	95/12/14
專家意見	屬交換公司債者,所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成,應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見,並輸入差異合理性及專家意見: 不適用
申報日期	民國95年12月15日
第一次確認日期	95/12/15

註一:若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

註二:參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

註三:定價日係董事會決議訂定私募普通公司債或有價證券價格、轉換或認股價格之日;有價證券,應經股東會決議後,始得由董事會依股東會決議之訂價依據進行訂價。

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附件十一、95 年度私募專區-股款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號:3046 公司名稱:建碁

公司名稱	建碁	公司代號	3046
年度	95	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	97306457
設立日期	民國85年12月21日	公司電話	0277101195
公司地址	桃園縣龍潭鄉高原村渴望路83號
登記資本額	4,400,000,000	實收資本額	2,600,150,000
標的證券種類	普通股
發行方式
股東會決議日期(註一)	民國95年12月14日	股款或價款繳納完成日期	民國95年12月19日
交付日期(註二)	民國96年02月15日	到期日期	民國99年02月14日
定價日期	民國95年12月14日	本次私募總股數(如為公司	8,000,000
		債,則為張數)
私募單位價格 (單位:新台幣元)	12	本次私募總金額 (單位:新台幣元)	96,000,000
	參考價格(定價日之前五個營業日計算普通股收盤價簡單算數平均數並加回減資反除權)之96.77%訂定
價格訂定依據	之
辦理私募之理由	考量實際籌措資金市場狀況掌握不易,為確保依公司法第一六八條之ㄧ規定併案辦理減資及增資之時效性及可行性,避免影響公司正常營運
私募對象	依證券交易法第43條之6第1項規定選定應募人 (1)林憲銘 (2)蔡溫喜、卓竹順 (3)林福謙 (4)黃應敏、鄭勝雄、高玉明、涂文財、趙仲麟 (5)鼎創有限公司
應募人持股比重	應分別註明公募及私募持股比重林憲銘:公募0.83%,私募1.46% 蔡溫喜:公募1.10%,私募0.40% 卓竹順:公募0.13%,私募0.18% 林福謙:公募0.14%,私募0.06% 黃應敏:公募0.11%,私募0.18% 鄭勝雄:公募0.09%,私募0.04% 涂文財:公募0.23%,私募0.04% 高玉明:公募0.21%,私募0.04% 趙仲麟:公募0.08%,私募0.04% 鼎創有限公司:公募0%,私募2.44% 說明:上列持股比重計算係依本次減資增後之總股數164,009,000股計算之。本公司業已向主管機關申請增減資變更登記,惟截至申報日止,尚未取具主管機關之變更登記核准函。
應募人與公司之關係(註三)	(1)林憲銘:本公司董事長 (2)蔡溫喜、卓竹順:本公司董事 (3)林福謙:本公司監察人

		(4)黃應敏、鄭勝雄、高玉明、涂文財、趙仲麟:本公司經理人 (5)鼎創有限公司:係本公司大股東(緯創資通股份有限公司)100%持有之子公司
應募人預計取得董事或監察人席次		董事:0席 ;監察人:0席
	單一認股權人認股數量	不適用
私募員工認股權憑證適用	單一認股權人每一會計年度得認購數量	不適用
	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日 ~ 年月日
	發行幣別	不適用
私募海外有價證券適用	掛牌地點	不適用
私募之參考價格(註四)		12.4	定價日前之最近期財報年季	民國95年03季
定價日前之最近期財報每股淨值(元/股)		5.2480	申報日期	民國95年12月27日
其他重要說明事項		定價日前之最近期財報每股淨值係已扣除庫藏股後計算之每股淨值
第一次確認日期		95/12/27

註一:若私募證券種類為普通公司債或交換公司債者,此欄位係指董事會決議日期

註二:交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日,採無實體發行者,應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄;股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日,請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日,嗣後如有變更,應更新其公告申報資料。

註三:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

註四:參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權,並加回減資反除權後之股價。

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附件十二、95 年度私募專區-私募有價證券資金運用情形季報表公告

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:3046 公司名稱:建碁

年度:95 期別:1

證券種類:普通股

請輸入申報年季:9504

單位:新台幣元

私募資金用途:償還銀行借款
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比%	0;0%
實際支用金額	0 累計實際支用金額及其百分比%		0;0%
未支用資金餘額及用途說明	未支用金額96,000仟元用途:投資政府公債
超前或落後原因及改進計劃	依計劃將於96年2月起開始支用
申報日期	96/01/10
第一次確認日期	96/01/10

私募資金用途:其他
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比%	0;0%
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	0;0%
未支用資金餘額及用途說明		不適用
超前或落後原因及改進計劃		不適用
申報日期		96/01/10
第一次確認日期		96/01/10

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私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:3046 公司名稱:建碁

年度:95 期別:1

證券種類:普通股

請輸入申報年季:9601

單位:新台幣元

私募資金用途:償還銀行借款
預定支用金額	25,000,000	累計預定支用金額及其百分比%	25,000,000;26.04%
實際支用金額	96,000,000	累計實際支用金額及其百分比%	96,000,000;100%
未支用資金餘額及用途說明	不適用
超前或落後原因及改進計劃	款,以減少利息支出。	計劃超前,主要原因係考量未來一年之營運規模,其所需營運資金尚稱足夠,故提前償還借
申報日期	96/04/03
第一次確認日期	96/04/03

私募資金用途:其他
預定支用金額	0	累計預定支用金額及其百分比%	0;0%
實際支用金額	0	累計實際支用金額及其百分比%	0;0%
未支用資金餘額及用途說明		不適用
超前或落後原因及改進計劃		不適用
申報日期	96/04/03
第一次確認日期		96/04/03

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附件十三、95 年度年報揭露辦理私募有價證券相關事宜

(二) 私募普通股

1.計劃內容

本公司於九十五年十二月十四日股東臨時會決議通過,採私募方式辦理現金增資,發行普通股8,000,000股,並經九十五年十二月十四日之董事會決議每股發行價格新台幣12元,募集總金額為新台幣96,000仟元。本案已於九十五年十二月十九日募集完成,並於同年十二月二十七日於公開資訊觀測站公告。

計畫項目及預計資金運用情形如下:

單位:新台幣仟元

		所需		预定资金運用追度
計畫項目	預定完成	資金	96年第1季	96年第2季	96年第3季	96年第4季
償還借款	日期 96.12.31	總額 96,000	25,000	25,000	25,000	21,000

2.執行情形

(1) 執行情形及與原預計效益之比較:

單位:新台幣仟元

	項	目執				狀		況進度超前或落後情形、原因及改進
償還借款		支	用執行進度(%	額片	虚預		定 25,000 緊 96,000 定 26.04% 100%	該計畫業於96年第一季完成, 計畫超前係因公司考量未來一年營運規根,其所需營運資金尚稱足夠,故根前償還借款,以減少利息支出。

(2) 財務結構分析:

單位:新台幣仟元

	項目	95年度	截至96年3月31日
年度基本財務資料	流動資產	1,667,554	1,085,876
	流動負債	1,924,597	1,594,554
	負債總額	2,201,246 57,926	1,700,804 10,326
	利息支出	30%	32%
財務結構	自有資本比率長期資金/固定資產	244.86%	194.78
償債能力	流動比率	86.64%	68.10%
	速動比率	82.84%	65.74% $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$

本計畫進度超前,若依公司平均借款利率 2.84%估算,估計減少利息約 2,016 仟元。另因本次現增金額不大,財務結構仍受營運結果所影響,故其效益無法於短期內顯現。

二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:

(一)私慕有僧證券資料

私夯月週哑勿只!
в	期	95 年12月19日
頃且		普通股
私募有價證券種類		九十五年十二月十四日股東臨時會決議通過,採私募方式辦理現金增
股東會或董事會通過		資,發行普通股8,000,000股,並經九十五年十二月十四日之董事會決議

日期與數額		辦理私募普通股8,000,000股。童事會決議以定價日 (95/12/14)之前五個營業日計算普通股收盤價簡單
價格訂定之依據及合		算數平均數並加回減資反除權後之股價為參考價格,並以參考價格之 97.77%為私募價格。該價格係已參考現金增資公開募集資金之定價方式
理性		及市場實際狀況,故其訂價應屬合理。依證券交易法第四十三條之六第一項規定選定之應募人如下:
特定人選擇之方式		1.林憲銘:本公司董事長。 12.蔡温喜丶卓竹順:本公司董事。 3.林福謙:本公司監察人。 4.黄應敏、鄭勝雄、高玉明、涂文財、趙仲麟:本公司經理人。 5.鼎創有限公司:係本公司大股東緯創資通(股)公司100%持有之子公司。
辦理私募之必要理由		考量實際籌措資金市場狀況掌握不易,為確保依公司法第一六八條之一相定併案辦理滅資及增資之時效性及可行性,避免影響公司正常營運。 $\mathbf{u} = \mathbf{u} + \mathbf{v}$

(二) 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券之執行情形:

私募有價證券種類:普通股
個對鄉納完成日期:95年12月19日

慎款踧纳兀双口沁
	報本會備查日期:95年12月	$27$ B 認購數量(股)	認購價格(元)	與公司關係
私募對象	資格條件			本公司董事長
林憲銘	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	2,400,000	12
	證券交易法第四十三	660,000	12	本公司董事兼總經理
蔡温喜	條之六第一項第三款		12	本公司董事兼副總經理
卓竹順	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	300,000
	證券交易法第四十三	100,000	12	本公司監察人
林福謙	條之六第一項第三款證券交易法第四十三	300,000	12	本公司經理人
黄應敏	條之六第一項第三款			本公司經理人
鄭勝雄	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	60,000	12
	證券交易法第四十三	60,000	12	本公司經理人
高玉明	條之六第一項第三款		12	本公司經理人
涂文財	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	60,000
	證券交易法第四十三	60,000	$12 \,$	本公司經理人
趙仲麟	條之六第一項第三款			本公司大股東緯創資通股份有限公司100%持
鼎創有限公司	證券交易法第四十三條之六第一項第二款	4,000,000	12	有之子公司

3.資金運用情形及計畫執行進度:請參閱第28頁。

三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形:

鼻。

四、其他必要補充說明事項:無。

玖、最近年度及截至年報刊印日止,如發生本法第三
十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價
格有重大影響之事項,亦應逐條載明:無。

附件十四、95 年度私募股款繳納證明

建基股份有限公司 (統一編號: 97306457)為發行新股變更登記所編製之中華民國九十五年十二月十九日之資產負債表,業經本會計師依照「公司申請登記資本額查核辦法」及「會計師承辦公司申請登記資本額查核簽證須知」之規定,查核竣事。

上開資產負債表所列各科目之金額,經核對與帳載餘額調節相符。該公司原登記資本總額為新台幣(以下同) 4, 400, 000, 000元, 分為440, 000, 0 00股,每股金額10元,分次發行;實收資本額為1,560,090,000元, 分為156,009,000股,每股金額10元。茲經董事會決議發行新股80,0 00,000元,分為8,000,000股,每股金額10元。增資後,登記資本總「額為4,400,000,000元,分為440,000,000,000股,每股金額10 元,實收資本額為1,640,090,000元,分為164,009,000股, 每股金額10元。本次發行新股8,000,000股,以每股12元溢價發行,所缴股款計現金96,000,000元,其中80,000,000元係股本,另16, 000,000元係發行溢價,帳列資本公積。

依本會計師查核結果,本次發行新股之股款確已現金繳足,詳如股東繳納現金股款明細表。截至簽證日止,上述現金股款尚未動用。

謹此報告如上

亞東聯合會計師事務所

份證號: A101585834 事務所地址 : 台北市仁愛路四段一〇七號十五樓話 : $02-27719088$ 簽證日期: 中華民國九十五年十二月二十日

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次:1/1

$\overline{\mathbb{F}} - \overline{\mathbb{H}}$ : PageDown

			$19 - 12 - 06:14:47$
	櫃員代號: 201250		列印日期: 95/12/19 列印時間: 14:33:30									夏次: 1/1
00710		對帳單
	概量代號列印日期列印時間		Z01250 95/12/19 14:33:19				中國信託商業銀行			對帳單
	戶帳	名號	建基股份有限公司 16354-010014-5						TWD	活期有摺
	起	冒	95/12/18		迄	E.	95/12/19			查詢狀態	批次
	日期		摘要		支出		存入		結餘	記載

	95.12.18		電匯		高玉明		\$360,000.00		\$360,000.00
	95 12.18 95.12.18		電匯轉帳		鄭勝雄林憲銘		\$360,000.00		\$720,000.00
	95.12.18		電匯		鄭勝雄		\$28,800,000.00 \$360,000.00	\$29,520,000.00 \$29,880,000.00
	95.12.18		電匯		蔡溫喜		\$4,320,000.00	\$34,200,000.00
	95.12.18		轉帳		鼎創有限公司		\$48,000,000.00	\$82,200,000.00
	95.12.18		電腦		高玉明		\$360,000.00	\$82,560,000.00
	95.12.18		電匯		涂文財		\$360,000.00	\$82,920,000.00
	95.12.18		電匯		卓竹順		\$1,800,000.00	\$84,720,000.00
	95.12.18		電匯		館仲配		\$360,000.00	\$85,080,000.00
	95.12.18		電匯		蔡温喜		\$1,600,000.00	\$86,680,000.00
	95.12.18		電匯		涂文财		\$360,000.00	\$87,040,000.00
	95.12.18		電匯	林福謙股東戶號			\$1,200,000.00	\$88,240,000.00
	95.12.19		轉艇	CCC058700*2598			\$1,800,000.00	\$90,040.000.00
	95.12.19		電蛋		趙仲馥		\$720,000.00	\$90,760,000.00
	95.12.19		電流		黃應敏		\$3,600,000.00	\$94,360,000.00
	95.12.19		雷雁		蔡温喜		\$2,000,000.00	\$96,360,000.00

已無資料,查詢結束!

主機訊息:
端末訊息:交易成功

附件十五、95 年度私募普通股無實體發行證明

臺灣集中保管結算所

無實體發行登錄證明

96年2月14日

	證券名稱及代號: 建基 (3046)											參加人代號: 3B23
登			初次上市 (櫃)			無償配股					現金增資
錄			□ 轉換普通股 (舊標的代號:							減資
類		其他(	合併(同比例)					□ 合併 (不同比例)		更名
別			註:私募有價證券図是□否(請勾選)
單	兆	仟億	佰億	拾億	億	仟萬	佰萬	拾萬	萬	仟	佰	拾	股
位							捌	零	零	零	零	零	零

本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤,並已完成登錄, 兹掣發本證明乙份。

臺灣集中保管結算

AIGNEER 德略图限公司股務部

	交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
認	20070214b044	20070214	3046	3B23
證	類別	舊標的證券代號	數額	主管卡	備註
欄			8,000,000.00	a012

附件十六、95 年度私募普通股之變更登記表

例经筹体登价登额 Õ

經濟部。函

承辦單位:經濟部機關地址:台北市福州街15號 明络電話: 23212200 分後: 334

臺北市大安區仁愛路四段107號15樓

受文者:建碁股份有限公司代理人;林鸿基會計師

發文日期:中華民國95年12月26日

發文字號:經授商字第09501288190號

遮别;普通件

密等及解密條件或係密期限;普通附件:如文

主旨:貴公司申請減資、發行新股變更登記乙案,准如所請,請春照。

说明:

一、依了貴公司民國095年12月22日申請書辦理。

二、附公司變更登記表 (統一編號97306457) 1份。

三、附規費收據1紙。

四、對本處分如有不服,應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願。

正本:建基股份有限公司代理人;林鸿基會計師(106臺北市大安區仁愛路四段107號15 被): 副本:

部長

本案授權商業郬泳行

共4页第1页

公明印第	共享贝科工资 (代表公司負責人印章) 股份有限公司變更登記表
號恨喇 IP ^C 司に	變更預查編號公司統一編號 19 q. 3 ü -5 公司联络電話 9 橋外投資事業漫 V 核准設立日期原名稱股份有限公司建某
印章請用油性印泥蓋章,並勿超出框格。
· 公司名稱(變更後)	建基股份有限公司
	二、(邮题区划公司所在地 (325)挑团鼎揽淳卿高原村9鄰渴望路83號
三、代表公司負責人	林憲銘四、每股金額(约444年) 10 无
五、資本總額(PILALA)	4,400,000,000 元
六、賞收資本總額(M社40批字)	1,640,090,000 元
七、股份線數	入、已發行股1. 普通股: 164,009,000 股 440,000,000 股 V 份總數 2. 特別股
九、認股權憑證可認購股份裁額	股 30,000,000 及十、公司債可轉換股份股數股
十、董事人栽任期	5-7 人自 94 年 $6 -$ 月 17 日至 97 年 - 6 16 月日
十二、監察人數任期	2-3 人自 94 年 6 月 17 日至 97 年 $\mathbb{G}$ 月 16 日
十三、本次增资之	1. 现金 30,000,000 元2. 現金以外財產
種類及金額	亢 3. 债租抵级股款元4.公積
《栽款種類若為 9~10~11~	亢 5. 股息及紅利元6. 公司債轉換股份
12之併賭者,請加填周)	厄 7. 認股權憑證轉換股份
	充 8. 股份交换元 9. 合併允
	10. 分割元 11. 股份轉換 $\tilde{\pi}$
	12. 收購元元
十四、本次成實之金額	1,040,060,000 95, 12, 26 元
十五、本次合併銷除股份之金額	公司登記表 . 元 90 W

九十五年十二月廿六日經授商字第09501288190 日期支援

(一)审核表一式二龄, 的招辩通一龄作拍脚单位, 一份通道市绩公司收核。
(二)為配合電腦作業, 该打字或電腦到即填真清楚, 数字即份請採用阿拉伯數字, 並請向折叠、挖鍋、洋點或量效。 (三)到各城如壁更登記日開文監、探號等、申請人請句處案。

(四)建反公司法代作资金等政会司资本不實,公司自責人最高可追五年以下有期後刑,

(五)為配合郵政行業、請於所在地加填郵通區值。

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股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行關除,若本頁不定使用,請複製全頁後自行增流欄位。
____________________________________

ίťν		併購種類	併購基準日		被併購公司
				統一編號					公司名稱
			年月日
毁				所	榮	事	業
閱	綿號	代碼		登	業	项	吕	拢	明
	ı	F401010	国際貿易業
	$\mathbf{2}$	CC01030	電器及視聽電子產品製造業
	3	CC01080	電子零組件製造業。
	4	CC01120	資料儲存媒體製造及複製業
	$\overline{5}$	CC01110	電腦及其週邊設備製造業
	16	CC01990	其他電機及電子機械器材製造業							Æ
	- 7	F113050	電腦及事務性機器設備批發業
8 F113070 電信器材批發業
	9	F118010	資訊軟體批發業
	10	F119010	電子材料批發業
	$_{11}$	1301010	資訊軟體服務業
	12	1301020	資訊處理服務業
	13	1501010	產品設計黨
	14	F401021	電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機)·
	15	CC01101	電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機)·
	16		JA02010 電器及電子產品修理業
	17	F399040	無店面零售業
	18		除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
				有續頁請打V

				無續頁請打V					95, 12, 25 公司登記表
				公務記載蓋章欄

類 1302-2調

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份有限公司變更登記表

望記時計 W				董事、監察人或其他負責人名單
	编	巖鷄	姓名(或法人名称)	身分證號(或法人統一編號)	持有股份(股)
	號	(彰适區弦)	祥所散。	居所 (或法	所荏地》
V		董事長	林憲銘	D101317339	40, 340, 513
				(114)台北市内湖區金湖里15鄰成功路5段452號8樓
V	$\boldsymbol{2}$	董事	呉廣義	D101448375	40, 340, 513
				(106)台北市大安區民炤里8鄭新生南路一段157之1號6樓
Ÿ	3	黃事	赫温喜	0101371417	2, 453, 772
				(110)台北市信義區三梨里24鄰松仁路151巷5號7樓
Ý	4	董事	谢宏波	N101599142	212, 487
			(530)彰化縣二林鎮北平里2鄭文華二街 33號
V	$\cdot 5$	黃書	卓竹順.	J120907330 43.	t. w 512, 830
				(114)台北市內湖區西湖里32都內湖路一段285巷69弄27號3樓
V	6	董事	高啟全	A104129294	$\theta$
				(333) 桃園縣北山鄉樂善村14 鄰長庚醫護新村403號4樓
V	7	董事	鄭瑟明	A101593621	0
				(106)台北市大安區龍雲里18 釋敦化南路二段60號12 樓之2
V.	8	監察人	林福謙	A101830003	40, 340, 513
				(114)台北市內湖區清白里6都星雲街150巷25號22樓
v	g.	監察人	轻嘉君	Q100695183	$\Omega$
				(114)台北市內湖區西康里27都內湖路一段1巷9弄24號1樓
v	10	監察人	彭锦楼	$-J100569889$	88,504
				(105)台北市松山區東昌里13鄰敦化北路155巷100 弄12號3樓之1
			有續頁請打V

			無續頁請打V		95, 12, 26
				公務記載蓋章欄	公司登記表

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股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之構位可自行顧除,若本頁不足使用,請複製全貫後自行增減欄位,
2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

腹樹			經			單
	絹	聯翁	$\mathcal{L}$	身分證紙		编辑		(封糖日期(年月日)	持有股价(股)
	凝	健議區域			m.		厍
V		總經理	萘溫事		U101371417			851206	2, 453, 772
			(110)台北市信義區松仁路151巷5號7樓

		表代法人 Pπ
	董監事編號	所代表法人名编法	益人	編	犹
		(如适区登) 法旄在	地
	01	02. 緯創資通廠份有限公司	8		8
		(330)新付市新安路七號
2	08	08 绰剑黄通股份有限公司	6	8	8
		(330)新竹市新安路七號


	有绩頁請打∨		95, 12, 28
	無續頁請打V m		企记表
$\sim$		公務記載蓋章欄


			商1302~4图

附件十七、106 年股東常會開會通知書

ኛڻѩቢАၦГᇧ

股務室 /114 台北市內湖區行善路 158 號電話:(02)66007998 傳真:(02)2793-0558 股務室服務時間:星期一∼星期五上午:9:00∼12:00 下午:1:00∼5:00

۵ڌ૱ົฟົۢኛАاٴዦ ܫπāāā Ըᅍኛڱ ࣧੜа 郵資已付台北郵局許可證台北字第1682號本公司所蒐集之個人資料,僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用,相關資料將依法令保存期限保存, 貴股東如欲行使相關權利,請逕洽本公司股務室。

ޙ㝭۵Њѣࢨ̳Φְົāāāāāᖰୁ

貴股東鈞鑒:

股東會紀念品(全家50元禮物卡)洽領通知:

1.如欲委託代理出席者,請自106年5月9日至106年6月2日止(徵求人得視徵求狀況提早結束徵求),洽徵求人場所辦理(徵求場所詳見背面)。

2.開會當天會議結束前於會場領取,會後恕不郵寄及補發。

一、本公司一○六年股東常會訂於民國一○六年六月八日上午九時正(受理股東開始報到時間為上午八時三十分,於股東會會場辦理報到),假台北市徐州路2號4樓「台大醫院國際會議中心」(401室)召開,議程如下:

一○六年股東常會開會通知書

(一)報告事項:1.一○五年度營業報告。2.審計委員會查核報告。(二)選舉事項:選舉第八屆董事(含獨立董事3席)。(三)承認及討論事項:1.一○五年度營業報告書及財務報表承認案。(董事會提)2.一○五年度虧損撥補承認案。(董事會提)3.減少資本彌補虧損討論案。(董事會提)4.本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過50,000,000股之額度內以私募方式辦理現金增資發行普通股討論案。(董事會提)5.修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。(董事會提)6.擬解除董事及其法人代表人競業禁止限制討論案。(董事會提)7.股東黃建元先生依公司法第172-1條提案,辦理減少資本以彌補虧損案之減資比例建議修改為60%(註:本公司董事會提案減資比例係70%),以維護原始股東權益討論案。(股東提案)(四)臨時動議。
二、本次選任董事9人(含獨立董事3人),採候選人提名制,董事候選人名單為林福謙、緯創資通股份有限公司代表人:林進財、緯創資通股份有限公司代表人:石慶堂、蔡文鋒、謝宏波、智星股份有限公司;獨立董事候選人名單為郭永祿、吳樂仁、葉辛池;查詢其學經歷等相關資料,請至公開資訊觀測站公告查詢(網址:http://mops.twse.com.tw/),「重大訊息與公告->公告查詢-> 公告種類」,請點選「採候選人提名制選任董監事相關公告(上市櫃及興櫃公司)」。
三、解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制案,係依據公司法第209條之規定,擬對新任董事及其法人代表人解除其競業禁止之限制。
四、依公司法第165條規定,自民國106年4月10日至106年6月8日停止股票過戶登記。
五、謹檢奉出席通知書及委託書各一份,若委託代理人出席時,請填具「委託書」,簽名或蓋章後於開會五日前寄(送)達本公司股務室,俟經核對資料無誤後,填發出席簽到卡寄交代理人收執,憑以出席股東常會。親自出席者,請持「出席通知書」(簽名或蓋章)親駕會場出席股東常會。
六、本次股東常會如有股東徵求委託書,本公司將於106年5月8日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站,投資人如欲查詢 ,可直接鍵入網址http://free.sfib.org.tw至『委託書免費查詢系統』後,輸入查詢條件即可。
七、本次股東常會委託書統計驗證機構為本公司股務室。
八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權,行使期間為:自106年5月9日至106年6月5日止,請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」網頁,依相關說明投票。【網址:http://www.stockvote.com.tw】。
九、特此通知。

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台北郵局許可證	཮،᝼೯ၸǴԾިܿ཮،᝼ϐВଆаد༅БԄ΋ԛ܈ϩԛ!!		൑ຑ՗୷׫ߎၗ஑Њ!
台北字第1682號	)നӭόຬၸΟԛ*ᒤ౛౜ߎቚၗวՉද೯ިǴჴሞวՉިኧ
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長龍會議顧問股份有限公司徵求場所		全通事務處理(股)公司部份徵求場地表
(全省徵求點請參照公司網站 http://www.clco.com.tw/location.php)		(全省徵求點請參照公司網站chuentung.incdoor.com)
地址	電話	地址	電話
台北市中正區博愛路80號B1	(02)2388-8750	台北市懷寧街42之1號1樓(村豐機車行)	(02)2381-8001
台北市中正區重慶南路一段10號	0980-137-008	台北市吉林路144巷10號2樓	(02)2563-5077
台北市中山區民生東路二段148號-Toffee服飾(民生松江路口)	(02)2542-9368	台北市延吉街135之2號7樓(忠孝東路口)	(02)2778-3412
台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)	0958-327-999	台北市承德路三段206之2號(元大隔壁)	(02)2595-6189
台北市大安區延吉街116號(服飾店)	(02)8771-3691	台北市士林區德行東路20號1樓(彩券行內)	(02)2828-2007
台北市內湖區金湖路2號(內湖捷運站2號出口旁)	0906-651-277	台北市內湖區成功路四段61巷32弄14號1樓(冠博未上市)	(02)8792-9175
新北市板橋區陽明街29號(柯達照相館-中影店)	(02)2256-1049	新北市板橋區東門街30之2號(府中1號出口)	(02)2956-2019
新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)	(02)2927-0606	新北市永和區永元路52巷23號1樓(秀朗國小前)	(02)2920-8426
新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面	(02)2982-4289	新北市三重區安樂街49之1號(正義北路聯邦銀行邊)	(02)2980-4817
新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北富邦銀行隔壁巷)	(02)2992-4784	新北市新莊區公園一路70巷2號(阿耀的店旁巷)	(02)2993-1020
新竹市東區光復路一段335巷8號(新光銀行旁邊巷內)	(03)579-8131	基隆市愛三路87號4樓之15(仁愛眼鏡4樓)	(02)2425-7224
桃園市中山東路83-85號(春日路遠傳對面)	(03)332-4887	新竹市北大路305巷8號(國泰世華旁巷)	(03)523-7681
新竹縣竹北市博愛街379號(博愛街郵局對面)	(03)555-5276	桃園市中壢區中台路25號	(03)426-0715
台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343	台中市南區正義街133巷2之1號(劉永洲)	(04)2287-2837
台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(04)2560-3566	彰化縣員林市中山南路188號	(04)835-0257
彰化市華山路273巷9號(漁市場旁)	(04)722-4778	南投縣草屯鎮炎峰街3之7號(土銀對面)	(049)232-7456
嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705	嘉義市忠義街68號	(05)222-3203
台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371	台南市中區友愛東街15號(萬川餅店旁)	(06)228-6026
高雄市三民區重慶街46號(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641	高雄市新興區中正三路98號(近仁愛街王品旁)	(07)237-9898
高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)	(07)823-0388	屏東市中正路131號(秀波股務)	(08)765-7277

建碁股份有限公司 106 年股東常會委託書徵求人彙總名單股東常會日期 106 年 6 月 8 日

序號	徵求人	委任股東	擬支持董事被選舉人名單	董事被選舉人之經營理念(以二百字為限)	徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱(請簡明扼要記載,無須逐一列舉)
1	︻簡券 / 稱: 凱基簡稱証券凱基 / :凱證券凱基 ( 基證證卷股 / ) / 凱基公司凱基証 / 証卷凱基︼證	1.緯創資通(股)公司	董事名單: 1.林福謙 2.謝宏波 3.緯創資通(股)公司代表人:林進財 4.緯創資通(股)公司代表人:石慶堂 5.智星(股)公司 6.蔡文鋒獨立董事名單: 1.郭永祿 2.吳樂仁 3.葉辛池	一、堅持專業經營理念, 忠實執行職務,確保公司永續經營。二、建構公司內部監督機制,落實風險管理政策與內部控制及稽核制度,遵循各項法令規章之規定,以強化公司治理。三、重視股東權益及員工福利,提昇公司核心價值,善盡社會責任。	1.凱基證券(股)公司: 台北市重慶南路一段 2 號 1 樓、5 樓 (負責人:林秀萍代表號:02-23892999) 2.長龍會議顧問(股)公司全省徵求場所代表號:(02)2388-8750 3.全通事務處理(股)公司全省徵求場所代表號:(02)2521-2335 【限徵求 1,000 股(含)以上。】

註 : 1. 以上資料係屬彙總資料 , 股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站 (http://free.sfi.org.tw/)查詢。

2.依委託書規則第 6條第 1項規定由股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人者,須填列委任股東之姓名或名稱。

領取紀念品須知

1.紀念品種類:全家50元禮物卡(紀念品不足時得以等值商品替代)
2.股東如欲委託徵求人代理出席時,請於106年5月9日至106 年6月2日(例假日除外;各徵求場所得視徵求狀況提早結束徵求)洽徵求人徵求場所辦理。(限徵求1,000(含)股以上)

3.徵求場所詳見證基會免費網址:http://free.sfi.org.tw點選查詢委託書公告開會資料由此進入即可。

4.參加股東會者,請憑出席通知書(簽名或蓋章)出席股東會,並領取紀念品,於開會當天會場發放至會議結束止, 會後恕不補發。

5.紀念品之兌換恕不採郵寄方式。

6.本次股東會以電子方式行使表決權之股東,於106年6月9日至106年6月13日上午九時至下午五時止(例假日除外)攜帶身分證明文件,至本公司股務室領紀念品,其餘時間恕不受理。

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1.股東接受他人徵求委託書前,應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料,或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料,切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 2.受託代理人如非股東,請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。
3.徵求人如為信託事業、股務代理機構,
請於股東戶號欄內填寫統一編號。 4.委託書送達公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準。 5.若有其他未盡事項,悉依照「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」等相關法令規定辦理。

؎āāāāāāā੉āāāāāāā३		一二		؎ā੉āˠ)۵āڌğ
一、茲委託君(須由委託人親自填寫,不得以蓋章方式代替)為本股東代理人,出席本公司106年6月8日舉行之股東常會,代理人並依下列授權行使股東權利:		、、 ( 禁發事最	ཱི͗ڌ۵		ᘪ!Щ!ٕ!ᄏ!ౢ
□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見,下列議案未勾選者,視為對各該議案表示承認或贊成。 1.選舉第八屆董事(含獨立董事3席)。		○ 止現證高二交	ؖ!Щ!ٕ ЩāāჍ
2.一○五年度營業報告書及財務報表承認案。(董事會提) 3.一○五年度虧損撥補承認案。(董事	(1)□承認(2)□反對(3)□棄權	) 違向給付法集二予	޺ѣ۵ᇴ
會提) 4.減少資本彌補虧損討論案。(董事會提)	(1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權	現取保五檢金		ᇈāāāՐāāāˠ	ᘪ!Щ!ٕ!ᄏ!ౢ	ௐ
5.本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過50,000,000股之額度內以私募方式辦理現金增資發行普通	(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權	得結四舉或七及算其獎	͗āāཱི			̣
股討論案。(董事會提) 6.修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。(董事會提)	(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權	三使所他金七用檢利	ؖ!Щ!ٕ ЩāāჍ			ᓑ
7.擬解除董事及其法人代表人競業禁止限制討論案。(董事會提) 8.股東黃建元先生依公司法第172-1條提案,辦理減少資本以彌補虧損案之	(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權	五三委舉益萬三託 , 之		צā੉ā΃āநāˠ	ᘪ!Щ!ٕ!ᄏ!ౢ
減資比例建議修改為60%(註:本公司董事會提案減資比例係70%),以維護原始股東權益討論案。(股東提案)		元。價書經 ,	͗āāཱི
二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者,視為全權委託,但股務代理機構擔任受託代理人者,不得接受全權委託,代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。		購 , 查委檢可證	ؖ!Щ!ٕ ЩāāჍ
四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執,如因故改期開會,本委託書仍屬有效(限此一會期)。此致		託舉檢屬書電附實	̶֗ᙋфཱི ٕ௚˘በཱི
ޙ㝭۵Њѣࢨ̳Φ ଱ᝋ͟ഇ		行具者話為	ҝāāӬ
中華民國106年月日		體 , : 。

徵求場所及人員簽章處:

附件十八、106 年股東常會私募案通過之重大訊息

歷史重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。

附件十九、106 年股東常會議事錄

地點;台北市徐州路2號4樓「台大醫院國際會議中心」(401室)

出席;出席股桌代表之股载計 76,849,491股,佔本公司已發行且流通在外股數 116,493,377 股之

65.96% -

列席:獨立董事:郭永祿;董事;蔡文鋒

二、主席就位
三、主席致鬧會詞:略。
肆、報告事項

一、一〇五年度營業報告。(如後附)。

二、審計委員會查核報告。(如後附)。

伍、還任事項
案由;第八届董事退任案 (含獨立董事三席),提請改選。(董事會提)
說明:
- 一、本公司第七屆董事任期將於民國一〇六年六月十一日屆滿,故擬於本年度股東常會全面改選。
- 二、為落實公司治理精神,已依證券交易法及公司法相關規定,組成審計委員會,故本年度股東常會擬依公司章程規定,選任董事九席(其中三席為獨立董事),任期自一○ 六年六月八日起至一〇九年六月七日止,任期三年,連選得達任,並由全體獨立董事組成審計委員會。
- 三、依本公司章程第十二條規定,所有董事均採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。第八屆黃事(含獨立董事)候選人共九名, 業經本公司一○六年第四次董事會審查通過,茲將相關資料載明如下,提請股東當會辦理第八屆董事(含獨立董事三席) 全面改選事宜:

相同

畸病	侯選人社名	主要學經歷	现一點	持有殿载
董事	林福谦	達甲大學會計系畢宏碁電腦(股)公司时務長	緯創資通(股)公司幕僚長建基股份有限公司董事長敌暴科技(股)公司董事樟创軟體(股)公司董事鼎劍有限公司董事长理本投资有限公司董事長緯穎科技服務(股)公司董事全景軟體(級)公司董事馬雅資訊(股)公司董事智元制業投資(股)公司董事宗蓋國際科技(股)公司董事緯創生技投資控股(股)公司董事嫁剖教技投資控股(股)公司董事緯創醫學科技級份有限公司董事琦景科技股份有限公司董事緯謙科技股份有限公司董事育碁教位科技(股)公司監察人 WiseCap (Hong Kong) Limited 董事長 Hartec Asia Pte. Ltd. 董事 Hukui Biotechnology Corporation 董事	130,608
董事	错宏波	大同工學院電機系基宏碁電腦(股)公司資深副總經理	啟基科技股份有限公司董事長暨執行長蟑倒資通股份有限公司董事建基股份有限公司董事育基數位科技股份有限公司董事宇瞻科技(股)公司董事瑞鼎科技股份有限公司獨立董事	149,180
果准	智星殿份有限公司	島	宏基股份有限公司董事	39,000
董事	蔡文绎	國立中山大學機械工程系具因桑德博企业管理研究所	建基股份有限公司總經理兆商股份有限公司董事長 AOPEN AMERICA INC. 並事長 AOPEN JAPAN INC. 社長建基料技(中山)有限公司董事長【=-】艾爾鷗國際貿易(上海) 有限公司董事長【#一】建基股份有限公司法人董事代表人 AOPEN COMPUTER B . V. 荃事 AOPEN TECHNOLOGY INC. 董事 GREAT CONNECTION LTD. 並事 GREAT CONNECTIONS GROUP PTY LTD. 董事 GREAT CONNECTIONS AUST PTY LTD. 並事用心群合有限公司(香港)董事	170,756
董事	緯創資通股份有限公司法人代表林進財	國立台灣大學國際企業研究所美国娘行耐熄短理瑞士銀行 Managing Director 大眾銀行總經理	璋創資通(股)公司總財務長啟慕科技股份有限公司董事建基股份有限公司法人董事代表人波若威科技 (股) 公司董事金麗科技(股)公司獨立董事台橡(股)公司獨立董事	28,321,767
董事	緯創資通股份有限公司法人	東英大學會計系美国著金山金門大學財務管理研究所宏碁電腦股份有限	緯創資通〔股〕公司會計長鼎创有限公司董事理本投资有限公司董事蟑镰科技(股)公司監察人祠智科技(股)公司監察人	28,321,767

	代表石慶堂	公司合計總理	馬雅資訊(股)公司監察人緯育(股)公司監察人緯創生技投資控股(股)公司監察人嫁创醫學科技(股)公司監察人緯創載技提資控股(股)公司監察人緯昌科技(殿)公司監察人緯穎科技服務(股)公司監察人緯聰科技(股)公司監察人福寶科技(股)公司監察人昆山涂能精密鑄造有限公司董事緯潤高新材料(昆山)有限公司董事蟑視晶光電(昆山)有限公司監察人昆山蟑隆电脑技術服務有限公司監察人樟刺資通(上海)有限公司監察人韓創資通(中山)有限公司監察人廣暴科技(中山)有限公司監察人緯劍資通(昆山)有限公司監察人蟑斩資通(昆山)有限公司監察人樟騰技術服務(昆山)有限公司監察人緯晶光電科技(上海)有限公司監察人緯聯電子科技(中山)有限公司監察人樟创资通(泰州)有限公司监察人緯立資訊配件(泰州)有限公司監察人嫁創資通(重慶)有限公司監察人樟斜投資(四川)有限公司監察人樟创资通(成都)有限公司監察人嫁創資通(青島)有限公司監察人上海蟑育信息技術服務有限公司監察人昆山蟑藉资通有限公司監察人昆山樟胞数码科技有限公司監察人緯騰(重慶)信息技術服務有限公司監察人 All Holding Corporation 董事 Wistron InfoComm Technology (America) Corporation 董事 Wistron InfoComm Technology (Texas) Corporation 董事 Lilee Systems, Ltd. 董事
			Wistron LLC 並事 WIEDU SDN, BHD. 董事 WIEDU SALES AND MARKETING SDN. BHD. 董事 WiseCap (Hong Kong) Limited 董事 Wistron K.K. 監察人
	紫华池	國立台灣大學長機系復旦大學高級工商管理研究所美商通具(T&B)總脱埋	太康精密(股)公司董事長(法人代表) 冠澤殿份有限公司法人代表董事太康精密(中山)有限公司法人代表董事 Super Elite Ltd. 董事長(法人代表) Super Progressive Ltd. 董事長(法人代表) 香港旭端電子有限公司法人代表董事	0
獨立董事獨立董事	郭永祿:	成功大學會計系宏碁股份有限公司財務處協理中華民國公開發行公司股務協會理事	優群(北京)有限公司法人代表董事泰宗生物科技服份有限公司獨立董事台灣大車隊股份有限公司監察人台灣希望社會企業股份有限公司董事	O

	明基電腦股份有限公司會計經理宏基股份有限公司會計處長	古灣優燈股份有限公司獨立董事宏基基金會監察人虹映科技殿份有限公司監察人宇能電科技股份有限公司監察人智政創業投資股份有限公司監察人观一创业投资股份有限公司监察人智融股份有限公司資深顧問渴望圍隱服務開發股份有限公司顧問智融创新颠阔股份有限公司顧問宏發羊導體科技殿份有限公司清算人
--	----------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

【14~】截至本議事修刊印目土,尚在進行變更程序中。

四、董事當還名單如下:

當選別	被選舉人戶號或身分證字號	被選舉人戶名或姓名	得票推數
英本	$\frac{4}{1}$	林福謙	68, 960, 186 (含電子投票:31,159,405 權)
董事	34	蔡文峰	67, 635, 087 (含電子投票: 29, 942, 527 權)
董事	323	謝宏波	66, 642, 265 (含電子投票:29,049,705 雇)
董事	94769	智星股份有限公司	66, 135, 736 (含電子投票:28,563,176 權)
董事	51998	嫁創資通(股)公司代表人:林進財	65, 439, 384 (含電子投票:28,246,824 權)
董事	51998	婞创資通(股)公司代表人:石慶堂	65, 148, 065 (合電子投票:28,045,505 權)
獨立董事	A11**4	郭永禄	64, 966, 344 (含電子投票:27,043,784 權)
獨立董事	R10*4	紫辛池	64, 616, 355 (含電子投票: 26, 743, 795 權)
獨立董事	391	类樂仁	64, 358, 278 (含電子投票:26,535,718 權)

陸、承認及討論事項

第一案

紫由:一○五年度營業報告書及財務報表承認案。(董事會提)

說明;本公司一〇五年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及现金流量表等),業經本公司董事會決議通過,並經審計委員會查核完竣,謹請承認。 (如後附)

決議:本議案之投票表決結果如下表決時出席股東表決權數為 72, 956, 491 權

肾成模数		反對權社	無效及未投票權數
67, 201, 270 含電子投票 28, 402, 069 报)	92.11	1, 128 (合電子投票 5,128 棵)	5,750,093 (含電子提票 588, 237 權)	.88.

本案照质摄案通過。

第二案

案由:一〇五年度虧損措補承認案。(董事會提)

健理士
一v一○五年度税後淨損為新台警(以下同)366,542,071 元,加計期初持彌補虧損 514,586,064 元、精算損益本期變動數 4,471,354 元及限制員工權利股票註銷 14,325,579 元, 本年度符强捕虧指為 899,925,068元。

二、一〇五年度虧損措補表,謹請承認。(如後附)

决議: 本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

贊成權數		反對權數		無效及未投票程數
67.200.313 (含電子投票 28, 401, 112 權)	92.11	5, 985 (含電子投票 5,985 程)	0.01	5,750,193 (含電子投票 588, 337 模)

本案照原議案通過。

第三案

雲由: 成少青本确補虧損, 提請討論, (董事會提)

"纵明:
一、本公司截至一〇五年十二月三十一日止,帳載累積虧損為新台幣 (以下同) 899, 925, 068 元, 為改善財務結構並彌補虧損,擬辦理滅少實收資本額 815, 453, 640 元以彌補虧損,以目前本公司實收資本額1,164,933,770元計算(含私募普通股 56,165,410元),減資比率約 70%,按減資換票基準日股東名薄記載之股東及其持有股份按比例銷除股份,每仟股減少700股,即每仟股換券300股。
二、減資後之實收資本額為349,480,130元整,減資後股數為34,948,013股,每股面額為壹拾元。
三、減資後不足壹股之畸零股,股東得於本公司減資換票基準日起五日內向本公司股務單位辦理併湊整股之登記,逾期未辦理略零股合併者,接面額以現金給付之 (元以下四捨五入),其滅少總股數不足之部份,授權由董事長洽特定人按面額承購。
四,有關減資相關事宜;如因主管機關審核要求變更或因法令變更或本公司流通在外股數發生變動,致減資比例因而發生變動者,擬提請發東會投權董事會全權處理。

五、谨请討論。

決議; 1. 股東戶號 62284 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心就成資議案提出相關問題, 主席說明如下: (一) 減資緣由: 藉由減資彌補虧損, 改善財務結構, 提升公司每股淨值,稳定公司事業經營。 (二) 健全營運計畫書及落實執行之控管措施;本次減資案待本次股東常會決議通過後,將依規定擬定健全營運計畫書及落實執行之控管措施,於向主管機關申請時一併提送。(三)本公司將確實控管營運狀況並提次年股東常會說明執行情形。(四)待議事錄及健全榮運計畫書完成將正式回函給財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心。另股東戶號 68141 藍賴燕及股東戶號 75910 黃建元亦就滅資議業提出相關問題,主席已詳細說明,

本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

背应程数		反對權數	肸	無效及未投票權數
66.019.279 (含電子投票 28, 400, 250 權)	90.49	1, 187, 062 (含電子投票 6,890 權)	1.63	5,750,150 (含電子投票 588, 294 權)	7,88

本案照原議案通過。

第四案

素由:本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過50,000,000股之額度內以私募方式辨理現金增資發行普通股,提請討論。(董事會提)
规明:
一、本公司為充實營運資金以因應未來業務所需,擬視市場狀況及本公司需求,依證券交易法第43 條之6規定,擬提請股東會決議通過,自股東會決議之日起以私募方式一次成分次(最多不超過三次)辨理現金增資發行普通股,實際發行股數擬提請股東會授權董事會視音本市場狀況以不超過 50,000,000 股之普通股額度內辦理之。
二、依據證券交易法第 43 條之6 第 6 項規定, 說明本次辦理私募贈資發行普通股之相關事项如下;
- (一) 借格訂定之依據及合理性:
- 1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:
  2. (1) 定僧日前一、三或五個營業日摆一計算普通股收盤價簡單算數平
  3. 均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價;
  4. (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息,並加回滅資反除權數之股價。

(3) 暂以本公司決議私募發行普通股董事會日期106年3月17日為定

僧日,前一,三及五體變業日之普通股收盤僧筋單算數平均數分別為 5.80元、5.86元及5.89元,取三者最高價為5.89元;前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數之股價為6元;兩者擇高以6元為參考僧格。暫定之每股私基認購價格為6元。

(4) 本公司現劃之私募普通股案件,將俟股東常會通過之減資案執行完畢後。再予以辦理。減資後之股價將因反除權之故,與現在價格有所不同。前述假設之訂價模式所計算出來之可能發行價格,將會與實際發行時有所不同。

1. 定價日、實際參考價格及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定。視市場狀況、客觀條件及日後洽將定人情形,於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令,參考上述參考價格,再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定,應屬合理。
1. 惟本次私募普通股价格如依前述定价成数致低於股票面额造成资本公积減項時,將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌捕、減資或其他方式辦理。
(二) 特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益:

特定人之選任,將符合證券交易法第 43 條之6及相關函令之規定,應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限、且對公司未來之榮運能產生直接或間接助益者為首要考量,並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。應募人之選擇擬提請股東會全權授權董事會為之。

應募人如為內部人或關係人名單時:

可能應集人	與本公司關係
缘創資通股份有限公司	持有本公司股份途10%之大股東
鼎創有限公司	持有本公司股份逾2%之股束
林憲銘	雄创资通股份有限公司董事長
林福謙	本公司董事長 / 鼎刹有限公司董事長
彭绵彬	要求
谢宏波	董事
林進財	法人董事代表
赫文鋒	法人董事代表

(1) 應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單如下:

腺剑辉	技術平台處主管
蔡化民	營運服務處主管
陳幸修	財務會計主管

(2) 應募人選擇之方式與目的:對本公司營運相當了解,且為本公司董事、內部人或本公司前十大股東。

(3) 應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表:

	缘创资通股份有限公司
序號	股東名稱	持殿比率	與公司之關係
T	宏基股份有限公司	1.95%	無
$\overline{\bf 2}$	渣打託管慧加德新興市場股票指數基金專戶	1.59%	無
3	公務人員退休撫卸基金管理委员會	1.57%	無
$\overline{4}$	永豐商業銀行受託保管緯創資通股份有限公司員工有表決權,有股利分配權之限制型股票信託專戶	1.54%	無
5	郭素美	1.23%	無
6	林玲玫	1.23%	無
7	林憲銘	1.22%	法人董事之董事長
8	黄美分	1.19%	蕪
9 89	渣打銀行受託保管GMO新興市場基金	1.18%	無
10	美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶	1.10%	無

		鼎創有限公司
序號	殿東名稱	持股比率	與公司之關係
ī.	蟑制資通股份有限公司	100%	法人董事

應募人如為策略性投資人
(1) 應募人選擇方式與目的:應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。
(2) 必要性: 為健全公司財務結構以推升本公司發運或長, 期望擴大本公司營運規模,對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
(3) 预計效益: 一次或分次(不超過3次)私基預期可健全公司財務結構、提升登運就能並強化公司競爭力,促使公司登運穩定成長及有利於股東權益。
1. 前述為目前暫定之應募人,或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認股,其應暴人之還定均須符合證券交易法第43條之6規定辦理。
(三) 辦理私募之必要理由:
1. 不採用公開蒸集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本。股權穩定等因素,另如透過公開幕集方式籌資,惡不易於短時間內挹注所需資金,辦理私募對本公司其有籌資退速、簡便之效益,擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43 條之百規定, 透過私募方式向特定人籌暴資金,以提高本次資金募集之時效性及機動性。得辦理私募額度;不超過50,000,000 股之普通股額度內一次或分次 (不超過3次)辦理。
1. 辦理私募之用途及預計速成效益;本公司為充實營運資金及改善財務結構, 將視市場及治特定人之狀況, 不超過 50,000,000 股之普通股額度內, 一次或分次(最多不超過三次)辦理,所募集之資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益, 對股東權益應有正面助益。

预计辨理次数	資金用途	预計達成效益
第一次		充實營運資金、改善財預計可降低負債比率、提升營
第二次	務結構。	運效能,對公司股東權益有正
高三次		面助益。

(四) 本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同,惟依證券交易法第四十三條之八規定,本次私募之普通股於交付日起三年內

不得自由轉讓,本公司將給本次私募普通股交付日起滿三年後,擬依相關法令向毫滑證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後,始得向金融監督管理委員會申報補辦公開發行程序,並申請上市交易。

(五) 本次私募發行普通股於股東會決議日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理,其發行計畫之主要內容,包括實際發行價格,股數、發行條件、私基總全額、結定人選擇、增資基準日、計書項目、預計進度及損計可能產生之效益等相關事項, 暨其他一切有關發行計畫之事項, 擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於榮運評估或因客觀環境需要變更時,亦授權董事會全權處理之。
(六) 依據「公開發行公司辦理私某有價證券應注意事項」規定,辦理私募引進策略投資人後可能致經營權發生重大變動,應洽請證券承銷商出具辦理私 某必要性與合理性評估意見,並載明於股東會關會通知,本公司考量加深 與策略性投資人之緊密合作,擬規劃策略投資人達入董事會,不排除三分之一以上董事發生變動之可能,故洽請證券承銷商出具必要性與合理性之評估意見,如後附。
(七) 為配合本次辦理私募有價證券, 擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司签署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件,並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
(八) 本次私募普通股票,提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次或分次(不超過3次)辦理, 供後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜,提請股東會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募,並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
(九) 上述未盡事宜, 擬提請股東會授權董事會依法全權處理之。

三、謹請討論。

決議;本議案之授票表決結果如下-表決時出席設東表決權數為72,956,491權

背成權數		反對權數	無致及未投票權數
67, 199, 471 (含電子投票 28, 400, 270 椎)	92.1	6.490 (含電子投票 6,990 框)	5, 750, 030 (含電子技農 588, 174 程)

本紫照原議紫通過。

第五案

案由: 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文, 提請討論。(董事會提)

111109 The Second	$\overline{a}$

说明:

一、配合法令修订,擬修訂本公司「取得成處分資產處理程序」之部分條文,修正內容詳如「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表。

條求	原德文	修訂後係文	修訂理由
葛五條	取得或處分資產核決程序 -------------------------- 二、授權額度及層級; (四)衍生性商品取得或處分之授權,依據本公司所訂之「提事衍生性商品交易處理規範」投	取得或處分資產核決程序 **** 二、授權額度及層級; (四)行生性商品取得或處分之授權,依據本公司所訂之「提事衍至性商品交易處理規範」授	配合法令調整
第六條	權相關人員辦理後,應至少每季提報董事會一决。公告申报程序一、本公司取得或處分資產,有下列情形者, 應按性賈依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申报: (一)向關係人取得或處分不動產。或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上, 但買賣公債、附買回、贵田保件之债券、中購或赎回國內貨幣市場基金。不在此限。 *PARKRASS COARDONNESS FROM THE*	權相關人員辦理後,應提報最近期董事會。公告申报程序一、本公司取得或或分資產,有下列情形者, 應按性資依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申报: (一)向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或断臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、责回保科之债务、申请或买回固内证券投资信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。	配合法令调整
	(四)徐萧三款以外之资產交易戒從事夫陸地區投资,其交易企额途公司资收资本额百分之二十或新委警三倍元以上者一個下列情形不在此一出 1. 算音公传。 2. 贸费附置四、责回条件之债券、申聘或赎回國內首幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供譽業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺臀伍億元以上。 4. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 交易会額未達新臺幣五億元以上。(以公司稍科投入之会额為计算基准》	(四)取得戒處分之資產種類屬倡發業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易金額達新委警伍億元以上。 (五), 以自地委建、祖地委建、合建分星、合建分成、合建分售方式取得不動產、公司预計技入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六) 徐前五款以外之资產交易或從事大陸地區投資、其交易金額違公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限: 1. 冒責公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證泰提資信託事業發行之貨替市場基金。 19) 本公司依視定應公告項目如於公告時有錯
	四、本公司依視定應公告項目如於公告時有錯誤或與漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申报,	調或缺滿而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申报。
另十條	專業估價機構之估價報告本公司取得成處分不動產或設備,除與政府機携交易、自地委建、祖地委建、或取得、處分供營業使用之設備外, ………………	專業估價機構之估價報告本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機显交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業捷用之設備外。………………	配合法令文字调整
第十一條	簽證會計師意見一、本公司取得或處分有價證券…………… (一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者, (六)海内外基金。 (七)依證券交易所或櫃買申心之上市(櫃) 證券標購辦法或抽賣鋼法取得或處分上市 (横) 公司股票。 (八) 参與公開發行公司現金增資認股而取	芸型會計師意見一、本公司取得或處分有價證券……………… (一)依公司法發起設立或幕集設立而以現金出資取得有償證券且取得有價證券所表奶之權利與出資比例相當。 (六)境内外公募基金。 (七)依證春交易所或種買中心之上市(櫃) 证券拨購辦法或指責辦法取得或處分上市 (權)公司股票。	配合法令調整

建基股份有限公司取得或處分資產處理準則修訂條文對照表

▬

攝求	原德文	修訂後條文	修訂理由
	得,且取得之有價證券非屬私基有價證券 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一项及本會九十三年十一月一日会管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申職基金者。 < →→申購或買回之國內私募基金, 如信託契约中已载明投資策略除煙券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公暴基金之投資範圍相同条。	(八) 参與公開發行公司現金增資認股而取得或於國內認購公司債(含金融債券),且取得之有價證券非屬私基有價證券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者,或申購、買回之國內私暴暴金,信託契约中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證春相關商品部位外,餘與公基基金之投資範圍相同。
	二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金额達公司實收資本額百分之二十或新臺腎三億元以上者,除與政府機構交易 Sessitiveness	二、本公司取得或處分會員證成無形資產交易全額達公司實收資本額百分之二十或新臺瞥三億元以上者,除與政府機關交易 Montanennon
第十二任	本公司與關係人取得或處分資產,,,,,,,,,,,,,,,, • 總資產百分之十成新臺幣三億元以上者,徐買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或瞳回圖內背整市場暴金外, ………………	本公司與關係人取得或處分賣產 ( ………………… · 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除买賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購成买回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基全外 --------------	配合法令調整
第二十任	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、緯師或證善承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提組董事會討論通過。	本公司掷票合併、分割、收購或股份受讓、應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證募承結高就換股比例、收購償得成配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提相董事會討論通過,但含併直接戒間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份處資本總額之子公司間之会併,得免取得前開專家出具之合理意 n.	配合法令調整
第二十九條	本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂宏。	本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂堂	增訂修訂日期
	第八次修訂於氏圖一○三年六月十二日。	第八次修訂於氏國一○三年六月十二日。第九次修訂於民國一○六年六月八日。

二、懂讀討論。

決議;本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491 權

黄或摧数		反對權數	無效及未投票權數
57, 201, 094 (含電子投票 28, 401, 893 程)	92.11	5.143 (含電子投票 5,143 程)	5.750.254 (含電子投票 588, 398 推)

本索照原議案通過。

第六案

案由: 擬請解除董事及其法人代表人競業禁止之限制,提請討論。(董事會提)

說明;

一、依公司法第二〇九條之規定董事為自己或他人為屬於公司變業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。緣本公司新任董事或其法人代表有投資或經營其他與本公司營業範圍相同成類似情事時,依法提請股東會同意解除該董事及其法人代表人之競業禁止之限制,,

二、謹請討論。

決議:本議案之授票表決結果如下一表決時出席股東表決權數為 72.956.491 權

赞成權數		反對權數	無效及未投票權數
67.200.950 (含電子投票 28, 401, 749 權)	92.	(含電子投票 5,540 權)	5.750.001 (含電子投票 588, 145 權)

本案照原话案通過。

第七紫

素由:股東黃建元先生依公司法第172-1條提案,辦理誠少資本以彌補虧損案之減資比例建議條改為60% (註:本公司董事會提案減資比例係70%), 以維護原始股東權益討論案。(股東黃建元提)
說明:
一、本公司股東黄建元(股東戶號:75910),於106年3月31日以書面提案,關於一0六年第三次董事會決議通過之擬辦理減少資本彌補虧損案中減資比例70% 部分,對原始股東權益影響太大,且減資後再增資,亦大幅稀釋原始股東所占股權比例, 有負販東多年投資及信頼, 故滅資比例建議修改為 60%, 以維護原始股東權益。
二、謹請討論。

決議:本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為72,956,491權

背成框数		反對權數	無就及未投票權數
1, 257, 290. (含電子技票 77,118 据) controlled the and many work to be made	$-72$	55.949.157 (含電子投票 28, 330, 138	5, 750, 834 90.40 (含電子投票 588,178 權)	7.88

本議案未通過。

柒、臨時動議:無。

捌、散會:民國一〇六年六月八日上午十時五十一分。

附件二十、106 年 3 月 17 日董事會議事錄-決議辦理私募普通股

建基股份有限公司

○六年第三次董事會

$\mathbb{R}^n_{>0}$

Call

$\langle \rangle$

議事錄

時間:中華民國一〇六年三月十七日下午二時整

點:本公司會議室(VIPI) 迅

圭席:林福謙董事:

出席人員:林搞樣、高啟全、郭永祿、彭錦彬、謝宏波、林進財、蔡文鋒。

計七名。

請假人員:王紹新(郭永祿代),計一名。

缺席人員: 蔡温喜, 計一名。

列席:

财務會計處處長: 陳幸修技術平台處協理: 陳創輝管理資訊處處長;游孟仲通路&客户發展推進處資潔經理:林楓偉稽核副理;莫玉萍

饶; 戴君容据

建基股份有限公司

一〇六年第三次董事會議事錄

議程

	真次
壹、報告事項:
一、上次會議記錄及執行情形。
二、重要財務業務報告。
三、銀行額度報告。
四、衍生性金融商品报告。
五、審計委員會及內部稽核業務報告。
六、薪資報酬委員會報告。
七、其他報告。	$\overline{2}$
武、討論事項
一、上次會議保留之討論事項
(一) 报具本公司财務改善暨股權結構調整計劃再審議案,提請討論。	2
二、本次會議討論事項
(一) 本公司一〇五年度財務報表及營業報告書,提請討論,	2
(二) 擬具本公司一〇五年度虧損撥補業,提請討論。	3
(三) 报辩理或少资本强捕虧指,提益封给。	3
$(\square)$ 本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過 50,000,000 股之額度內以私募方式辦理現金增資發行普通股,提請討論。	4
$(\overline{\mathbf{h}})$ 极具本公司一〇六年度夢運計畫,提請討論。	ģ
$(\pi)$ 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,提請討論。	ġ
$(+)$ 本公司全面改選第八屆董事業,提請討論。	Ĥ
$(\wedge)$ 第八屆董事候選人提名,提請討論。	12
(九) 擬請股東會解除董事競業禁止限制,提請討論。	$12^{\circ}$
$(+)$ 擬訂定召開本公司一〇六年股東常會日期、地點及召集事由等內	12
容,提請討論。
(十一) 批其本公司一〇五年度「內部控制制度聲明書」,提請討論。	13.7
(十二) 摄敦聘安侯建紫聯合會計師事務所擔任本公司一〇六年度財務報	14
表查核簽證會計師,提請討論。
(十三)本公司一〇六年度營運績效目標暨績效評估標準,提請討論。	14
(十四) 本公司一〇六年度內部經理人之總薪資報酬評估標準及預算,提	14
請討論。
參、臨時動議
(一) 本公司虧損違實收資本額二分之一, 須向股東會提出報告。(提案人

(例立董事:卵水禄)

$15^\circ$

$-91$

碎、散會

一〇六年第三次董事會議事錄

壹、報告事項

一、上次會議記錄及執行情形

索序		決議/執行情形
	擬任命新任総經理索, 提請討論。	一、總經理任命案,因蔡文鋒董事為當事人,予以利益迴避。二、經主席徵詢其他全體出席董事後,一致無異議通過。

二、重要財務業務報告:(略)。

三、銀行額度報告

本公司截至105年12月31日银行额度使用狀況如下表:

.	the second control of the control of the second control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control o 單位:美金
	建暴(股)公司
額度	39,713,312
使用额度	14,360,900
使用比率	36.16%

本公司為配合業務需求, 益向銀行申請信用額度擔約, 內容如下:

銀行名稱		備註
	第一商业银行【综合额度具金参宿蒿元整	額度展期

四、衍生性金融商品報告

截至105年12月31日從事衍生性金融商品交易情形如下:

款息	交易内容	交割原腎炎	已资现兑换(插)益
已交制	Sell AUD/ Buy USD(适臣)	AUD300,000	NT\$33,082
已交割	Sell EUR/ Buy USD(這里)	EUR300,000	65,789
已交制	Sell GBP/ Buy USD(遠垂)	GBP100,000	92,003
已交割	SWAP (USD←→ NTD)	USD990,000	(7,920)
		合計	NTD182,954

五、審計委員會及內部稽核業務報告;(附件十一,詳第55~59頁)。

六、薪資報酬委員會報告:(附件十二,詳第60~61頁)。

七、其他報告:

(一) 依據公司法 211 條規定, 以會計年度結算且經會計師查核後之數字, 倘公司虧損達實收資本額二分之一時,將由董事會提報最近一期脫東會。截至105 年12月31日本公司累積虧損為新台幣899,925,068元,已逾實收資本額新台幣 1, 164, 933, 770 元之二分之一。
(二) 配合組織異動,代理發言人將改由總經理室陳國慶資深經理擔任 (原代理發言人為楊文澤資深經理), 此人事異動業自106年3月17日起生效。

貳、討論事項

一、上次會議保留之討論事項:

第一案

紫由;报县本公司财務改善暨股權結構调整計劃再審議案,提請討論。
說明:因本紫於前次會議中尚無具體執行進度,經主席徵詢其他出席董事,違請保留至本次正式董事會再討論。
決議:主席裁示,本保留議案將在今日後續的討論案(第三案及第四案),有詳盡的解法方案,故本次保留議案,不需要進行討論。

二,本次會議討論事項:

第一案

案由:本公司一〇五年度財務報表及營業報告書,提請討論。
说明:
一、本公司一〇五年度细谐时務報表《附件一)詳算16~19頁)及合併財務報表(附件三, 详第 23~26 頁) 紫已編製完成, 且委请安侯建業聯合會計師事務所陳雅 · 琳及张嘉信會計師查核, 並擬出具查核報告書 (附件二, 詳第20~22頁; 附件四, 详靠 27-30 頁)。
二、本公司批具一〇五年度營業報告書(附件五,詳第31頁)。
三、本紫經董事會通過後,將再提請股東常會承認。
四、謹請討論。
法議:本案煙主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第二案

案由: 擬具本公司一〇五年度虧損損捕案, 提請討論。
现一明二

一、本公司一〇五度虧損撥補情形,請參閱下表。

二、本黨經董事會通過後,將再提請股東常會承認。

三、謹請討論。

项且	ついしあいしげんしんくうどう金額
期初持赔漏新损	(514, 586, 064)
一〇五年度税後浄損	(366, 542, 071)
精算損益本期變動數	(4, 471, 354)
限制員工權利股票註銷	(14, 325, 579)
期末待需補虧損	(899, 925, 068)
自責人: 经理人: a trade company of the	會計主管:

重心:新台整(元)

决議:本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議遍過。

第三室

索由:报料理成少资本销捕虧损,提请讨论。

説明:
一、本公司裁至一〇五年十二月三十一日止, 悵載累積虧損為新台幣 (以下同) 899, 925, 068 元, 為改善財務結構並循補虧損, 類辦理減少實收資本額 815, 453, 640 元以強捕虧損, 以目前本公司實收資本額 1, 164, 933, 770 元計算(含私募普通股56,165,410元), 減資比率約70%, 按減資換票基準日股東名簿記載之股東及其持有股份接比例鎖陰股份。每仟股減少700股, 即每仔股换费300 股。
二、減資後之實收資本額為 349, 480, 130 元整, 減資後股數為 34, 948, 013 股, 每股面额為壹拾元。
三、減資後不足壹股之時零股、股東得於本公司減資換票基準日起五日內向本公司股務單位銷理併添整股之登記,途期未辦理時零股合併者,接面額以現全给付之 (元以下四拾五入),其诚少媳股數不足之部份,授權由董事長洽特

定人接面锁承强,

四、有關減資相關事宜,如因主管機關審核要求變更或因法令變更或本公司流通在外股數發生變動、致減資比例因而發生變動者、擬提請股東會授權董事會全權處理。
五、本案經董事會通過後,將再提請股東常會討論。
六、謹請討論。
決議:本案幾主席徵詢全體出席董事一致無異議適遇。

第四条

紫由;本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過50,000,000 殷之額度內以私募方式辦理現金增資發行普通股,提請討論。
说明:
一、本公司為充實營運資金以因應未來業務所需,擬視市場狀況及本公司需求。依證券交易法第43條之6規定,擬提請股東會決議通過,自販東會決議之日起以私募方式一次或分次(最多不超過三次)辦理現金增資發行普通股,實際發行股數擬提請股東會校權董事會視資本市場狀況以不超過50,000,000歲之普通股額度內辦理之。
二、依據證券交易法第 43 條之自第 6 項規定, 說明本次辦理私募增資發行普通股之相關事項如下:

(一) 借格訂定之依據及合理性:

私募普通殿每殿價格不得低於參考價格之八成。參考償格以下列二基準計算價格較高者定之:

(1) 定價日前一、三或五個營業日探一計算營通股收盤價簡單算數手均数扣除無償配股除權及配息,並加回誠資反除權後之股償;

(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配設除權及配息,並加回滅資反陰權數之股價。

(3) 暂以本公司決議私募發行普通股董事會日期106年3月17日為定價日,前一、三及五個營業日之善通股收盤償簡單算數半均數分別為 5.80元、5.86元及5.89元,取三者最高價為5.89元;前三十個營業日昔通股收盤償簡單算數平均數之股價為6元; 兩者擇高以6元為參考

œ

可隐情

गी।

價格。暫定之每股私暴認購償格為目元。

1. 定價日、實際參考價格及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定, 棍市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形, 於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。私募償格之訂定將依據主管機關法令,參考上述參考價格,再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定, 應屬合理。
1. 惟本次私募普通股償格如依前述定償成數数低於股票面額造成資本公積流項時,將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌稲、流管或其他方式辦理。
(二) 特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益::

特定人之選任, 將符合證券交易法第 43條之廿及相關函令之規定, 應暴人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限,且對公司未來之營運能產生直接或開接助益者為首要考量,並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。應暴人之選擇擬提請股東會全權授權董事會為之。

應募人如為內部人或關係人名單時:

可能应养人	與本公司關係
韓創資通股份有限公司	持有本公司股份逾10%之大股束
总创有限公司	持有本公司股份逾2%之股東
林富銘	緯創資通嚴份有限公司董事長
林福禄	本公司董事長 / 鼎創有限公司並事長
彭绵形	董事
刘宏波	董事
林進財	法人董事代表
蔡文锋	法人董事代表
陳剑輝	技術平台處主管
基化民	营运版磅处主管
陳聿修	財務會計主管

(1) 應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單如下:

(2) 應募人選擇之方式與目的;對本公司營運相當了解,且為本公司

THEFT . .

董事、內部人或本公司前十大股東。

(3) 應募人之股東持股比率估前十名之股東與公司之關係如下表:

$\sim$

	緯創資通股份有限公司
序號	股束名称	持股比率	與公司之關係
$\left\vert \mathbf{1}\right\rangle$	宏碁股份有限公司	1.95%	磊
2	渣打託管梵加德新興市場股票指敦基金專戶	1.59%	龕
3	公務人員退休撫却基金管理委员 Ŷ	1.57%	無
4	永豐商業銀行受託保管緯劍資通殿份有限公司员工有表法權,有股利分配报之限制型股票信託專戶	1.54%	蕪
5.5	新素菜	1.23%	無
6	林玲珑	1.23%	無
7	林憲建	1.22%	法人董事之董事長
8	黄英分	1.19%	悬
9	滋打銀行受託保管GMO新興市場基金	1.18%	氟
10	美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶	1.10%	無

		鼎創有限公司
	股東名稱	持殿比率	與公司之關係
Г	緯剑黃通股份有限公司	一下骨目坠	法人董事

應募人如為策略性投資人:

(1) 應募人選擇方式與目的;應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務

謂發及拓展以提升公司競爭優勢。

(2) 必要性:為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公司營運規模,對股東權盖有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
(3) 預計效益:一次或分次(不超過3次)私募預期可健全公司財務結構、提升營運效能並強化公司競爭力,促使公司營運穩定成長及有利於股東雅益。
1. 前述為目前暫定之應募人。或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認股,其應暴人之遊定均須符合證券交易法第43億之6規定辦理。
(三) 弹理私募之必要理由:
1. 不採用公開基集之理由;者量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權稳定等因素,另如透過公開募集方式籌責,恐不易於短時間內拖注所需資金, 辦理私募對本公司具有筹資迅速、簡便之效益, 拟提請股東會授權董事會得依證券交易法第43 億之6 規定,透過私募方式向特定人等募資金,以提高本次資金募集之時效性及機動性。得辦理私基額度; 不超過 50,000,000 股之普通股額度內一次或分次(不超過3次)辨理。
1. 辦理私募之用途及預計違成放益;本公司為充實營運資金及改善財務結 _____________________________________ 一次或分次(最多不超過三次)辦理,所幕集之資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計絡有提高公司鐵爭力、強化股東結構及增加公司營運規摸之效益, 對股東權益應有正面助益。

預計辦理次數	資金用途	预计速成效益
第一次	充實營運資金、改善財	預計可降低負債比率、提升管
	精结構。	運就能,對公司股東權益有正
第三次		面助益。

(四) 本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同,惟依證券交易法第四十三條之八規定,本次私募之普通證於交付日起三年內不得自由轉讓,本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後,擬依相關法令向臺灣證券交易所殿份有限公司取得核發上市標準之同意函後,始得

向金融監督管理委員會申報循辦公開發行程序,並申請上市交易。

(五) 本次私募發行普通股於股東會決議目起一年內一次或分次(最多不超過三次}辨理,其發行計畫之主要內容,包括實際發行價格、股數、發行條件、私募總金額、特定人選擇、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項, 暨其他一切有關發行計畫之事項, 凝提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理、未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時,亦授權董事會全權處理之。
(六) 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,辦理私募引進策略投資人後可能致經營權發生重大變動,應治詩證券承銷商出具辦理私 某必要性與合理性評估意見,並裁明於股東會開會通知,本公司考量加深 與策略性投資人之緊密合作,提規劃策略投資人進入董事會,不排除三分之一以上董事發生變動之可能,故洽請證券承銷商出具必要性與合理性之评估意見,請參閱辦件六(第32~36頁)。
(七)為配合本次辦理私募有償證券,擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司答署、商議一切有關本次私募計書之契約及文件,並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
(八) 本次私募普通股紧, 提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次或分次(不超過3次)辦理,依後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜,提請股東會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募,並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
(九) 上述未需事宜, 摄据情股史會授權董事會依法全視慮理之。
三、本案經董事會通過後,謂再提請股東當會討論。
四、蓬請討論。
發言摘要;依據謝宏波董事、林進財董事、彭錦彬董事及郭永禄獨立董事提議,前述說明中, 針對參考和募價格制定之說明文字, 應再捕充於說明二 {一}償格訂定之依據及合理性之第(3)項後如下 : (4) 本公司規劃之私基普通股案件,辦像股東常會逼過之滅資案執行完畢後,再予以辦理。滅資後之股償將因反除權之故,與現在債格有所不同。前述假設之訂債模式所計算出東之可能發行償格,將會與實際發行時有所不同。

法議:本業經主席徵詢全體出席董事一致無異議依修正後文字通過。

第五案

紫由; 提具本公司一〇六年度楚運計畫, 提请封論。

现明:

一、依本公司「董事會議事規則」第十二條規定辦理。

二、本公司一〇六年發展重點及經營方針如下:

					半保前台元计元
2017年度預算	Q1	QZ	Q3	Q4	能計
REVENUE	289,724	375,619	438,534	448,425	1,552,301
COGS	198,580	281,589	304,864	317,950	1,102,983
MARGIN	91,144	94,031	133,669	130,474	449,318
MG%	31.46%	25.03%	30.48%	29.10%	28.95%
OPEX	155,895	132,507	123,056	123,316	534,774
Operating Income(Loss)	(64, 751)	(38, 476)	10,613	7,158	(85, 456)
Non-Operating Gain(Loss)	(1,500)	(300)	8,900	2,100	9,200
Profit Before Tax	(66, 251)	(38, 776)	19,513	9,258	(76, 256)
Tax	(2,200)	(2, 200)	(2, 200)	(2, 200)	(8,800)
PAT	(68, 451)	(40, 976)	17,313	7,058	85,056)

$\mathbf{r}$ at $\mathbf{r}$ is $\mathbf{r}$ as $\mathbf{r}$ as

三、謹請討論。

決議;本案燧主席徵詢全體出席董事一效無異議通過,

第六案

紫由: 疑修訂本公司「取得或處分資產處理程序」都分條文, 提請討論,

说明主

一、配合法今修訂, 报修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之部分倍文, 修正內容詳如「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表; 修訂後條文, 请参照所件七(第37~48页)。
二、本案經董事會通過後,將再提請股東常會討論。
三、道诸討論。

建基股份有限公司

取得或處分資產處理畢則修訂條文對照表

糕桌	原信文	修订後侨文	修訂现由
易五條	取得或處分資產核決程序二、投框額度及居级: (四)衍生性商品取得或或分之投權,依樣本公司所訂之「從事衍生性商品交易處理提稿」校權相關人員辦理能,應至少每季提报董事會一法。	取得或處分資產核決程序二、拔椎額度及層级: (四)衍生性商品取得或處分之授權, 假接本公司所訂之「從事衍生性商品交易處理規範」授程祖間入員辦理後, 應提报最近期董事會。	配合法令朝楚
第六條	公告申報程序一、本公司取得或處分資產。有下列情形者。應接性質依視定格式,於事實發生之即日起算二日内府相關資訊於主管機關指定網站碎理公告申报: (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得成處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實改資本額百分之二十、總資產百分之十戒新臺幣三億元以上。但貰賣公債。附買回、贵国条件之债券、申职或赎回固内货警市场基金,不在此限。	公告申报程序一、本公司取得成處分資產,有下列情形者。鹿接性質依視定格式, 於事實發生之即日起算二日內將扭關資訊於主管換關指定網站辦理公告中题: (一)向開係人取得或處分不動產,或與關係人高取得或處分不動產外之具他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上+但買責公債、附買回、賣回條件之情系、申賜或買回國內證券投資信託事業發行之貨管市場基金,不在此限。 ***	配合法令割整
	(四)除前三款以外之胃產交易或從蔓大陸地區投資、其交易金額達公司管政資本額否分之二中或斯泰黎三倍元以上者。但下列情形不在局用二 1. 乳食公债 ~ 2. 算賣削算回, 賣回傷件之備养, 申購或時回码内存等市场基金。 2.取得或處分之資產種臨局俱營業使用之設備正其交易對象非為關係人,交易金額未達解臺营伍德元以上。 4. 以自地委建、组地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產、交易金額乘達新臺營五億元以上。《以公司保持投入之金額為计算基准)-	(四)取得或處分之資產種類屬俱營業使用之設借,且具交易对象非為關係人,交易金額達新臺幣伍億元以上, (五). 以自地委述、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產、公司預計設入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額建公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下到情形不在此辰: 1. 買賣公效。 2. 買賣附買回、賣回條件之情奏、申購戒買回國內證券授管信託事業發行之貨幣市場暴金。四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯
	四、本公司依规定总公告项目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應請全部項目重行公告申报。	游或缺渴而應予補正時,應於如為之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
第十條	專業估價換構之估償報告本公司取得或成分不動產或設備,除與政府級構交易、自地委建、組地委建,或取得、處分供營業使用之設備外, ………………	善熏结价换情之估价报告本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、祖地委建、或取得、處分假營業使用之設備外, ………………	配合法令文字调整
第十一位 H.	答证會計師意見一、本公司取得或成分有價證券…………… (一)资起谈立成善籍谈立而以现金出资取将有信证券来, (六)海内外基金。 (七)依證券交易所或植胃中心之上市(摄) 证券採購到法或抽賣陶法取得或處分上市 (櫃) 公司肢素。 (八)参與公開發行公司現金增資認機而取	资源會計師意見一、本公司取得或處分有價證券 ……………… (一)依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券且取得有價證券所表彰之推利與出資比例相當。〔六〕境內外公暴暴金。 (七)依證春交易所戒櫃買中心之上市(櫃) 证券摇问辩法或拍卖辩法取得成成分上市 (顏) 公司股票。	配合法令訓呈
	得, 且取得之有借您养非屈私暴有借證券港: (丸)欣说养投资信託及额问法第十一条第一项及本会九十三年十一月一日全管设理字第十九三十十0年二四九统令规定经基会成立前申請基金者。	(八)参宾公開發行公司現金增資認設而取得戒於國內認購公司值(含金融債券), 卫取得之有價證券非屬私基有價證券。 (九)依提券投資信託及額問法累十一條第一项规定於基金成立前中膦圈內私暴暴金者,戒申睹、買回之因內私募基金,信託

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條次	旅估文	修訂後協文	修訂埋由
	(十)中珠或买回之国內私界基金,如信託契约中已载明摄资策略除铅券信用交易度所持未沖銷證券相關商品都位外,餘與公暴暴金之投资笼团相同非。	契约中已载明投资策略除证券信用交易及所持未沖銷鍛券相關商品部位外, 総與公算基金之投資範圍相同。
	二、本公司取得或處分會員鍛或無形資產交易全崩達公司資收資本額百分之二十或新臺臀三億元以上者,除與政府換攜交易	本公司取得或處分會員證或無形資產交易金额達公司實收資本職百分之二十或新臺曾三德元以上者, 隆與政府義醫交易 Steerarresserve
第十二绦	本公司與關係人取得或處分資產, , 總資產百分之十或新臺營三億元以上者, 除胃责公债、附买回、贵回条件之债券、申購或暗回固内曾馨市場基金外 ( *****	本公司與開係入取得或處分賣產, ……………… , 總資產百分之十或新臺醫三億元以上者, 除买货公债、附买回、卖回条件之债券、申購或胃回國內證券執資信託事業發行之資警市場基奈外 · ······	配合法令朝垫
第二十條	本公司辨理合併、分割、收購或設份受議、應於召開董事會法議前。委請會計師、律師或證春承靖南就換殿比例、收購備搭或配發殿東之現金成具他財產之合理性表示急見,提載董事會討論通過。	本公司辩理合併、分割、收購或股份受讓。應於召開董事會法議前,委請會計師,律師或證春承稿商就機股比例。收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提載董事會好論通過。但含併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或直接或問提持有百分之百已登行股份或资本施额之手会司間之合併、得免取得前開專室出具之合理意見。	配合法令調整
第二十九條	未處理程序於民國八十七年五月三十一日訂 ※ 。第八次修訂於民國一〇三年六月十二日。	本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂容 10 第八次修訂於氏因一○三年六月十二日。第九次资订於民国一○六年六月八日。	增訂修訂日期

決議:本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第七案

案由;本公司全面改进第八届董事案,提请讨论。
說明:
一、本公司第七届董事任期將於民國一〇六年六月十一日屆滿,故擬於本年產股東常會全面改選。
二、為落實公司治理精神,已依證券交易法及公司法相關規定,組成審計委員會, 故本年度股束常會擬依公司章程視定, 選任董事九席(其中三席為獨立董事), 任期自一〇六年六月八日起至一〇九年六月七日止,任期三年,連選得連任, 並由全體獨立董事組成審計委員會。
三、本索經董事會通過後,將再提請股東常會選任。
法議;本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第八紫

緊由:第八届董事候選人提名,提请讨论。
派明:
一、依本公司章程第十二條規定,所有董事均採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之。
二、本公司106年度股東常會艇選任董事六名及獨立董事三名,其候選人推薦名單,請詳附件八(第49~51頁)。
三、道益討論。
法議:經主店徵詢其他全辦出店黃事後一致無真議通過。

第九案

蒙由二极请股来會解除董事競業禁止限制,提請討論。
說明:
一、依公司法第二〇九條之規定董事為自己或他入為屬於公司勞業範圍內之行為。應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。緣本公司新任黃事或有授资或经营其他與本公司整案範圍相同或類似之本公司之董事有上述情事時,差依法提請股東會同意解除該董事及其法人代表人之競業禁止之限制。二、本案經董事會通過後,將再提請股東常會討論。
- 三、謹請討論。
每言搞要: 獨立董事郭永統提議, 前述説明之部份支字, 建議修正說明一如後:「依公司法第二〇九條之規定董事為自己或他人為屬於公司替業範圍內之行為,應對脫東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。綠本公司新任董事或其法人代表有投资或经营其他與本公司營業範圍相同或類似情事時,依法提請股東會同意解除該董事及其法人代表人之競業禁止之限制,
洪議:本紫經主席徵詢全體出席董事一致無異議依修正後文字通過。

第十紫

由;提订定召開本公司一○六年股東常會日期、地點及召集事由等內容。提請討紫龄。
混明:
一、擬訂於民國一〇六年六月八日上午九時正,假台北市徐州路2號4樓「台大醫院國際會議申心」(401室)召開本公司一〇六年股東常會。
二、依公司法第一六五條規定自民國一〇六年四月十日至六月八日將停止設票過 $16.6$
三、開會議程擬安排如下:
(一) 报告事项
- 1. 一〇五年度是紫報告。

2.審計要員會畫絃報告。

(二) 選任事項

第八居董事選任案 (含銷立董事三席)。

(三) 承認及討論事項
1.一〇五年度營業報告書及財務報表承認黨。
2.一〇五年度虧損損補承認業。
3.成少晋本循措虧描計論案。
4.本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過50,000,000股之額度內以私募方式辦理現金增資發行普通股,提請討論。
1. 修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。

6.擬解除董事及其法人代表人鎮黨禁止限制討論案。

(四) 总時動議。

(五) 散會。

四、依證券交易法第二十六條之二及公司法第一八三條第三項規定,對於持有本公司股票未满壹仟股之股束,其股東常會之間會通知書講以公告方式為之。
五、依公司法第一七二倍之一及第一九二倍之一规定,自民固一〇六年三月二十二日起至一〇六年三月三十一日止受理股東提案及董事提名申請。受理地點: 台北市內湖區行善路 158 號【股務室】·其他相關事宜將依規定另行公告之。
六、為維護殿東權益及提昇公司治理制度,本次股東常會擬積用電子方式列為表法摧行使管道之一。
七、謹請討論。
決議;本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第十一案

紫由: 级具本公司一〇五年度「内部控制制度帮明書」, 提請討論。
皱明:
一、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第二十四條之規定,公司每年處自行評估其內部控制,並作成「內部控制制度聲明書」,其聲明書應於次年三月底前公告於公開資訊觀測站,並刊登於年報。
二、依據公司自行評估內部控制制度設計及執行的有效性所做之「自行評估結果报告」級具本公司一〇五年度「內部控制制度聲明書」(附件九,第52頁)。三、謹請討論。

決議:本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第十二案

紫由: 拟敦聘安侯建某聯合會計師事務所擔任本公司一〇六年度財務報表查核签證會計師,提請討論。
說明:
一,敦聘安侯建業聯合會計師事務所陳雅琳會計師及張嘉信會計師擔任本公司一 ○六年度財務報表查核簽證會計師。
二、一〇六年度簽證會計師之審計公費議定為新台幣2,000,000元。
三、因應公司治理及相關規定,本公司應定期評估會計師之獨立性,並檢閱會計師稱立性聲明書如冊件十(第53-54页)。
四、道請討論。
決議:本案經主席觀詢全體出席董事一致無異議通過。

第十三案 (精資報酬委員會提)

紫由:本公司一〇六年度營運鋳效目標暨績效評估標準,提請討論。
說明:

一、本公司一〇六年度營運績效目標暨績效評估標準,提報董事會決議。

二、道請討論。

決議:本案經主席徵詢全體出席董事一致無真議通過。

第十四条 (薪資報酬委員會提)

紫由: 本公司一〇六年度內部經理人之總薪資報酬評估標準及預算, 提請討論
說明:

一、本公司一〇六年度內部經理人之總薪資报酬評估標準及預算,提報董事會法

議。

二、謹請討論。

發言摘要:主席裁示,本案因與蔡文鋒董事暨總經理及各經理人自身刮益相關且屬提密管料,故請董事暨熄經理募文鋒先生及各列席經理人,於本案討論期間惠予退席。

決議:排除囚利益迴避之董事,本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

參、臨時動議:

第一案 (提案人猜立董事:郭永禧)

紫由:本公司約損達實收資本額二分之一,須向股東會提出報告。

说明:
一、依據公司法 211 條規定,公司虧損達實收資本額二分之一時,將由董事會提報最近一期股東會。截至105年12月31日本公司累積虧損為新台帮 899, 925, 068 元, 已逾實收資本額新台幣 1, 164, 933, 770 元之二分之一。二、本案提報董事會通過後,辦再向股東常會提出報告。

三、道請討論。

發言摘要:主席裁示,本公司虧損達實收資本額二分之一之相關說明,業已載明於一 ○五年度營業報告書,故將於一〇六年股東常會中,與一〇五年度營業転告併案說明。

決議;本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

碎、散會 (下午三時二十五分整)。

附件二十一、106 年 11 月 19 日董事會議事錄-決議私募普通股訂價

建基股份有限公司

$\sim 10$

一〇六年第九次董事會

議事錄

開會時間:中華民國一○六年十一月九日下午二時三十分地點:本公司會議室(VIP1)

時間:中華民國一〇六年十一月九日下午二時三十分整
地點:本公司會議室(VIP1)
席:林福谦本本语者, 主
董事:

出席人員:林福謙、蔡文鋒、智星股份有限公司代表人彭錦彬、石慶堂、

郭永祿、葉辛池、吳樂仁,計七名。

請假人員;林進財(石慶堂代)、謝宏波(蔡文鋒代),計二名。

列席:

財務暨人資行政處處長:陳聿修平台技術處協理;陳劍輝營銷管理處處長:游孟仲服務商業整合處處長:陳國慶稽核主管;楊翠萍

錄: 戴君容記

建基股份有限公司一〇六年第九次董事會議事錄

議程

頁次壹、報告事項; 一、上次會議記錄及執行情形。 $\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$ 二、重要財務業務報告。 $\mathbf{I}$ 三、銀行額度報告。 $\mathbf{1}$ 四、審計委員會及內部稽核業務報告。五、其他報告。

貳、討論事項

一、上次會議保留之討論事項

二、太贞合谱好绘事面

$\overline{2}$

	$ +$ $ +$ $ +$ $ +$ $ -$
$(-)$	本公司一〇六年第三季合併財務報表,提請討論。	$\overline{2}$
$(\equiv)$	本公司私募普通股之應募人資格審核案,提請討論。	2
$(\equiv)$	本公司辦理私募普通股之發行計畫及相關事宜案,提請討論。	3
(四)	擬修訂定本公司「董事會議事規則」部分條文,提請討論。	5
$(\pm)$	擬修訂定本公司「審計委員會組織規程」部分條文,提請討論。	$7\overline{ }$
(六)	機訂定本公司一〇七年度稽核計劃,提請討論。	7

參、臨時動議

肆、散會

建基股份有限公司

一〇六年第九次董事會議事錄

壹、報告事項

一、上次會議記錄及執行情形:

案序	案	由	執行情形
	畫案,提請討論。		擬訂定減資基準日及減資換票作業計本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過,將依作業計畫進行相關程序。

二、重要財務業務報告。

三、銀行額度報告:

本公司截至106年9月30日銀行額度使用狀況如下表:

單位:美金元

	建基股份有限公司
麼	36,107,833
$-111111111111111111111111111111111111$ 使用額度	13,868,059
使用比率	38.4%

本公司為配合業務需求, 兹向銀行申請信用額度續約, 內容如下:

銀行名稱	額度	備註
兆豐國際商業	綜合額度美金參佰萬元整 Ι.	額度展期
銀行	衍生性金融商品交易額度美金柒萬伍仟元整 2.	及新增
永豐商業銀行	綜合額度新台幣捌仟萬元整 1.
	衍生性金融商品交易額度美金壹佰萬元整 2.	額度展期
中國信託商業	综合額度新台幣壹億伍仟萬元整 1.
銀行	衍生性金融商品交易額度新台幣參仟萬元整 2.	額度展期

四、審計委員會及內部稽核業務報告(詳附件七, 第26~29頁)。

五、其他報告:

依金融監督管理委員會中華民國106年9月27日金管證發字第1060036619號之減資申報核准函規定辦理,健全營運計畫執行情形應按季提報董事會控管之要求。 106年度第三季健全營業計畫書之執行情形進度報告如下:

年度	106年度
項目	第三季	第三季	達成率
	(預計數)	(實際數)
營業收入	361,000	382,574	106%
營業成本	248,000	269,982	109%
營業毛利	113,000	112,592	100%
營業費用	148,200	147,798	100%
營業淨利(損)	$-35,200$	$-35,206$	100%
營業外收支	38,200	48,311	126%
稅前淨利(損)	3,000	13,105	437%

贰、討論事項

一、上次會議保留之討論事項:無。
二、本次會議討論事項:

第一案

案由;本公司一〇六年第三季合併財務報表,提請討論。

說明:

一、本公司一〇六年第三季合併財務報表,業已編製完成,並委請安侯建業聯合會計師事務所陳雅琳及張嘉信會計師核閱,會計師擬出具之核閱報告書如附件一 $(第8~12頁)。$

二、謹請討論。

決議:本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第二案:

案由:本公司私募普通股之應募人資格審核案,提請討論。

說明:

一、本次私募案業經106年6月8日本公司股東常會決議通過,特定人之選任,將符合證券交易法第 43 條之6及相關函令之規定,應募人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限,且對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考景。
二、應慕人符合法令規定之資格,由應慕人出具「承諾書」。
三、本次應慕人之資格審核表,請詳附件二 (第13~15頁)。

四、謹請討論。

決議;本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第三案

案由;本公司辦理私募普通股之發行計書及相關事宜案,提請討論。

說明:

一、本公司綜合考量資本市場客觀環境變動,擬依「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,辦理私募普通股,另有關發行計書差依照本公司106年6月8日股東常會決議授權本次董事會討論,其相關事項如下:
1. 本次私募普通股預計募集總股數為 36,500,000 股, 私募價格為每股新臺幣 11.50元,私募總金額為新臺幣419,750,000元。
1. 本次私募股數達實收資本額之比例:51.09%
1. 私募價格之訂定; 係依據本公司106年6月8日股東常會通過之定價原則, 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。

私募普通股之定價日期:106年11月9日

私募普通股之參考價格:

(1) 定僧日前1、3、5個榮業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數,分別為 4.05元、4.10元、4.13元,加回減資反除權後之股價,則分別為 13.50元、13.67元、13.77元,取三者最高價為13.77元。
(2) 定價日前30個營業日之平均價格為4.13元,加回減資反除權後之股價為13.77元。

依據上述定價原則,以定價日前5個營業日普通股收盤價新台幣4.13元並加回減資反除權後之價格新台幣13,77元為參考價格。本次私募價格定為每股新台幣11.5元,為參考價格之83.5%,未低於股東會決議之最低成數。本次私募僧格之訂定係依股東會決議及法令規定,並參考市場及公司狀況,故應屬合理。

1. 私慕之應慕人:詳附件二 (第13~15 頁)。
1. 本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同,惟依「證券交易法」第43條之8規定,本次私募普通股除符合特定情形外,不得自由轉讓。於該私募有價證券交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓,並於私募普通股交付日滿三年後,依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。
1. 辦理私募之資金用途、運用進度及預計達成效益;本次私募資金用途為償還銀行借款以改善財務結構並引進長期策略性投資人,預期可以有效降低負債比率,同時提升公司競爭力,強化股東結構及增加公司營運規模之效益,促使公司營運穩定成長,有利於股東權益。

音金運用進度:本次私募募集款項預計於106年11月23日募足, 待驗資完畢卷,隨即用於降低負債比率以改善財務結構。

1. 本次私募繳款期間為106年11月15日至106年11月23日, 增資基準日暫為 106年11月24日,實際作業時程因故有所變動時,擬授權董事長全權處理。
1. 本次私募普通股擬授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。

本次私募現金增資之資金運用計畫、進度及其他未臻事宜,如因主管機關要求或法今修正必須配合變更時,擬授權董事長全權處理之。

二、謹請討論。

發言摘要:依彭錦彬董事、郭永祿獨立董事提議,前述私募普通股參考價格之說明,建議修正部份文字如下:

私募價格之訂定: 係依據本公司106年6月8日股東常會通過之定價原則, 私募普通股每股價格不得低於參考僧格之八成。

私募普通股之定價日期:106年11月9日

私募普通股之參考價格:

(1) 定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數,分別為4.05元、4.10元、4.13元,其減資反除權之股價,則分別為 13.50元、13.67元、13.77元,取三者最高價為13.77元。
(2) 定價日前30個營業日之平均價格為4.13元,其減資反除權之股價為13.77元。

依據上述定價原則,以定價日前5個營業日普通股收盤價新台幣4.13元, 其成資反除權之價格新台幣13.77元為參考價格。本次私募價格定為每股新台幣11.5元,為參考價格之83.5%,未低於股東會決議之最低成數。本次私募價格之訂定係依股東會決議及法令規定,並參考市場及公司狀況,故應屬合理。

決議;本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議依修正後文字通過。

第四案

案由:擬修訂定本公司「董事會議事規則」部分條文,提請討論。
說明:
一、配合法令修訂, 擬修訂本公司「董事會議事規則」之部分條文, 修正內容詳如「董事會議事規則」修訂條文對照表如下,修訂後全部條文請參閱附件三 (第 16~19 頁)。
二、本案經董事會通過後,將再提請股東會報告。
三、謹請討論。

建基股份有限公司

修訂條文對照表董事會議事規則
--------------------	--

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十二條	下列事項亦應提本公司董事會討論: . 三、依證券交易法(下稱證交法) 第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項,應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。	下列事項亦應提本公司董事會討論: 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正訂內部控制制度,及内部控制制度有效性之考核。 . 應有至少一席獨立董事親自出席董事會; 獨立董事對於第一項證交法第十四條之三應提經董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會, 獨立董事如無法親自出席,應或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事统载明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並	配合法規修訂
第十六條	董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於本公司存續期間妥善保存。	裁明於董事會議事錄。董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於本公司存續期間永久妥善保存。	配合法規修訂
第十九條	第八次修訂於民國一〇五年十二月十五日	第八次修訂於民國一〇五年十二月十五日第九次修訂於民國一〇六年十一月九日	增訂修訂日期

決議:本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第五案

案由: 摄修訂定本公司「審計委員會組織規程」部分條文,提請討論。
說明:
一、依金融監督管理委員會106年7月28日金管證發字第10600271125號函之規定, 修訂本公司「審計委員會組織規程」。
二、本次修訂重點,詳細內容請參閱修訂條文對照表(附件四,請詳第20~21頁),修訂後全部條文請參閱附件五 (第22~24頁)。
三、謹請討論。
決議;本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

第六案

案由:摄訂定本公司一〇七年度稽核計劃,提請討論。
說明:
一、依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條第五項規定,擬提報一〇七年度之稽核計劃(附件六,請詳第25頁)。
二、謹請討論。
決議:本案經主席徵詢全體出席董事一致無異議通過。

參、臨時動議:無。

肆、散會(中華民國一〇六年十一月九日下午三時二十分整)。

附件二

(一)、私募普通股之應募人名單及其資格說明:

應募人之選任,符合證券交易法第 43 條之6及相關函令之規定,並符合主管機關規定之各項特定人條件,且對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量,並認同本公司之經營理念。

應募人為策略性投資人:

應募人	宏碁股份有限公司及其他符合證券交易法第 43 條之 6 及相關函令規定之策略性投資人。
與本公司關係	無
選擇方式與目的	協助本公司營運所需各項管理及財務資源, 提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。
必要性	為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公司營運規模,對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
預計效益	健全公司財務結構、提升營運效能並強化公司競爭力,促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

法人應募人之股東持股比率佔前十名之股東與本公司之關係如下表:

	宏碁股份有限公司
序號	股東名稱	持股比率	與公司之關係
J.	宏榮投資股份有限公司	2.39%	無
$\overline{2}$	施振榮	2.24%	無
3	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.72%	無
$\overline{4}$	大通託管先進星光先進總合國際股票指數	1.17%	無
5	花旗(台灣)銀行託管ACER海外存託憑證	1.08%	無
6	公務人員退休撫卹基金管理委員會	1.04%	無
7	德銀託管哈佛國際價值基金投資專 P	0.68%	無
8	德銀託管波露寧發展國家基金投資專戶	0.64%	無
9	花旗商銀託管新加坡政府投資專戶	0.56%	無
10	渣打託管MSCI股票指數基金B 台灣	0.55%	無

應募人為內部人或關係人,暫定名單如下:

應募人	選擇方式與目的	與本公司關係
鼎創有限公司	提供本公司營運所需之各項經	持有本公司股份逾2%之股
	營管理能力	東
林福謙	提供本公司營運所需之各項經	本公司董事長 / 鼎創有限
	營管理能力	公司董事長
蔡文鋒	提供本公司營運所需之各項經	本公司總經理 / 董事
	營管理能力
陳劍輝	提供本公司營運所需之各項經	技術平台處主管
	營管理能力
陳聿修	提供本公司營運所需之各項經	財務會計主管
	營管理能力

法人應募人之股東持股比率佔前十名之股東與本公司之關係如下表:

鼎創有限公司
序號	股東名稱	持股比率	與公司之關係
	緯創資通股份有限公司	100%	法人董事

(二)、應募人之資格審核表及詳細名單:

建基股份有限公司

106年度私募之應募人資格審核表

法规依擅: 證券交易法第43條之6第1項第2款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」

	$1.001$ $\times 1.001$ $\times 1.001$ $\times$ $\frac{1}{2}$ 應募人類別			自然人		法人
策略性投資人之應募人			本人淨資產超過新臺幣1千萬元或本人與配偶净資產合計超過新臺幣1千5百萬元。	萬元。		最近兩年度,本人年度平最近期經會計師查核簽證之財均所得超過新臺幣150萬元務報表總資產超過新臺幣5千 ,或本人與配偶之年度平萬元之法人或基金,或依信託均所得合計超過新臺幣200 業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣5千萬元者。		承諾書是否出具
			是否符合資格		是否符合資格	是否符合資格
		是	否	是	否	是	否	是	否
1	李素貞			V				V
$\overline{2}$	林美惠			$\mathbf V$				$\bar{V}$
$\boldsymbol{3}$	林弘道			$\mathbf V$				$\boldsymbol{\mathrm{V}}$
$\overline{4}$	施宣輝			$\overline{V}$				V
5	吳麗娟			$\overline{V}$				V
6	王博修			V				V
$\overline{7}$	陳信宇			$\overline{V}$				$\mathbf V$
8	陳玉玲			V				$\boldsymbol{\mathsf{V}}$
9	郭剑成			V				V
	10 陳建州			V				$\cal V$
	11 林佳璋			V				V
	12 邱健庭			V				V
	13 賀光鵬			V				V
	14 簡慧祥			$\mathbf V$				V
	15 陳怡如			V				V
	16 木真投資有限公司					$\mathbf V$		V
	17 張瑞川			V				$\mathbf V$
18	Fromont Emmanual, Pierre, Marie			V				V
	19 蔡政儒			V				$\mathbf V$
	20 侯知遠			Ÿ				$\mathbf V$
21	林明立			$\bar{V}$				$\boldsymbol{\mathrm{V}}$
	22 黃資婷			$\mathbf{V}$				$\boldsymbol{\mathsf{V}}$
	23 宏基股份有限公司					$\overline{V}$		V
	24 Prendergast Gregg			$\mathbf V$				V
	內部人或關係人之應募人
	林福謙			$\boldsymbol{\mathrm{V}}$				V
$\,2$	陳劍輝			$\overline{V}$				$\mathbf V$
$\mathbf{3}$	鼎創有限公司					$\mathbf V$		V
$\overline{4}$	蔡文鋒			V				V
5	陳聿修			$\mathbf V$				$\mathbf V$

審核結果:

上述29位應募人及公司,均符合證券交易法第43條之6第1項第2款「符合主管機關所定條件之自然人或法人」之相關資格。

附件二十二、106 年 3 月 17 日董事會決議辦理私募普通股之重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

序號	9	發言日期	106/03/17 發言時間 19:15:26
發言人	陳聿修	發言人職稱	處長	發言人電話 0277101195
主旨	本公司董事會決議辦理私募普通股
符合條款	第 11 款	事實發生日	106/03/17
說明	1.董事會決議日期:106/03/17
		2.私募有價證券種類:私募普通股
				3.私募對象及其與公司間關係:證券交易法第43條之6及相關函令之規定,應募
				人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限,且對公司未來之營運
				能產生直接或間接助益者為首要考量,並認同本公司經營理念之策略性
		投資人為限。應募人之選擇擬提請股東會全權授權董事會為之。
		(1)應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單如下:
	可能應募人		與本公司關係
	緯創資通股份有限公司		持有本公司股份逾10%之大股東
	鼎創有限公司		持有本公司股份逾2%之股東
	林憲銘		緯創資通股份有限公司	董事長
	林福謙	本公司董事長	/ 鼎創有限公司董事長
	彭錦彬	董事
	謝宏波		董事
	林進財		法人代表董事
	蔡文鋒		本公司總經理/法人代表董事
	陳劍輝蔡化民	技術平台處營運服務處	主管主管
	陳聿修	財務會計	主管
				內部人或關係人為應募人選擇之方式與目的:對本公司營運相當了解,
		且為本公司董事、內部人或本公司前十大股東。
	(2)應募人如為策略性投資人:
				a.應募人選擇方式與目的:應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項
				管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務
		開發及拓展以提升公司競爭優勢。
				b.必要性:為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公
				司營運規模,對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
				c.預計效益:一次或分次(不超過3次)私募預期可健全公司財務結構、
				提升營運效能並強化公司競爭力,促使公司營運穩定成長及有利於股
	東權益。
		股,其應募人之選定均須符合證券交易法第43條之6規定辦理。		前述為目前暫定之應募人,或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認
		4.私募股數或張數:不超過50,000仟股
		5.得私募額度:不超過50,000仟股
		6.私募價格訂定之依據及合理性:
				(1) 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準
	計算價格較高者定之:
				(a)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數
		扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價;
				(b)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權
		及配息,並加回減資反除權數之股價。
				(c) 暫以本公司決議私募發行普通股董事會日期106年3月17日為定價日,
				前一、三及五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為5.80元、

5.86元及5.89元,取三者最高價為5.89元;前三十個營業日普通股收
盤價簡單算數平均數之股價為6元;兩者擇高以6元為參考價格。
暫定之每股私募認購價格為6元。實際發行價格擬提請股東會授權董事會
依據上述規定,視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形,於不低於股
東會決議成數之範圍內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令,
參考上述參考價格,再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓
限制而定,其訂定應屬合理。
(2) 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成資本公積
減項時,將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、
減資或其他方式辦理。
7.本次私募資金用途:本次預計一次或分次(最多不超過三次)辦理,各次資金
用途為充實營運資金、改善財務結構。
8.不採用公開募集之理由:
考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,
另如透過公開募集方式籌資,恐不易於短時間內挹注所需資金,辦理
私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權董事會
得依證券交易法第43 條之6 規定,透過私募方式向特定人籌募資金,
以提高本次資金募集之時效性及機動性。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:未訂
11.參考價格:未訂
12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂
13.本次私募新股之權利義務:除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外,
其權利義務與已發行之普通股相同。
14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形
及其他未盡事宜等,擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理
,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時,亦授
權董事會全權處理之。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。

附件二十三、106 年 3 月 17 日董事會決議召開 106 年股東常會之公告

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

序號	2	發言日期	106/03/17	發言時間	18:48:29
發言人	陳聿修	發言人職稱	處長	發言人電話	0277101195
主旨		董事會決議召開股東常會之相關事宜
符合條款	第 17 款	事實發生日	106/03/17
說明	1.董事會決議日期:106/03/17 2.股東會召開日期:106/06/08 4.召集事由一、報告事項: (1)一○五年度營業報告。 (2)審計委員會查核報告。 5.召集事由二、承認事項: 6.召集事由三、討論事項: (1)減少資本彌補虧損討論案。 7.召集事由四、選舉事項: 8.召集事由五、其他議案:無 9.召集事由六、臨時動議:無 12.其他應敘明事項: 行使管道之一。	3.股東會召開地點:台北市徐州路2號4樓「台大醫院國際會議中心」401室 (1)一○五年度營業報告書及財務報表承認案。 (2)一○五年度虧損撥補承認案。 (2)本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過50,000,000股之額度內以私募方式辦理現金增資發行普通股,提請討論。 (3)修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。 (4)擬解除董事及其法人代表人競業禁止限制討論案。第八屆董事選任案(含獨立董事三席)。 10.停止過戶起始日期:106/04/10 11.停止過戶截止日期:106/06/08 (1) 依證券交易法第二十六條之二及公司法第一八三條第三項規定,對於持有本公司股票未滿壹仟股之股東,其股東常會之開會通知書將以公告方式為之。區行善路158號【股務室】,其他相關事宜將依規定另行公告之。			(2)依公司法第一七二條之一及第一九二條之一規定,自民國一○六年三月二十二日起至一○六年三月三十一日止受理股東提案及董事提名申請。受理地點:台北市內湖 (3)為維護股東權益及提昇公司治理制度,本次股東常會擬續用電子方式列為表決權

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。

附件二十四、106 年度私募專區-股東會應充分說明事項

董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)

	公司代號:3046	公司名稱:建碁
董事
會決	106/03/17
議日期

證券種類	普通股
	一、私募價格訂定之依據及合理性
私募
每股
價格
不得低於
參考	80.00
價格
之成
數 (%)
應募
人是
否擬
以非現金	○是 ●否
方式
出資
	(一) 價格訂定之依據及合理性:
	1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準
	計算價格較高者定之:
	(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價;
	(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
訂價	配股除權及配息,並加回減資反除權數之股價。
方式	(3) 暫以本公司決議私募發行普通股董事會日期106年3月17日為定
之依據及	價日,前一、三及五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 5.80元、5.86元及5.89元,取三者最高價為5.89元;前三十個營業
合理	日普通股收盤價簡單算數平均數之股價為6元;兩者擇高以6元為參考
性	價格。暫定之每股私募認購價格為6元。
(註	本公司規劃之私募普通股案件,將俟股東常會通過之減資案執行完畢後
一) (註	再予以辦理。減資後之股價將因反除權之故,與現在價格有所不同。前述假設之訂價模式所計算出來之可能發行價格,將會與實際發行時有所
二)	不同。
	2. 定價日、實際參考價格及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定
	,視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形,於不低於股東會決議成數之範圍內決定之。
	私募價格之訂定將依據主管機關法令,參考上述參考價格,再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定,應屬合理。
	3. 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成資本公積減項時,
	將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦理。
獨立
專家	不適用
意見 (註
三)
	二、特定人選擇方式(註四)
應募人是
否含
有公	●是 ○否
司內部人
或關
係人
應募
人是否為
策略	●是 ○否
性投
資人
應募	特定人之選任,將符合證券交易法第 43條之6及相關函令之規定,應募
人之選擇	人之選擇以符合主管機關規定之各項特定人為限,且對公司未來之營運
方式	能產生直接或間接助益者為首要考量,並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。應募人之選擇擬提請股東會全權授權董事會為之。

	1)應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單如下:
	可能應募人與本公司關係
	緯創資通股份有限公司	持有本公司股份逾10%之大股東
	鼎創有限公司	持有本公司股份逾2%之股東
	林憲銘	緯創資通股份有限公司董事長
	林福謙	本公司董事長/鼎創有限公司董事長
	彭錦彬董事
	謝宏波董事
	林進財法人代表董事
	蔡文鋒	本公司總經理/法人代表董事
	陳劍輝技術平台處	主管
	蔡化民營運服務處	主管
	陳聿修財務會計	主管
		應募人選擇之方式與目的:對本公司營運相當了解,且為本公司董事、內部人或本公司前十大股東。

	2)應募人如為策略性投資人:
		(1)應募人選擇方式與目的:應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項
		管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務
	開發及拓展以提升公司競爭優勢。
		(2)必要性:為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公
		司營運規模,對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
		(3)預計效益:一次或分次(不超過3次)私募預期可健全公司財務結構、
		提升營運效能並強化公司競爭力,促使公司營運穩定成長及有利於股
	東權益。

		3)前述為目前暫定之應募人,或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認
		股,其應募人之選定均須符合證券交易法第43條之6規定辦理。

	應募人如為策略性投資人:
應募		(1)應募人選擇方式與目的:應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項
人之		管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務
選擇	開發及拓展以提升公司競爭優勢。
目的		(2)必要性:為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公
(註		司營運規模,對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
五)		(3)預計效益:一次或分次(不超過3次)私募預期可健全公司財務結構、
	東權益。	提升營運效能並強化公司競爭力,促使公司營運穩定成長及有利於股


	應募人如為內部人或關係人名單時	:
		(1)應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單如下:
	可能應募人	與本公司關係
	緯創資通股份有限公司	持有本公司股份逾10%之大股東
	鼎創有限公司	持有本公司股份逾2%之股東
	林憲銘	緯創資通股份有限公司董事長
	林福謙	本公司董事長 / 鼎創有限公司董事長
	彭錦彬謝宏波	董事董事
	林進財	法人代表董事
	蔡文鋒	本公司總經理 /法人代表董事
	陳劍輝	技術平台處主管
	蔡化民	營運服務處主管
應募	陳聿修	財務會計主管
人與
公司		(2) 應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表:
之關
係	緯創資通股份有限公司
(註	序號股東名稱	持股比率與公司之關係
六) (註	1 宏碁股份有限公司 2	1.95% 無渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 1.59% 無
七)	3 公務人員退休撫卹基金管理委員會	1.57% 無
	4	永豐商業銀行受託保管緯創資通股份有限公司
		員工有表決權,有股利分配權之限制型股票信
	託專戶	1.54% 無
	5 郭素美	1.23% 無
	6 林珍玫	1.23% 無
	7 林憲銘	1.22% 法人董事之董事長
	8 黃美分	1.19% 無
	9	渣打銀行受託保管GMO新興市場基金 1.18% 無
	10	美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專 1.10% 無

	鼎創有限公司

	序號股東名稱	持股比率與公司之關係
	1 緯創資通股份有限公司	100% 法人董事

三、辦理私募之必要理由

開募

不採用公 不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,另如透過公開募集方式籌資,恐不易於短時間內挹注所需資金,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43 條之6

集之理由
得私
募額不超過50,000,000股之普通股額度內一次或分次(不超過3次)辦理。
度
辦理
私募
之資
金用
途及預計	本公司為充實營運資金及改善財務結構,將視市場及洽特定人之狀況,不超過50,000,000股之普通股額度內,一次或分次(最多不超過三次)辦理,所募集之資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運
達成
效益
(註
八)
獨立
董事是否
有反 ○是 ●否 ○不適用
對或
保留
意見
獨立
董事
反對不適用或保
留意
見
董事
會決
議辦理私
募前
一年
內經
營權
是否發生
重大
變動
或辦
理私 ●是 ○否
募引進策
略性
投資
人後,
是否
將造
成經
營權發生
重大
變動
證券董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資
人後,將造成經營權發生重大變動者,輸入評估意見: 承銷
商出評估人:凱基證券股份有限公司具辦
理私
評估意見總結募必	建碁為充實營運資金以因應未來業務所需,擬辦理私募普通股以健全公司財務結構並推升公司營運成長,期望擴大營運規模,上述目的及資金需求應有其必要性。此次參與私募之應募人為內部人或關係人或策略投資人等,係認同公司經營理念且對未來之
要性
與合本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,認為建碁擬於106年3月17日董事會決議辦理之本次私募案(本次私募案尚須經106年6月8日股東常會決議通過始得正式辦理)有其必要性及合理性。理性
(詳細內容,請參閱附檔意見書) 之評
估意
見開啟附件
四、其他
最近期財報年季	民國 105年 4季
最近年度財報稅後損益	-364,914
(單位:新台幣千元)
董事會決議日前一日收盤價	5.80
申報 106/03/18 日期
第一 106/03/18
次確

註一:應募人擬以非現金方式出資者,應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

認日期

註二:所訂私募每股價格可能涉及低於股票面額者,應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三:所訂私募每股價格低於參考價格之八成者,應輸入獨立專家就訂價之依據及合理性意見;應募人擬以非現金方式出資者,應併輸入獨立專家就抵充數額之合理性意見。

註四:應募人為策略性投資人及公司內部人或關係人者,應輸入本項資訊。餘於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者,應輸入本項資訊;於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起二日內輸入本項資訊。

註五:應募人如為策略性投資人者,應併輸入應募人之必要性及預計效益。

註六:應募人如為公司內部人或關係人者,應併輸入應募人之名單。

註七:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

註八:如採分次辦理者,應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入,內容如錯誤、遺漏或虛偽不實,均由該公司負責,投資人請審慎使用。

附件二十五、106 年 11 月 19 日董事會決議私募定價重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

序號		2	發言日期	106/11/09	發言時間		16:57:45
發言人	陳聿修		發言人職稱	處長	發言人電話		0277101195
主旨			本公司董事會決議私募普通股定價相關事宜
符合條款	第 11 款		事實發生日	106/11/09
說明			1.董事會決議日期:106/11/09
			2.私募有價證券種類:私募普通股
			3.私募對象及其與公司間關係:
			本次私募對象以符合證券交易法第	43條之6及相關函令之規定,並符合主管
				機關規定之各項特定人條件,且對公司未來之營運能產生直接或間接助益者
			為首要考量,並認同本公司之經營理念。

			(一) 應募人為策略性投資人 :
				應募對象: 宏碁股份有限公司及其他符合證券交易法第	43條之6及相關函令規定
		之策略性投資人。
		與本公司關係:無。
				選擇方式與目的:協助本公司營運所需各項管理及財務資源,		提供經營管理技術、
				加強財務成本管理、協助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢。
				必要性: 為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公司營運規模,
				對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。
			穩定成長及有利於股東權益。	預計效益:健全公司財務結構、提升營運效能並強化公司競爭力,促使公司營運
				法人應募人之股東持股比率佔前十名之股東與本公司之關係如下:
	序號	股東名稱			持股比率		與公司之關係
	1		宏榮投資股份有限公司		2.39%	無
	2	施振榮			2.24%	無
	3		渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶		1.72%	無
	4		大通託管先進星光先進總合國際股票指數		1.17%	無
	5		花旗(台灣)銀行託管ACER海外存託憑證		1.08%	無
	6		公務人員退休撫卹基金管理委員會		1.04%	無
	7		德銀託管哈佛國際價值基金投資專戶			0.68%	無
	8		德銀託管波露寧發展國家基金投資專戶		0.64%	無
	9		花旗商銀託管新加坡政府投資專戶		0.56%	無
	10		渣打託管MSCI股票指數基金B台灣		0.55%	無
			(二) 應募人為內部人或關係人 :
	選擇方式與目的			: 提供本公司營運所需之各項經營管理能力。
		應募對象(暫定)	與本公司關係
	鼎創有限公司		持有本公司股份逾2%之股東
	林福謙		本公司董事長	/ 鼎創有限公司董事長
	蔡文鋒		本公司總經理/董事
	陳劍輝		技術平台處主管
	陳聿修		財務會計主管
				法人應募人之股東持股比率佔前十名之股東與本公司之關係如下:
	序號	股東名稱	緯創資通股份有限公司	持股比率 100%	法人董事		與公司之關係
	1

	5.得私募額度:不超過50,000仟股
	6.私募價格訂定之依據及合理性:
	係依據本公司106年6月8日股東常會通過之定價原則,私募普通股每股價格不得
	低於參考價格之八成。
	本次私募普通股之參考價格 :
	(1) 定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數,分別為
	4.05元、4.10元、4.13元,其減資反除權之股價,則分別為 13.50元、
	13.67元、13.77元,取三者最高價為13.77元。
	(2) 定價日前30個營業日之平均價格為4.13元,其減資反除權之股價為13.77元。
	依據上述定價原則,以定價日前5個營業日普通股收盤價新台幣4.13元,
	其減資反除權之股價新台幣13.77元為參考價格。本次私募價格定為每股
	新台幣11.5元,為參考價格之83.5%,未低於股東會決議之最低成數。
	本次私募價格之訂定係依股東會決議及法令規定,並參考市場及公司狀況,
	故應屬合理。
	7.本次私募資金用途:本次私募資金用途為償還銀行借款以改善財務結構並
	引進長期策略性投資人,預期可以有效降低負債比率,同時提升公司競
	爭力,強化股東結構及增加公司營運規模之效益,促使公司營運穩定成
	長,有利於股東權益。
	8.不採用公開募集之理由:
	考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,
	另如透過公開募集方式籌資,恐不易於短時間內挹注所需資金,辦理
	私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,已提請股東會授權董事會
	得依證券交易法第43 條之6 規定,透過私募方式向特定人籌募資金,
	以提高本次資金募集之時效性及機動性。
	9.獨立董事反對或保留意見:無
	10.實際定價日:106年11月9日
	11.參考價格:13.77元
	12.實際私募價格、轉換或認購價格:11.50元
	13.本次私募新股之權利義務:
	本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同,惟依「證券交易法」
	第43條之8規定,本次私募普通股除符合特定情形外,不得自由轉讓。於該私
	募有價證券交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓,並於私募普通股交付日
	滿三年後,依相關法令規定申報補辦公開發行及上市交易。 14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用
	15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用
	16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
	上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用
	17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
	18.其他應敘明事項:
	本次私募繳款期間為106年11月15日至106年11月23日,增資基準日暫訂為106年11月24日,
	實際作業時程因故有所變動時,授權董事長全權處理。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛偽不實,均由該公司負責。

附件二十六、106 年度私募專區-實際定價日起二日內公告

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號:3046 公司名稱:建碁

單位:(新台幣:元)

公司名稱	建碁	公司代號	3046
年度	106	期別	1
公司類別	上市公司
登記資本額	4,400,000,000	實收資本額	349,480,130
標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註一)	106/06/08
董事會決議日期	106/03/17
本次私募總股數(如為公司債,則為張數)	36,500,000	本次私募總金額 (單位:新台幣元)	419,750,000
私募資金用途	充實營運資金、償還銀行借款
	預期可以有效降低負債比率,同時提升公司競爭力,強化股東結構及增加公司營運規模之效
	益,促使公司營運穩定成長,有利於股東權益。
運用進度與預計達成效益
	資金運用進度:本次私募募集款項預計於106年11月23日募足,待驗資完畢後,隨即用於降
	低負債比率以改善財務結構並充實營運資金。
本次私募數額達實收資本額比例(%)	51.09	預計累計私募數額達實收資本額比例(%)	53.44
應募人選擇方式	應募人之選任,符合證券交易法第43條之6及相關函令之規定,並符合主管機關規定之各項
	特定人條件,且對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量,並認同本公司之經營理念。
	1. 應募人為策略性投資人 : 宏碁股份有限公司及其他符合證券交易法第43條之6及相關函
	令規定之策略性投資人。
	2. 應募人為內部人或關係人,暫定名單如下:

	鼎創有限公司、林福謙、蔡文鋒、陳劍輝、陳聿修
	依據本公司106年6月8日股東常會通過之定價原則,私募普通股每股價格不得低於參考價格


	之八成。

	(1) 私募普通股之定價日期:106年11月9日


	(2) 私募普通股之參考價格 :

	a. 定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數,分別為


	4.05元、4.10元、4.13元,其減資反除權之股價,則分別為13.50元、13.67元、
股東會決議私募價格訂定依據
(註二)	13.77元,取三者最高價為13.77元。


	b. 定價日前30個營業日之平均價格為4.13元,其減資反除權之股價為13.77元。

	依據上述定價原則,以定價日前5個營業日普通股收盤價新台幣4.13元,其減資反除權之價


	格新台幣13.77元為參考價格。本次私募價格定為每股新台幣11.5元,為參考價格之83.5%,

	未低於股東會決議之最低成數。本次私募價格之訂定係依股東會決議及法令規定,並參考市

	場及公司狀況,故應屬合理。

私募之參考價格	13.77	實際私募價格	11.50
轉換或認股價格	不適用	私募定價日期	106/11/09
專家意見	屬交換公司債者,所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成,應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見,並輸入差異合理性及專家意見:

	不適用
申報日期	民國107年01月08日
第一次確認日期	106/11/10

註一:若私募證券種類為普通公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

註二:實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格,或附認股權證特別股、附認股權證公司債、員工認股權憑證之認股價格低於股票面額者,應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

本網頁各項資料係由各公開發行公司自行輸入,內容如錯誤、遺漏或虛偽不實,均由該公司負責,投資人請審慎使用。

附件二十七、106 年度私募專區-股款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號:3046 公司名稱:建碁

公司名稱	建碁	公司代號	3046
年度	106	期別	1
公司類別	上市公司
		實收
登記資本額	4,400,000,000	資本	714,480,130
		額
標的證券種類	普通股
發行方式	1.無實體發行
		股款
		或價
股東會決議日期(註一)	民國106年06月08日	款繳納完	民國106年11月23日
		成日
		期
交付日期(註二)	民國106年12月26日	到期	民國109年12月25日
		日期
		本次
		私募
		總股數
		(如
定價日期	民國106年11月09日	為公	36,500,000
		司
		債,
		則為
		張數)
		本次
		私募
		總金
私募單位價格		額
(單位:新台幣元)	11.50	(單位:	419,750,000
		新台
		幣
		元)
價格訂定依據	本次私募價格定為每股新台幣11.5元,為參考價格之83.5%。
辦理私募之理由	(1)考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,另如透過公開募集方式
	籌資,恐不易於短時間內挹注所需資金,故辦理私募向特定人籌募資金以提高本次資金募集
之時效性及機動性,避免影響公司正常營運。

(2)償還銀行借款以改善財務結構及充實營運資金,同時引進長期策略性投資人。

私募對象認購金額(元) 公募持股比重% 私募持股比重% 與公司之關係李素貞 690,000.000 0.00 0.16 無林美惠 1,955,000.000 0.00 0.45 無林弘道 1,150,000.000 0.00 0.26 無施宣輝 6,900,000.000 0.00 1.57 無吳麗娟 1,840,000.000 0.00 0.42 無王博修 1,955,000.000 0.00 0.45 無 690,000.000 0.00 1.16 無陳信宇陳玉玲 920,000.000 0.00 0.21 無郭劍成 1,150,000.000 0.00 0.26 無陳建州 1,380,000.000 0.00 0.31 無林佳璋 1,610,000.000 0.00 0.37 無邱健庭 1,150,000.000 0.00 0.26 無賀光鵬 1,380,000.000 0.00 0.31 無 7,130,000.000 0.00 1.62 無簡慧祥陳怡如 1,725,000.000 0.00 0.39 無木真投資有限公司 14,950,000.000 0.00 3.40 無無;持有上述應募人木真陳俊聖 0.000 0.00 0.00 投資有限公司100%之股份張瑞川 2,300,000.000 0.00 0.52 無台新國際商業銀行受託保管傅若盟投資專戶 2,300,000.000 0.00 0.52 無 (Emmanuel Fromont) 蔡政儒 1,380,000.000 0.00 0.31 無侯知遠 1,150,000.000 0.00 0.26 無林明立 1,380,000.000 0.00 0.31 無黃資婷 2,875,000.000 0.00 0.65 無台新國際商業銀行受託保 1,035,000.000 0.00 0.24 無管普蘭德加思特投資專戶 (Gregg Prendergrast) 宏碁股份有限公司 333,155,000.000 0.00 75.87 無無;持有上述應募人宏碁宏榮投資股份有限公司 0.000 0.00 0.00 股份有限公司2.39%之股份, 為其前十大股東之一無;持有上述應募人宏碁施振榮 0.000 0.00 0.00 股份有限公司2.24%之股份, 為其前十大股東之一無;持有上述應募人宏碁渣打託管梵加德新興市場 0.000 0.00 0.00 股份有限公司1.72%之股股票指數基金專戶份, 為其前十大股東之一無;持有上述應募人宏碁大通託管先進星光先進總 0.000 0.00 0.00 股份有限公司1.17%之股合國際股票指數份, 為其前十大股東之一
	私募對象

	花旗(台灣)銀行託管AC				無;持有上述應募人宏碁
	ER海外存託憑證	0.000	0.00	0.00	股份有限公司1.08%之股
					份, 為其前十大股東之一
	公務人員退休撫卹基金管				無;持有上述應募人宏碁
	理委員會	0.000	0.00	0.00	股份有限公司1.04%之股
					份, 為其前十大股東之一
	德銀託管哈佛國際價值基				無;持有上述應募人宏碁
	金投資專戶	0.000	0.00	0.00	股份有限公司0.68%之股
					份, 為其前十大股東之一
	德銀託管波露寧發展國家				無;持有上述應募人宏碁
	基金投資專戶	0.000	0.00	0.00	股份有限公司0.64%之股
					份, 為其前十大股東之一
	花旗商銀託管新加坡政府				無;持有上述應募人宏碁
	投資專戶	0.000	0.00	0.00	股份有限公司0.56%之股份, 為其前十大股東之一
					無;持有上述應募人宏碁
	渣打託管MSCI股票指	0.000	0.00	0.00	股份有限公司0.55%之股
	數基金B台灣				份, 為其前十大股東之一
					本公司董事長 / 鼎創有限
	林福謙	2,300,000.000	0.05	0.58	公司董事長
	陳劍輝	2,300,000.000	0.13		0.52 本公司技術平台處主管
	蔡文鋒	8,050,000.000	0.15		1.83 本公司總經理 / 董事
	陳聿修	5,750,000.000	0.14		1.31 本公司財務會計主管
	鼎創有限公司	9,200,000.000	0.00	4.30	持有本公司股份逾2%之股東
					本公司法人董事, 亦持有
	緯創資通股份有限公司	0.000	25.54	0.00	上述應募人鼎創有限公司
					100%之股份
應募人預計
取得董事或	董事:4席 ;監察人:0席
監察人席次
私募員工認股權憑證	不適用
私募海外有價證券	不適用
本次私募應募人有內部人者,
該內部人是否於繳納完成前三	○是 ●否 ○不適用
個月內有出售股份情形
本次私募應募人有內部人者,
該內部人於繳納完成前三個月
出售股份情形
本次私募應募人有內部人者,
該內部人是否於繳納完成當月	○是 ●否 ○不適用
或後三個月內有出售股份情形
本次私募應募人有內部人者,
該內部人於繳納完成當月或後
三個月內出售股份情形
申報日期	民國107年01月11日
第一次確認日期	106/12/07

註二:交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日,採無實體發行者,應確實向臺灣證券集中保管股份有限公司辦理登錄;股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如尚未確定交付日,請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日,嗣後如有變更,應更新其公告申報資料。
註三:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

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附件二十八、106 年度私募專區-私募有價證券資金運用情形季報表公告

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:3046 公司名稱:建碁

年度:106 期別:1

證券種類:普通股

請輸入申報年季:10604

單位:新台幣元

私募資金用途:充實營運資金
預定支用金額	269,750,000	累計預定支用金額及其百分比%	\$269750000	100.00%
實際支用金額	116,933,885	累計實際支用金額及其百分比%	\$116933885	43.00%
未支用資金餘額及用途說明		截至106年12月31日止, 未支用資金餘額:152,816,115元將於107年度依預定進度支用。
超前或落後原因及改進計劃		私募取得資金均依預定進度支用。
申報日期	107/01/10
第一次確認日期	107/01/10

私募資金用途:償還銀行借款
預定支用金額	150,000,000	累計預定支用金額及其百分比%	\$150000000	100.00%
實際支用金額	116,831,925	累計實際支用金額及其百分比%	\$116831925	78.00%
未支用資金餘額及用途說明		截至106年12月31日止, 未支用資金餘額:33,168,075元將於107年度依預定計劃執行中。
超前或落後原因及改進計劃		私募取得資金均依預定進度支用。
申報日期	107/01/10
第一次確認日期	107/01/10

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私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:3046 公司名稱:建碁

年度:106 期別:1

證券種類:普通股

請輸入申報年季:10701

單位:新台幣元

私募資金用途:充實營運資金
預定支用金額	152,816,115	累計預定支用金額及其百分比%	\$269750000	100.00%
實際支用金額	152,816,115	累計實際支用金額及其百分比%	\$269750000	100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無此事項。
超前或落後原因及改進計劃	無此事項。
申報日期	107/04/10
第一次確認日期	107/04/10

私募資金用途:償還銀行借款
預定支用金額	33,168,075	累計預定支用金額及其百分比%	\$150000000	100.00%
實際支用金額	33,168,075	累計實際支用金額及其百分比%	\$150000000	100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無此事項。
超前或落後原因及改進計劃	無此事項。
申報日期	107/04/10
第一次確認日期	107/04/10

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附件二十九、106 年報揭露辦理私募有價證券相關事宜

上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞情形(包括配發股數、金額及股價)、其與認列員工酬勞及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形: 本公司一〇六年度為虧損,故無分配員工酬勞及董事酬勞之情事。

(九)公司買回本公司股份情形:無。

二、公司債辦理情形:無。
三、特別股辦理情形:無。
四、海外存託憑證辦理情形:無。
五、員工認股權憑證辦理情形︰無。
六、限制員工權利新股辦理情形:無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。
八、資金運用計劃執行情形:

一〇六年私募普通股資金運用執行情形(註)

項目	106年第一次私募普通股
	發行日期(交付日期):106年12月26日
股東會通過日期與數	106年6月8日股東常會決議通過,不超過50,000,000股之額度內,採私募方式
貊	一次或分次(最多不超過三次)辦理現金增資。
第一次執行股數	36,500,000 股
價款繳納完成日期	價款繳納完成日: 106年11月23日
實際認購(或轉換)價格 11.50 元
	1. 資金運用情形:
	本次私募募集資金 419,750,000 元,係用於償還銀行借款以改善財務結構及
	充實營運資金,同時引進長期策略性投資人。
	2. 計畫執行進度:
	(1) 償還銀行借款一預定支用金額新台幣150,000 仟元:
	a.)已於106年第4季償還銀行借款約新台幣
私募資金運用情形及	116,832 仟元,私募資金運用率達78%。
計畫執行進度	b.)已於107年第1季償還銀行借款約新台幣33,168仟元,
	私募資金累積運用率達100%。

	(2) 充實營運資金一預定支用金額新台幣 269,750 仟元:
	a.) 已於106年第4季實際支用約新台幣
	116,934 仟元,私募資金運用率達43%。
	b.) 已於107年第1季實際支用約新台幣152,816仟元,
	私募資金累積運用率達100%。
私募效益顯現情形	已有效運用營運資金及償還銀行借款,改善財務結構。負債比率由 106 年第 3
	季底的 71%降低至 107 年第 l 季底的 39%。
	$(\sharp) - \bigcap + \&$ \$ $\sharp$ $\sharp$ $\sharp$ $\sharp$ $\sharp$ $\sharp$ $\sharp$ $\sharp$

(註)一〇六平私券晋通股執行情形,請參閱第 71~73 頁。

二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:

一〇六年私募普通股執行情形

106年第一次私募項目發行日期(交付日期):106年12月26日普通股私募有價證券種類


106年6月8日股東常會決議通過,不超過50,000,000股之額度內,採私募股東會通過日期與方式一次或分次(最多不超過三次)辦理現金增資數額 (註一)。
董事會決議以定價日(106/11/9)之: a. 定價日前 1、3、5 個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數,分別為 4.05 元、4.10 元、4.13 元,其減資反除權之股價,則分別為13.50 元、13.67 元、13.77元,取三者最高價為13.77元。價格訂定之依據及 b. 定價日前 30 個營業日之平均價格為 4.13 元, 其減資反除權之股價為 13.77 合理性元.。依據上述定價原則,以定價日前5個營業日普通股收盤價新台幣4.13元,其減資反除權之價格新台幣13.77 元為參考價格·本次私募價格訂為每股新台幣 11.5元,為參考價格之83.5%,未低於股東會決議之最低成數。本次私募價格之訂定係依股東會決議及法令規定,並參考市場及公司狀況,故應屬合理。
依證券交易法第四十三條之六規定之特定人為限特定人選擇之方式
考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,另如透過公開瓣理私募之必要理募集方式籌資,恐不易於短時間內挹注所需資金,故辦理私募向特定人籌募資由金以提高本次資金募集之時效性及機動性,避免影響公司正常營運。
股數 36,500,000 股
價款繳納完成日期價款繳納完成日:106年11月23日; 及申報日期申報日期:106年12月7日
交付日期 106年12月26日

	私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關係	参與公司經營情形
	李素貞	證券交易法第四十三條之六	60,000	無	無參與經營。
	林美惠	證券交易法第四十三條之六	170,000	黛	無參與經營。
	林弘道	證券交易法第四	100,000	黛	無參與經營。
	施宣輝	十三條之六證券交易法第四	600,000	無	無參與經營。
	吳麗娟	十三條之六證券交易法第四十三條之六	160,000	無	無參與經營。
	王博修	證券交易法第四十三條之六	170,000	無	無參與經營。
	陳信宇	證券交易法第四十三條之六	60,000	無	無參與經營。
	陳玉玲	證券交易法第四十三條之六	80,000	無	無參與經營。
	郭劍成	證券交易法第四十三條之六	100,000	無	無參與經營。
	陳建州	證券交易法第四十三條之六	120,000	無	無參與經營。
	林佳璋	證券交易法第四十三條之六	140,000	無	無參與經營。
	邱健庭	證券交易法第四十三條之六	100,000	無	無參與經營。
應募人資料	賀光鵬	證券交易法第四十三條之六	120,000	無	無參與經營。
	簡慧祥	證券交易法第四十三條之六	620,000	無	無參與經營。
	陳怡如	證券交易法第四十三條之六	150,000	無	無參與經營。
	木真投資有限公司	證券交易法第四十三條之六	1,300,000	無	無參與經營。
	張瑞川	證券交易法第四十三條之六	200,000	無	無參與經營。
	台新國際商業銀行受託保管傅若盟投資專 $\epsilon$ (Emmanuel Fromont)	證券交易法第四十三條之六	200,000	蕪	無參與經營。
	蔡政儒	證券交易法第四十三條之六	120,000	蕪	無參與經營。
	侯知遠	證券交易法第四十三條之六	100,000	無	無參與經營。
	林明立	證券交易法第四十三條之六	120,000	無	無參與經營。
	黃資婷	證券交易法第四十三條之六	250,000	無	無參與經營。
	台新國際商業銀行受託保管普蘭德加思特投資專戶 (Gregg) Prendergrast)	證券交易法第四十三條之六	90,000	黛	無參與經營。

$\hat{\mathcal{A}}$

PO TEMPERATURA

	宏碁股份有限公司	證券交易法第四十三條之六	28, 970, 000	無	無參與經營。
	鼎創有限公司	證券交易法第四十三條之六	800,000	持有本公司股份逾 2%之股秉	無參與經營。
應募人資料	林福謙	證券交易法第四十三條之六	200,000	本公司董事長 / 鼎創有限公司董事長	有參與經營。
	陳劍輝	證券交易法第四十三條之六	200,000	技術平台處主管	有參與經營。
	蔡文鋒	證券交易法第四十三條之六	700,000	本公司總經理 / 董事	有參與經營。
	陳聿修	證券交易法第四十三條之六	500,000	財務會計主管	有參與經營。
實際認購(或轉換) 價格	11.50元
實際認購(或轉換) 價格與參考價格差異		實際認購價格為參考價格13.77元之83.5%。
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)		私募發行日期之最近期財務報表(106年9月30日)之每股淨值為 10.82元(減資反除權後),私募價格佔每股淨值約106%,對股東權益有正面助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	1. 資金運用情形: 2. 計畫執行進度:	本次私募募集資金 419,750,000 元,係用於償還銀行借款以改善財務結構及充實營運資金,同時引進長期策略性投資人。 (1) 償還銀行借款一預定支用金額新台幣150,000仟元: a.) 已於106年第4季償還銀行借款約新台幣 116,832 仟元,私募資金運用率達78%。 b.)已於107年第1季償還銀行借款約新台幣33,168仟元, 私募資金累積運用率達100%。 (2) 充實營運資金-預定支用金額新台幣 269,750 仟元: a.) 已於106年第4季實際支用約新台幣 116,934 仟元,私募資金運用率達43%。 b.) 已於107年第1季實際支用約新台幣152,816仟元, 私募資金累積運用率達100%。
私募效益顯現情形		已有效運用營運資金及償還銀行借款,改善財務結構。負債比率由 106 年第 3 季底的 71%降低至 107 年第1 季底的 39 %。
已認購(轉換)之股缴缴纳憑證(債券換股權利證書)、股份、無償配股之股份	普通股0股

(註一):本公司一〇六年私募普通股相關資訊查詢,請参閱公開資訊觀測站之投資專區項下之

私募專區連結: http://mops.twse.com.tw/mops/web/tll6sb01 暨本公司網站之股東服

務連結 http://www.aopen.com/taiwan/investment 查詢。

附件三十、106 年度私募股款繳納證明

CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

台北市大安區10689 仁愛路 4段 107號 15樓 * 電話: 27719088(總機) 15TH FL., 107, JEN-AI ROAD, SEC. 4, TAIPEI. REPUBLIC OF CHINA TEL:27719088 FAX:27115656

資本額查核報告書

建基股份有限公司 (統一編號: 97306457) 為增資發行新股變更登記所編製民國106年11月24日之資本額變動表及股東繳納現金股款明細表,業經本會計師查核竣事。上開報表之編製係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」規劃並執行查核工作,以合理確信該公司之資本額變動表有無重大不實表達。該公司原登記資本總額新台幣 (以下同) 4,400,000,000 元, 分為 440,000,000 股, 每股10元, 已發行股份 34,948,013 股, 實收資本額計 349,480,130 元, 本次經董事會決議私募有價證券發行新股36,500,000股,私募價格係以每股11.50元溢價發行,私募總金額計 419,750,000 元,本次增資所繳股款係股東以現金繳納,所繳股款計現金 419,750,000 元, 詳如股東繳納現金股款明細表, 其中 365,000,000 元係股本, 54,750,000 元係發行溢價帳列資本公積,增資發行新股後資本總額仍為 4,400,000,000元,分為440,000,000股,每股10元,實收資本增為714,480.130 元,分為71,448,013 股,每股10元。上述股款已送存銀行,截至簽證日止,尚未動用。

本會計師查核結果,該公司本次增加實收資本額,確實收足,依本會計師之意見, 第一段所述之資本額變動表及股東繳納現金股款明細表, 係依照「會計師查核簽證公司登記資本額辦法」編製,足以允當表達該公司本次增加資本登記之資本額情形。

本查核報告書僅供公司向主管機關辦理資本額變更登記使用,不得作為其他用途。

亞東聯合會計師事務所 몸 正

簽證日期:民國106年11月24日

division terms

$\mathbb R$ . In this case of $\mathbb R$

$\frac{1}{2M}$

$\mathcal{Q}$

$\frac{\Delta}{\sqrt{2}}$

i频 91 26	插望	芟	팚		存	λ	謊
101 03 计链存息 $\overline{1}$	斎蔺	霞	轅號 $\mathcal{A}$		15110160092		如析6.576.101	存
Hita ng 才所得像 $\overline{2}$						\$819 nh		\$967, 395, 00
3 104 09 74 距出医款				$-$ \$81. $n$ 0				#967, 314: 00
EGA 12 沖港存息 $\mathcal{A}$			\$1, 020, 00					\$966, 294.00
5 10A 12 外保驾投						\$780.00		\$967, 074.00
G. 108 01 祁靈帳				\$78.00				\$966, 996.00
7 105 06 21活存息			\$1,020,00					\$965,976.00
8 105 06 27 题費						\$586.00		\$966, 562, 00
9 105 08 扫睡費			\$1,020.00					\$965, 542.00
$10-$ 105 09	28 出歷款		\$1,020,00					\$964,522.00
11 105 10 21 雁出手續			\$1,020.00 \$1, 240.00					\$963, 502, 00
12 105 11 28匯出匯款			\$1,020,00				\$962, 262.00
							\$961, 242, 00
13 105 12 21活存息						\$398.00
14 106 03 27 匯出匯款			\$1,020.00				\$961,640.00
15 106 05 02轉帳			\$1,020.00				\$960,620.00
16 106 05 24 區出費用			\$1,020.00				\$959,600.00
17 106 05 31匯費 18 106 06 21活存息			\$1,020.00				\$958,580.00
19 106 08 中區出區款						\$383.00	\$957, 560, 00 \$957, 943.00
20 100 00 海匯出區款			#1,020.00				X956.923 00
106 09 21	14匯出費用		\$1.020.00				\$955.903.00
UK 10 海鸥出疆数 22			\$1,020.00				\$954, 883.00
106 11 23 106 11	16李素貞		\$1,020,00			\$690,000.00	\$953,863,00
24	17林美惠					\$1,955,000.00	\$1,643,863.00
			葫翻開文頁, 盤續補登				\$3,598,863.00

$\mathcal{L}^{\mathcal{G}}$

$\sim 1-10$ $-4.5$ $\sim$ $-2$

TILINI 酒要	灵出	蓚 λ
钱粥 11 17 承	帳號員蓢 $\ddot{i}$	16110160092	结淳
106 11 $\mathbf{f}$ 17林弘道		\$1,150,000.00	\$3,598,863.00
106 11 20施宣經 $\overline{2}$		\$6,900,000.00	\$4,748,863.00
106 11 20吳麗娟 3		\$1,840,000.00	\$11,648,863.00
106 11 20王博修 $\overline{4}$		\$1,955,000.00	\$13,488,863.00
106 11 20陳信宇 5		\$690,000.00	\$15, 443, 863.00 \$16, 133, 863, 00
6 106 11 20陳玉玲		\$920,000.00	\$17,053,863.00
7 105 11 20鄂劍成		\$1, 150, 000.00	\$18, 203, 863.00
s 106 11 21陳建州		\$1,380,000.00	\$19,583,863.00
106 11 21林佳璋 $\mathfrak{g}$		\$1,610,000.00	\$21,193,863.00
10 106 11 21陳創輝		\$2,300,000.00	\$23, 493, 863.00
11 106 11 21林福謙		\$2,300,000.00	\$25,793,863.00
12 106 11 21邱健庭		\$1,150,000.00	\$26, 943, 863. 00
13 106 11 21賀光鹏 106 11 21 簡懸祥 14 15 106 11 21 陳怡如 16 106 11 21木真投資 11 106 21張瑞川 17 105 11 22台新國際 18 106 11 22聚政儒 19 106 11 22 儀知遠 20 106 11 22林明立 21 106 11 23 蔡文錄 22 106 11 23黄資婷 23		\$1,380,000.00 \$7,130,000.00 \$1,725,000.00 \$14,950,000.00 \$2,300,000.00 \$2,300,000.00 \$1,380,000.00 \$1,150,000.00 \$1,380,000.00 \$8,050,000.00 \$2,875,000.00	\$28, 323, 863.00 \$35, 453, 863, 00 \$37,178,863.00 \$52, 128, 863.00 \$54,428,863.00 \$56,728,863.00 \$58,108,863.00 \$59, 258, 863.00 \$60,636,863.00 \$68,688,863.00 \$71,563,863.00
108 11 23鼎創有限 24		\$9,200,000.00
	請翻開次頁,繼續補登		\$80,763,883.00

$\frac{1}{2}$

		摘	要		支		存		猫
	后视6 11 23		读	師	員	帳號:	16110160092		\$80,763,863.00
$\ddagger$		106 11 23宏	股份					\$50,000,000.00	\$130, 763, 863.00
$\overline{2}$		106 11 23宏	股份					\$50,000,000.00	\$180,763,863.00
$\overline{3}$		106 11 23宏	股份					\$50,000,000.00	\$230,763,863.00
$\vec{a}$		108 11 23宏	股份					\$50,000,000.00	\$280, 763, 863. 00
5		106 11 23宏	股份					\$50,000,000.00 \$50,000,000.00	\$330, 763, 863. 00 \$380,763,863.00
$\mathbb{R}$		106 11 23宏	股份 106 11 23陳聿修					\$5,750,000.00	\$386,513,863.00
$\overline{7}$ 8		106 11 23宏	股份					\$33, 155, 000.00	\$419,668,863.00
$\mathbf{g}$			106 11 23台新國際					\$1,035,000.00	\$420,703,863.00
10
11
12


13
14 15
16
17
18
19
20
21
22 23
24

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\$

$\frac{z}{z}$

附件三十一、106 年度私募普通股無實體發行證明

無實體發行登錄證明

106年12月25日

		證券名稱及代號:建基				(3046)						参加人代號:3B23
登		] 初次上市 (櫃)				無償配股					現金增資
錄		□ 轉換普通股 (舊標的代號:								減資
類別		合併 (同比例) 其他( 註:私募有價證券					■是□否(請勾選)	□ 合併 (不同比例)		更名
單	兆	仟億	佰億	拾億	億	仟萬	佰萬	拾萬	萬	仟	佰	拾	股
位						叁	陸	伍	零	零	零	零	零

本公司審核貴公司無實體發行登錄申請無誤,並已完成登錄, 兹掣發本證明乙份。

臺灣集中保管結算所腰給推限公司股務部

	交易序號	作業日期	證券代號	参加人代號	選項
認證	20171225C002	20171225	3046	3B23 $-0.4 - 0.4 - 0.7$	3
欄	類別	舊標的證券代號	數額	主管卡	備註
			36, 500, 000. 00	a005

附件三十二、106 年度私募普通股之變更登記表

承辦單位:經濟部本研平位: 泛清中
機關地址: 台北市福州街15號
聯絡電話: 2321-2200 分機: 8332

在美国民意回答出来

臺北市大安區仁愛路四段107號15樓

受文者:建基股份有限公司代理人:吕正樂會計師發文日期: 中華民國106年12月11日發文字號: 經授商字第10601168050號速别:普通件密等及解密條件或保密期限: 普通附件:如文

主旨: 貴公司申請發行新股變更登記及申報董事持有股份變動乙案,准如所請,請查照。

說明:

一、依貴公司106年12月6日申請書辦理。

二、處分相對人名稱:建基股份有限公司 (代表人姓名:林福謙、身分證照號碼: A10183 ****)、公司所在地;臺北市內湖區新湖一路128巷15號5樓。

三、附公司變更登記表 (統一編號: 97306457) 1份。

四、附規費收據1紙。

五、對本處分如有不服,應於接到本處分書之次日起30日內繕具訴願書送由本部向行政院訴願關聯講講斷

正本:建基股份有限公司代理人:吕正樂會計師副本:

部長说

与
âP Π	All Links

※有關全民健康保險部分,請檢送相關表件自行向衛生福利部中央健康保險署各分區業務組,辦理有關投保單位變更事宜,相關規定請至該署全球資訊網(http://www.nhi.gov.tw)參閱。

缐

第 2 頁 (共 2 頁)

共 4 頁第 1 頁

日期文统

0六年十二月十一日經授商子弟 10601168050

公務記載蓋章欄

(一)申请表一式二份,於核辩後一份存核辩單位,一份這選申请公司收執。

(二)為配合電腦作業,請打字或電腦以黑色列印填寫清楚,數字部份請採用阿拉伯數字,並請勿折叠、挖補、浮貼或塗改。

(三) ※各欄如變更登記日期文號、檔號等,申請人請勿填寫。 (四)達反公司法代作資金導致公司資本不實,公司負責人最高可處五年以下有期徒刑,

(五)為配合却政作業,請於所在地加填鄧遞區號。

(六)第十褶位请依公司章程内容,於「監察人人數任期」前註記圖,並填寫人數任期;或於「容計委員會」前註記圖,監察』之人明任12, 11 期免练。

(七)問鎖性股份有限公司應填列股東人數、非以現金出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(信用、勞務出資僅適用問鎖性險輸漏合說 限公司)。

技法

部商

建基股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本真不足使用十請複製全頁後自行增減欄位。 2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

婴十二、本次股本增加明細				1. 現金			元
時計 $\mathcal{W}$				2. 財產		股.	元
(股本若為9、10、11 V	、12之併購者,請加		資產增加	3. 技術		股、	元
填第十四欄)				4. 股份交换			元
				5. 認股權憑證轉換股份			元
				6. 資本公積			元
			權益科目調整	7. 法定盈餘公積			元
				8. 股息及紅利			元
				9. 合併			元
				10. 分割受譲			元
		併購		11. 股份轉換			元
				12. 收購			元
				13. 債權抵繳股款			元
				14. 公司債轉換股份			元
		其他		15. 信用		股、	元
				16. 勞務		股、	元
							元
	十三、本次股本減少明細		1. 彌補虧損			元2. 退還股款	元
			3. 註銷庫藏股			元 4. 合併銷除股份	元
			5. 分割減資			元6. 收回特別股	元
					元		元
	十四、被併購公司資料明細
併購種類	併購基準日			被併購公司
			統一編號			公司名稱
	年月	日
	年月	$\rm H$

有續頁請打 V
無續頁請打 V	106, 12, 11 "对表"
公務記載蓋章欄

共4頁第3頁

建基股份有限公司變更登記表

			三十二米誉所
毀聯が	編號	代碼	誉業項說明目
	1	F401010	國際貿易業
	$\overline{2}$	CC01030	電器及視聽電子產品製造業
	3	CC01080	電子零組件製造業
	$\overline{4}$	CC01120	資料儲存媒體製造及複製業
	5	CC01110	電腦及其週邊設備製造業
	6	CC01990	其他電機及電子機械器材製造業
	7	F113050	電腦及事務性機器設備批發業
	8	F113070	電信器材批發業
	9	F118010	資訊軟體批發業
	10	F119010	電子材料批發業
	11	1301010	資訊軟體服務業
	12	1301020	資訊處理服務業
	13	1501010	產品設計業
	14	F401021	電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機)。
	15	CC01101	電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電發射機)。
	16	JA02010	電器及電子產品修理業
	17	F399040	無店面零售業
	18	ZZ99999	除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

	College

	IIIS
STATISTICS	The Common PACK 1999

共4頁第4頁

變			董事三监祭	或其他負責人名單
時間抄	编號	職稱	姓名(或法人名稱)	身分證號(或法人統一編號)	持有股份(股)
		(郵遞區號)	住所或居	所(或法人所	在地)
		董事長	林福謙	A101830003	239, 182
$\mathbf{V}$	1	(114)	台北市內湖區清白里6鄰星雲街150巷26號22樓
		董事	蔡文鋒	A120286927	751, 227
V	$\overline{2}$	(106)	台北市大安區車層里21 鄰延吉街 160 巷 9 號 7 樓
	3	董事	謝宏波	N101599142	44,754
		(114)	台北市內湖區西康里17 鄰環山路一段 28 號19 樓之1
	4	董事	智星股份有限公司	27368182	15,000
		(105)	台北市松山區復興北路369號7樓之6
	5	董事	林進財	B100645501	8,496,530
		(105)		台北市松山區三民里19 鄰民生東路五段137巷4弄18號12樓
	6	董事	石慶堂	F121319395	8,496,530
		(338)	桃園市蘆竹區興榮里4鄰南竹路一段67號2樓
	7	獨立董事	郭永祿	A110698264
		(114)	台北市內湖區內湖里5鄰內湖路二段359號8樓
	8	獨立董事	葉辛池	R103298614
		(111)	台北市士林區蘭雅里10 鄰德行東路109巷113號2樓
	9	獨立董事	吳樂仁	T101709189	8,532
		(325)	桃園市龍潭區三和里20 鄰祥雲街83號

編號	董監事編號
			(郵透區號)	法	所	地
÷.	05	06	緯創資通股份有限公司				81
	(300)		新竹科學工業園區新竹市新安路5號

有續頁請打V	106. 12, 1
無續頁請打V
公務記載蓋章欄

附件三十三、111 年度合併財務報告

建碁股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告民國一一一年度及一一○年度

公司地址:台北市松山區復興北路369號7樓之5 電話:(02)7710-1195

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、聲明書	3
四、會計師查核報告書	4
五、合併資產負債表	5
六、合併綜合損益表	6
七、合併權益變動表	7
八、合併現金流量表	8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革	9
(二)通過財務報告之日期及程序	9
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9~10
(四)重大會計政策之彙總說明	10~22
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	22~23
(六)重要會計項目之說明	23~49
(七)關係人交易	50~52
(八)質押之資產	52
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	52
(十)重大之災害損失	52
(十一)重大之期後事項	52
(十二)其他	53
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	53~55
2.轉投資事業相關資訊	55
3.大陸投資資訊	56
4.主要股東資訊	56
(十四)部門資訊	57~58

聲明書

本公司民國一一一年度(自民國一一一年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併财務報告中均已揭露, 爱不再另行编製關係企業合併財務報表。

特此聲明

期:民國一一二年三月十五日日

要使建重得合有科師市場所 KPMG

台北市110615信義落5段7號68標(台北101大樓) 置 in Tal + 886 2 8101 6666 68F. TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. -98 W Fax: $+$ 888 2 8101 6887 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) - 编 址 Web kpmg.com/tw

計師者核報告

建基股份有限公司董事會公鑒:

查核意見

建基股份有限公司及其子公司(以下簡稱「合併公司」)民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之合併資產負債表,堅民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達合併公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與建基股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合併公司民國一一一年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核会併財務報告整體及形成查核責見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $F:$

一、收入認例

WILL Is Taken continuated when the trace that call businesses and

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五);收入明細請詳合併財務報告附註六(二十)。

ad with tribilds sharespoints at their acquisite thighets property broad the power

VDMC

關鍵查核事項之說明:

合併公司之銷售交易涉及不同種類之交易條件,需要依據個別交易之條件辨認收入認列之時點,接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險,故收入認列之測試為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之責核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序,包括測試收入之內控制度設計及執行之有效性;抽樣測試銷貨交易之原始憑證,以評估收入認列之會計處理是否適當;另抽樣测试年度結束前後期間錯售交易之樣本,測試錯售收入是否認列於正確之期間。

二、存貨評價

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨重要會計項目之說明,請详合併財務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明:

存貨係以成本與淨學現價值執低進行續後衝量,合併公司產品的銷售可能因產業景氣快速變遷、或市場銷售未如預期,導致存貨存有呆滯及跌價之風險。因此存貨評價列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序,包括檢視庫齡報表並分析各期存貨庫齡變化情形;抽核測試合併公司所提供之存貨與淨變現價值孰低評估表,以及存貨庫齡報表的正確性;檢視存貨之評價是否已依既定的會計政策辦理;評估管理階層過去對存貨備抵跌價指失提列之合理性。

其他事項

列入合併公司採用權益法之投資中,有關創為精密材料股份有限公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中,有關創為精密材料股份有限公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一一一年及一一〇年十二月三十一日認列對創為精密材料股份有限公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之18.58%及17.80%,民國一一一年及一一〇年度認列對創為結密材料股份有限公司採用權益法之關聯企業利益之份額分別占合併稅前淨利之15.77%及24.14%。

建基股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報告,並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且维持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不啻表達。

VDMC

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案》

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導國於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別全額或囊總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 刺被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作;

一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解。以設計當時情況下適當之查核程序。惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經榮會計基礎之適當性,以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見,本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於合併公司組成個體之財務資訊取得足詢及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

KPMG

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合併公司民國一一一年度合併財務報告查核之關鍵畫核事項。本會計師於畫核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

张威部

師: 计

張純

證券主管機關全管證六字第0950103298號核准簽證文號金管證審字第1050036075號民國一二年三月十五日

单位:新台帮干元

		111.12.31		110,12,31					111.12.31		110,12,51
	$*$	顺金	$\mathcal{H}$	斯 % 金		34554	自信及保益演動員價:	金	易。	$\mathcal{H}$	珮全	$-36$
1100 1110	其业及的营联金(附体六(一)) 道道得益故公九價值衡量之金融資產一進動	604,499	34	624,489	37	2500 2120	检期港款(初组六(十三)及(二十六)) 道通指盐接公允價值衡量之金融負債一流効		$\sim$ Tijligeste	$\sim$	165,070 CD 2	10
	(附集六(二))	34	$\sim$	967			(財务大臣))		$-3.974$		366
1470	患者依状滲痛(附註六〔四〕及(二十))	33,926	-20	94,118	¥.	2130	令约直借一流勤(附其六(二十))		15.631		9,957
1180	温收桃枝-開休人を願(附は六(四), (二十)及七)	414,653	23	379,975	$\infty$	2170	爲付票據及積款		737.428	$-41$	667,711	$-40$
1200	其他惠收款(MIL六[五)]	788	A.	930		2180	所付帐款-届伟人(附注七)		2,077 -		6,888	$=$
1210	其他應收款一箇债人(附註六(五)及七)			31		2200	其他為付款(附註六(二十一))		62.063		74.262
1220	本期所得税資產	1.619		3,132	$=$	2220	美化高付款一面色入(付はと)		$-5,794$	$-4$	1,684
130s	存賞(附註式(六))	241.057	$\overline{13}$	135,337	u	2230	本期所浮权负债		2.483		996
1479.	具化造物資產	45.072	:3	40,559		2250	直值清清一流物(附其六(千四))		15,605		18,340
	流動資產合計	890.165.1	$-76$	1,299,538	$-77$	2780	相言直信一直動〔附註☆〔十五〕、〔二十六〕及セ)		5,327		b.187
	非法的资度:					2300	其他流動負債		10.054		10.126
1517	透過其他綜合提益按公允價值要量之金融資產一番流動(附註六(三))	52,724	а	55,258	$\overline{3}$		出勤负债合计		860,436	$-48$	959,587	57
1550	採清産益法之投資(所認点(モ))	330,807	19	302,166	13		非法勤查债:
1600	不動產,這层及提備(附註六(十))	5.986	$\sim$	4,249	i se	2327	合约直信一非流動(附は六(二十))		5.697		7,385	$\sim$
1755	使玻璃管盖(别世六(十一)及七)	7,931	×	14,118		2570	通经所得服务情(附註六(十七))		64.840	$\ddot{+}$	64,200	$-4$
1780	鳥形音波(刑性六(十二))	1.057	ALC	1,392		2580	祖青青借一非流動(附註六(十五), (二十六)及七)		2,662		7,776	$\sim$
1840	通延州得税管道(附驻六(十七))	2.846		3.245	$\sim$	2640	浄植宅福村自信一些活動(削は六(十六))		7.730		$-8.082$	л
1920	存出停提会	4.844		7,722	C.	2670	其他非流動曲情		2,893		2,878	$-2$
1975	并将定晶形管是一非底新(相话六(十六))	12.612		9.214			非流動音情合计		83,831		90,321	$\mathcal{I}$
1995	其他非直動音速(附性八)	600		600	Jæ,		直值结計		944,267	氢	1,049,908	$\frac{1}{2}$
	非流動資產合計	418,997 24		397,964 23			解雇每公司重主之雇益(附註六(三)、(七)。(九)及(十八)):
						3110	普通股股本		714,480	40	714,480 42
						3200	資本公益		2.976		2.976	$\sim$
						3300	活穿盖标(将调荷标报)		147,097	$\bf{q}$	$(56,062)$ (3)
						3400	其他權益		$(32.916)$ $(2)$		$(19,356)$ (1)
							睡着於母公司第主之權益小計		831.037	47	642.038 38
							36XX 非控制覆盖		4.651		$5556 -$
	Seattle of						深县绝叶		836,288	$+7$	647,394 38
	前產總計	1,780,555 100		1,697,502	100		勇貴是雇益精計		\$ 1,780,555	100	1,697,502 100

會計主管:陳幸條

		111年度			110年度
4000		金編 \$ 3,329,551		$\%$ 100	会額 2,573,408	$\frac{a}{2}$ 100
5000	營業收入淨額(附註六(二十)、七及十四)	$-3,020,561$		$-91$	2.211.857	86
	營業成本(附註六(六)、(十)、(十四)、七及十二)	308,990		9	361,551	14
	餐業毛利
	誉業費用(削柱六(四)、(十)、(十一)、(十二)、(十五)、(十六)、(二十一)、
6100	七及十二); 推銷費用	105,160		$\overline{3}$	141.118	3
6200	管理費用	106,243		3.	125,329	5
6300	研究發展費用	16,171			19,798
6450	预期信用减损损失(利益)		9,509		(142)
	營業費用合計	237,083		J	286,103	и
	營業淨利	71,907		2	75,448	з
	營業外收入及支出;
7100	利息收入	10,107		$\alpha$	7,596
7130	股利收入(附往六(三))		786		987
7020	其他利益及损失(附註六(七)、(八)、(二十二)及七)	90;108		3.	45,340	ై
7050	耐務成本(附住六(十五)、(二十二)及七)		(2, 283)	18	(3.011)
7060	採用權益法認列之關聯企業利益之份額(附註六(七))	31,947			19.597
	營業外收入及支出合計	130,665		4	70,509	3
	祝前净利	202,572		6	145,957	6
7950	減:所得稅費用(附註六(十七))		4,607	٠	9,606	(1)
	本期淨利	197.965		6	136,351	3
	其他綜合損益(附註六(七)、(十六)及(十七));
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		4,070		2,498
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		(3.034)		(6,786)
8320 8349	採用權益法認列之關聯会業之其他綜合損益之份額與不重分類之項目相關之所得稅		$(13) -$		17 1,361
	不重分類至損益之項目合計		407 1,430		(2.910)
8360	後續可能重分類至損益之項日			- 14
8361	國外營運機構財務凝表換算之兒換差額	(10.367)			869
8370	採用權益法認列之關聯金業之其他綜合損益之份額		$(334)$ -		1,007	¥.
8399	與可能重分類之項目相關之所得親
	後續可能重分類至損益之項目合計	$(10,701)$ -			1,876
	本期其他綜合損益		(9.271)	$\sim$	(1,034)
	本期综合损益稳额	188,694		6	135,317	5
	本期淨利歸屬於:
	母公司業主	5 199,102		6	130,205	\$
	非控制權益		(1.137)	$\alpha$	6,146	۰
		197,965 s		$\frac{6}{2}$	136,351	$\frac{5}{2}$
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主	189,599 s		ő	129,633	5
	非控制框盖		(905)	$\prec$	5,684	$\pi$ .
		188,694		6	135,317	$\mathbf{5}$
	每股盈餘(單位:新台幣元。(附註六(十九)):
9750	基本每股盈餘	s	2.79		1.82
9850	稀释每股盈餘		2.78		1.82
					Call And Line

董事長:簡慧祥

會計主管:陳幸修

	歸屬於豫公司黨主之權益
	其他强益项目
				保留盈餘(特備補虧援)		國外營運機播財務報表	透過其他綜合捕益接公允價值		歸屬於母
	普通股股本	資本公積	特別量能公積	未分配盈餘符编械的损)	井会	接算之兒換癩	街量之金融背畫未實現(損)益	計 -19	公司黨主椎盖總計	非控制槯益	横益總額
民國一一〇年一月一日期和餘額	714,480	59,682	32,328	(203, 374)	(171,046)	(30.315)	12.569	(17.746)	585,370	15,948	601,318
本期淨紀	۷	w.	÷.	130,205	130,205	÷.			130,205	6,146	136.351
本期其他综合损益	$-$		$\sim$	2,515	2,515	2.338	(5.425)	(3.087)	(572)	(462)	(1.034)
本期综合报益施额				132,720	132,720	2.338	(5.425)	(3,087)	129,633	5,684	135,317
监信指相及分配: 特别盈余公積鹽補虧益	V)		(32.328)	32,328	$\sim$					Ġ,
其他冒本公積變動:				-539-09 IV
对子公司所有保护益受勤		2,976	$\sim$		$\mathbf{z}$	u			2,976	(2.976)
拉用權益法認刊之關聯企業之變動數	$\Rightarrow$	(59.682)	$\sim$	(17, 736)	(17, 736)	1,477		1,477	(75.941)	æ.	(75.941
子公司分配现金股利予非控制權益			ä,						$\sim$	(3.600)	(3,600)
非控制權益減少	ALC: UNK				WILL					(9,500)	(9.500
氏國一一〇年十二月三十一日餘職	714.480	2,976	$\sim$	(56,062)	(56,062)	(26, 500)	7.144	(19.356)	642,038	5,556	647,594
本期淨利			×.	199,102	199,102	÷.			199,102	(1,137)	197.965
本期其他缩合損益				4,057	4.057	(10.933)	(2.627)	(13,560)	(9.503)	232	(9.27)
本期综合提当施源	$\sim$	$\sim$		203,159	203.159	(10,933)	(2.627)	(13,560)	189,599	(905)	188,694
民國一一一年十二月三十一日餘額	714,480	2,976		147,097	147,097	(37, 433)	4.517	(32, 916)	831.637	4,651	836,288

計主管:陳幸修

		111年度	110年度
營業活動之現金流量; 本期税前净利	s.	202,572	145,957
調整項目:
收益費損項目
折舊費用		9,760	23,033
撫銷費用		1,782	1,709
预期信用减损损失(迴轉利益)		9,509	(142)
利息費用		2,283	3.011
利息收入		(10, 107)	(7, 596)
殿利收入		(786)	(987)
採用權益法認列之關聯企業利益之份額		(31.947)	(19, 597)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失			4.275
處分採用權益法之授資利益		(7,998)	(47, 815)
借款未實現兒換損失(利益) 粗質變動利益		120	(123)
非金融资产减损回升利益		(30, 048)	(259)
收益費損項目合計		(57, 432)	(44, 491)
與營業活動相關之資產/貪債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動;
透過損益按公允價值衡量之金融資產		933	(741)
應收帳款		30.778	5.168
應收帳款一關係人		(34, 678)	(115, 621)
其他應收款		142	(729)
其他應收款一關係人		31	4,324
存货		(87, 354)	96,195
其他流動資產		(4, 513)	8,982
净確定揭利資產		(58)	(9.214)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(94, 719)	(11,636)
與營業活動相關之負債之淨變動: 透過損益接公允償值衡量之金融負債
合約負債		3,608 3.986	(3.059) (8.118)
應付票據及帳款		69,717	312,342
應付帳款一關係人		(4, 811)	(34, 198)
其他應付款		(12, 149)	(1, 343)
其他應付款一關係人		4,110	(21, 777)
負債準備		(2,735)	(8,000)
其他流動負債		(72)	(656)
淨確定福利負債		387	(876)
其他非流動負債		15	367
與營業活動相關之負債之淨變動合計		62,056	234,682
與營業活動相關之資產及員債之淨變動合計		(32, 663)	223,046
調整項目合計		(90.095)	178,555
營運產生之現金流入		112,477	324,512
收取之利息支付之利息		10,107	7,596
支付之所得税		(2,333) (1.674)	(3,109) (9.699)
營業活動之淨現金流入		118,577	319,300

(绩次页)

(請詳閱後附合併財務事件)
經理人:王博修 (1998)

$\sim8\sim$

會計主管:陳聿修

		111年度	110年度
投資活動之現金流量;
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	S.	$\sim$	(12,000)
處分採用權益法之投資		21,137
取得不動產、廠房及設備		(3,325)	(2, 552)
處分不動產、廠房及設備			1.016
存出保證金減少(增加)		2,878	(444)
取得無形資產		(1, 446)	(2, 239)
其他非流動資產減少			235
收取之股利		20,776	67,628
投資活動之淨現金流入		40.020	51,644
籌資活動之現金流量:
短期借款增加		1,653,158	1,940,789
短期借款減少		(1, 816, 348)	(2,096,055)
租赁本金信退		(6, 402)	(13, 013)
支付非控制權益現金股利			(3,600)
取得非控制權益股權			(9.500)
籌資活動之淨現金流出		(169, 592)	(181, 379)
匯率變動對現金及約當現金之影響		(8,995)	(2, 278)
本期現金及的當現金(減少)增加數		(19,990)	187,287
期初現金及約當現金餘額		624,489	437,202
期末現金及約當現金餘額	s	604,499	624,489

建碁股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一一一年度及一一○年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

建碁股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國八十五年十二月二十一日奉經濟部核准設立,註冊地址為台北市松山區復興北路369號7樓之5。本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)主要營業項目為商業應用電腦產品、軟體、電腦零組件及週邊設備、儀器等產品之行銷、製造及進出口貿易及電腦產品維修服務。

本公司為整合集團資源及優化營運,於民國一一○年十一月二日經董事會決議辦理吸收合併子公司建碁創智股份有限公司,本公司為存續公司,合併基準日為民國一一○年十二月十五日。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一二年三月十五日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一一年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則, 且對合併財務報告未造成重大影響。

•國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備―達到預定使用狀態前之價款」
•國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約―履行合約之成本」
•國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
•國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」
(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一二年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則,將不致對合併財務報告造成重大影響。

•國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
•國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
•國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

合併公司預期下列尚未經金管會認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影響。

•國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
•國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
•國際會計準則第一號之修正「將負債分類為流動或非流動」
•國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
•國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回交易之規定」

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外,下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎
1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製:

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融工具;
(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值金融資產;及
(3)淨確定福利負債(或資產),係依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值及附註四(十七)所述之上限影響數衡量。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎
1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。

自取得子公司控制力之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至不再具有控制力之日為止。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司及非控制權益, 即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損,於編製合併財務報告時均已消除。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益交易處理。

2.列入合併財務報告之子公司

投資公司		所持股權百分比
名稱	子公司名稱	111.12.31	110.12.31	說明
本公司	AOPEN America Inc. (AOA)	100.00 %	100.00 %	-
本公司	AOPEN Computer B.V. (AOE)	100.00 %	100.00 %	-
本公司	AOPEN Technology Inc. (AOTH)	100.00 %	100.00 %	-
本公司	AOPEN Japan Inc. (AOJ)	100.00 %	100.00 %	-
本公司	AOPEN GLOBAL SOLUTIONS PTY LTD. (AOGS)	70.00 %	70.00 %	-
本公司	建碁智見股份有限公司(智見)	100.00 %	100.00 %	-
本公司	用心聯合有限公司(HTW)	-	% 100.00	(註一)
本公司	建碁創智股份有限公司(創智)	-	-	(註二)
AOTH	Great Connection LTD. (GCL)	100.00 %	100.00 %	-
AOTH	艾爾鵬國際貿易(上海)有限公司(AOC)	100.00 %	100.00 %	-
AOTH	建碁科技(中山)有限公司(AOZ)	100.00 %	100.00 %	-
AOGS	AOPEN AUSTRALIA & NEW ZEALAND PTY	100.00 %	100.00 %	-
	LTD. (AOAU)

註一:HTW已於民國一一一年五月註銷。註二:創智已於民國一一○年十二月合併消滅。

3.未列入合併財務報告之子公司:無。

(四)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下稱報導日),外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具係認列於其他綜合損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報導日之匯率換算為本合併財務報告之表達貨幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為本合併財務報告之表達貨幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產:

1.預期於正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗者;

2.主要為交易目的而持有該資產;
3.預期將於報導日後十二個月內實現該資產;或
4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債:

1.預期將於其正常營業週期中清償該負債;

2.主要為交易目的而持有該負債;

3.於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金、支票存款及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(七)金融工具

應收帳款原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於合併公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

原始認列時金融資產分類為:按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及透過損益按公允價值衡量之金融資產。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處理。

合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按攤銷後成本衡量:

•係以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。

•該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

該等金融資產於原始認列後,採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時, 係透過其他綜合損益按公允價值衡量:

•係以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
•該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

合併公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

屬債務工具投資者後續按公允價值衡量。按有效利息法計算之利息收入、外幣兌換損益及減損損失認列於損益,其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益。於除列時,將權益項下累計之其他綜合損益金額重分類至損益。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益,於除列

時,則將權益項下累計之其他綜合損益重分類至保留盈餘,不重分類至損益。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產,係透過損益按公允價值衡量,包含衍生性金融資產。合併公司於原始認列時,為消除或重大減少會計配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量,再衡量產生之淨利益或損失(包含任何股利及利息收入),係認列為損益。

(4)評估合約現金流量是否完全為支付本金及流通在外本金金額之利息

依評估目的,本金係金融資產於原始認列時之公允價值,利息係由下列對價組成:貨幣時間價值、與特定期內流通在外本金金額相關之信用風險、其他基本放款風險與成本及利潤邊際。

評估合約現金流量是否完全為支付本金及流通在外本金金額之利息,合併公司考量金融工具合約條款,包括評估金融資產是否包含一項可改變合約現金流量時點或金額之合約條款,導致其不符合此條件。於評估時,合併公司考量:

•任何會改變合約現金流量時點或金額之或有事項;

•可能調整合約票面利率之條款,包括變動利率之特性;

•提前還款及展延特性;及
•合併公司之請求權僅限於源自特定資產之現金流量之條款(例如無追索權特性)。

(5)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等)之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量:

•銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之預期信用損失;十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月時)。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,合併公司考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量,亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。備抵損失之提列或迴轉金額認列於損益。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融資產總帳面金額。合併公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。合併公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合合併公司回收逾期金額之程序。

(6)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,或既未移轉亦未保留該資產所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

合併公司簽訂移轉金融資產之交易,若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬,則仍持續認列該金融資產於資產負債表。

2.衍生金融工具

合併公司為規避外幣風險之暴險而持有衍生金融工具。衍生工具原始認列時係按公允價值衡量,交易成本則認列為損益;後續依公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時,列為金融資產;公允價值為負值時,列為金融負債。

3.金融負債
(1)金融負債

金融負債係分類為按攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失,包括任何利息費用,係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(2)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額,包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債間之差額認列為損益。

(3)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(八)存貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達到可供使用的地點及狀態所發生之取得、產製或加工成本及其他成本,並採標準成本法計算。淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之成本及完成出售所須之銷售費用後之餘額。

(九)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響,但非控制或聯合控制者。

合併公司對於關聯企業之權益採用權益法處理。權益法下,原始取得時係依成本認列,投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽,減除任何累計減損損失。本公司於評估減損時,係將投資之整體帳面金額(含商譽)視為單一資產,比較可回收金額與帳面金額,進行減損測試,所認列之減損損失係作為投資帳面金額之減少。任何減損損失之迴轉,於該投資之可回收金額後續增加之範圍內認列。

合併財務報告包括自具有重大影響之日起至喪失重大影響之日止,於進行與合併公司會計政策一致性之調整後,合併公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及其他綜合損益之金額。當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響合併公司對其之持股比例時,合併公司將所有權益變動按持股比例認列為資本公積。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失,僅在與投資者對關聯企業之權益無關之範圍內,認列於企業財務報表。

當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時,即停止認列其損失,而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍內,認列額外之損失及相關負債。

合併公司自其投資不再為關聯企業之日起停止採用權益法,並按公允價值衡量保留權益,保留權益之公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額,認列於當期損益。對於先前認列於其他綜合損益中與該投資有關之所有金額,其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同,亦即若先前認列於其他綜合損益之利益或損失,於處分相關資產或負債時須被重分類為損益(或保留盈餘),則當企業停止採用權益法時,將該利益或損失自權益重分類至損益(或保留盈餘)。若合併公司對關聯企業之所有權權益減少,但持續適用權益法, 則合併公司將與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利益或損失,按上述方式依減少比例作重分類調整。

採用權益法認列之損失超過關聯企業之普通股投資之部分,應依本公司對關聯企業之權益之其他組成部分優先順位之反向順序予以沖銷。本公司對關聯企業之權益係指採用權益法所決定之投資關聯企業之帳面金額,連同實質上構成本公司對關聯企業淨投資之一部份之任何長期權益,該等項目可能包括特別股及長期應收款或放款,但不包括應收帳款、應付帳款或具足夠擔保品之任何長期應收款。

關聯企業發行新股時,若合併公司未按持股比例認購,致使持股比例發生變動, 並因而使投資之股權淨值發生增減時,其增減數調整資本公積及採用權益法之投資; 若此項調整係沖減資本公積,但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時, 其差額則借記保留盈餘。惟若屬合併公司未按持股比例認購,致使其對關聯企業之所有權權益減少者,先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係按減少比例重分類,其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

(十)不動產、廠房及設備
1.認列與衡量

不動產、廠房及設備係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

3.折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限內認列為損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)機器設備:2~5年。
(2)模具設備:1年。
(3)辦公及其他設備:2~8年。
(4)租賃改良:3~5年。

折舊方法、耐用年限及殘值係於每一報導日加以檢視,任何估計變動之影響則推延調整。

(十一)租賃

合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,合併公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用合併公司之增額借款利率。一般而言,合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

(1)固定給付,包括實質固定給付;

(2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量;
(3)預期支付之殘值保證金額;及
(4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額: (1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

(2)預期支付之殘值保證金額有變動;

(3)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;
(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳面金額,並於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對短期租賃及低價值標的資產租賃,合併公司選擇不認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十二)無形資產

合併公司取得其他有耐用年限之無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之,攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

合併公司之無形資產係取得電腦軟體之成本,自達可供使用之狀態起按其估計經濟效益年限1~3年依直線法平均攤銷。

合併公司於每一報導日時檢視無形資產之殘值、耐用年限及攤銷方法,並於必要時適當調整。

(十三)非金融資產減損

針對存貨及遞延所得稅資產以外之非金融資產,合併公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。

商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十四)負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務,使合併公司未來很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務,且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映目前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現,折現之攤銷則認列為利息費用。

保固負債準備係於銷售商品時認列,該項負債準備係根據歷史保固資料及所有可能結果按其相關機率加權衡量。

重組負債準備係俟合併公司核准詳細正式之重組計畫,且開始進行或公開發佈該重組計畫時,予以認列。未來營運損失不得認列為負債準備。

(十五)收入之認列

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。合併公司依主要收入項目說明如下:

1.銷售商品-電子產品

合併公司主要經營業務為商業應用電腦產品之製造及銷售。合併公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶,客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格,且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點,其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶,及客戶已依據銷售合約接受產品,驗收條款已失效,或合併公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

合併公司於交付商品時認列應收帳款,因合併公司在該時點具無條件收取對價之權利。

合併公司對銷售之產品提供與所協議規格相符之標準保固,且已就該義務認列保固負債準備,請詳附註六(十四)。

2.財務組成部分

合併公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年,因此,合併公司不調整交易價格之貨幣時間價值。

(十六)政府補助

針對補償合併公司所發生費用或損失之政府補助,合併公司係於可收到該項補助時,將該未附帶條件之補助依有系統之基礎與相關之費用同期認列為費用減項。

(十七)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。

2.確定福利計畫

確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額之折現值,並減除任何計畫資產的公允價值後之金額計算。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支付福利金相同之政府公債於報導日之市場殖利率為主。確定福利計畫之淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。

當計畫內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分,相關費用立即認列為損益。

淨確定福利負債(資產)之再衡量數包含(1)精算損益;(2)計畫資產報酬,但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額;及(3)資產上限影響數之任何變動, 但不包括包含於淨確定福利負債(資產)淨利息之金額。淨確定福利負債(資產)再衡量數認列於其他綜合損益,並於當期轉入保留盈餘。

合併公司於縮減或清償發生時,認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動及確定福利義務現值之變動。

3.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。

有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為負債。

(十八)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係反映所得稅相關不確定性(若有)後,按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者。
2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,合併公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及
3.商譽之原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異, 在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎,並已反映所得稅相關不確定性(若有)。

遞延所得稅資產及遞延所得稅負債僅於同時符合下列條件時予以互抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且
2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關:
(1)同一納稅主體;或
(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或同時實現資產及清償負債。
(十九)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併公司之潛在稀釋普通股包括得採股票發放之員工酬勞。

(二十)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷,且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊如下:

(一)對被投資公司是否具實質控制或重大影響之判斷

合併公司持有創為精密材料股份有限公司之有表決權股份16.60%,且取得一席董事席次,並參與決策,故判定合併公司對創為公司具重大影響力,採用權益法評價。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之重大風險,其相關資訊如下:

(一)權益法投資減損之回升

權益法投資減損之回升評估過程,包含辨認報導日之資產減損回升跡象及決定可回收金額,相關假設基於市場中不可觀察之重大輸入值,評估過程仰賴管理階層的主觀判斷,其假設及估計之不確定性高。權益法投資減損之回升估列情形請詳附註六 (七)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

111.12.31	110.12.31
\$ 704	1,542
574,095	351,599
29,700	271,348
\$ 604,499	624,489

合併公司金融資產敏感度分析之揭露,請詳附註六(二十三)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債-流動

	111.12.31	110.12.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產:
非避險之衍生工具
外匯換匯合約	\$ -	528
遠期外匯合約	34	439
合計	\$ 34	967

	111.12.31	110.12.31
持有供交易之金融負債:
非避險之衍生工具
外匯換匯合約	\$ 758	161
遠期外匯合約	3,216	205

從事衍生金融工具交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險,合併公司因未適用避險會計而列報為透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債,於報導日尚未到期之衍生工具明細如下:

外匯換匯合約:

111.12.31

	合約金額
	(千元)		幣別	到期期間
外匯換匯	EUR	1,850	EUR/TWD	112.1~2月
	AUD	180	AUD/TWD	112.2月
			110.12.31
	合約金額
	(千元)		幣別	到期期間
外匯換匯	USD	1,900	USD/TWD	111.1月
	EUR	1,120	EUR/TWD	111.1~3月
	AUD	950	AUD/TWD	111.2~3月

遠期外匯合約:

				111.12.31
			合約金額
			(千元)		幣別	到期期間
賣出	歐元 / 買進	美元	EUR	3,000	EUR/USD	112.1~3月
賣出	澳幣 / 買進	美元	AUD	210	AUD/USD	112.1月

	110.12.31
	合約金額
	(千元)	幣別	到期期間
賣出歐元 / 買進美元	EUR 1,930	EUR/USD	111.1~3月
賣出澳幣 / 買進美元	AUD 560	AUD/USD	111.1~3月

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動

	111.12.31	110.12.31
非上市(櫃)投資	\$ 41,204	43,238
國內上市(櫃)公司股票	11,020	12,020
小計	\$ 52,224	55,258

合併公司持有該權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量,市場風險資訊請詳附註六(二十三)。

合併公司因上述投資於民國一一一年度及一一○年度認列之股利收入分別為786 千元及987千元。

合併公司於民國一一○年八月三十一日喪失對Meldcx Pty Ltd.之重大影響力,故將其自採用權益法之投資轉列為透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產,請詳附註六(七)之說明。

(四)應收帳款(含關係人)

	111.12.31		110.12.31
應收帳款—因營業而發生	\$	66,673	97,261
應收帳款—關係人		414,653	379,975
減:備抵損失		(12,747)	(3,143)
	\$	468,579	474,093

除針對個別可能發生之違約應收帳款,個別估計100%信用損失外,合併公司針對所有應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用存續期間預期信用損失衡量,並已納入前瞻性之資訊。合併公司應收帳款之預期信用損失分析如下:

		111.12.31
	應收帳款	加權平均預期	備抵存續期間
	帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 462,397	0.00%~11.02%	3,834
逾期30天以下	11,456	0.00%~32.68%	2,022
逾期31~60天	4,402	10.04%~100%	3,930
逾期61~90天	305	0.00%~28.05%	195
逾期91天以上	953	100%	953
	479,513		10,934
個別評估者	1,813	100%	1,813
	\$ 481,326		12,747

		110.12.31
	應收帳款帳面金額	加權平均預期信用損失率	備抵存續期間預期信用損失
未逾期	\$ 443,128	0.00%~3.03%	865
逾期30天以下	16,055	0.00%~8.74%	982
逾期31~60天	1,233	0.00%~30.73%	50
逾期61~90天	9,715	0.00%~64.76%	610
逾期91天以上	7,105	5.97%~100%	636
	\$ 477,236		3,143

合併公司應收帳款之備抵損失變動表如下:

	111年度	110年度
期初餘額	\$ 3,143	3,497
認列(迴轉)之減損損失	9,509	(142)
外幣換算損益	95	(212)
期末餘額	\$ 12,747	3,143
(五)其他應收款(含關係人)
	111.12.31	110.12.31

其他應收款	\$ 40,929	41,071
其他應收款-關係人	-	31
減:備抵損失	(40,141)	(40,141)
	\$ 788	961

合併公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之其他應收款除40,141千元(已提足備抵損失)外,其餘經評估無預期信用損失。

信用風險資訊請詳附註六(二十三)。

(六)存貨

	111.12.31		110.12.31
原料	\$	34,759	49,626
在製品		5,560	3,699
製成品		200,738	102,012
	\$	241,057	155,337

除列為已銷售成本及費用之存貨成本外,其他列為營業成本之相關費損明細如下:

	111年度	110年度
存貨盤虧	\$ 573	938
存貨跌價損失	24,205	5,206
權利金成本	3,591	3,724
其他	1,983	4,310
	\$ 30,352	14,178

(七)採用權益法之投資

	111.12.31	110.12.31
關聯企業	\$ 330,807	302,166

對合併公司具重大性之關聯企業,其相關資訊如下:

		主要營業	所有權權益及
關聯企業	與合併公司間	場所/公司	表決權之比例
名稱	關係之性質	註冊之國家	111.12.31	110.12.31
創為精密	主要業務為生產與銷售觸控面板、	台灣	16.60 %	17.28 %
材料股份	觸控控制器及驅動程式,為合併公
有限公司	司之策略聯盟公司。
(創為)

創為於民國一一○年度因員工行使認股權及組織重組發行新股,使合併公司持有創為之持股比例從20.07%下降至17.28%,使合併公司對創為持有之權益減少計 17,736千元,認列為保留盈餘之減少。

合併公司於民國一一一年六月配合創為股票申請於興櫃市場掛牌處分持有之創為股票計265,000股,處分投資利益計8,120千元,帳列其他利益及損失項下。

對合併公司具重大性之關聯企業其彙總性財務資訊如下,該等財務資訊反映合併公司於取得關聯企業股權時所作之公允價值調整與就會計政策差異所作之調整,及因減損評估所作之價值調整:

創為之彙總性財務資訊

	111.12.31	110.12.31
流動資產	\$ 959,965	916,883
非流動資產	1,620,753	1,464,597
流動負債	(357,767)	(374,455)
非流動負債	(263,787)	(296,353)
淨資產	\$ 1,959,164	1,710,672
歸屬於非控制權益之淨資產	\$ 1,135	2,241
歸屬於被投資公司業主之淨資產	\$ 1,958,029	1,708,431
	111年度	110年度
營業收入	\$ 1,411,841	1,297,443
本期淨利	\$ 207,133	203,077
其他綜合損益	5,023	(6,307)
綜合損益總額	\$ 212,156	196,770
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	\$ (1,106)	(820)

歸屬於被投資公司業主之綜合損益總額	\$ 213,262	197,590

	111年度	110年度
期初合併公司對關聯企業淨資產帳面金額	\$ 302,166	352,098
本期歸屬於合併公司之本期淨利	31,947	35,237
本期歸屬於合併公司之其他綜合損益	(347)	(792)
本期關聯企業累計減損之迴轉	30,048	-
本期自關聯企業所收取之股利	(19,990)	(66,641)
本期於合併公司之資本公積不足帳列保留盈餘數額動數	-	(17,736)
本期處份關聯企業股權	(13,017)	-
期末合併公司對關聯企業淨資產帳面金額	\$ 330,807	302,166

合併公司於民國一○八年十二月三十一日因創為受產業競爭激烈之影響,營收不如預期,無法維持過去獲利水準,評估該股權投資之帳面價值已有減損並認列減損損失計50,294千元。民國一一○年十二月三十一日,合併公司評估前述減損損失未有任何跡象顯示可能已不復存在或已減少。

合併公司於民國一一一年六月三十日評估前述減損跡象可能已不復存在或已減少,故重新評估其相關可回收金額,其中折現率為16.5%,並認列減損損失回升利益30,048千元,帳列其他利益及損失項下,詳附註六(二十二)。

合併公司採用權益法之關聯企業屬個別不重大者,其彙總財務資訊如下,該等財務資訊係於合併公司之合併財務報告中所包含之金額:

Meldcx Pty Ltd. (MPL)之彙總性財務資訊:

	111年度	110年度
歸屬於合併公司之份額:
本期淨損	\$ -	(15,640)
其他綜合損益	-	1,816
綜合損益總額	\$ -	(13,824)

合併公司於民國一一○年八月經董事會決議透過捐贈處分所持有之MPL股份予財團法人宏碁基金會,詳附註七、6說明。處分後合併公司對MPL持股比例從27.21%下降至17.21%,經評估不再對其具重大影響力而停止採用權益法,並以公允價值衡量剩餘持股後,將其轉列為透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產—非流動,並產生處分投資利益計59,726千元,列報於「其他利益及損失—處分投資利益」項下。

另,MPL於民國一一○年十二月辦理現金增資發行新股,合併公司未依持股比例認購,使合併公司對MPL持股比例降低至15.06%。

(八)處分子公司

合併公司於民國一一一年五月清算註銷用心聯合有限公司100%股權,並將相關其他綜合損益項目全數轉列至損益認列處分損失122千元,帳列其他利益及損失項下。

(九)取得非控制權益

合併公司於民國一一○年十一月以現金9,500千元增加取得創智之股權,使合併公司對創智持股由80%增加至100%,因實際取得子公司股權價格與帳面價值差額計 2,976千元,認列為資本公積之增加。

(十)不動產、廠房及設備

		辦公及
	機器設備	其他設備	租賃改良	總計
成本或認定成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 743	97,190	10,006	107,939
增添	-	3,325	-	3,325
處分	-	(259)	-	(259)
重分類	-	1,634	-	1,634
匯率變動之影響	-	1,119	281	1,400
民國111年12月31日餘額	\$ 743	103,009	10,287	114,039
民國110年1月1日餘額	\$ 1,669	169,465	28,813	199,947
增添	-	1,082	-	1,082
處分	(926)	(71,399)	(17,719)	(90,044)
重分類	-	168	-	168
匯率變動之影響	-	(2,126)	(1,088)	(3,214)
民國110年12月31日餘額	\$ 743	97,190	10,006	107,939
累計折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ 704	93,631	9,355	103,690
本年度折舊	20	3,214	199	3,433
處分	-	(259)	-	(259)
匯率變動之影響	-	898	291	1,189
民國111年12月31日餘額	\$ 724	97,484	9,845	108,053
民國110年1月1日餘額	\$ 1,611	160,191	18,342	180,144
本年度折舊	19	6,433	3,427	9,879
處分	(926)	(71,264)	(11,365)	(83,555)
匯率變動之影響	-	(1,729)	(1,049)	(2,778)
民國110年12月31日餘額	\$ 704	93,631	9,355	103,690
帳面金額:
民國111年12月31日	\$ 19	5,525	442	5,986
民國110年12月31日	\$ 39	3,559	651	4,249
民國110年1月1日	\$ 58	9,274	10,471	19,803

(十一)使用權資產

合併公司承租房屋及建築及運輸設備等所認列之使用權資產,其成本及折舊之變動明細如下:

		運輸設備
	房屋及建築	及其他	總計
使用權資產成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 32,860	2,285	35,145
減少	(12,195)	-	(12,195)
匯率變動之影響	1,051	100	1,151
民國111年12月31日餘額	\$ 21,716	2,385	24,101
民國110年1月1日餘額	\$ 52,734	3,298	56,032
增添	4,471	-	4,471
減少	(20,664)	(591)	(21,255)
匯率變動之影響	(3,681)	(422)	(4,103)
民國110年12月31日餘額	\$ 32,860	2,285	35,145
使用權資產之累計折舊:
民國111年1月1日餘額	\$ 19,718	1,309	21,027
提列折舊	5,975	352	6,327
減少	(12,195)	-	(12,195)
匯率變動之影響	937	74	1,011
民國111年12月31日餘額	\$ 14,435	1,735	16,170
民國110年1月1日餘額	\$ 26,481	1,328	27,809
提列折舊	12,482	672	13,154
減少	(16,973)	(591)	(17,564)
匯率變動之影響	(2,272)	(100)	(2,372)
民國110年12月31日餘額	\$ 19,718	1,309	21,027
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ 7,281	650	7,931
民國110年12月31日	\$ 13,142	976	14,118
民國110年1月1日	\$ 26,253	1,970	28,223

(十二)無形資產

無形資產係電腦軟體取得成本,其成本及累計攤銷變動明細如下:

	111年度	110年度
成本:
1月1日餘額	\$ 5,680	6,683
單獨取得	1,446	2,239
除列	(1,226)	(3,238)
匯率變動影響數	24	(4)
12月31日餘額	\$ 5,924	5,680
累計攤銷及減損損失:
1月1日餘額	\$ 4,288	5,820
本期攤銷	1,782	1,709
除列	(1,226)	(3,238)
匯率變動影響數	23	(3)
12月31日餘額	\$ 4,867	4,288
帳面價值:
1月1日餘額	\$ 1,392	863
12月31日餘額	\$ 1,057	1,392

無形資產攤銷費用帳列於合併綜合損益表之營業費用項下。

(十三)短期借款

	111.12.31	110.12.31
無擔保銀行借款	\$ -	163,070
尚未使用額度	\$ 917,080	758,830
利率區間	-	0.77%~1.15%

(十四)負債準備

	重組	保固準備	合計
民國111年1月1日期初餘額	\$ -	18,340	18,340
本期提列之負債準備	-	2,664	2,664
本期使用之負債準備	-	(5,584)	(5,584)
匯率變動之影響	-	185	185
民國111年12月31日	\$ -	15,605	15,605

	重組	保固準備	合計
民國110年1月1日期初餘額	\$ 6,476	21,062	27,538
當期迴轉之負債準備	-	(1,934)	(1,934)
當期使用之負債準備	(6,443)	(294)	(6,737)
匯率變動之影響	(33)	(494)	(527)
民國110年12月31日餘額	\$ -	18,340	18,340

1.保固準備

合併公司之保固負債準備主要與銷售零組件事業產品及系統事業產品相關,保固負債準備係依據類似商品及服務之歷史保固資料估計。

2.重組

合併公司因應國際貿易環境等因素之影響,為兼顧轉型與策略發展,於民國一 ○八年十二月進行子公司AOZ之營運優化與組織精簡計畫,並認列33,258千元之重組成本,主要係員工離職福利及機器拆遷等。

(十五)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下:

流動	111.12.31	110.12.31
非流動	\$ 5,327 \$ 2,662	6,187 7,776
到期分析請詳附註六(二十三)金融工具。認列於損益之金額如下:
租賃負債之利息費用短期租賃之費用	111年度 \$ 53 \$ 2,550	110年度 187 1,826
認列於現金流量表之金額如下: 租賃之現金流出總額	111年度 \$ 9,005	110年度 15,026

1.房屋及建築之租賃

合併公司承租房屋及建築作為辦公處所,租賃期間通常為一至五年,部分租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇權。

另,合併公司承租辦公室等之租賃期間不長於一年者視為短期租賃,合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。

2.其他租賃

合併公司承租運輸設備及其他之租賃期間為二〜五年。

(十六)員工福利

1.本公司確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與淨確定福利資產之調節如下:

	111.12.31
確定福利義務現值	\$ 19,741	110.12.31 25,304
計畫資產之公允價值	(24,614)	(26,436)
淨確定福利(資產)負債	\$ (4,873)	(1,132)
淨確定福利負債-非流動	\$ 7,739	8,082
淨確定福利資產-非流動	\$ (12,612)	(9,214)

合併公司中本公司及國內子公司依我國「勞動基準法」訂定之員工退休辦法, 係屬確定福利退休計畫。員工退休金之支付,係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。

國外子公司AOJ亦採確定福利退休計畫,其確定福利計畫係依其相關法令要求辦理。

(1)計畫資產組成

合併公司中本公司及國內子公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱勞動基金局)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定,基金之運用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

國外子公司採確定福利計畫者,依當地法令規定提撥退休金至退休金管理事業。

於民國一一一年及及一一○年十二月三十一日,本公司屬國內者之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額分別計24,614千元26,436千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值變動如下:

	111年度	110年度
1月1日確定福利義務	\$ 25,304	39,099
當期服務成本及利息	834	1,023
淨確定福利負債(資產)再衡量數
-因經驗調整所產生之精算損益	(207)	(2,523)
-因財務假設變動所產生之精算損益	(1,703)	453
國外計劃之兌換差額	(362)	(1,098)
計劃支付之福利	(4,125)	(11,650)
期末確定福利義務	\$ 19,741	25,304

(3)計畫資產公允價值之變動

	111年度	110年度
1月1日計畫資產之公允價值	\$ 26,436	27,643
利息收入	165	172
淨確定福利負債(資產)再衡量數
-計畫資產報酬(不含當期利息)	2,138	428
計畫已支付之福利	(4,125)	(1,807)
期末計畫資產之公允價值	\$ 24,614	26,436

(4)合併公司民國一一一年及一一○年度無確定福利計畫資產上限影響數。 (5)認列為損益之費用

	111年度
當期服務成本	\$ 679	110年度 783
淨確定福利負債之淨利息	(10)	68
	\$ 669	851
推銷費用	\$ 727	833
管理費用	(44)	13
研究發展費用	(14)	5
	\$ 669	851

(6)精算假設

合併公司於報導日用以決定確定福利義務現值所使用之重大精算假設如下:

	111.12.31	110.12.31
折現率	1.750 %	0.625 %
未來薪資增加	2.5%~3.0%	2.0%~2.5%

合併公司預計於民國一一一年十二月三十一日後之一年內支付確定福利計畫之提撥金額為0千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為12.33~18.12年。

(7)敏感度分析

當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下:

	對確定福利義務之影響
111年12月31日	增加0.25%	減少0.25%
折現率	\$ (634)	659
未來薪資增加	645	(623)
110年12月31日
折現率	(796)	828
未來薪資增加	801	(776)

〜34〜

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表日之淨確定福利負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

本公司及合併子公司屬國內者之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶,在此計畫下提撥固定金額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。於民國一一一年及一一○年度本公司及合併子公司屬國內者確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為1,367千元及1,947千元。

國外合併子公司採用確定提撥退休離職辦法者,依薪資總額一定比例或當地法令規定提撥退休金,於民國一一一年及一一○年度認列之退休金費用分別為3,584千元及3,877千元。

(十七)所得稅

1.所得稅費用明細如下:

	110年度

\$	3,161	7,549

	1,446	2,057
\$	4,607	9,606
		111年度

2.認列於其他綜合損益下之所得稅利益明細如下:

	111年度	110年度
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工
具投資未實現評價損益	\$ (407)	(1,361)

3.所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下:

	111年度	110年度
稅前淨利	\$ 202,572	145,957
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ 40,514	29,191
外國轄區稅率差異影響數	(6,563)	(1,079)
未認列虧損扣抵之變動	(17,245)	718
未認列暫時性差異之變動	(12,294)	(6,674)
其他	195	(12,550)
	\$ 4,607	9,606

4.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

	111.12.31	110.12.31
國外營運機構及採用權益法認列之投資損失	\$ 182,150	184,735
課稅損失	210,165	227,500
其他	30,515	35,532
	\$ 422,830	447,767

合併公司經評估未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供課稅損失及暫時性差異使用,故未認列上述之遞延所得稅資產。

課稅損失係依各國所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之虧損或經申報之虧損得自當年度之純益扣除,再行核課所得稅。截至民國一一一年十二月三十一日止,合併公司尚未認列為遞延所得稅資產之課稅損失,其扣除期限如下:

	未認列之尚未
虧損年度	扣除虧損金額	得扣除之最後年度
民國九十六年度	\$ 15,972	民國一一六年度
民國九十七年度	13,193	民國一一七年度
民國九十八年度	15,532	民國一一八年度
民國九十九年度	42,628	民國一一九年度
民國一○○年度	8,402	民國一一○年度至一二○年
民國一○一年度	18,749	民國一一一年度至一二一年
民國一○二年度	44,862	民國一一二年度至一二二年
民國一○三年度	239,966	民國一一三年度至一二三年
民國一○四年度	87,821	民國一一三年度至一二四年
民國一○五年度	187,590	民國一一三年度至一二五年
民國一○六年度	162,550	民國一一六年度至一二六年
民國一○七年度	113,790	民國一一七年度至一二七年
民國一○八年度	43,936	民國一一八年度至一二八年
民國一○九年度	109,516	民國一一九年度至一二九年
民國一一○年度	2,281	民國一二○年度至一三○年
	\$ 1,106,788

(2)未認列遞延所得稅負債

與投資子公司相關之利益因合併公司可控制該暫時性差異迴轉之時點,且很有可能於可預見之未來不會迴轉,故未認列遞延所得稅負債,其相關金額如下:

	111.12.31
未認列為遞延所得稅負債之金額	\$ 26,058	18,379

(3)已認列之遞延所得稅資產及負債

其他

\$ 3,245
(399)
\$ 2,846
\$ 7,019
(3,774)
\$ 3,245

	透過其他綜
	合損益按公
	允價值衡量
採用權益法認列	之金融資產
之投資利益	未實現利益	其他	合計

遞延所得稅負債:

民國111年1月1日餘額	\$ 59,771	1,781	2,648	64,200
借記損益表	(457)	-	1,504	1,047
貸記其他綜合損益	-	(407)	-	(407)
民國111年12月31日餘額 \$	59,314	1,374	4,152	64,840

民國110年1月1日餘額	\$ 61,317	3,142	2,819	67,278
借記損益表	(1,546)	-	(171)	(1,717)
借記其他綜合損益	-	(1,361)	-	(1,361)
民國110年12月31日餘額 \$	59,771	1,781	2,648	64,200

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

(十八)資本及其他權益

1.普通股股本

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為4,400,000 千元,每股面額10元,均為440,000千股,已發行股份均為71,448千股。

2.資本公積

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之十。

3.保留盈餘

本公司章程規定,本公司年度決算如有盈餘,應先彌補累積虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併同期初未分配盈餘,以不低於百分之十派付股東股息及紅利,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。

本公司依金管會規定,於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額,自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬前期累積之其他股東權益減項金額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部分分派盈餘。

本公司於民國一一○年七月六日經股東會常會決議通過以特別盈餘公積32,328 千元彌補虧損。

本公司分別於民國一一一年六月十七日及一一○年七月六日經股東會決議民國一一○年度及一○九年度虧損撥補案,相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益	合計
民國111年1月1日期初餘額	\$ (26,500)	7,144	(19,356)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	(10,599)	-	(10,599)
採用權益法之關聯企業之換算差額之份額	(334)	-	(334)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價
利益	-	(2,627)	(2,627)
民國111年12月31日餘額	\$ (37,433)	4,517	(32,916)
民國110年1月1日期初餘額	\$ (30,315)	12,569	(17,746)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	1,331	-	1,331
採用權益法之關聯企業之換算差額之份額	2,484	-	2,484
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價
損失	-	(5,425)	(5,425)
民國110年12月31日餘額	\$ (26,500)	7,144	(19,356)

5.非控制權益(稅後淨額)

	111年度		110年度
期初餘額	\$	5,556	15,948
屬於非控制權益之本期淨利		(1,137)	6,146
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額		232	(462)
對子公司所有權權益變動		-	(2,976)
分配現金股利予非控制權益		-	(3,600)
非控制權益減少		-	(9,500)
	\$	4,651	5,556

(十九)每股盈餘
1.基本每股盈餘

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨利	\$ 199,102	130,205
普通股加權平均流通在外股數(千股)	71,448	71,448
基本每股盈餘(元)	\$ 2.79	1.82
2.稀釋每股盈餘

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨利	\$ 199,102	130,205
普通股加權平均流通在外股數(千股)	71,448	71,448
具稀釋作用之潛在普通股之影響(千股):
員工酬勞之影響	181	-
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛在普
通股影響數後)(千股)	71,629	71,448
稀釋每股盈餘(元)	\$ 2.78	1.82

(二十)客戶合約之收入

1.收入之細分

		111年度
	美洲	歐洲	亞太及新興市場	合計
主要產品/服務線:
零組件事業產品	\$ 1,341	6,240	15,432	23,013
系統事業產品	209,741	446,291	2,650,506	3,306,538
	\$ 211,082	452,531	2,665,938	3,329,551

		110年度
			亞太及
	美洲	歐洲	新興市場	合計
主要產品/服務線:
零組件事業產品	\$ 867	8,244	15,243		24,354
系統事業產品	298,330	434,048	1,816,676		2,549,054
	\$ 299,197	442,292	1,831,919		2,573,408
2.合約餘額
		111.12.31	110.12.31	110.1.1
應收票據及帳款(含關係人)		\$ 481,326	477,236		367,206
減:備抵損失		(12,747)	(3,143)		(3,497)
		\$ 468,579	474,093		363,709
		111.12.31	110.12.31	110.1.1
合約負債—流動		\$ 15,631	9,957		17,012
合約負債—非流動		5,697	7,385		8,448
		\$ 21,328	17,342		25,460

應收票據及帳款(含關係人)及其減損之揭露請詳附註六(四)。

合約負債之變動主要係源自合併公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

民國一一一年及一一○年一月一日合約負債期初餘額於民國一一一年度及一一 ○年度認列為收入之金額分別為11,035千元及18,175千元。

(二十一)員工及董事酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),應按下列規定提撥之,若公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

1.員工酬勞不低於百分之五,員工酬勞以股票或現金發放時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
2.董事酬勞不高於百分之一。董事之酬勞,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之。

本公司民國一一一年員工酬勞提列金額為8,538千元,董事酬勞提列金額為854千元,係以本公司該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事酬勞分派成數為估計基礎,並列報為該段期間之營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時,則依會計估計變動處理,並將該差異認列為次年度損益。

本公司民國一一○年度為累積虧損,並未估列員工及董事酬勞。

(二十二)營業外收入及支出

1.其他利益及損失明細如下:

	111年度	110年度
處分不動產、廠房及設備損失	\$ -	(4,275)
外幣兌換淨利益(損失)	9,962	(6,551)
非金融資產減損回升	30,048	-
處分投資利益	7,998	47,815
營業稅退稅款	41,516	-
其他	584	8,351
	\$ 90,108	45,340
2.財務成本明細如下:
	111年度	110年度
銀行借款利息費用	\$ (2,230)	(2,824)
租賃負債財務費用	(53)	(187)
	\$ (2,283)	(3,011)

(二十三)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

合併公司於民國一一一年及一一○年十二月三十一日應收帳款餘額(不含關係人),分別為58%及51%均由六家客戶組成,使合併公司有信用風險顯著集中之情形。

合併公司持續評估客戶財務狀況並向保險公司投保,以降低信用風險。

(3)應收款項之信用風險

應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款等為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失請詳附註四(七)。備抵損失提列情形請詳附註六(五)。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息之影響,並以未折現現金流量編製。

	合約
	現金流量	一年以內	1-2年	超過2年
111年12月31日
非衍生金融負債
應付票據及帳款(含關係人)	739,505	739,505	-	-
其他應付款(含關係人)	67,857	67,857	-	-
租賃負債(含流動及非流動)	8,021	5,354	2,667	-
	\$ 815,383	812,716	2,667	-
衍生金融工具:
遠期外匯合約及遠期換匯合約-總額交割:
流出	\$ 167,593	167,593	-	-
流入	(163,016)	(163,016)	-	-
	\$ 4,577	4,577	-	-
110年12月31日
非衍生金融負債
無擔保銀行借款	\$ 163,288	163,288	-	-
應付票據及帳款(含關係人)	674,599	674,599	-	-
其他應付款(含關係人)	75,946	75,946	-	-
租賃負債(含流動及非流動)	14,047	6,241	5,251	2,555
	\$ 927,880	920,074	5,251	2,555
衍生金融工具:
遠期外匯合約及遠期換匯合約-總額交割:
流出	\$ 179,004	179,004	-	-
流入	(179,204)	(179,204)	-	-
	\$ (200)	(200)	-	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

3.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

(單位:新台幣/外幣千元)

	外幣		台幣	外幣	匯率		台幣

貨幣性項目
美金		30.708	744,210			27.690	670,190
		6.899	5,686			6.356	4,962
		0.934	14,292			0.880	7,399
歐元		32.873	193,590			31.484	121,358
非貨幣性項目
澳幣		20.921	41,204			20.111	43,238
金融負債
美金		30.708	772,142			27.690	618,887
		6.899	8,546			6.356	9,411
		0.934	49	-	美金/歐元=	0.880	-
歐元		32.873	7,885			31.484	7,552
	金融資產	\$ 24,235 美金/台幣= 185 美金/人民幣= 465 美金/歐元= 5,889 歐元/台幣= 1,969 澳幣/台幣= 25,145 美金/台幣= 278 美金/人民幣= 2 美金/歐元= 240 歐元/台幣=	111.12.31			24,203 美金/台幣= 179 美金/人民幣= 267 美金/歐元= 3,855 歐元/台幣= 2,150 澳幣/台幣= 22,351 美金/台幣= 340 美金/人民幣= 240 歐元/台幣=	110.12.31

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款(含關係人)、借款、應付帳款及其他應付款(含關係人)等,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一一一年及一一○年十二月三十一日當新台幣相對於美金及歐元貶值或升值5%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一一一年度及一一○年度之稅前淨利將分別增加或減少8,458千元及8,403千元,兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊,相關資訊請詳附註六(二十二)。

4.利率風險

合併公司之金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少0.5%,此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少0.5%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一一一年度及一一○年度之稅前淨利分別將減少或增加0千元及834千元,主因係合併公司之浮動利率借款所致。

5.其他市價風險

合併公司持有上市櫃公司權益證券投資而產生權益價格變動風險。合併公司以公允價值基礎進行管理並積極監控投資績效,另持有非上市櫃公司權益證券係屬策略性投資,合併公司並未積極交易該等投資。

有關權益工具價格風險之敏感性分析,係以財務報導期間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上升/下降5%,合併公司民國一一一年度及一一 ○年度其他綜合損益金額將分別增加/減少2,611千元及2,763千元。

6.公允價值資訊

(1)非按公允價值衡量之金融資產

合併公司之管理階層認為合併公司分類為以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於合併財務報告中之帳面金額趨近於公允價值。

(2)金融工具之種類及公允價值

下列金融工具係以重複性為基礎按公允價值衡量,下表係提供原始認列後以公允價值衡量之金融工具之相關分析,並以公允價值之可觀察程度分為第一至第三級。各公允價值層級定義如下:

第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。
第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

			111.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
強制透過損益按公允價值衡量
之金融資產-流動
遠期換/外匯合約	\$ 34	-	34	-	34
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產-非流動
未上市(櫃)股票	\$ 41,204	-	-	41,204	41,204
國內上市(櫃)公司股票	11,020	11,020	-	-	11,020
小計	\$ 52,224	11,020	-	41,204	52,224
強制透過損益按公允價值衡量
之金融負債-流動
遠期換/外匯合約	\$ 3,974	-	3,974	-	3,974

			110.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動
遠期換/外匯合約	\$ 967	-	967	-	967
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
未上市(櫃)股票	\$ 43,238	-	-	43,238	43,238
國內上市(櫃)公司股票	12,020	12,020	-	-	12,020
小計	\$ 55,258	12,020	-	43,238	55,258
強制透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動
遠期換/外匯合約	\$ 366	-	366	-	366

民國一一一年及一一○年度並無任何金融資產及負債移轉公允價值層級之情形。

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價值。合併公司持有之無活絡市場之未上市(櫃)公司股票主要係以市場法估計公允價值,其判定係參考同類型公司評價、近期籌資活動、市場狀況及其他經濟指標等。

B.衍生金融工具

遠期外匯及外匯換匯合約係就個別合約根據目前之遠期匯率及銀行之對手報價評價。

(4)第三等級之變動明細表

	透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產
民國111年1月1日餘額	\$ 43,238
總利益或損失:
認列於其他綜合損益	(2,034)
民國111年12月31日餘額	\$ 41,204
民國110年1月1日餘額	\$ 29,539
總利益或損失:
認列於其他綜合損益	(6,806)
本期新增	20,505
民國110年12月31日餘額	\$ 43,238

上述總利益或損失係列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益」項下。

(5)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要為透過其他綜合損益按公允價值衡量-無活絡市場之權益工具投資。

合併公司公允價值歸類為第三等級具有多項重大不可觀察輸入值,重大不可觀察輸入值因彼此獨立,故不存在相互關聯性。

重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

			重大不可觀察輸入值
項目	評價技術	重大不可觀察輸入值	與公允價值關係
透過其他綜合損益	可類比上市上櫃	•本益比乘數(111.12.31及	•乘數愈高,公允價值
按公允價值衡量-	公司法	110.12.31分別為	愈高
無活絡市場之權益		0.70~10.81及1.98~12.01)
工具投資		‧股價淨值比乘數	•乘數愈高,公允價值
		(111.12.31及110.12.31分	愈高
		別為0.70~1.8及1.57~1.63)
		•缺乏市場流通性折價	•缺乏市場流通性折價
		(111.12.31及110.12.31均	愈高,公允價值愈
		為40%)	低

(6)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參數變動,則對其他綜合損益之影響如下:

				公允價值變動反應於其他綜合損益
		向上或		111.12.31	110.12.31
	輸入值	下變動	有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	本益比乘數及股價淨值比乘數	3%	\$ 1,236	(1,236)	682	(682)

合併公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度之不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以上輸入值所影響,上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響,並不將輸入值間之相關性及變異性納入考慮。

7.金融資產及金融負債互抵

合併公司適用金管會認可之國際會計準則第三十二號第四十二段之規定互抵之金融工具交易,與該類交易相關之金融資產及金融負債係以淨額表達於資產負債表。

			111.12.31
		受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融資產
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融資產總額	融負債總額	融資產淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應收票據及帳款	\$ 79,077	25,151	53,926	-	-	53,926

			111.12.31
		受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融負債於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融負債總額	融資產總額	融負債淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應付票據及帳款	\$ 762,579	25,151	737,428	-	-	737,428

			110.12.31
		受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融資產
		於資產負債表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融資產總額	融負債總額	融資產淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應收票據及帳款	\$ 108,374	14,256	94,118	-	-	94,118

			110.12.31
		受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融負債
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融負債總額	融資產總額	融負債淨額		所收取之	淨額
	(a) \$ 681,967	(b) 14,256	(c)=(a)-(b) 667,711	金融工具 -	現金擔保品 -	(e)=(c)-(d) 667,711
應付票據及帳款

下表列示上述金融資產與金融負債互抵之相關資訊:

(二十四)財務風險管理

1.概要

合併公司日常營運受多項財務風險之影響,包含市場風險(匯率風險、利率風險及價格風險)、信用風險及流動性風險。合併公司整體風險管理著眼於金融市場不可預測之事項,並尋求可降低對合併公司財務狀況及財務績效潛在不利影響。

2.風險管理架構

風險管理政策由董事會核准,交由合併公司之財務單位負責執行。針對營運產生之各類財務風險,合併公司財務單位透過與合併公司各營運單位密切合作,負責辨認、評估與規劃各種避險方式。董事會對財務相關風險管理訂有書面原則,亦對特定範圍與事項提出書面政策與規範,例如外匯風險管理與衍生性金融商品操作規範,以確保執行各項避險工具的適切性與有效性。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險,主要來自於合併公司應收客戶之帳款及投資。

(1)應收帳款

合併公司針對相關客戶應收帳款進行保險,在保險公司核准的信用額度內進行信用交易。未能取得信用保險額度之客戶僅得以預收基礎與合併公司進行交易。

合併公司建立預期信用風險損失模式以反映對應收帳款及其他應收款可能發生損失之估計。

(2)投資

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由合併公司財務部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及信譽良好之公司,無重大之履約疑慮,故無重大之信用風險。

(3)保證

合併公司政策規定僅能提供財務保證予背書保證辦法中所列之對象。於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司提供背書保證對象均為子公司。 4.流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履行相關義務之風險。合併公司管理流動性風險之方法係盡可能確保合併公司在一般及具壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

一般而言,合併公司確保有足夠之現金以支應三個月之預期營運支出需求,包括金融義務之履行,但排除極端情況下無法合理預期的潛在影響,如:自然災害。 5.市場風險

市場風險係指因市場價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險

合併公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。該等交易主要之計價貨幣有歐元、美金及人民幣。

因應匯率變動對策:

舉凡銷貨產生之外幣應收帳款及購料發生之外幣應付帳款,兩者互抵後所產生之外幣淨部位,將輔以外幣融資或買賣即期/遠期外匯的方式進行外幣淨部位避險。
蒐集匯率資訊以確切掌握匯率走勢,並與往來銀行之外匯部門保持聯繫,以充分掌握市場資訊,決定適當換匯時點,以因應匯率變動風險。

(2)利率風險

合併公司之銀行借款皆採浮動利率基礎,並無透過簽訂利率交換合約將浮動利率轉為固定利率之情形。合併公司透過每月與銀行議定符合市場行情之借款利率,以降低利率變動產生之風險。

(3)其他市價風險

合併公司為部分監控現金流量需求及規劃閒置資金而持有權益工具所產生之風險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資。合併公司並未積極交易該等投資。重大投資均採個別管理且所有買賣決策均經董事會之核准。

(二十五)資本管理

合併公司之資本管理政策係維持健全的資本結構,藉由債務與權益的最適化評估,同時兼顧股東報酬與公司營運的持續發展。合併公司具體的資本管理措施,係依據整體經濟環境與所營產業之發展趨勢,以及事業經營模式、通路與產品策略,執行相關資本支出與營運資金的規劃,以決定合併公司最適資本結構。

合併公司管理階層定期審核資本結構,並考量不同資本結構可能涉及之成本與風險。一般而言,合併公司採用審慎之資本管理策略。

(二十六)非現金交易之籌資活動

來自籌資活動之負債調節表如下表:

			非現金之變動
	111.1.1	現金流量	租賃變動	匯率變動	111.12.31
短期借款	\$ 163,070	(163,190)	-	120	-
租賃負債	13,963	(6,402)	-	428	7,989
即來自籌資活動之負債總額	\$ 177,033	(169,592)	-	548	7,989
			非現金之變動

	110.1.1	現金流量	租賃變動	匯率變動	110.12.31
短期借款	\$ 318,459	(155,266)	-	(123)	163,070
租賃負債	28,706	(13,013)	521	(2,251)	13,963

七、關係人交易

(一)母公司與最終控制者

宏碁股份有限公司為合併公司之母公司及所歸屬集團之最終控制者,持有合併公司流通在外普通股股份之40.54%。宏碁股份有限公司已編製供大眾使用之合併財務報告。

(二)關係人名稱及關係

於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下:

關係人名稱	與合併公司之關係
宏碁股份有限公司(宏碁)	合併公司之母公司
創為精密材料股份有限公司	合併公司之關聯企業
Meldcx Pty Ltd.(MPL)	合併公司之關聯企業(已於民國一一
	○年八月三十一日喪失重大影響力)
展碁國際股份有限公司	其他關係人
宏碁資訊服務股份有限公司(AEB)	″
Acer Computer Australia Pty. Limited	″
宏碁(重慶)有限公司(ACCQ)	″
宏碁智雲服務股份有限公司(ABST)	″
倚天酷碁股份有限公司(AGT)	″
PT. Acer Indonesia (AIN)	″
Acer India Private Limited (AIL)	″
Acer Computer Co., Ltd (ATH)
智聯服務股份有限公司(AST)	″
Acer Computer GmbH (ACG)	″
STAR VR CORPORATION (ASBZ)	″
Acer America Corporation (AAC)	″
Acer Japan Corp. (AJC)	″
Acer Europe SA (AEG)	″
MELDCX USA Inc. (MPLA)	″
財團法人宏碁基金會	″
宏碁智新股份有限公司(API)	″
宏碁智醫股份有限公司	″
宏碁智通股份有限公司	″
海柏特股份有限公司	″

(三)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

	銷貨		應收關係人帳款
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
母公司	\$ 2,240,569	1,430,791	385,516	307,088
宏碁(重慶)	274,431	187,758	26,738	72,841
其他關係人	28,740	23,848	2,399	46
關聯企業	-	1,829	-	-
	\$ 2,543,740	1,644,226	414,653	379,975

合併公司對關係人之銷售價格因商品規格不同,故無一般交易價格可資比較, 關係人間之應收款項並未收受擔保品。

2.向關係人購買商品

	進貨		應付關係人帳款
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
母公司	\$ 15,856	85,221	1,086	2,286
其他關係人	2,319	25,435	991	4,602
關聯企業	74	2,656	-	-
合計	\$ 18,249	113,312	2,077	6,888

合併公司向關係人進貨之價格因商品規格不同,與一般交易價格無法比較。

3.其他應收款項

應收代收付等款項餘額細如下:

其他應收關係人款項
111.12.31
	\$
	-

4.營業費用及其他應付款項

關係人提供管理服務及其他交易等予合併公司所產生之營業成本與費用及其未結清餘額如下:

	交易金額		其他應付關係人款項
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
母公司	\$ 6,913	4,205	5,707	1,597
其他關係人	-	98	69	69
關聯企業	-	960	-	-
合計	\$ 6,913	5,263	5,776	1,666

5.租賃

合併公司向母公司承租倉庫及辦公室,該等租賃為短期租賃,合併公司選擇豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。民國一一一年及一一○年度認列租金費用分別為1,264千元及103千元,截至民國一一一年及一一○年十二月三十一日,其尚未支付之款項皆為18千元,帳列於其他應付關係人款項下。

6.捐贈金融資產

合併公司於民國一一○年八月經董事會決議擬引進財團法人宏碁基金會協助合併公司所投資之MPL推廣其產品與技術之應用,以優化該股權投資之長期投資價值,降低投資損失風險,捐贈持有之MPL普通股14,330股予財團法人宏碁基金會, 並依其公允價值認列捐贈費用11,911千元,列報於「其他利益及損失-處分投資利益」項下。

(四)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	111年度	110年度
短期員工福利	\$ 23,835	26,124
退職後福利	889	984
	\$ 24,724	27,108

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	111.12.31	110.12.31
其他非流動資產-定期存款	履約及進口關稅保證	\$ 600	600

九、重大或有負債及未認列之合約承諾:無。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其他

(一)員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

功能別		111年度			110年度
性質別	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	-	133,342	133,342	-	162,529	162,529
勞健保費用	-	9,495	9,495	-	11,686	11,686
退休金費用	-	5,620	5,620	-	6,675	6,675
其他員工福利費用	-	8,315	8,315	-	1,854	1,854
折舊費用	297	9,463	9,760	2,615	20,418	23,033
攤銷費用	-	1,782	1,782	-	1,709	1,709

(二)營運之季節性:

合併公司之營運不受季節性或週期性因素影響。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一一年度合併公司依編製準則之規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

單位:新台幣千元/美金千元

編	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動	以財產擔	累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
號	證者公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	背書保證餘額	書保證餘額	支金額	保之背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	證最高限額	對子公司背書保證	對母公司背書保證	地區背書保證
	0 本公司	創智	1	249,491	3,221	-	-	-	-	831,637	Y	N	N
	0 本公司	AOC	1	249,491	(USD100) 177,155 (USD5,500)	(註三) 168,894	-	-	20.31 %	831,637	Y	N	Y

註一:本公司為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司之淨值為限,本公司對單一企業背書保證限額以不超過本公司之淨值的百分之三十為限。本公司及子公司為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司之淨值為限,本公司及子公司整體對單一企業之背書保證限額以不超過本公司之淨值的百分之三十為限。

註二:背書保證者與被背書保證對象之關係如下:

1.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

2.本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之九十之公司間。

註三: 創智於民國一一○年十二月十五日合併消滅,並於民國一一一年一月二十八日完成合併解散登記。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

單位:股

持有之	有價證券	與有價證券				期末		期中最高持股
公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股數	帳面金額	持股比率	公允價值	或出資情形	備註
本公司	BlueChip股票	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	570,000	31,223	9.97 %	31,223	11.27 %
″	MPL股票	-	″	24,670	9,981	15.06 %	9,981	15.06 %
″	富邦金丙特股票	-	″	200,000	11,020	0.06 %	11,020	0.06 %
〃	卡米爾股票	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	188,635	-	6.38 %	-	6.38 %
AOTH	Xserve (BVI) Corp.股票	-	″	142,500	-	19.00 %	-	19.00 %

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

進(銷)貨	交易對象			交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
之公司	名稱	關係	銷貨	金額	佔總(進) 銷貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率	備註
AOA	本公司	母子公司	進貨	168,493	92.85 %	與一般交易並無顯著不同	無法比較	與一般交易並無顯著不同	(224,100)	98.12 %	(註1)
本公司	AOA	〞	銷貨	(168,493)	5.82 %	〞	〞	〞	224,100	26.58 %	〞
AOE	本公司	〞	進貨	404,061	99.29 %	〞	〞	〞	(194,671)	100.00 %	〞
本公司	AOE	〞	銷貨	(404,061)	13.96 %	〞	〞	〞	194,671	23.09 %	〞
本公司	宏碁	〞	銷貨	(2,240,569)	77.44 %	〞	〞	〞	385,516	45.73 %	-
AOC	宏碁(重慶)	〞	銷貨	(274,431)	92.22 %	〞	〞	〞	26,738	96.14 %	-

註1:於編製合併財務報告時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

	帳列應收款項			應收關係人		逾期應收關係人款項		應收關係人款項	提列備抵
	之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	損失金額	備註
本公司		AOA	母子公司	224,100	0.82	196,233	催收	7,074	-	(註1)
″		AOE	″	194,671	2.58	102,787	〃	63,760	-	"
″		宏碁	″	385,516	6.47	-	-	385,516	-	-

註1:於編製合併財務報告時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易:請詳附註六(二)說明。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

編號			與交易人	交易往來情形
	交易人名稱	交易往來對象	之關係				佔合併總營業收入
(註一)			(註二)	科目(註三)	金額	交易條件	或總資產之比率(註四)
0	本公司	AOA	1	銷貨	168,493	與一般交易同	5.06 %
0	本公司	AOE	1	″	404,061	″	12.14 %
0	本公司	AOA	1	應收帳款	224,100	″	12.46 %
0	本公司	AOE	1	″	194,671	″	10.82 %
0	本公司	AOAU	1	″	18,163	″	1.01 %

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形,僅揭露銷貨及應收帳款佔合併營收或資產達1%之資料,其相對之進貨及應付帳款不再贅述。

註四、係以交易金額除以合併總營業收入或合併總資產。

註五、上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊

民國一一一年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

單位:新台幣千元/股

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		期中最高持股	被投資公司本期認列之
名稱	名稱	地區	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	或出資情形	本期損益	投資損益	備註
本公司	AOA	美國	註一	295,771	295,771	15,000,000	100.00 %	(169,763)	100.00 %	(646)	(646)	註四
″	AOE	荷蘭	″	214,094	214,094	40	100.00 %	(23,115)	100.00 %	(1,065)	(1,065)	"
″	AOTH	英屬維京群島	註三	1,623	1,623	50,000	100.00 %	319,820	100.00 %	45,541	45,541	"
″	AOJ	日本	註一	2,899	2,899	200	100.00 %	28,415	100.00 %	727	727	"
″	智見	台灣	″	60,000	60,000	1,500,000	100.00 %	13,574	100.00 %	20	20	"
〃	創為	台灣	註二	363,284	376,238	6,399,123	16.60 %	330,807	17.28 %	207,133	31,947	-
〃	AOGS	澳洲	註一	2,956	2,956	105,000	70.00 %	9,195	70.00 %	(4,646)	(3,253)	註四
〃	HTW	香港	″	-	405	-	- %	-	100.00 %	5	5	註五
AOGS	AOAU	澳洲	″	3	3	100	100.00 %	13,355	100.00 %	(4,646)	(4,646)	註四
AOTH	GCL	香港	″	2,675	2,675	300,000	100.00 %	3,890	100.00 %	(1)	(1)	"

註一:商業應用電腦產品、軟體、電腦零組件及週邊設備、儀器等產品之行銷及進出口貿易及電腦產品維修服務。

註二:生產與銷售觸控面板、觸控控制器及驅動程式。

註三:投資及控股。

註四:於編製合併財務報告時業已沖銷。

註五:業已於民國一一一年五月六日註銷。

(三)大陸投資資訊

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊:

單位:美金元/新台幣千元

大陸被投資		主要營業	實收	投資	本期期初自台灣匯出累	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累	被投資公司	本公司直接或間接投資	期中最高持股	本期認列投資損益	期末投資帳面	截至本期止已匯回
公司名稱		項目	資本額	方式 (註)	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例	或出資情形		價值	投資收益
艾爾鵬國際貿易		商業應用電腦產品、電腦零組	161,322	( 二 )	161,322	-	-	161,322	(2,864)	100.00%	100.00 %	(2,864)	12,768	-
(上海)有限公司		件及週邊設備、儀器等產品之	USD 4,800,000		USD 4,800,000			USD 4,800,000	USD (93,729)			USD (93,729)	USD 415,776
(AOC)		行銷及進出口貿易及電腦產品
	維修服務
建碁科技		商業應用電腦產品、電腦零組	450,261	( 二 )	450,261	-	-	450,261	48,454	100.00%	100.00 %	48,454	303,577	-
(中山)有限公司		件及週邊設備、儀器等產品之	USD13,500,000		USD13,500,000			USD13,500,000	USD 1,588,285			USD 1,588,285	USD 9,885,925
(AOZ)	外包製造管理

註:於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.轉投資大陸地區限額:

單位:美金元/新台幣千元

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註一)(註二)(註三)	經濟部投審會核准投資金額 (註一)(註二)(註三)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註五)
614,228	614,228	-
(USD 20,002,200 )	(USD 20,002,200 )

註一:依民國一一一年十二月三十一日匯率USD:NTD=1:30.708換算。

註二:其中美金1,645,200元係對四川劍南春晟博科技有限公司原始投資額,已於民國九十七年九月處分全部持股,且於民國九十九年三月將處分價款美金730,000元匯回台灣,但因目前尚未向投審會申報,故仍列入投資金額。
註三:本公司間接投資之中山太達電子有限公司已結束營業,並清算完結,匯回清算股本美金 31,549.06元(依持股比率19%計算)至第三地區投資事業模里西斯Super太康,本公司於民國九十九年三月十二日取得投審會核准撤銷投資,惟因清算款未匯回台灣故自台灣匯出赴大陸地區投資金額57,000美元仍列入投資金額。
註四:投資方式區分為下列四種:

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

(二)透過第三地區投資設立公司(AOTH)再投資大陸公司。

(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

(四)其他方式。

註五:本公司業已取得企業營運總部認證書,故無大陸地區投資限制之限制。

3.重大交易事項:

民國一一一年度本公司與大陸被投資公司直接或間接之重大交易,請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊:

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
宏碁股份有限公司		28,970,000	40.54 %

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司有三個應報導部門:美洲部門、歐洲部門及亞太及新興市場部門,所列部門的產品類別均為電腦資訊產品。合併公司之應報導部門係策略性事業單位,以提供相關產品及勞務。由於每一策略性事業單位各有其通路特性及客群而有不同經營模式及行銷策略,故須分別管理。

(二)合併公司營運部門資訊及調節如下:

			111年度
收入:	美洲	歐洲	亞太及新興市場	調整及銷除	合計
來自外部客戶收入	\$ 211,082	452,531	2,665,938	-	3,329,551
部門間收入	-	-	-	-	-
利息收入	219	220	9,668	-	10,107
收入合計	\$ 211,301	452,751	2,675,606	-	3,339,658
利息費用	\$ 144	342	1,797	-	2,283
折舊與攤銷	\$ 1,044	4,842	5,656	-	11,542
部門損益	\$ (8,230)	22,150	57,987	(註1) 130,665	202,572

註1:營業外收入(支出)淨額130,665千元。

			110年度
收入:	美洲	歐洲	亞太及新興市場	調整及銷除	合計
來自外部客戶收入	\$ 299,197	442,292	1,831,919	-	2,573,408
部門間收入	-	-	-	-	-
利息收入	8	8	7,580	-	7,596
收入合計	\$ 299,205	442,300	1,839,499	-	2,581,004
利息費用	\$ 349	543	2,119	-	3,011
折舊與攤銷	\$ 6,439	6,589	11,714	-	24,742
部門損益	\$ 286	13,058	62,104	(註2) 70,509	145,957

註2:營業外收入(支出)淨額70,509千元。

(三)產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下:

	111年度	110年度
零組件事業產品	\$ 23,013	24,354
系統事業產品	3,306,538	2,549,054
合計	\$ 3,329,551	2,573,408

〜57〜

(四)地區別資訊

合併公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

來自外部客戶收入:

地區	111度	110度
亞洲(含臺灣)	\$ 2,665,938	1,831,919
美洲	211,082	299,197
歐洲	452,531	442,292
合計	\$ 3,329,551	2,573,408
非流動資產:
地區	111.12.31	110.12.31
臺灣	\$ 2,561	2,697
中國	132	204
美國	140	589
日本	1,800	3,869
荷蘭	10,081	11,084
澳大利亞	260	1,316
合計	\$ 14,974	19,759

非流動資產包括不動產、廠房及設備、使用權資產、無形資產及其他非流動資產,惟不包含金融工具、採用權益法之投資及遞延所得稅資產。

(五)主要客戶資訊

合併公司來自某外部客戶之收入占合併收入金額之10%以上之資訊如下:

	111度	110度
甲客戶	\$ 2,240,569	1,430,791

附件三十四、111 年度個體財務報告

個體財務報告暨會計師查核報告

民國一一一年度及一一○年度

公司地址:台北市松山區復興北路369號7樓之5 電話:(02)7710-1195

項目	頁次
一、封面	1
二、目錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8~9
(四)重大會計政策之彙總說明	9~20
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	21
(六)重要會計項目之說明	21~47
(七)關係人交易	47~50
(八)質押之資產	50
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	50
(十)重大之災害損失	50
(十一)重大之期後事項	50
(十二)其他	51
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	52~53
2.轉投資事業相關資訊	53
3.大陸投資資訊	54
4.主要股東資訊	55
(十四)部門資訊	55
九、重要會計項目明細表	56~64

要使建重得合有科師市場所 KPMG

台北市110615信義落5段7號68標(台北101大樓) 置 in Tal + 886 2 8101 6666 ARE. TAIPEL 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. -98 W Fax: $+$ 888 2 8101 6887 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 一编 址 Web kpmg.com/tw

計師查核報告

建基股份有限公司董事會公鑒:

查核意見

建基股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合指益表、權益勞動表及現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段), 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達建基股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之財務狀況,變民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與建基股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告。本會計師相信已取得足夠及適切之畫核證據,以作為表示畫核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對建基股份有限公司民國一一一年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該算事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事项如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五);收入明細請詳個體財務報告附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明:

WILL Is Taken contractly wide a tractive this of the pretility paths again

建基股份有限公司對案戶之錯售交易涉及不同種類之交易條件,需要依據個別交易之條件辨認收入認列之時點,接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險。故收入認列之測試為本會計師執行建基股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之 $-2$

actions official carb tribits sharespoint at that is prices in gret consensus terribidity in sold

VDMC

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序,包括測試收入之內控制度設計及執行之有效性;抽樣測試銷貨交易之原始憑證,以評估收入認列之會計處理是否適當;另抽樣测试年度结束前後期間銷售交易之樣本,測試銷貨收入是否認列於正確之期間。

二、存货评僧

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨重要會計項目之說明,請详阅赠财務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明:

存貨係以成本與淨變現價值執低進行續後衡量,建基股份有限公司產品的銷售可能因產業景氣快速變遷,或市場錯售未如預期,導致存貨存有呆滯及跌價之風險。因此存貨評價列為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序,包括檢視庫齡報表並分析各期存貨庫龄變化情形;抽核測試建基股份有限公司所提供之存貨與淨變現價值孰低評估表,以及存貨庫齡報表的正確性;檢視存貨之評價是否已依既定的會計政策辦理;評估管理階層過去對存貨備抵跌價指失提列之合理性。

其他事項

列入建基股份有限公司採用權益法之投資中,有關創為精密材料股份有限公司之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關創為精密材料股份有限公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一一一年及一一○年十二月三十一日認列對創為精密材料股份有限公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之17.97%及18.25%, 民國一一一年及一一〇年度認列對創為精密材料股份有限公司採用權益法之關聯企業利益之份額分別占殺前淨利之15.98%及27.40%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於藉弊或錯誤之重大不曾表達,

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估建基股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算建基股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建暴股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

V PMC

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不曾表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不背表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

一、辨認並評估個體財務報告導因於體擊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能。涉及共謀、偽造、故意遭漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對建慕股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使建基股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,成於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建基股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之責核證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成建基股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(約括於查核過程中所辨認之內部控制顧著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德提菲中有關獨立性之聲明,甚與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對建暴股份有限公司民國一一一年度個體財務報告查核之關鍵查核事項,本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之自面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所旋敵弱合計師:

	證券主管機圖			金管證六字第0950103298號
	核准资证文號			金管證審字第1050036075號
	氏菌一一二	平	ಾ	月十五	ы

单位:新台帮千元

	青准流動宣產:	111.12.31 第 %金		110, 12, 31 一项 %			负债及保险演動員價二	金	111.12.31 $M -$	$\sim 10$	110,12,51 全	箱 %
1100	建金及荷雷联金(附体六(一))	177,234	10	206,206	12	2500	輸動措施(相性六(十二)(二十五))	5			11 LANCA 163,070	10 ²
$-1110$		34		967	$\frac{1}{2}$	2120			$\sim$ 3,974		366
	造通商总按公允資值衡量之金融資產一流動(附詳六(二))		$\bar{\nu}$				透過信益接受允備值做量之金融负债一流制(预信六(二))					$\mathcal{L}$
1170	爲收债状涉额(用詳六1四)(十九))	1,157		18	÷ $-41$	2430	令约首情一流畅(附详六(十九))		10.532		1,199
1180	應收依款一國伟大淨額(附註六(四)(十九)及七)	B41.713	$-46$	675,872		2170	惠行肃禄及帐款		670,737 37		535.241	- 32
1200	其化现在状(NH土六(五))	350		889	÷	2190	成付依社一期伟人(附体七)		4.807	$-10$	6,785
1210	其他應收款一關係人(附註六(左)及七)			38	$\sim$	2200	系化應付款(附註六(二十))		39,482	2	48,374	-9.
130x	在賞(附集式(カ))	50,045		52,633		2220	名化蒸付扶难~副係人(附はセ)		0.005		3,754	$\sim$
1479.	其化流动資產	25,805		34,323		2250	自营单值一流動(相談六(十四))		10,821		12.446	п
	选款资度合计	(096.338)	60	960,941	S ₃	2280	相百百倍一直動(附註六)十三三二十五7及七)		-52		125
	非法動資產:	65055.00				2300	其他肉勤善情		418		362
1517	通過其他原合提当按公克價值便量之金融資產一番沒動(附註六(三))	\$2,224	浔	55,258	э		血動曲信合計		747,431	$-41$	769,722 46
1550	提携福益法之投资(附达六(七))	677.111 37		626,824	38		非法勤负债:		153615		76350
1600	不動產,扁房及設備(附註六(九))	1,309	$\sim$	\$44	o.	2527	合同直信一非流動(附は六(十九))		5,697	$\sim$	6,784	10,000
1755	使用雇背差(别註去(十)及七)	32	A.	177	$\sim$	2570	或延所浮载鱼债(附其六〔十六〕)		63,751	$\ddot{+}$	63,154 4
1780	美形育造(附述次(十一))	1,037		1,356	UP.	2580	祖育青倩一非流動〔附註六〕十三三二十三〕及七〕		×.		52
1920	存出保护金	241		609		7650	採用權益法之投資資金(削認: y (七))		192.878	$-10$	174,033	$-10$
1975	开端定端利量差一单项新(附该六(十五))	12,612		9,214			非流動商情合計		262,326	14	244,023 15
1995	其化非因勤资差(附註八)	500		500	÷		直值结计		1,009.757	$-55$	1,013,745 61
	非流動冒点合計	745.056 40		694,842	42		様基(所証太(三)(七)(十六)(+七)):
						3110	普通股税本		714,480	$-34$	714,480 44
						3200	旨本公结		2.976		2,976.
						3300	信留盖修(将调核启报)		147,097	8	(56,962) (4)
						3400	其他權益		(32.916)	(2)	(19,356) (1)
							覆盖德計		831,637	$-45$	642.038 29
	資産機計 -1033	1,841,394	100	1,655,783	108		自信及催益施计		1,841,394	100	1,655,783 100

單位:新台警千元

			111年度		110年度
			金額	$\frac{9}{6}$	金額	$\%$
4000	營業收入淨額(附註六(十九)及七)	s.	2,893,405	100	960,112	100
5000	營業成本(附註六(六)(九)(十四),七及十二)		2,740,294	95	864,234	90
	榮業毛利		153.111	$\overline{3}$	95.878	10
5010	加;已(未)實現銷貨利益(附註七)		(2.800)		3,100	$\hat{\phantom{a}}$
	已實現營業毛利		150,311	3	98,978	10
	營業費用(附註六(四)(九)(十)(十一)(十三)(十五)、七及十二);
6100	推銷費用		3,039	÷	31.411	š
6200	普理管用		52,066	2.5	50.535	5
6300	研究發展費用		13.987	×	17.520	2
6450	预期信用減損損失(利益)		130	H.	(59)	$\sim$
	營業費用合計		69.222	- 2	99,407	10
	普書淨利(損) 餐業外收入及支出:		81.089	з	(429)	$\sim$
7100	利息收入
7130			658 786	C. ÷.	24 987	÷.
7020	股利收入(附法六(三))		46,403	T.	46,833	- 4
7050	其他利益及猶失(附註六(七)(八)(二十一)及七) 財務成本(附註六(十三)(二十一)及七)		(2.231)		(2.873)	1
7070	採用權益法認列之子公司及關聯会業損益之份額(附註六(七))		73.276	э	84,040	$\boldsymbol{9}$
	營業外收入及支出合計		118,892	4	129.011	13
	现前净利		199,981	T.	128,582	13
7950	成:所得税费用(利益)(附註六(十六))		879		(1.623)	$\mathbf{1}$
	本糊淨利		199,102		130.205	14
8300	其他綜合損益:(附註六(七)(十五)及(十六)):
8310	不重分频至损益之项目
8311	確定稿刊計畫之再術量數		3,340		2.679
8316	透過其他綜合損益接公允償值衛量之權益工具投資未實現評價損益		(3,034)		(6, 786)	$\mathcal{A}$
8330	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額		717	$\sim$	(164)	-2
8349	減;與不重分類之項目相關之所得稅		(407)	$\mathcal{M}$	(1.361)	2.90
	不重分颠至损益之项目合计		1,430	$\scriptstyle\star$	(2.910)	(1)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	调外营運機構財務報表換罪之兒換差額		(17.251)	œ.	3,818
8380	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合摘益之份額		6,318		(1,480)	$\sim$
8399	減;與可能重分類之項目相關之所得稅		$\sim$		٠	×.
	後續可能重分類至損益之項目合計		(10.933)	GR.	2,338	1
	本期其他綜合損益		(9.503)		(572)	S.
	本期综合损益總額	ъ	189,599		129,633	14
	每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(十八)):
9750	基本每股盈餘	s	2.79		1.82
9850	稀释每股盈餘	s	2.78		1.82

會計主管:陳幸修

							其他强益项目
				保留盈餘(待備補虧損)		國外營運機構財務報表	透過其他綜合損益接公允價值
	普通股股本	資本公積	特別盈餘公積	累積盈餘待骗捕虧損)	չ Ħ	换算之兒換剔	衡量之金融資產未實現(措)益	計	權益總額
氏國一一〇年一月一日期初餘額	714,480	59,682	32,328	(203, 374)	(171.046)	(30.315)	12.569	(17.746)	585.370
本期淨利				130,205	130,205				130,205
本期其他综合損益				2.515	2,515	2,338	(5.425)	(3,087)	(572)
本期綜合捐益總額				132,720	132.720	2,338	(5.425)	(3.087)	129,633
盈餘指指及分紀: 特别量餘公積雜補虧損	S.	¥.	(32.328)	32,328	×	GB.	$\sim$	÷.	×
其他資本公積變動; 採用權益法認列之關聯企業之變動數	ÚÉ.	(59.682)	÷.	(17, 736)	(17, 736)	1.477	œ.	1,477	(75,941)
對子公司所有程程並變動		2,976							2,976
民國--〇年十二月三十一日餘額	714.480	2.976		(56.062)	(56,062)	(26, 500)	7.144	(19,356)	642,038
本期净利		×		199.102	199,102				199,102
本期其他綜合損益				4,057	4.057	(10.933)	(2.627)	(13,560)	(9.503)
本期综合提益總額				203,159	203,159	(10.933)	(2.627)	(13,560)	189,599
民國一一一年十二月三十一日餘額	714,480	2,976		147,097	147,097	(37, 433)	4.517	(32.916)	831,637

主管:陳幸修

		111年度	110年度
營業活動之現金流量: 本期税前淨利	S.	199,981	128,582
調整項目:
收益費損項目
折售费用		831	9.477
操銷費用		1,765	1.582
预期信用減損損失(週轉利益)		130	(59)
利息費用		2.231	2,825
利息收入		(658)	(24)
股利收入		(786)	(987)
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額		(73.276)	(84,040)
非会融资產減損回升利益		(30,048)
聯屬公司開表(己)實現銷貨利益		2,800	(3,100)
處分及報廢不動產。廠房及設備損失處分採用權益法之投資利益			2,995
其他項目		(7.998) (880)	(47, 815) (268)
收益費損項目合計		(105.889)	(119, 414)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動;
透過損益按公允償值衛量之金融資產		933	(741)
應收帳款		(1.269)	41
應收帳款一開係人		(165.841)	(136, 636)
其他應收款		539	(689)
其他應收款一關係人		31	17,012
存货		2,590	95,854
其他流動資產淨確定福利資產		(1,440)	5,992
與營業活動相關之資產之淨變動含計		(58) (164, 515)	(9,214) (28, 381)
與營業活動相關之負債之淨變動:
透過損益按公允償值衡量之金融負債		3,608	(3,059)
合约负债		8,246	(7,796)
應付票據及帳款		137,496	351,717
應付帳款一關係人		(1.978)	(63, 832)
其他應付款		(8.633)	3,807
其他應付款一個係人		2,854	(34, 597)
負債準備		(625)	(49)
其他流動負債淨確定福利負債		56	(849)
其他非流動負債			15,182
與營業活動相關之負債之净變動合計		141,024	(1,000) 259,524
與營業活動相關之資產及負債之净變動合計		(23, 491)	231,143
調整項目合計		(129.380)	111,729
带運產生之現金流入		70.601	240,311
收取之利息		658	24
支付之利息		(2, 281)	(2,923)
支付之所得稅		(126)
營業活動之淨現金流入		68,852	237,412

(绩次页)

		111年度	110年度
投資活動之現金流量:
處分採權益法之投資	$\rm \hat{s}$	21,137	3
採權益法之被投資公司減資及清算退回股款		25,737	g,
取得採用權益法之投資		ψ	(9, 500)
吸收合併子公司淨現金流入		÷	59,209
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		÷.	(12.000)
取得不動產、處房及設備		(1,171)	(2.603)
處分不動產、廠房及設備			1,016
取将無形資產		(1,446)	(2, 205)
其他非流動資產減少			234
存出保證金減少		458	210
收取之股利		20.776	82,028
授資活動之淨現金流入		65,491	116,389
籌資活動之現金流量:
短期惜款增加		1,653,158	1,940,789
短期借款减少		(1.816.348)	(2,096,055)
租赁本金信退		(125)	(3.574)
籌資活動之淨現金流出		(163.315)	(158, 840)
本期現金及約當現金(減少)增加數		(28.972)	194,961
期初現金及約當現金餘額		206,206	11,245
新末現金及約當現金餘額	s	177,234	206,206

個體財務報告附註

民國一一一年度及一一○年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

建碁股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國八十五年十二月二十一日奉經濟部核准設立,註冊地址為台北市松山區復興北路369號7樓之5。本公司主要營業項目為商業應用電腦產品、電腦零組件及週邊設備、儀器等產品之行銷及電腦產品維修服務。

本公司為整合集團資源及優化營運,於民國一一○年十一月二日經董事會決議辦理吸收合併子公司建碁創智股份有限公司,本公司為存續公司,合併基準日訂定於民國一一○ 年十二月十五日。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一一二年三月十五日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響
本公司自民國一一一年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則,且對個體財務報告未造成重大影響。
•國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備-達到預定使用狀態前之價款」
•國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約-履行合約之成本」
•國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
•國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」
(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

本公司評估適用下列自民國一一二年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準則,將不致對個體財務報告造成重大影響。

•國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
•國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
•國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

本公司預期下列尚未經金管會認可之新發布及修正準則不致對個體財務報告造成重大影響。

•國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
•國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
•國際會計準則第一號之修正「將負債分類為流動或非流動」
•國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
•國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回交易之規定」

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外,下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎
1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製:

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融工具;
(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產;及
(3)淨確定福利負債,係依退休基金資產之公允價值減除確定褔利義務現值及附註四 (十七)所述之上限影響數衡量。
2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

(三)外幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下稱報導日),外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具係認列於其他綜合損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報導日之匯率換算為新台幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為新台幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若無清償計畫且不可能於可預見之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而認列為其他綜合損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產:

1.預期於正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗者;

2.主要為交易目的而持有該資產;
3.預期將於報導日後十二個月內實現該資產;或
4.該資產為現金或約當現金,但於報導日後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債:

1.預期將於本公司正常營業週期中清償該負債;
2.主要為交易目的而持有該負債;
3.於報導日後十二個月內到期清償該負債;或
4.未具無條件將清償期限遞延至報導日後至少十二個月之權利之負債。負債之條款可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(五)現金及約當現金

現金包括庫存現金、支票存款及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。

定期存款符合前述定義且持有目的係為滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於現金及約當現金。

(六)金融工具

應收帳款原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於本公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

本公司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按攤銷後成本衡量:

•係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。

•該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時, 係透過其他綜合損益按公允價值衡量:

•係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
•該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外本金金額之利息。

本公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作成。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益,於除列時,則將權益項下累計之其他綜合損益重分類至保留盈餘,不重分類至損益。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產,係透過損益按公允價值衡量,包含衍生性金融資產。本公司於原始認列時, 為消除或重大減少會計配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量,再衡量產生之淨利益或損失(包含任何股利及利息收入),係認列為損益。

(4)評估合約現金流量是否完全為支付本金及流通在外本金金額之利息

評估合約現金流量是否完全為支付本金及流通在外本金金額之利息,本公司考量金融工具合約條款,包括評估金融資產是否包含一項可改變合約現金流量時點或金額之合約條款,導致其不符合此條件。於評估時,本公司考量:

•任何會改變合約現金流量時點或金額之或有事項;

•可能調整合約票面利率之條款,包括變動利率之特性;

•提前還款及展延特性;及

•本公司之請求權僅限於源自特定資產之現金流量之條款(例如無追索權特性)。 (5)金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金融資產等)之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續期間預期信用損失金額衡量:

•銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,本公司考量合理且可佐證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據本公司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損失係按所有現金短收之現值衡量,亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。備抵損失之提列或迴轉金額認列於損益。

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融資產總帳面金額。本公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合本公司回收逾期金額之程序。備抵損失之提列或迴轉金額認列於損益。

(6)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保留該資產所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

本公司簽訂移轉金融資產之交易,若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所有風險及報酬,則仍持續認列該金融資產於資產負債表。

2.衍生金融工具

本公司為規避外幣風險之暴險而持有衍生金融工具。嵌入式衍生工具於符合特定條件且該主合約非屬金融資產時,其與主合約分離處理。衍生工具原始認列時係按公允價值衡量,交易成本則認列為損益;後續依公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失直接列入損益。當衍生工具之公允價值為正值時,列為金融資產;公允價值為負值時,列為金融負債。

3.金融負債

(1)金融負債

金融負債係分類為按攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失,包括任何利息費用,係認列於損益。其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(2)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額,包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債間之差額認列為損益。

(3)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

(七)存貨

(八)投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響,但非控制或聯合控制者。

本公司對於關聯企業之權益採用權益法處理。權益法下,原始取得時係依成本認列,投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽,減除任何累計減損損失。本公司於評估減損時,係將投資之整體帳面金額(含商譽)視為單一資產,比較可回收金額與帳面金額,進行減損測試,所認列之減損損失係作為投資帳面金額之減少。任何減損損失之迴轉,於該投資之可回收金額後續增加之範圍內認列。

本公司自具有重大影響之日起至喪失重大影響之日止,依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及其他綜合損益之金額。當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響本公司對其之持股比例時,本公司將所有權益變動按持股比例認列為資本公積。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失,僅在與投資者對關聯企業之權益無關之範圍內,認列於企業財務報表。

當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益時, 即停止認列其損失,而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款項之範圍內,認列額外之損失及相關負債。

本公司自其投資不再為關聯企業之日起停止採用權益法,並按公允價值衡量保留權益,保留權益之公允價值及處分價款與停止採用權益法當日之投資帳面金額之差額,認列於當期損益。對於先前認列於其他綜合損益中與該投資有關之所有金額,其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同,亦即若先前認列於其他綜合損益之利益或損失,於處分相關資產或負債時須被重分類為損益(或保留盈餘),則當企業停止採用權益法時,將該利益或損失自權益重分類至損益(或保留盈餘)。若本公司對關聯企業之所有權權益減少,但持續適用權益法,則本公司將與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利益或損失,按上述方式依減少比例作重分類調整。

關聯企業發行新股時,若本公司未按持股比例認購,致使持股比例發生變動,並因而使投資之股權淨值發生增減時,其增減數調整資本公積及採用權益法之投資;若此項調整係沖減資本公積,但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時,其差額則借記保留盈餘。惟若屬本公司未按持股比例認購,致使其對關聯企業之所有權權益減少者,先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係按減少比例重分類,其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基礎相同。

(九)投資子公司

於編製個體財務報告時,本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權益法下,個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益交易處理。

(十)不動產、廠房及設備
1.認列與衡量

不動產、廠房及設備係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

3.折舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限內認列為損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)機器設備:2~5年。
(2)模具設備:1年。
(3)辦公及其他設備:2~5年。
(4)租賃改良:5年。

折舊方法、耐用年限及殘值係於每一報導日加以檢視,任何估計變動之影響則推延調整。

(十一)租賃

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,本公司定期評估使用權資產是否發生減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用本公司之增額借款利率。一般而言,本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

(1)固定給付,包括實質固定給付;
(2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡量;
(3)預期支付之殘值保證金額;及
(4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額: (1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

(2)預期支付之殘值保證金額有變動;

(3)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;

(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表達於資產負債表中。

針對短期租賃及低價值標的資產租賃,本公司選擇不認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

(十二)無形資產

本公司取得其他有耐用年限之無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

本公司之無形資產係取得電腦軟體之成本,自達可供使用之狀態起按其估計經濟效益年限1~2年依直線法平均攤銷。

本公司於每一報導日檢視無形資產之殘值、耐用年限及攤銷方法,並於必要時適當調整。

(十三)非金融資產減損

針對存貨及遞延所得稅資產以外之非金融資產,本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。

商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十四)負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務,使本公司未來很有可能需要流出具經濟效益之資源以清償該義務,且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映目前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現,折現之攤銷則認列為利息費用。

保固負債準備係於銷售商品時認列,該項負債準備係根據歷史保固資料及所有可能結果按其相關機率加權衡量。

(十五)收入之認列

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如下:

1.銷售商品-電子產品

本公司主要經營業務為商業應用電腦產品之製造及銷售。本公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶,客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格,且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點,其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶,及客戶已依據銷售合約接受產品,驗收條款已失效,或本公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

本公司於交付商品時認列應收帳款,因本公司在該時點具無條件收取對價之權利。

本公司對銷售之產品提供與所協議規格相符之標準保固,且已就該義務認列保固負債準備,請詳附註六(十四)。

2.財務組成部分

本公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務付款之時間間隔皆不超過一年,因此,本公司不調整交易價格之貨幣時間價值。

(十六)政府補助

針對補償本公司所發生費用或損失之政府補助,本公司係於可收到該項補助時, 將該未附帶條件之補助依有系統之基礎與相關之費用同期認列為費用減項。

(十七)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為損益項下之員工福利費用。

2.確定福利計畫

確定福利退休金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或以前期間服務所賺得之未來福利金額之折現值,並減除任何計畫資產的公允價值後之金額計算。折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支付福利金相同之政府公債於報導日之市場殖利率為主。確定福利計畫之淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計畫內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分,相關費用立即為損益。

本公司於縮減或清償發生時,認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動及確定福利義務現值之變動。

3.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。

有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而使本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為負債。

(十八)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得(損失)者。
2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,本公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及
3.商譽之原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎,並已反映所得稅相關不確定性(若有)。

遞延所得稅資產及遞延所得稅負債僅於同時符合下列條件時予以互抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且
2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關:
(1)同一納稅主體;或
(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或同時實現資產及清償負債。

(十九)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之潛在稀釋普通股包括得採股票發放之員工酬勞。

(二十)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊,因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷,且對本個體財務報告已認列金額有重大影響之資訊如下: (一)對被投資公司是否具實質控制或重大影響之判斷

本公司持有創為精密材料股份有限公司之有表決權股份16.60%,且取得1席董事席次,並參與決策,故判定本公司對創為公司具重大影響力,採用權益法評價。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度造成重大調整之重大風險,其相關資訊如下:

(一)權益法投資減損之回升

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	111.12.31	110.12.31
庫存現金及週轉金	\$ 390	1,166
活期存款及支票存款	147,144	205,040
定期存款	29,700	-
合計	\$ 177,234	206,206

本公司金融資產敏感度分析之揭露,請詳附註六(二十二)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債-流動

	111.12.31	110.12.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產:
非避險之衍生工具
外匯換匯合約	\$ -	528
遠期外匯合約	34	439
合計	\$ 34	967

	111.12.31	110.12.31
持有供交易之金融負債:
非避險之衍生工具
外匯換匯合約	\$ 758	161
遠期外匯合約	3,216	205
合計	\$ 3,974	366

從事衍生金融工具交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險,本公司因未適用避險會計而列報為透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債,於報導日尚未到期之衍生工具明細如下:

外匯換匯合約:

		111.12.31
	合約金額
	(千元)	幣別	到期期間
外匯換匯	EUR 1,850	EUR/TWD	112.1~2月
	AUD	180 AUD/TWD	112.2月
		110.12.31
	合約金額
	(千元)	幣別	到期期間
外匯換匯
	USD 1,900	USD/TWD	111.1月

EUR 1,120 EUR/TWD 111.1~3月 AUD 950 AUD/TWD 111.2~3月

遠期外匯合約:

			111.12.31
			合約金額
			(千元)		幣別	到期期間
賣出	歐元 / 買進	美元	EUR	3,000	EUR/USD	112.1~3月
賣出	澳幣 / 買進	美元	AUD	210	AUD/USD	112.1月
110.12.31
			合約金額
			(千元)		幣別	到期期間
賣出	歐元 / 買進	美元	EUR	1,930	EUR/USD	111.1~3月
賣出	澳幣 / 買進	美元	AUD	560	AUD/USD	111.1~3月

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動

	111.12.31	110.12.31
非上市(櫃)股票	\$	41,204	43,238
國內上市(櫃)公司股票		11,020	12,020
小計	\$	52,224	55,258

本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量,市場風險資訊請詳附註六(二十二)。

本公司因上述投資於民國一一一年及一一○年度認列之股利收入分別為786千元及 987千元。

本公司於民國一一○年八月三十一日喪失對Meldcx Pty Ltd.之重大影響力,故將其自採用權益法之投資轉列為透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產,請詳附註六(七)之說明。

(四)應收帳款(含關係人)

	111.12.31		110.12.31
應收帳款—因營業而發生	\$	1,337	68
應收帳款—關係人		841,713	675,872
減:備抵損失		(180)	(50)
	\$	842,870	675,890

本公司針對所有應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用存續期間預期信用損失衡量,並已納入前瞻性之資訊。本公司應收帳款—非關係人之預期信用損失分析如下:

		111.12.31
	應收帳款	加權平均預期	備抵存續期間
	帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 560	0%	-
逾期1~30天	777	23%	180
小計	\$ 1,337		180
		110.12.31
	應收帳款	加權平均預期	備抵存續期間
	帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 17	0%	-
逾期61~90天	1	3%	-
逾期91天以上	50	100%	50
小計	\$ 68		50

本公司經評估後無須針對應收帳款—關係人提列備抵損失,其帳齡分析如下:

	111.12.31	110.12.31
未逾期	\$ 510,250	409,255
逾期30天以下	49,773	54,015
逾期31~60天	70,674	35,761
逾期61~90天	48,582	44,832
逾期91天以上	162,434	132,009
	\$ 841,713	675,872

基於應收關係人之信用狀況及期後收款情形,本公司認為上述未提列備抵呆帳之逾期應收關係人款項回收性並無重大疑慮。

本公司應收帳款之備抵損失變動表如下:

	111年度	110年度
期初餘額	\$ 50	109
認列(迴轉)之減損損失	130	(59)
期末餘額	\$ 180	50

(五)其他應收款

	111.12.31		110.12.31
其他應收款	\$	40,491	41,030
其他應收款-關係人		-	31
減:備抵損失		(40,141)	(40,141)
	\$	350	920

本公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之其他應收款除40,141千元(已提足備抵損失)外,其餘經評估無預期信用損失。

其餘信用風險資訊請詳附註(二十二)。

(六)存貨

	111.12.31
原料	\$ 28,083	45,149
製成品	21,962	7,486
	\$ 50,045	52,635

除列為已銷售成本及費用之存貨成本外,其他列為營業成本之相關費損明細如下:

	111年度
存貨跌價損失	\$ 16,640	7,730
權利金成本	3,591	3,279
其他	665	3,329
	\$ 20,896	14,338

(七)採用權益法之投資(含長投貸餘)

本公司採用權益法之投資列示如下:

\$ 330,807	302,166
153,426	150,625
\$ 484,233	452,791
	111.12.31

1.子公司

請參閱民國一一一年度合併財務報告。

本公司於民國一一○年十一月以現金9,500千元增加取得創智之股權,使本公司對創智持股由80%增加至100%,因實際取得子公司股權價格與帳面價值差額計2,976 千元,認列為資本公積之增加。

2.關聯企業

對本公司具重大性之關聯企業,其相關資訊如下:

		主要營業	所有權權益及
關聯企業	與本公司間	場所/公司	表決權之比例
名稱	關係之性質	註冊之國家	111.12.31	110.12.31
創為精密	主要業務為生產與銷售觸控面板、	台灣	16.60 %	17.28 %
材料股份	觸控控制器及驅動程式,為本公司
有限公司	之策略聯盟公司。

(創為)

創為於民國一一○年度因員工行使認股權及組織重組發行新股,使本公司持有創為之持股比例從20.07%下降至17.28%,前述變動致本公司對創為持有之權益減少計17,736千元,認列為保留盈餘之減少。

本公司於民國一一一年六月配合創為股票申請於興櫃市場掛牌,處分持有之創為股票計265,000股,處分投資利益計8,120千元,帳列其他利益及損失項下。

對本公司具重大性之關聯企業其彙總性財務資訊如下,該等財務資訊反映本公司於取得關聯企業股權時所作之公允價值調整與就會計政策差異所作之調整,及因減損評估所作之價值調整:

創為公司之彙總性財務資訊

	111.12.31	110.12.31
流動資產	\$ 959,965	916,883
非流動資產	1,620,753	1,464,597
流動負債	(357,767)	(374,455)
非流動負債	(263,787)	(296,353)
淨資產	\$ 1,959,164	1,710,672
歸屬於非控制權益之淨資產	\$ 1,135	2,241
歸屬於被投資公司業主之淨資產	\$ 1,958,029	1,708,431
	111年度	110年度
營業收入	\$ 1,411,841	1,297,443
本期淨利	\$ 207,133	203,077
其他綜合損益	5,023	(6,307)
綜合損益總額	\$ 212,156	196,770
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	\$ (1,106)	(820)
歸屬於被投資公司業主之綜合損益總額	\$ 213,262	197,590
	111年度	110年度
期初本公司對關聯企業淨資產帳面金額	\$ 302,166	352,098
本期歸屬於本公司之本期淨利	31,947	35,237
本期歸屬於本公司之其他綜合損益	(347)	(792)
本期關聯企業累計減損之迴轉	30,048	-
本期自關聯企業所收取之股利	(19,990)	(66,641)
本期歸屬於本公司之資本公積不足帳列保留	-	(17,736)
盈餘數額
本期處份關聯企業股權	(13,017)	-
本公司對關聯企業權益之期末帳面金額	\$ 330,807	302,166

本公司於民國一○八年十二月三十一日因創為受產業競爭激烈之影響,營收不如預期,無法維持過去獲利水準,評估該股權投資之帳面價值已有減損並認列減損損失計50,294千元。民國一一○年十二月三十一日,本公司評估前述減損損失未有任何跡象顯示可能已不復存在或已減少。

本公司於民國一一一年六月三十日評估前述減損跡象可能已不復存在或已減少,故重新評估其相關可回收金額,其中折現率為16.5%,並認列減損損失回升利益30,048千元,帳列其他利益及損失項下,詳附註六(二十一)。

本公司採用權益法之關聯企業屬個別不重大者,其彙總財務資訊如下,該等財務資訊係於本公司之個體財務報告中所包含之金額:

Meldcx Pty Ltd. (MPL)之彙總性財務資訊:

	111年度	110年度
歸屬於本公司之份額:
本期淨損	\$ -	(15,640)
其他綜合損益	-	1,816
綜合損益總額	\$ -	(13,824)

本公司於民國一一○年八月經董事會決議透過捐贈處分所持有之Meldcx Pty Ltd. (以下簡稱MPL)股份予財團法人宏碁基金會,詳附註七、7說明。處分後本公司對MPL持股比例從27.21%下降至17.21%,經評估不再對其具重大影響力而停止採用權益法,並以公允價值衡量剩餘持股後,將其轉列為透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產—非流動,並產生處分投資利益計59,726千元,列報於「其他利益及損失—處分投資利益」項下。

另,MPL於民國一一○年十二月辦理現金增資發行新股,本公司未依持股比例認購,使本公司對MPL持股比例降低至15.06%。

(八)處分子公司

本公司於民國一一一年五月清算註銷用心聯合有限公司100%股權,並將相關其他綜合損益項目全數轉列至損益認列處分損失122千元,帳列其他利益及損失項下。

(九)不動產、廠房及設備

		辦公及
	機器設備	其他設備	租賃改良	總計
成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 747	68,831	-	69,578
增添	-	1,171	-	1,171
民國111年12月31日餘額	\$ 747	70,002	-	70,749
民國110年1月1日餘額	\$ 1,672	132,457	14,838	148,967
增添	-	899	-	899
處分	(925)	(64,525)	(14,838)	(80,288)
民國110年12月31日餘額	\$ 747	68,831	-	69,578
累計折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ 706	68,028	-	68,734
本年度折舊	20	686	-	706
民國111年12月31日餘額	\$ 726	68,714	-	69,440
民國110年1月1日餘額	\$ 1,611	129,402	6,958	137,971
本年度折舊	20	3,052	2,968	6,040
處分	(925)	(64,426)	(9,926)	(75,277)
民國110年12月31日餘額	\$ 706	68,028	-	68,734
帳面金額:
民國111年12月31日	\$ 21	1,288	-	1,309
民國110年12月31日	\$ 41	803	-	844
民國110年1月1日	\$ 61	3,055	7,880	10,996

(十)使用權資產

		運輸設備
	房屋及建築	及其他	總計
使用權資產成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 692	-	692
減少	(504)	-	(504)
民國111年12月31日餘額	\$ 188	-	188
民國110年1月1日餘額	12,757	591	13,348
減少	(12,065)	(591)	(12,656)
民國110年12月31日餘額	\$ 692	-	692
使用權資產之折舊:
民國111年1月1日餘額	\$ 515	-	515
提列折舊	125	-	125
減少	(504)	-	(504)
民國111年12月31日餘額	\$ 136	-	136
民國110年1月1日餘額	\$ 6,779	406	7,185
提列折舊	3,251	186	3,437
減少	(9,515)	(592)	(10,107)
民國110年12月31日餘額	\$ 515	-	515
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ 52	-	52
民國110年12月31日	\$ 177	-	177
民國110年1月1日	\$ 5,978	185	6,163

(十一)無形資產

無形資產係電腦軟體取得成本,其成本及累計攤銷變動明細如下:

	111年度	110年度
成本:
1月1日餘額	\$ 2,205	3,136
單獨取得	1,446	2,205
除列	(1,226)	(3,136)
12月31日餘額	\$ 2,425	2,205
累計攤銷:
1月1日餘額	\$ 849	2,403
本期攤銷	1,765	1,582
除列	(1,226)	(3,136)
12月31日餘額	\$ 1,388	849
帳面價值:
1月1日餘額	\$ 1,356	733
12月31日餘額	\$ 1,037	1,356

民國一一一年及一一○年度無形資產攤銷費用,列於綜合損益表之營業費用項下。

(十二)短期借款

	111.12.31	110.12.31
無擔保銀行借款	\$ -	163,070
尚未使用額度	\$ 917,080	758,830
利率區間	-	0.77%~1.15%

(十三)租賃負債

本公司租賃負債之帳面金額如下:

	111.12.31		110.12.31
流動	\$	52		125
非流動	\$	-		52
到期分析請詳附註六(二十二)金融工具。認列於損益之金額如下:
租賃負債之利息費用	\$	111年度 1	110年度	48

〜30〜

認列於現金流量表之金額如下:

	111年度	110年度
租賃之現金流出總額	\$ 1,556	4,147

1.房屋及建築之租賃

本公司承租房屋及建築作為辦公處所,租賃期間通常為一至五年,部份租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇權。

另,本公司承租辦公室等之租賃期間不長於一年者視為短期租賃,本公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。

2.其他租賃

本公司承租運輸設備及其他之租賃期間為二〜五年。

(十四)負債準備

	111年度	110年度
期初餘額	\$ 12,446	13,495
本期提列之負債準備	1,300	-
本期使用之負債準備	(2,925)	(1,049)
期末餘額	\$ 10,821	12,446

本公司之保固負債準備主要與銷售零組件事業產品及系統事業產品相關,保固負債準備係依據類似商品及服務之歷史保固資料估計。

(十五)員工福利

1.確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與淨確定福利負債之調節如下:

	111.12.31
確定福利義務現值	\$ 12,002	110.12.31 17,222
計畫資產之公允價值	(24,614)	(26,436)
淨確定福利(資產)負債	\$ (12,612)	(9,214)

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付,係依據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱勞動基金局)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定,基金之運用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。

於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額分別計24,614千元26,436千元。勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳勞動基金局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

	111年度	110年度
1月1日確定福利義務	\$ 17,222	30,930
當期服務成本及利息	107	193
淨確定福利負債(資產)再衡量數
-因經驗調整所產生之精算損益	(310)	(2,704)
-因財務假設變動所產生之精算損益	(892)	453
計畫支付之福利	(4,125)	(11,650)
12月31日確定福利義務	\$ 12,002	17,222

(3)計畫資產公允價值之變動

	111年度	110年度
1月1日計畫資產之公允價值	\$ 26,436	27,643
利息收入	165	172
淨確定福利負債(資產)再衡量數
-計畫資產報酬(不含當期利息)	2,138	428
計畫已支付之福利	(4,125)	(1,807)
12月31日計畫資產之公允價值	\$ 24,614	26,436

(4)本公司民國一一一年度及一一○年度無確定福利計畫資產上限影響數。

(5)認列為損益之費用

	111年度	110年度
當期服務成本及利息淨(收益)費用	\$	(58)	21
推銷費用	\$	-	3
管理費用		(44)	13
研究發展費用		(14)	5
	\$	(58)	21

(6)精算假設

本公司於報導日用以決定確定福利義務現值所使用之重大精算假設如下:

	111.12.31	110.12.31
折現率	1.750 %	0.625 %
未來薪資增加	3.000 %	2.500 %

本公司預計於民國一一一年十二月三十一日後之一年內支付確定福利計畫之提撥金額為0千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為12.33年。

(7)敏感度分析

當採用之主要精算假設變動對確定福利義務現值之影響如下:

	對確定福利義務之影響
		增加0.25%	減少0.25%
111年12月31日
折現率	\$	(330)	340
未來薪資增加		330	(320)
110年12月31日
折現率		(462)	478
未來薪資增加		457	(446)

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一一一年度及一一○年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為1,367千元及1,876千元。

(十六)所得稅

1.所得稅費用

(1)所得稅(利益)費用明細如下:

110年度

-
(73)

(1,550)
(1,623)

(2)認列於其他綜合損益下之所得稅費用(利益)明細如下:

	111年度	110年度
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	\$ (407)	(1,361)
〜33〜

(3)所得稅費用與稅前淨利(損)之關係調節如下:

	111年度	110年度
稅前淨利	\$ 199,981	128,582
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ 39,996	25,716
未認虧損扣抵之變動	(20,737)	694
未認列暫時性差異之變動	(11,996)	(4,005)
採用權益法認列之國內子公司投資利益	(6,393)	(12,786)
其他	9	(11,242)
	\$ 879	(1,623)

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

	111.12.31	110.12.31
國外營運機構及採用權益法認列之投資損失 \$	182,150	184,735
課稅損失	156,495	178,359
其他	26,956	31,752
\$	365,601	394,846

本公司經評估未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供課稅損失及暫時性差異使用,故未認列上述之遞延所得稅資產。

依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除,再行核課所得稅,截至民國一一一年十二月三十一日止,本公司尚未認列為遞延所得稅資產之課稅損失,其扣除期限如下:

	未認列之尚未
虧損年度	扣除虧損金額	得扣除之最後年度
民國一○二年度(核定數)	41,772	民國一一二年度
民國一○三年度(核定數)	164,914	民國一一三年度
民國一○四年度(核定數)	84,386	民國一一四年度
民國一○五年度(核定數)	100,348	民國一一五年度
民國一○六年度(核定數)	159,366	民國一一六年度
民國一○七年度(核定數)	113,790	民國一一七年度
民國一○八年度(核定數)	43,936	民國一一八年度
民國一○九年度(核定數)	73,965	民國一一九年度
	\$ 782,477

(2)未認列遞延所得稅負債

與投資子公司相關之利益因本公司可控制該暫時性差異迴轉之時點,且很有可能於可預見之未來不會迴轉,故未認列遞延所得稅負債。其相關金額如下:

111.12.31 110.12.31 未認列為遞延所得稅負債之金額 \$ 26,058 18,379

(3)已認列之遞延所得稅負債

遞延所得稅負債:	採用權益法認列之投資利益	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益	其他	合計
民國111年1月1日餘額	\$ 59,771	1,781	1,602	63,154
借記(貸記)損益表	(457)	-	1,461	1,004
貸記其他綜合損益	-	(407)	-	(407)
民國111年12月31日餘額	\$ 59,314	1,374	3,063	63,751
民國110年1月1日餘額	\$ 61,317	3,142	1,606	66,065
借記(貸記)損益表	(1,546)	-	(4)	(1,550)
借記其他綜合損益	-	(1,361)	-	(1,361)
民國110年12月31日餘額	\$ 59,771	1,781	1,602	63,154

3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

(十七)資本及其他權益

1.普通股股本

民國一一一年及一一○年十二月三十一日本公司額定股本總額均為4,400,000千元,每股面額10元,均為440,000千股,已發行股份均為71,448千股。

2.資本公積

3.保留盈餘

本公司於民國一一○年七月六日經股東常會決議通過以特別盈餘公積32,328千元彌補虧損。

本公司分別於民國一一一年六月十七日及一一○年七月六日經股東會決議民國一一○年度及一○九年度虧損撥補案,相關資訊可至公開資訊公觀測站等管道查詢之。

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益	合計
民國111年1月1日餘額	\$ (26,500)	7,144	(19,356)
採用權益法之子公司之換算差額之份額	6,652	-	6,652
採用權益法之關聯企業之換算差額之份額	(334)	-	(334)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	(17,251)	-	(17,251)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價利益	-	(2,627)	(2,627)
民國111年12月31日餘額	\$ (37,433)	4,517	(32,916)
民國110年1月1日餘額	\$ (30,315)	12,569	(17,746)
採用權益法之子公司之換算差額之份額	(671)	-	(671)
採用權益法之關聯企業之換算差額之份額	668	-	668
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	3,818	-	3,818
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產評價利益	-	(5,425)	(5,425)
民國110年12月31日餘額	\$ (26,500)	7,144	(19,356)

(十八)每股盈餘

1.基本每股盈餘

\$ 199,102	130,205
71,448	71,448
\$ 2.79	1.82

111年度	110年度

2.稀釋每股盈餘

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨利	\$ 199,102	130,205
普通股加權平均流通在外股數(千股)	71,448	71,448
具稀釋作用之潛在普通股之影響(千股):
員工酬勞之影響	181	-
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛在普
通股影響數後)(千股)	71,629	71,448
稀釋每股盈餘(元)	\$ 2.78	1.82

(十九)客戶合約之收入

1.本公司收入之細分

		111年度
			亞太及
	美洲	歐洲	新興市場	合計
主要產品/服務線:
系統事業產品	\$ 168,494	404,061	2,320,850	2,893,405
		110年度
			亞太及
	美洲	歐洲	新興市場	合計
主要產品/服務線:
系統事業產品	\$ 162,292	359,355	438,465	960,112
2.合約餘額
		111.12.31	110.12.31	110.1.1
應收帳款(含關係人)		\$ 843,050	675,940	402,677
減:備抵損失		(180)	(50)	(109)
		\$ 842,870	675,890	402,568
		111.12.31	110.12.31	110.1.1
合約負債-流動		\$ 10,532	1,199	9,363
合約負債-非流動		5,697	6,784	6,416
		\$ 16,229	7,983	15,779

應收帳款(含關係人)及其減損之揭露請詳附註六(四)。

合約負債之變動主要係源自本公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

民國一一一年及一一○一月一日合約負債期初餘額分別於民國一一一年度及一一○年度列為收入之金額分別為2,617千元及10,503千元。

(二十)員工及董事酬勞

1.員工酬勞不低於百分之五,員工酬勞以股票或現金發放時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
2.董事酬勞不高於百分之一。董事之酬勞,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之。

本公司民國一一○年度為累積虧損,並未估列員工及董事酬勞。

(二十一)營業外收入及支出

1.其他利益及損失

111年度
處分不動產、廠房及設備損失 \$ -	(2,995)
外幣兌換淨利益(損失) 7,857	(6,208)
非金融資產減損回升利益 30,048	-
處分投資利益 7,998	47,815
其他 500	8,221
\$ 46,403	46,833

2.財務成本

	111年度	110年度
銀行借款利息費用	\$ (2,230)	(2,825)
租賃負債財務費用	(1)	(48)
	\$ (2,231)	(2,873)

(二十二)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產及合約資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

本公司於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,應收帳款餘額(不含關係人),分別為90%及100%均由二家客戶組成,使本公司有信用風險顯著集中之情形。本公司持續評估客戶財務狀況並向保險公司投保,以降低信用風險。

(3)應收款項之信用風險

應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款等為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失,請詳附註四 (六)。備抵損失提列情形請詳附註六(五)。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息之影響,並以未折現現金流量編製。

	合約現金流量	一年以內
111年12月31日			1-2年	超過2年
非衍生金融負債
應付票據及帳款(含關係人)	\$ 675,544	675,544	-	-
其他應付款(含關係人)	46,090	46,090	-	-
租賃負債(含流動及非流動)	52	52	-	-
	\$ 721,686	721,686	-	-
衍生金融工具:
遠期外匯合約及遠期換匯合約-總額交
割:
流出	\$ 167,593	167,593	-	-
流入	(163,016)	(163,016)	-	-
	\$ 4,577	4,577	-	-

	合約
	現金流量	一年以內	1-2年	超過2年
110年12月31日
非衍生金融負債
無擔保銀行借款	\$ 163,288	163,288	-	-
應付票據及帳款(含關係人)	540,026	540,026	-	-
其他應付款(含關係人)	54,128	54,128	-	-
租賃負債(含流動及非流動)	179	126	53	-
	\$ 757,621	757,568	53	-
衍生金融工具:
遠期外匯合約及遠期換匯合約-總額交
割:
流出	\$ 179,004	179,004	-	-
流入	(179,204)	(179,204)	-	-

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

\$ (200) (200) - -

3.匯率風險
(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

		111.12.31				110.12.31
	外幣	匯率		台幣	外幣	匯率		台幣
金融資產
貨幣性項目
美金	\$ 24,131	美金/台幣=	30.708	741,009		24,111 美金/台幣=	27.690	667,628
歐元	5,889	歐元/台幣=	32.873	193,590		3,855 歐元/台幣=	31.484	121,358
非貨幣性項目
澳幣	1,969	澳幣/台幣=	20.921	41,204	2,150	澳幣/台幣=	20.111	43,238
金融負債
美金	25,145	美金/台幣=	30.708	772,142		22,351 美金/台幣=	27.690	618,887
歐元	240	歐元/台幣=	32.873	7,885		240 歐元/台幣=	31.484	7,552

(2)敏感性分析

本公司貨幣性項目之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款(含關係人)、借款、應付票據及帳款及其他應付款(含關係人)等,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一一一年及一一○年十二月三十一日當新台幣相對於美金及歐元貶值或升值5%,而其他所有因素維持不變之情況下, 民國一一一年度及一一○年度之稅前淨利將分別增加或減少7,729千元及8,127千元,兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於本公司外幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊, 相關資訊請詳附註六(二十一)。

4.利率風險

本公司之金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少0.5%,此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少0.5%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國一一一年度及一一○年度之稅前淨利分別將減少或增加0千元及834千元,主因係本公司之浮動利率借款所致。

5.其他市價風險

有關權益工具價格風險之敏感性分析,係以財務報導期間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上升/下降5%,本公司民國一一一年度及一一○ 年度其他綜合損益金額將分別增加/減少2,611千元及2,763千元。

6.公允價值資訊

(1)非按公允價值衡量之金融資產

本公司之管理階層認為本公司分類以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於個體財務報告中之帳面金額趨近於公允價值。

(2)金融工具之種類及公允價值

第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。
第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

			111.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動
遠期換/外匯合約	\$ 34	-	34	-	34
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
非上市(櫃)股票	\$ 41,204	-	-	41,204	41,204
國內上市(櫃)公司股票	11,020	11,020	-	-	11,020
小計	\$ 52,224	11,020	-	41,204	52,224
強制透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動
遠期換/外匯合約	\$ 3,974	-	3,974	-	3,974
			110.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動
遠期換/外匯合約	\$ 967	-	967	-	967
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
非上市(櫃)股票	\$ 43,238	-	-	43,238	43,238
國內上市(櫃)公司股票	12,020	12,020	-	-	12,020
小計	\$ 55,258	12,020	-	43,238	55,258
強制透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動
遠期換/外匯合約	\$ 366	-	366	-	366

民國一一一年度及一一○年度並無任何金融資產及負債移轉公允價值層級之情形。

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術
A.非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價值。本公司持有之無活絡市場之未上市(櫃)公司股票主要係以市場法估計公允價值,其判定係參考同類型公司評價、近期籌資活動、市場狀況及其他經濟指標等。

B.衍生金融工具

遠期外匯及外匯換匯合約係就個別合約根據目前之遠期外匯及銀行之對手報價評價。

(4)第三等級之變動明細表

	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
民國111年1月1日餘額	\$ 43,238
總利益或損失:
認列於其他綜合損益	(2,034)
民國111年12月31日餘額	\$ 41,204
民國110年1月1日餘額	\$ 29,539
總利益或損失:
認列於其他綜合損益	(6,806)
本期增加	20,505
民國110年12月31日餘額	\$ 43,238

上述總利益或損失係列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價利益(損失)」項下。

(5)重大不可觀察輸入值(第三級)之公允價值衡量之量化資訊

本公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過其他綜合損益按公允價值衡量-無活絡市場之權益工具投資。

本公司公允價值歸類為第三等級具有多項重大不可觀察輸入值,重大不可觀察輸入值因彼此獨立,故不存在相互關聯性。

重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

重大不可觀察輸入值

項目	評價技術	重大不可觀察輸入值	與公允價值關係
透過其他綜合損益按公允價值衡量-	可類比上市上櫃公司法	•本益比乘數(111.12.31及 110.12.31分別為	•乘數愈高,公允價值愈高
無活絡市場之權益工具投資		0.70~10.81及 1.98~12.01)
		•股價淨值比乘數	•乘數愈高,公允價值愈高
		(111.12.31及110.12.31分別為0.70~1.8及 1.57~1.63)	•缺乏市場流通性折價愈高,公允價值愈
		•缺乏市場流通性折價 (111.12.31及110.12.31 皆為40%)	低

(6)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參數變動,則對其他綜合損益之影響如下:

				公允價值變動反應於其他綜合損益
		向上或下	111.12.31		110.12.31
	輸入值	變動	有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	本益比乘數及股價淨值比乘數	3%	\$ 1,236	(1,236)	682	(682)

本公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度之不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以上輸入值所影響,上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響,並不將輸入值間之相關性及變異性納入考慮。

7.金融資產及金融負債互抵

本公司有適用金管會認可之國際會計準則第三十二號第四十二段之規定互抵之金融工具交易,與該類交易相關之金融資產及金融負債係以淨額表達於資產負債表。

下表列示上述金融資產與金融負債互抵之相關資訊:

			111.12.31
			受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融資產
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融資產總額	融負債總額	融資產淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應收票據及帳款	\$ 26,308	25,151	1,157	-	-	1,157
			111.12.31
			受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融負債
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融負債總額	融資產總額	融負債淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應付票據及帳款	\$ 695,888	25,151	670,737	-	-	670,737
			110.12.31
			受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融資產
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融資產總額	融負債總額	融資產淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應收票據及帳款	\$ 14,274	14,256	18	-	-	18

			110.12.31
受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融負債
	已認列之金	於資產負債表中互抵之已認列之金	列報於資產負債表之金		未於資產負債表互抵之相關金額(d)
應付票據及帳款	融負債總額 (a) \$ 547,497	融資產總額 (b) 14,256	融負債淨額 (c)=(a)-(b) 533,241	金融工具 -	所收取之現金擔保品 -	淨額 (e)=(c)-(d) 533,241

(二十三)財務風險管理

1.概要

本公司日常營運受多項財務風險之影響,包含市場風險(匯率風險、利率風險及價格風險)、信用風險及流動性風險。本公司整體風險管理著眼於金融市場不可預測之事項,並尋求可降低對本公司財務狀況及財務績效潛在不利影響。

2.風險管理架構

風險管理政策由董事會核准,交由本公司之財務單位負責執行。針對營運產生之各類財務風險,本公司財務單位透過與本公司各營運單位密切合作,負責辨認、評估與規劃各種避險方式。董事會對財務相關風險管理訂有書面原則,亦對特定範圍與事項提出書面政策與規範,例如外匯風險管理與衍生性金融商品操作規範,以確保執行各項避險工具的適切性與有效性。

3.信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險,主要來自於本公司應收客戶之帳款及投資。

(1)應收帳款

本公司針對相關客戶應收帳款進行保險,在保險公司核准的信用額度內進行信用交易。未能取得信用保險額度之客戶僅得以預收基礎與本公司進行交易。

本公司建立預期信用風險損失模式以反映對應收帳款及其他應收款可能發生損失之估計。

(2)投資

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由本公司財務部門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及信譽良好之公司,無重大之履約疑慮,故無重大之信用風險。

(3)保證

本公司政策規定僅能提供財務保證予背書保證辦法中所列之對象。於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司提供背書保證對象均為子公司。

4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履行相關義務之風險。本公司管理流動性風險之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損失或使本公司之聲譽遭受到損害之風險。

一般而言,本公司確保有足夠之現金以支應三個月之預期營運支出需求,包括金融義務之履行,但排除極端情況下無法合理預期的潛在影響,如:自然災害。 5.市場風險

市場風險係指因市場價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險

本公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風險。該等交易主要之計價貨幣有歐元、美金及人民幣。

因應匯率變動對策:

舉凡銷貨產生之外幣應收帳款及購料發生之外幣應付帳款,兩者互抵後所產生之外幣淨部位,將輔以外幣融資或買賣即期/遠期外匯的方式進行外幣淨部位避險。
蒐集匯率資訊以確切掌握匯率走勢,並與往來銀行之外匯部門保持聯繫,以充分掌握市場資訊,決定適當換匯時點,以因應匯率變動風險。
(2)利率風險

本公司之銀行借款皆採浮動利率基礎,並無透過簽訂利率交換合約將浮動利率轉為固定利率之情形。本公司透過每月與銀行議定符合市場行情之借款利率, 以降低利率變動產生之風險。

(3)其他市價風險

本公司為部分監控現金流量需求及規劃閒置資金而持有權益工具所產生之風險。該權益投資非持有供交易而係屬策略性投資。本公司並未積極交易該等投資。重大投資均採個別管理且所有買賣決策均經董事會之核准。

(二十四)資本管理

本公司之資本管理政策係維持健全的資本結構,藉由債務與權益的最適化評估, 同時兼顧股東報酬與公司營運的持續發展。本公司具體的資本管理措施,係依據整體經濟環境與所營產業之發展趨勢,以及事業經營模式、通路與產品策略,執行相關資本支出與營運資金的規劃,以決定本公司最適資本結構。

本公司管理階層定期審核資本結構,並考量不同資本結構可能涉及之成本與風險。一般而言,本公司採用審慎之資本管理策略。

(二十五)非現金交易之籌資活動

來自籌資活動之負債調節表如下表:

			非現金之變動
	111.1.1	現金流量	租賃變動	匯率變動	111.12.31
短期借款	\$ 163,070	(163,190)	-	120	-
租賃負債	177	(125)	-	-	52
來自籌資活動之負債總
額	\$ 163,247	(163,315)	-	120	52
			非現金之變動

	110.1.1	現金流量	租賃變動	匯率變動	110.12.31
短期借款	\$ 318,459	(155,266)	-	(123)	163,070
租賃負債	6,445	(3,574)	(2,694)	-	177
來自籌資活動之負債總額	\$ 324,904	(158,840)	(2,694)	(123)	163,247

七、關係人交易

(一)母公司與最終控制者

宏碁股份有限公司為本公司之母公司及所歸屬集團之最終控制者,持有本公司流通在外普通股股份之40.54%。宏碁股份有限公司已編製供大眾使用之合併財務報告。 (二)關係人名稱及關係

於本個體財務報告之涵蓋期間內與本公司之子公司及其他與本公司有交易之關係人如下:

關係人名稱	與本公司之關係
宏碁股份有限公司(宏碁)	本公司之母公司
建碁創智股份有限公司(創智)	本公司之子公司(已於民國一一
	○年十二月合併消滅)
用心聯合有限公司(HTW)	本公司之子公司(已於民國一一
	一年五月註銷)
AOPEN America Inc. (AOA)	本公司之子公司
AOPEN Computer B.V. (AOE)	"
AOPEN Japan Inc. (AOJ)	"
建碁智見股份有限公司(智見)	"
Great Connection LTD. (GCL)	"
艾爾鵬國際貿易(上海)有限公司(AOC)	"
建碁科技(中山)有限公司(AOZ)	"
AOPEN GLOBAL SOLUTIONS PTY LTD. (AOGS)	"
AOPEN Technolgy Inc. (AOTH)	"

關係人名稱	與本公司之關係
AOPEN AUSTRALIA & NEW ZEALAND PTY	"
LTD. (AOAU)
Meldcx Pty Ltd. (MPL)	本公司之關聯企業(已於民國一
	一○年八月三十一日喪失重大
	影響力)
創為精密材料股份有限公司	本公司之關聯企業
財團法人宏碁基金會	實質關係人
展碁國際股份有限公司	其他關係人
宏碁資訊服務股份有限公司(AEB)	"
倚天酷碁股份有限公司(AGT)	"
安圖斯科技股份有限公司	"
PT. Acer Indonesia(AIN)	"
智聯服務股份有限公司	"
宏碁國際日本子公司	"
Acer India Private Limited(AIL)	"
海柏特股份有限公司	"

(三)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

本公司對關係人之重大銷售金額及其未結清餘額如下:

	銷貨		應收關係人帳款
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
母公司	\$ 2,240,569	313,375	385,516	307,088
子公司:
AOA	168,493	162,293	224,100	187,371
AOE	404,061	359,355	194,671	119,025
AOC	14,802	5,761	7,632	8,651
AOZ	-	-	8,546	7,706
AOAU	18,029	39,287	18,163	42,963
其他子公司	25,791	45,793	3,085	3,038
關聯企業	-	864	-	-
其他關係人	241	3,210	-	30
	\$ 2,871,986	929,938	841,713	675,872

本公司對上述關係人之銷貨價格與交易條件,係依各銷貨地區之經濟環境及市場競爭情況分別決定,至於銷售予關係人之收款條件為月結60~90天內收款,惟考量子公司營運資金調度,偶有延收情形;而一般交易係出貨日起30天至75天內收款。關係人間之應收款項並未收受擔保品,且經個別評估後無須提列預期信用減損損失。

2.向關係人購買商品

本公司向關係人進貨金額及其未結清餘額如下:

	進貨		應付關係人帳款
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
母公司	\$ 15,788	85,221	1,086	2,286
子公司:
AOZ	29,470	37,191	2,730	1,596
其他子公司	4,070	10,799	-	6
關聯企業	74	-	-	-
其他關係人	3,117	22,321	991	2,897
	\$ 52,519	155,532	4,807	6,785

本公司向關係人進貨之價格因商品規格不同,與一般交易價格無法比較。 3.其他收入及其他應收款項

本公司提供關係人管理服務及其他交易等所產生之收入(列入營業費用減項)及其未結清餘額如下:

	交易金額		其他應收關係人款項
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
母公司	\$ -	-	-	31
子公司	-	14,529	-	-
合計	\$ -	14,529	-	31

4.營業費用及其他應付款項

關係人提供管理服務及其他交易等予本公司所產生之營業費用及其未結清餘額如下:

	交易金額		其他應付關係人款項
	111年度	110年度	111.12.31	110.12.31
母公司	\$ 6,913	4,205	5,707	1,597
子公司	3,783	8,115	823	2,079
其他關係人	-	98	69	69
合計	\$ 10,696	12,418	6,599	3,745

5.背書保證

本公司於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,為子公司提供履約保證之擔保金額分別為美金5,500千元及美金5,600千元。

6.租賃

本公司向母公司承租倉庫及辦公室,該等租賃為短期租賃,本公司選擇豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。民國一一一年及一一○年度認列租金費用分別為1,229千元及34千元,截至民國一一一年及一一○年十二月三十一日, 其尚未支付之款項皆為9千元,帳列於其他應付關係人款項下。

7.捐贈金融資產

本公司於民國一一○年八月經董事會決議擬引進財團法人宏碁基金會協助本公司所投資之MPL推廣其產品與技術之應用,以優化該股權投資之長期投資之價值,降低投資損失風險,捐贈持有之MPL普通股14,330股予財團法人宏碁基金會, 並依其公允價值認列捐贈費用11,911千元,列報於「其他利益及損失—處分投資利益」項下。

(四)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	111年度	110年度
短期員工福利	\$ 6,844	8,871
退職後福利	231	286
	\$ 7,075	9,157

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	111.12.31	110.12.31
其他非流動資產-定期存款	履約及進口關稅保證	\$ 500	500

九、重大或有負債及未認列之合約承諾:無。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其他

員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

功能別		111年度			110年度
性質別	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	-	31,691	31,691	-	39,980	39,980
勞健保費用	-	2,467	2,467	-	3,260	3,260
退休金費用	-	1,309	1,309	-	1,897	1,897
董事酬金	-	2,094	2,094	-	1,270	1,270
其他員工福利費用	-	4,910	4,910	-	162	162
折舊費用	297	534	831	2,615	6,862	9,477
攤銷費用	-	1,765	1,765	-	1,582	1,582

本公司民國一一一年及一一○年度員工人數及員工福利費用額外揭露如下:

	111年度	110年度
員工人數	32	42
未兼任員工之董事人數	7	7
平均員工福利費用	\$ 1,615	1,294
平均員工薪資費用	\$ 1,268	1,142
平均員工薪資費用調整情形	11.03 %	39.95 %
監察人酬金	\$ -	-

本公司薪資報酬政策(包括董事、監察人、經理人及員工)資訊如下:

(一)本公司員工(含經理人)之薪酬包含按月發給之薪資、依季結算之業績獎金、年度經營績效結算所發給現金之年終及績效獎金,以及根據公司年度獲利狀況所發放之員工酬勞。
(二)本公司董事及經理人之績效評估及薪資報酬參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(三)依本公司章程規定,年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益),應按下列規定提撥之,若公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額:
1.員工酬勞不低於百分之五,員工酬勞以股票或現金發放時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
2.董事酬勞不高於百分之一。董事之酬勞,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一一年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:請詳附表。

單位:新台幣/美金千元

編	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動	以財產擔	累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
號	證者公司名稱	公司名稱	關係	業背書保證限額	背書保證餘額	書保證餘額	支金額	保之背書保證金額	額佔最近期財務報表淨值之比率	證最高限額	對子公司背書保證	對母公司背書保證	地區背書保證
	0 本公司	創智	1	249,491	3,221	-	-	-	- %	831,637	Y	N	N
					(USD100)	(註三)
	0 本公司	AOC	1	249,491	177,155	168,894	-	-	20.31 %	831,637	Y	N	Y
					(USD5,500)

註二:背書保證者與被背書保證對象之關係如下:

1.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

2.本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之九十之公司間。

註三: 創智於民國一一○年十二月十五日合併消滅,並於民國一一一年一月二十八日完成合併解散登記。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):請詳附表。

單位:新台幣千元/股

持有之	有價證券	與有價證券			期末
公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股數	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	Blue Chip股票	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	570,000	31,223	9.97 %	31,223
″	MPL股票	-	″	24,670	9,981	15.06 %	9,981
″	富邦金丙特股票	-	″	200,000	11,020	0.06 %	11,020
″	卡米爾股票	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產 -非流動	188,635	-	6.38 %	-
AOTH	Xserve (BVI) Corp.股票	-	″	142,500	-	19.00 %	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

單位:新台幣千元

進(銷)貨	交易對象			交易情形			交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
之公司	名稱	關係	進(銷)貨	金額	佔總進 (銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
AOA	本公司	母子公司	進貨	168,493	92.85 %	與一般交易並無顯著不同	無法比較	與一般交易並無顯著不同	(224,100)	98.12 %
本公司	AOA	″	銷貨	(168,493)	5.82 %	″	″	″	224,100	26.58 %
AOE	本公司	〃	進貨	404,061	99.29 %	″	″	″	(194,671)	100.00 %
本公司	AOE	〃	銷貨	(404,061)	13.96 %	″	″	″	194,671	23.09 %
本公司	宏碁	″	銷貨	(2,240,569)	77.44 %	″	″	″	385,516	45.73 %
AOC	宏碁(重慶)	″	銷貨	(274,431)	92.22 %	″	″	″	26,738	96.14 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:請詳附表。

單位:新台幣千元

帳列應收款項			應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額	備註
本公司	AOA	母子公司	224,100	0.82	196,233	催收	7,074	-	-
〃	AOE	″	194,671	2.58	102,787	"	63,760	-	-
〃	宏碁	″	385,516	6.47	-	-	385,516	-	-

9.從事衍生工具交易:請詳附註六(二)說明。

(二)轉投資事業相關資訊

民國一一一年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

單位:新台幣千元/股

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	地區	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	AOA	美國	註一	295,771	295,771	15,000,000	100.00 %	(169,763)	(646)	(646)
″	AOE	荷蘭	″	214,094	214,094	40	100.00 %	(23,115)	(1,065)	(1,065)
″	AOTH	英屬維京群島	註三	1,623	1,623	50,000	100.00 %	319,820	45,541	45,541
″	AOJ	日本	註一	2,899	2,899	200	100.00 %	28,411	727	727
″	智見	台灣	″	60,000	60,000	1,500,000	100.00 %	13,574	20	20
〃	創為	台灣	註二	363,284	376,238	6,399,123	16.60 %	330,807	207,133	31,947
〃	AOGS	澳洲	註一	2,956	2,956	105,000	70.00 %	9,195	(4,646)	(3,253)
〃	HTW	香港	″	-	405	-	-	-	5	5	註四
AOGS	AOAU	澳洲	註一	3	3	100	100.00 %	13,355	(4,646)	(4,646)
AOTH	GCL	香港	″	2,675	2,675	300,000	100.00 %	3,890	(1)	(1)

註一:商業應用電腦產品、軟體、電腦零組件及週邊設備、儀器等產品之行銷及進出口貿易及電腦產品維修服務。

註二:生產與銷售觸控面板、觸控控制器及驅動程式。

註三:投資及控股。

註四:業已於民國一一一年五月六日註銷。

^7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:請詳附表。

(三)大陸投資資訊

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊:

單位:美金元/新台幣千元

大陸被投資	主要營業	實收	投資方式	本期期初自台灣匯出累		本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累	被投資公司本期損益	本公司直接或間接投資	本期認列投資損益	期末投資帳面	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額	(註四)	積投資金額	匯出	收回	積投資金額		之持股比例		價值	投資收益
艾爾鵬國際貿	商業應用電腦產	161,322	( 二 )	161,322	-	-	161,322	(2,864)	100.00 %	(2,864)	12,768	-
易(上海)有限	品、電腦零組件及	USD 4,800,000		USD 4,800,000			USD 4,800,000	USD (93,729)		USD (93,729)	USD 415,776
公司(AOC)	週邊設備、儀器等
	產品之行銷及進出
	口貿易及電腦產品
	維修服務
建碁科技	商業應用電腦產	450,261	( 二 )	450,261	-	-	450,261	48,454	100.00 %	48,454	303,577	-
(中山)有限公	品、電腦零組件及	USD 13,500,000		USD13,500,000			USD 13,500,000	USD 1,588,285		USD 1,588,285	USD 9,885,925
司(AOZ)	週邊設備、儀器等
	產品之外包製造管
	理

2.轉投資大陸地區限額:

單位:美金元/新台幣千元

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註一)(註二)(註三)	經濟部投審會核准投資金額 (註一)(註二)(註三)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註五)
614,228	614,228	-
(USD 20,002,200 )	(USD 20,002,200 )

註一:依民國一一一年十二月三十一日匯率USD:NTD=1:30.708換算。

註二:其中美金1,645,200元係對四川劍南春晟博科技有限公司原始投資額,已於民國九十七年九月處分全部持股,且於民國九十九年三月將處分價款美金 730,000元匯回台灣,但因目前尚未向投審會申報,故仍列入投資金額。
註三:本公司間接投資之中山太達電子有限公司己結束營業,業已清算各項權利義務完畢並註銷營業登記,另匯回清算股本美金31,549.06元(依持股比率 19.00%計算)至第三地區投資事業模里西斯Super太康,本公司於民國九十九年三月十二日取得投審會核准撤銷投資,惟因清算款未匯回台灣故自台灣匯出赴大陸地區投資金額57,000美元仍列入投資金額。
註四:投資方式區分為下列四種:
(一)經由第三地區匯款投資大陸公司。
(二)透過第三地區投資設立公司(AOTH)再投資大陸公司。
(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
(四)其他方式。

註五:本公司業已取得企業營運總部認證書,故無大陸地區投資限制。

3.重大交易事項:

民國一一一年度本公司與大陸被投資公司直接或間接之重大交易,請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊:

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
宏碁股份有限公司		28,970,000	40.54 %

十四、部門資訊

請詳民國一一一年度合併財務報告。

現金及約當現金明細表

民國一一一年十二月三十一日單位:新台幣千元

項目		摘要	金額
庫存現金及週轉金			\$ 390
活期存款			126,354
支票存款			1,771
外幣活期存款(註1)	JPY	283,677.56	19,019
	USD	1,782,437.70
	HKD	25,442.07
	EUR	209,569.76
	AUD	168,494.00
	RMB	459,212.62
	GBP	43.41
定期存款(註2)			29,700
			\$ 177,234

註1:外幣存款係依111.12.31即期匯率換算。

註2:定期存款之期間1~3個月,年利率區間為0.85%。

應收帳款明細表

民國一一一年十二月三十一日單位:新台幣千元

應收帳款-非關係人:
A \$	689
B	519
其他(均小於5%)	129
減:備抵損失	(180)
\$	1,157
應收帳款-關係人:
\$ AOA	224,100
AOE	194,671
宏碁	385,516
AOJ	3,085
AOC	7,632
AOAU	18,163
AOZ	8,546
\$	841,713

存貨明細表

民國一一一年十二月三十一日單位:新台幣千元

				金額
		項目	帳面價值(註)	淨變現價值
原物	料		\$ 28,083	28,083
製成	品		21,962	31,982
			\$ 50,045	60,065

註:業已扣除備抵存貨跌價損失後之存貨淨額。

其他流動資產明細表

項目		金額
留抵稅額	\$	14,687
其他預付款		3,742
預付貨款		6,818
應退營業稅		558
	\$	25,805

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動變動明細表

民國一一一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元/股

金融商品		期初	餘額	本期	新增	本	期減少	獲配股票	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		期末餘額		市價或股	權淨值	提供擔保
名稱	摘要	數股	金額	數股	金額	數股	金額	(股數 ) 股利	未實現損益	金額	持股比例	數股	單價 (元 )	總價	或質押
股票	) Blu ech ip I nfo tech Pty Ltd . (S AL	570 ,000 \$	22,7 33	-	-	-	-	-	8,4 90	31, 223	% 9.97	570 ,000	54.7 8	31, 223	無
〞	Me ldcx Pty Ltd	24, 670	20, 505	-	-	-	-	-	(10 ,524 )	9,9 81	% 15.0 6	24, 670	404 .58	9,9 81	無
〞	富邦金丙特	200 ,000	12, 020	-	-	-	-	-	(1,0 00)	11,0 20	0.06 %	200 ,000	55. 10	11, 020	無
		\$	55,2 58		-		-	-	(3,0 34)	52,2 24

採用權益法之投資變動明細表

民國一一一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

名稱	期初餘	(註 1) 額	本期增	加	減本期	少	權益法認資列之投	營國外運機構算財務報表換	確定福利算計劃精	權列益法認資下投比例變動之股數	累計減損	期末	餘	(註 1) 額	價或股市	權淨值	提供擔保或
	股數	金額	股數	金額	股數	金額	( ) 損益	之兌換差額	( ) 利益損失	淨值增減數	迴轉之	金額	% 持股	股數	單價	總價	質情押形
AO TH	\$ 50, 000	267 ,62 7	-	-	-	-	45, 541	6,6 52	-	-	-	319 ,82 0	100 .00	50, 000	6.4 0	319 ,82 0	無
AO J	200	27, 769	-	-	-	-	727	( 811 )	730	-	-	28, 415	100 .00	200	142 .08	28, 415	無
智見	4,0 00, 000	38, 554	-	-	( 2,5 00, 000 )	( 25, 000 )	20	-	-	-	-	13, 574	100 .00	1,5 00, 000	0.0 1	13, 574	無
AO GS	105 ,00 0	11, 907	-	-	-	-	( 3,2 53)	541	-	-	-	9,1 95	70. 00	105 ,00 0	0.0 9	9,1 95	無
HT W	-	701	-	-	-	( 859 )	5	153	-	-	-	-	-	-	-	-	無
創為	6,3 99, 123	302 ,16 6	-	-	-	( 33, 007 )	31, 947	( 334 )	( 13)	-	30, 048	330 ,80 7	16. 60	6,3 99, 123	0.0 5	330 ,80 7	無
合計	\$	648 724 ,		-	( 2, 500 000 ) ,	( 58, 866 )	74, 987	6, 201	717	-	30, 048	701 811 ,
資貸項採用權益法之投
AO A	\$ 15,0 00, 000	( 152 ,42 6)	-	-	-	-	(6 46)	( 16, 691 )	-	-	-	( 169 ,76 3)	100 .00	15, 000 ,00 0	-	( 169 ,76 3)	無
AO E	40	( 21, 607 )	-	-	-	-	( 1,0 65)	( 443 )	-	-	-	( 23, 115 )	100 .00	40	-	( 23, 115 )	無
合計	\$	( 174 033 ) ,		-	-	-	( 1, 711 )	( 17, 134 )	-	-	-	( 192 878 ) ,

註:期初餘額及期末餘額未包含未實現銷貨毛利影響數。

存出保證金明細表

民國一一一年十二月三十一日單位:新台幣千元

	項目		金額
		房屋、宿舍及停車位押金	\$	45
電信押金				165
	其他(小於5%)			1
			\$	211

其他非流動資產明細表

項目金額履約及進口關稅保證 \$ 500

應付票據及帳款明細表

廠商名稱	金額
A	\$
B
C
D
其他(均小於5%)
	\$

其他應付款明細表

民國一一一年十二月三十一日單位:新台幣千元

項目	金額
應付獎金	\$ 13,462
應付薪資	1,876
應付未休假獎金	2,477
應付股利	2,991
其他(小於5%)	18,676
	\$ 39,482

其他流動負債明細表

代收款及其他 \$ 418

租賃負債明細表

項目	租賃期間	折現率	期末餘額
流動:
房屋及建築	2018/06 - 2023/5	0.62%	\$ 52

項目金額

營業收入明細表

民國一一一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

項目		金額
銷售商品收入
系統事業產品		\$ 2,893,405
	註:因產品種類多,各項產品計量單位不同,故不列示銷量。

營業成本明細表

項目	金額
期初存貨	\$ 87,039
加:本期進貨	2,733,499
減:期末存貨	(101,088)
轉列費用	(52)
存貨跌價損失提列	16,640
權利金成本	3,591
其他	665
	\$ 2,740,294

營業費用明細表

民國一一一年一月一日至十二月三十一日單位:新台幣千元

項	目	推銷費用	管理費用	研究發展費用
薪資支出		\$ -	26,797	6,988
退休	金	-	988	321
租金支出		-	1,226	204
運	費	3,820	107	63
保險	費	624	1,944	523
折	舊	-	517	17
各項攤提		-	1,445	320
勞務	費	-	9,869	807
間接材料		-	60	2,174
	其他(小於5%)	(1,405)	9,113	2,570
		\$ 3,039	52,066	13,987

項目	備註
其他應收款-關係人、應付帳款-關係人及其他應付款	請詳個體財務報告附註七
-關係人明細
不動產、廠房及設備變動明細	請詳個體財務報告附註六(九)
使用權資產變動表明細	請詳個體財務報告附註六(十)
無形資產變動明細	請詳個體財務報告附註六(十一)
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債明細	請詳個體財務報告附註六(十六)
負債準備-流動明細	請詳個體財務報告附註六(十四)
淨確定福利資產明細	請詳個體財務報告附註六(十五)
其他利益及損失及財務成本明細	請詳個體財務報告附註六(二十一)

附件三十五、112 年第 1 季合併財務報告

建碁股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師核閱報告民國一一二年及一一一年第一季

公司地址:台北市松山區復興北路369號7樓之5 電話:(02)7710-1195

	項目	頁次
一、封面		1
二、目錄		2
三、會計師核閱報告書		3
四、合併資產負債表		4
五、合併綜合損益表		5
六、合併權益變動表		6
七、合併現金流量表		7
八、合併財務報告附註
(一)公司沿革		8
	(二)通過財務報告之日期及程序	8
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8
	(四)重大會計政策之彙總說明	9~10
	(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	10
	(六)重要會計項目之說明	10~30
(七)關係人交易		30~32
(八)質押之資產		32
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	32
	(十)重大之災害損失	32
	(十一)重大之期後事項	32
(十二)其他		32
	(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊	33~34
	2.轉投資事業相關資訊	34
	3.大陸投資資訊	35
	4.主要股東資訊	35
(十四)部門資訊		36

要候達貴聯合會計師市橋所 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 話 Tel + 886 2 8101 6666 雷 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. fi Fax 值 Xinyi Road, Taipei City 110815, Taiwan (R.O.C.) 质迁 Web

886 2 8101 6667 kpmg.com/tw

會計師核閱報告

建基股份有限公司董事會公鑒:

前言

建基股份有限公司及其子公司民國一一二年及一一一年三月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師核閱竣事。依證券務行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報告係管理階層之責任,本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報告作成結論。

範圍

除保留結論之基礎段所述者外,本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核開工作。核開合併財務報告時所執行之程序包括查詢(主要向負責財務與會計事務之人員查詢)、分析性程序及其他核膠程序。核關工作之範圍明顯小於查核工作之範圍,因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項,故無法表示查核意見。

保留結論之基礎

如合併財務報告附註六(七)所述,建基股份有限公司及其子公司民國一一二年及一一一年三月三十一日採用權益法之投資分別為335,513千元及313,474千元,暨民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日採用權益法之關聯企業利益之份額分別為4,704千元及11,713千元, 係依該算被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報告為依據。

$\sim$ 3 $\sim$

FM E. 4 Televist per IT LIFTED A \$74,000 \$10,000 a \$75,000 \$1 Not be taken

VDMG

保留結論

依本會計師核閱結果,除保留結論之基礎段所述該等被投資公司財務報告倘經會計師核閒,對合併財務報告可能有所調整之影響外,並未發現上開合併財務報告在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製,致無法允當表達建碁股份有限公司及其子公司民國一一二年及 ---年三月三十一日之合併財務狀況,暨民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日之合併財務績效,及合併現金流量之情事。

安侯建業聯合會計師事務所

* * * 苏色威多張然比

證券主管機關、金管證六字第0950103298號含管證審字第1050036075號核准簽證文號民國 --二年五月三日

	依塞計準則查核

	三月三十一日

单位:新台警千元

	112.3.31		111.12.31		111.3.38					112.3.31		111.12.31		111,3,31
	÷ 糒	₩	$\bullet$ -55	76	" 颗 $\cdot$	$\mathcal{H}_\mathbf{R}$		变黄及样益浪動音像:	۰	55	$\mathcal{H}$	۰	$\mathcal{D}_{\mathbf{a}}$	۰ 集	- 79
现金及约束现金(NHm2(一))	543,478 26 -8		604,499	$-34$	446,623	28	2100	原期借款(剂能式(十一)及(二年四))	з.		1.7.49	٠	$\sim$	105,275	- 7
透過損益社公允借值衡量之金融資產一流動					1115,33		2120	透透描显描公元信值指量之金融负债一流動
(根状式(二))	99	$\sim$	34	$\sim$	639	$\sim$		(At社大(二))		2,467	CRE	3,974	$\sim$	1,769
應政検説浄瓶(附註六(四)及(十八))	97,770		33.926	3	110,383	-7	2130	合约負債=流動(相談六(十八))		14,933		15,631	1	11,611
應收帳数→圖先人浄領〔短話六(四)→(十八)及七〕	799,585 38		414,653	$-23$	465,768	30	2170	應付票據及帳款		1,004,271	48	737,428	$-41$	595,355	37
其他應收款(附註六(正))	340		788	÷	311	w	2130	原付预数一期信人(加红七)		4.494		2,077	÷.	3,129	26
木瓶所得板置差	1,632		1,619		4.565		2200	其他應付款(附註六(十九))		54,451	$\overline{3}$	59,073	't	56,732
存資(削減水(水))	183,537		241,057	13	109,109		2230	其他應付款一個係人(附款七)		1,620	$\sim$	5,704.		1,888
其他派勤资产	45,258		45,072		44,104	- 3	2216	應付設行		110,162	5.	1,990		2,990
酒勤寶產合計	1,672,199.	$-35$	1,361,648	76	1,181,702	- 75	2230	本期所得親貢債		5,066	Call	2,483	$\sim$	1,060
							2250	当请事部一流動(附註水(十二))		16.163		15,605		17,908	л
透過其他綜合圖益部公允價值衝量之全融資產一非流動							2280	按背自信-消動(附加六(十三)、(二十四)及七)		5.115	Tek.	5,327		5,667
$(Mx + (x))$	50,002	в	32,224	注	53,508	-3	2300	其他流動自衛		11,381		10,054		11,691	$\rightarrow$
輸用磁益法之投資(附扣六(七))	335,513	16	130,807	19	313,474	20		直勤負債合計		230.125	$-59$	350 436	$-48$	815,166 51
不動產、最高是設備[附註六(八))	5.773		5,986		3,454			非流動負債:
使用相音表(附体六(九)及七)	6,998		7,931		12,016		2527	合同曲情一非流動(附註六(十八))		5,108	143	5,697	÷щ	6,775
無形要差(附註六(十))	680		1,057		1,318	$\sim$	2570	透延所得数自信		64.296	$\pm$	64,840	$\frac{1}{2}$	63,917	$-4$
通过所得配资产	2,720		2,846	÷	3,455	×	2580	和首会情ー准流動(附註六(十三)、(二十四)及七)		1.937	$\rightarrow$	2,662	47	6,414
全部修正存	3,965		4,844		6,414	$\sim$	2640	序填定指封合信一非运动		7,730	$\sim$	7,739		8,103	$\mathbf{1}$
净碳定幅利育產一連消動	12,612	Ŧ	12,612	-1	9,214	1	2670	具电非波動类情		2,388		2,893		2,925
其他非流動資產(R(該人)	600		600		600	œ.		非流動負債合計		81,369	$\rightarrow$	83,831	2	88,134	$-6$
非浪動資產合計	418,913	20	418,907	24	403,253	25		自信地计		1,311,492	63	944,267	$-53$	903,300 57
							3110	#看每公司需主之權益(附社六(三)。(七)及(十六)): 香通胶胶木		714,480	$-34$	714,480	$-40$	714,480	$-46$
								日本公路							14.1


								解雇於要公司需主之理益小計
								非控制模型							-A
								模量地叶
								贡请及權益建計						1,554,955	100
				2,091,112 100	1,789,555 100		100 1,584,955	3200 3300 3400	话筒监控(特殊结构技) 其他型品 36 X X		$-2.976$ 92,864 774,701 4.919 179,620	(35,619) (2) $_{37}$ in 1999. $\mathcal{H}$ 2,091,112 100	2,976 147,097 \$31,637 4,651 836,288	$\sim$ $\mathbf{v}$ (52, 916) (2) $-47$ $\rightarrow$ $-47$ 1,780,555 100	2,976 $(25,642)$ (2) $[16,486]$ (1) 675,328 43 6.327 681,655 43

$\sim 4$ $\sim$

**** FORE

超理人:王博修
------------------------------------

		112年1月至3月		111年1月至3月
		金額	%	金鸌	%
4000	誉業收入淨額(射拉六(十八)、七及十四)	\$1,161,515	100	718,990	100
5000	普畫處本(削粒六(六)、(八)、(十二)、七及十二).	1,052,345	91	644,288	.90
	警囊毛利	109,170	9	74,702	10
	誉業費用(附註六(四)、(八)、(九)、(十)、(十三)、(十四)、(十九)、七及十
	$=$ ) :	29.154	3.	27,735	$\frac{4}{3}$
6100	推銷費用	27,172	2	25,847	3
6200	管理費用				ı
6300	研究發展費用	4,253	z,	4,778
6450	预期信用减损损失	192	×,	226
	養業費用合計	60,771		58,586	$_{8}$
	警雲淨利	48,399	4	16,116	$\overline{a}$
	警囊外收入及支出:
7100	利息收入	2.670		2,005
7020	其他刺盐及损失(附註六(二十)及七)	(530)		1,690
7050	財務成本(附註六(十三)、(二十)及七)	(246)		(283)	- 40
7060	採用權益法認列之關聯企業利益之份額(附註六(七))	4,704	л	11,713	2
	餐業外收入及支出合計	6,598	ı 5	15,125	$\overline{2}$ 4
	税前净利	54,997		31,241
7950	減:所得稅費用(附該六(十五)) 本期淨利	1,675 53,322	5	411 30,830
	其他蝶合攝益(附註六(七)及(十五));
8310	不重分频量损益之项目
8316	透過其他綜合損益控公允價值衡量之權益工具授資未實現評價損益	(2,222)		(1,750)
8320	採用嚴益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	2		(13)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	604		351
	不重分類至損益之項目合計	(1,616)		(1.412)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外管運機構財務報表換算之兄換差額	(1,202)		5,035
8370	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額			(392)	۰
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅			$\equiv$
	後續可能重分類至損益之項目合計	(1,202)		4,643
	本期其他綜合損益	(2.818)		3.231
	本期综合援益總額	50,504		34,061
	本期淨利歸屬於:
	译公司第主	s 52,937	-5	30,433	4
	非控制權益	385		397
		53,322	5	30,830
	综合损益绝额转展於:
	母公司第主	s 50,236	3	33,290	3
	非控制權益	268	×.	771	۰
		50,504	5	34,061	5
	每股盈餘(單位:新台幣元,(附註六(十七)):
9750	基本每股盈餘	0.74 s		0.43
9850	稀释每股盈餘	0.74 s		0.43

					歸屬於母公司業主之權益
							其他權益項目
				保留盈餘(将獨編虧損)		國外營運機桶附務報表	透過其他綜合摸益接公允價值		勝屬於母
	普通股嚴本	資本公積	特別量橡公積	未分配量餘 (特演補虧損)	Ħ	编里之兒換粗	衡量之金融資產未贯现(横)益		公司需主權益總計	非控制 MC 45	權益總額
民國一一一年一月一日翔初餘額	714,480	2.976		(56.062)	(56,062)	(26,500)	7.144	(19,356)	642,038	5.556	647,594
本期浄村	÷		œ	30.433	30,433				30,433	397	30,830
本期其化综合指益	74.77			(13)	(13)	4,269	(1.399)	2,870	2,857	374	3,23
本期综合指益總額				30.420	30,420	4,269	(1,399)	2,870	33,290	771	34,061
民國一一一年三月三十一日餘額	714,480	2.976		(25.642)	(25,642)	(22, 231)	5,745	(16, 486)	675,328	6,327	681,655
民國一一二年一月一日餘額	714,480 $\mathbf{S}$	2.976	$\sim$	147,097	147,097	(37, 433)	4,517	(32.916)	831,637	4,651	836,288
本物浄村				52,937	52,937				52,937	385	53,322
本期其他综合报益						(1,085)	(1.618)	(2,703)	(2,701)	(117)	(2.818)
本期综合提益總額	$\sim$			52,939	52,939	(1,085)	(1,618)	(2,703)	50,236	268	50.504
量精技撥及分配:
普通股現金股利				(107, 172)	(107, 172)				(107, 172)		(107, 172)
民國一一二年三月三十一日餘額	714,480	2,976		92,864	92.864	(38, 518)	2,899	(35,619)	774,701	4,919	779,620

僅經核 600 000 000 000 年則查相則查核现金流镜日至三月三十一日民國一-二年及

	112年1月至3月	111年1月至3月
餐業活動之現金流量:
本期税前净利	54,997 s	31,241
調整項目: 收益費損項目
折舊費用	2,130	3,011
推銷費用		377 517
预期信用减损损失		226 192
利息費用		283 246
利息收入	(2,670)	(2,005)
採用權益法認列之關聯企業利益之份額	(4,704)	(11,713)
借款未實現兒換損失		3,144
收益費損項目合計	(4, 429)	(6, 537)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產		328 (65)
應收帳款	(44, 037)	(16, 452)
應收帳款一關係人	(384, 932)	(85, 793)
其他應收款		419 (52)
其他應收款一關係人		31
存貨	57,488	46,209
其他流動資產		(3,545) (186)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(371.784)	(58, 803)
與營業活動相關之負債之淨雙動:
透過損益按公允價值衡量之金融負債	(1, 507) (1, 287)	1,394 1,044
合約負債應付票據及帳款	266,843	(72, 356)
應付帳款一關係人	2,417	(3,659)
其他應付款	(4,622)	(14, 531)
其他應付款一關係人	(4, 174)	204
負債準備		(432) 558
其他流動負債	1.327	1,565
淨確定福利負債		21 (9)
其他非流動負債		47 (505)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	259,041	(86,703)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(112, 743)	(145, 506)
調整項目合計	(117, 172)	(152, 043)
營運產生之現金流出	(62, 175)	(120, 802)
收取之利息	2,670	2,005
支付之利息		(292) (246)
退還(支付)之所得稅		954 (490)
警業活動之淨現金流出	(58, 797)	(119, 579)

僅經核		則查核
	建基股份有限公司及子公司
	合併現金流	环前页)
	同保	第2日至三月三十一日

	112年1月至3月	111年1月至3月
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(430)	(50)
存出保證金減少	879	1,308
取得無形資產		(242)
授資活動之淨現金流入	449	1,016
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	114,818	353,055
短期借款減少	(114, 818)	(413,994)
租賃本金償還	(1,466)	(1,905)
籌資活動之淨現金流出	(1,466)	(62, 844)
监率燮勤对现金及的当现金之影響	(1,207)	3,541
本期現金及約當現金減少數	(61, 021)	(177.866)
期初現金及約當現金餘額	604,499	624,489
期末現金及約當現金餘額	$\bf{s}$ 543,478	446,623

僅經核閱,未依審計準則查核

建碁股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一一二年及一一一年第一季

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一二年五月三日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一二年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則,

且對合併財務報告未造成重大影響。

•國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
•國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
•國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅」
(二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

合併公司預期下列尚未經金管會認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影響。

•國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」
•國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
•國際會計準則第一號之修正「將負債分類為流動或非流動」
•國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
•國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回交易之規定」

四、重大會計政策之彙總說明

除下列所述外,本合併財務報告所採用之重大會計政策與民國一一一年度合併財務報告相同,相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註四。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及金管會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製。本合併財務報告未包括依照金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)所編製之整份年度合併財務報告應揭露之全部必要資訊。

(二)合併基礎

1.列入合併財務報告之子公司

	投資公司

投資公司			所持股權百分比
名稱	子公司名稱	112.3.31	111.12.31	111.3.31	說明
本公司	AOPEN America Inc. (AOA)	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
本公司	AOPEN Computer B.V. (AOE)	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
本公司	AOPEN Technology Inc. (AOTH)	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
本公司	AOPEN Japan Inc. (AOJ)	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
本公司	AOPEN GLOBAL SOLUTIONS PTY LTD. (AOGS)	70.00 %	70.00 %	% 70.00	-
本公司	建碁智見股份有限公司(智見)	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
本公司	用心聯合有限公司(HTW)	-	-	% 100.00	(註一)
AOTH	Great Connection LTD. (GCL)	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
AOTH	艾爾鵬國際貿易(上海)有限公司(AOC)	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
AOTH	建碁科技(中山)有限公司(AOZ)	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
AOGS	AOPEN AUSTRALIA & NEW ZEALAND PTY	100.00 %	100.00 %	% 100.00	-
	LTD. (AOAU)

註一:HTW已於民國一一一年五月註銷。

2.未列入合併財務報告之子公司:無。

(三)員工福利

期中期間之確定福利計畫退休金係採用前一財務年度結束日依精算決定退休金成本率,以年初至當期期末為基礎計算,並針對該結束日後之重大市場波動,及重大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整。

(四)所得稅

合併公司係依國際會計準則公報第三十四號「期中財務報導」第B12段規定衡量及揭露期中期間之所得稅費用。

所得稅費用係以期中報導期間之稅前淨利乘以管理階層對於全年度總盈餘之預計有效稅率之最佳估計衡量,並全數認列為當期所得稅費用。

所得稅費用係直接認列於權益項目或其他綜合損益項目者,係就相關資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異,以預期實現或清償時之適用稅率予以衡量。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

除下列所述外,編製合併財務報告時管理階層於採用合併公司會計政策時所作之重大判斷以及估計不確定性之主要來源與民國一一一年度合併財務報告附註五一致。

六、重要會計項目之說明

除下列所述外,本合併財務報告重要會計項目之說明與民國一一一年度合併財務報告尚無重大差異,相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六。

(一)現金及約當現金

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
庫存現金及週轉金	\$ 692	704	701
活期存款及支票存款	542,786	574,095	310,486
定期存款	-	29,700	135,436
合計	\$ 543,478	604,499	446,623

合併公司金融資產敏感度分析之揭露,請詳附註六(二十一)。

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產:
非避險之衍生工具
外匯換匯合約	\$ 33	-	-
遠期外匯合約	66	34	639
合計	\$ 99	34	639
	112.3.31	111.12.31	111.3.31
持有供交易之金融負債:
非避險之衍生工具
外匯換匯合約	\$ 1,159	758	1,396
遠期外匯合約	1,308	3,216	364
合計	\$ 2,467	3,974	1,760

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債-流動

外匯換匯合約:

			112.3.31
		合約金額
		(千元)	幣別	到期期間
外匯換匯	USD	900	USD/TWD	112.4月
	EUR	2,020	EUR/TWD	112.4~5月
	AUD	160	AUD/TWD	112.4月
			111.12.31
		合約金額
		(千元)	幣別	到期期間
外匯換匯	EUR	1,850	EUR/TWD	112.1~2月
	AUD	180	AUD/TWD	112.2月
			111.3.31
		合約金額
		(千元)	幣別	到期期間
外匯換匯	USD	1,050	USD/TWD	111.4月
	EUR	1,320	EUR/TWD	111.4~6月
	AUD	850	AUD/TWD	111.5月

遠期外匯合約:

	112.3.31
	合約金額
	(千元) 幣別	到期期間
賣出歐元 / 買進美元	EUR 2,980 EUR/USD	112.4~6月
賣出澳幣 / 買進美元	AUD 110 AUD/USD	112.5月

	111.12.31
	合約金額
	(千元) 幣別	到期期間
賣出歐元 / 買進美元	EUR 3,000 EUR/USD	112.1~3月
賣出澳幣 / 買進美元	AUD 210 AUD/USD	112.1月

	111.3.31
	合約金額
	(千元) 幣別	到期期間
賣出歐元 / 買進美元	EUR 1,400 EUR/USD	111.4~6月
賣出澳幣 / 買進美元	AUD 560 AUD/USD	111.4~6月

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
非上市(櫃)投資	\$ 38,182	41,204	41,488
國內上市(櫃)公司股票	11,820	11,020	12,020
小計	\$ 50,002	52,224	53,508

合併公司持有該權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量,市場風險資訊請詳附註六(二十一)。

(四)應收帳款(含關係人)

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
應收帳款—因營業而發生	\$ 110,708	66,673	113,791
應收帳款—關係人	799,585	414,653	465,768
減:備抵損失	(12,938)	(12,747)	(3,408)
	\$ 897,355	468,579	576,151

		112.3.31
	應收帳款帳面金額	加權平均預期信用損失率	備抵存續期間預期信用損失
未逾期	\$ 893,373	0.00%~9.94%	4,755
逾期30天以下	12,189	0.00%~34.67%	3,868
逾期61~90天	462	10.00%	46
逾期91天以上	783	100%	783
	906,807		9,452
個別評估者	3,486	100%	3,486
	\$ 910,293		12,938

		111.12.31
	應收帳款	加權平均預期	備抵存續期間
	帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	462,397	0.00%~11.02%	3,834
逾期30天以下	11,456	0.00%~32.68%	2,022
逾期31~60天	4,402	10.04%~100%	3,930
逾期61~90天	305	0.00%~28.05%	195
逾期91天以上	953	100%	953
	479,513		10,934
個別評估者	1,813	100%	1,813
	\$ 481,326		12,747
		111.3.31
	應收帳款	加權平均預期	備抵存續期間
	帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 552,391	0.00%~2.83%	1,114

\$ 579,559		3,408
9,056	8.34%~100%	830
1,754	0.00%~59.36%	158
2,396	0.00%~28.17%	591
13,962	0.00%~8.01%	715

合併公司應收帳款之備抵損失變動表如下:

	112年1月至3月	111年1月至3月
期初餘額	\$ 12,747	3,143
認列之減損損失	192	226
外幣換算損益	(1)	39
期末餘額	\$ 12,938	3,408

(五)其他應收款(含關係人)

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
其他應收款	\$ 40,981	40,929	40,652
減:備抵損失	(40,141)	(40,141)	(40,141)
	\$ 840	788	511

合併公司民國一一二年三月三十一日、一一一年十二月三十一日及三月三十一日之其他應收款除40,141千元(已提足備抵損失)外,其餘經評估無預期信用損失。

信用風險資訊請詳附註六(二十一)。

(六)存貨

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
原料	\$ 24,911	34,759	47,391
在製品	5,951	5,560	4,728
製成品	152,675	200,738	56,990
	\$ 183,537	241,057	109,109

除列為已銷售成本及費用之存貨成本外,其他列為營業成本之相關費損明細如下:

	112年1月至3月	111年1月至3月
存貨盤(盈)虧	\$ (51)	31
存貨跌價損失	5,061	1,153
權利金成本	426	948
售後服務保證費用	27	575
其他	146	308
	\$ 5,609	3,015

(七)採用權益法之投資

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
關聯企業	\$ 335,513	330,807	313,474

對合併公司具重大性之關聯企業,其相關資訊如下:

關聯企業	與合併公司間	主要營業場所/公司		所有權權益及表決權之比例
名稱	關係之性質	註冊之國家	112.3.31	111.12.31	111.3.31
創為精密	主要業務為生產與銷售	台灣	16.60 %	16.60 %	17.28 %
材料股份	觸控面板、觸控控制器
有限公司	及驅動程式,為合併公
(創為)	司之策略聯盟公司。

合併公司於民國一一一年六月配合創為股票申請於興櫃市場掛牌,處分持有之創為股票計265,000股,處分後合併公司持有創持股比例下降至16.6%。

創為之彙總性財務資訊

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
流動資產	\$ 946,904	959,965	892,934
非流動資產	1,599,842	1,620,753	1,457,354
流動負債	(435,266)	(357,767)	(281,161)
非流動負債	(255,249)	(263,787)	(306,818)
淨資產	\$ 1,856,231	1,959,164	1,762,309
歸屬於非控制權益之淨資產	\$ 975	1,135	1,952
歸屬於被投資公司業主之淨資產	\$ 1,855,256	1,958,029	1,760,357
		112年1月至3月	111年1月至3月
營業收入	\$	289,833	309,010
本期淨利	\$	31,544	50,258
其他綜合損益		(618)	2,323
綜合損益總額	\$	30,926	52,581
歸屬於非控制權益之綜合損益總額	\$	(161)	(289)
歸屬於被投資公司業主之綜合損益總額	\$	31,087	52,870

	112年1月至3月	111年1月至3月
期初合併公司對關聯企業淨資產帳面金額	\$ 330,807	302,166
本期歸屬於合併公司之本期淨利	4,704	11,713
本期歸屬於合併公司之其他綜合損益	2	(405)
期末合併公司對關聯企業淨資產帳面金額	\$ 335,513	313,474

(八)不動產、廠房及設備

	機器設備	辦公及其他設備	租賃改良	總計
帳面金額:
民國112年3月31日	\$ 16	5,337	420	5,773
民國111年12月31日	\$ 19	5,525	442	5,986
民國111年3月31日	\$ 34	2,816	604	3,454

合併公司不動產、廠房及設備於民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日間均無重大增添、處分、減損之提列或迴轉之情形,本期折舊金額請詳附註十二 (一),其他相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六(十)。

(九)使用權資產

合併公司承租房屋及建築及運輸設備等所認列之使用權資產,其成本及折舊之變動明細如下:

	運輸設備
	房屋及建築	及其他	總計
使用權資產成本:
民國112年1月1日餘額	\$ 21,716	2,385	24,101
增添	529	-	529
匯率變動之影響	(7)	11	4
民國112年3月31日餘額	\$ 22,238	2,396	24,634
民國111年1月1日餘額	\$ 32,860	2,285	35,145
減少	(9,992)	-	(9,992)
匯率變動之影響	155	14	169
民國111年3月31日餘額	\$ 23,023	2,299	25,322
使用權資產之累計折舊:
民國112年1月1日餘額	\$ 14,435	1,735	16,170
提列折舊	1,353	92	1,445
匯率變動之影響	13	8	21
民國112年3月31日餘額	\$ 15,801	1,835	17,636

	運輸設備
		房屋及建築	及其他	總計
民國111年1月1日餘額	\$	19,718	1,309	21,027
提列折舊		2,006	88	2,094
減少		(9,992)	-	(9,992)
匯率變動之影響		169	8	177
民國111年3月31日餘額	\$	11,901	1,405	13,306
帳面價值:
民國112年3月31日	\$	6,437	561	6,998
民國112年1月1日	\$	7,281	650	7,931
民國111年3月31日	\$	11,122	894	12,016

(十)無形資產

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
電腦軟體成本	\$ 680	1,057	1,118

合併公司無形資產於民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日間均無重大增添、處分、減損之提列或迴轉之情形,本期攤銷金額請詳附註十二(一),其他相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六(十二)。

(十一)短期借款

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
無擔保銀行借款	\$ -	-	105,275
尚未使用額度	\$ 934,540	917,080	850,945
利率區間	-	-	1%~1.03%
(十二)負債準備

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
保固準備	\$ 16,163	15,605	17,908

(十三)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下:

	112.3.31		111.3.31
流動	\$ 5,115	111.12.31 5,327	5,667
非流動	\$ 1,937	2,662	6,414

到期分析請詳附註六(二十一)金融工具。

認列於損益之金額如下:

	112年1月至3月	111年1月至3月
租賃負債之利息費用	\$ 9	18
短期租賃之費用	\$ 548	869
認列於現金流量表之金額如下:

	112年1月至3月	111年1月至3月
租賃之現金流出總額	\$ 2,023	2,792

1.房屋及建築之租賃

合併公司承租房屋及建築作為辦公處所,租賃期間通常為一至五年,部分租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇權。

另,合併公司承租辦公室等之租賃期間不長於一年者視為短期租賃,合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。

2.其他租賃

合併公司承租運輸設備及其他之租賃期間為二〜五年。

(十四)員工福利

1.確定福利計畫

因前一年度報導日後未發生重大市場波動、及重大縮減、清償或其他重大一次性事項,故合併公司採用民國一一一年及一一○年十二月三十一日精算決定之退休金成本衡量及揭露期中期間之退休金成本。

合併公司列報為費用之明細如下:

	112年1月至3月	111年1月至3月
推銷費用	\$ 156	194
管理費用	-	10
研究發展費用	-	5
	\$ 156	209

2.確定提撥計畫

合併公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用如下:

	112年1月至3月	111年1月至3月
推銷費用	\$ 447	532
管理費用	511	512
研究發展費用	79	106
	\$ 1,037	1,150

(十五)所得稅

112年1月至3月 111年1月至3月當期所得稅費用 \$ 1,675 411

合併公司認列於其他綜合損益之下的所得稅利益明細如下:

不重分類至損益之項目:

112年1月至3月 111年1月至3月

透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工

具投資未實現評價損益 \$ (604) (351)

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

(十六)資本及其他權益

除下列所述外,合併公司於民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日間資本及其他權益無重大變動,相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六 (十八)。

1.保留盈餘

依本公司章程規定,公司年度決算如有盈餘,應先彌補累積虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘時,併同期初未分配盈餘,以不低於百分之十派付股東股息及紅利,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議為之,並報告股東會。

本公司係屬技術及資本密集之科技事業,正值成長期,為配合公司長期資本規劃,以求永續經營、穩定成長,股利政策係採用剩餘股利政策。每年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。

2.盈餘分配

本公司於民國一一二年三月十五日經董事會決議民國一一一年度盈餘分配案之現金股利金額如下:

	111年度
分派予普通股股東之股利:	配股率 (元/股)		金額
現金	\$	1.5	107,172

3.其他權益(稅後淨額)

		國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益	合計
民國112年1月1日期初餘額	\$	(37,433)	4,517	(32,916)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額		(1,085)	-	(1,085)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價利益		-	(1,618)	(1,618)
民國112年3月31日餘額	\$	(38,518)	2,899	(35,619)
民國111年1月1日期初餘額	\$	(26,500)	7,144	(19,356)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額		4,661	-	4,661
採用權益法之關聯企業之換算差額之份額		(392)	-	(392)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價
損失		-	(1,399)	(1,399)
民國111年3月31日餘額	\$	(22,231)	5,745	(16,486)
4.非控制權益(稅後淨額)

	112年1月至3月	111年1月至3月
期初餘額	\$ 4,651	5,556
屬於非控制權益之本期淨利	385	397
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	(117)	374
	\$ 4,919	6,327

(十七)每股盈餘

1.基本每股盈餘

	112年1月至3月	111年1月至3月
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨利	\$ 52,937	30,433
普通股加權平均流通在外股數(千股)	71,448	71,448
基本每股盈餘(元)	\$ 0.74	0.43

2.稀釋每股盈餘

	112年1月至3月	111年1月至3月
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨利 \$	52,937	30,433
普通股加權平均流通在外股數(千股)	71,448	71,448
具稀釋作用之潛在普通股之影響(千股):
員工酬勞之影響	142	-
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛
在普通股影響數後)(千股)	71,590	71,448
稀釋每股盈餘(元) \$	0.74	0.43

(十八)客戶合約之收入

1.收入之細分

		112年1月至3月
	美洲	歐洲	亞太及新興市場	合計
主要產品/服務線: 零組件事業產品	\$ -	2,086	1,172	3,258
系統事業產品	29,834	127,222	1,001,201	1,158,257
	\$ 29,834	129,308	1,002,373	1,161,515
		111年1月至3月
			亞太及
主要產品/服務線:	美洲	歐洲	新興市場	合計
零組件事業產品	\$ 785	1,787	1,682	4,254
系統事業產品	59,667	87,785	567,284	714,736
	\$ 60,452	89,572	568,966	718,990
2.合約餘額
		112.3.31	111.12.31	111.3.31
應收票據及帳款(含關係人)		\$ 910,293	481,326	579,559
減:備抵損失		(12,938)	(12,747)	(3,408)
		\$ 897,355	468,579	576,151
		112.3.31	111.12.31	111.3.31

合約負債—流動	\$ 14,933	15,631	11,611
合約負債—非流動	5,108	5,697	6,775
	\$ 20,041	21,328	18,386

應收票據及帳款(含關係人)及其減損之揭露請詳附註六(四)。

合約負債之變動主要係源自合併公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務之時點與客戶付款時點之差異。

民國一一二年及一一一年一月一日合約負債期初餘額於民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日認列為收入之金額分別為12,089千元及9,105千元。

(十九)員工及董事酬勞

1.員工酬勞不低於百分之五,員工酬勞以股票或現金發放時,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。

2.董事酬勞不高於百分之一。董事之酬勞,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之。

本公司民國一一二年一月一日至三月三十一日員工酬勞提列金額為2,801千元,董事酬勞提列金額為280千元,係以本公司該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事酬勞分派成數為估計基礎,並列報為該段期間之營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時,則依會計估計變動處理,並將該差異認列為次年度損益。

本公司民國一一一年一月一日至三月三十一日為累積虧損,並未估列員工及董事酬勞。

本公司民國一一一年度員工酬勞提列金額為8,538千元,董事酬勞提列金額為854 千元,前述金額與本公司董事會決議分派之金額並無差異,全數以現金發放,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(二十)營業外收入及支出

1.其他利益及損失明細如下:

	112年1月至3月	111年1月至3月
外幣兌換淨利益(損失)	(533)	1,618
其他	3	72
	\$ (530)	1,690
2.財務成本明細如下:
	112年1月至3月	111年1月至3月
銀行借款利息費用	\$ (237)	(265)
租賃負債財務費用	(9)	(18)
	\$ (246)	(283)

(二十一)金融工具

除下列所述外,合併公司金融工具之公允價值及因金融工具而暴露於信用風險、流動性風險及市場風險之情形無重大變動,相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六(二十三)。

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

合併公司於民國一一二年三月三十一日、一一一年十二月三十一日及三月三十一日應收帳款餘額(不含關係人),分別為63%、58%及41%均由六家客戶組成, 使合併公司有信用風險顯著集中之情形。

合併公司持續評估客戶財務狀況並向保險公司投保,以降低信用風險。 (3)應收款項之信用風險

應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款等為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期間之備抵損失(合併公司如何判定信用風險低,相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註四(七))。備抵損失提列情形請詳附註六(四)、(五)。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息之影響,並以未折現現金流量編製。

現金流量一年以內 1-2年超過2年 112年3月31日非衍生金融負債 \$ 1,008,765 1,008,765 - - 應付票據及帳款(含關係人) 56,071 56,071 - - 其他應付款(含關係人) 7,077 5,137 1,940 - 租賃負債(含流動及非流動) 110,162 110,162 - - 應付股利 \$ 1,182,075 1,180,135 1,940 - 衍生金融工具: 遠期外匯合約及遠期換匯合約-總額交割: \$ 197,951 197,951 - - 流出 (196,400) (196,400) - - 流入 \$ 1,551 1,551 - - 111年12月31日非衍生金融負債應付票據及帳款(含關係人) 739,505 739,505 - - 其他應付款(含關係人) 64,867 64,867 - - 租賃負債(含流動及非流動) 8,021 5,354 2,667 - 應付股利 2,990 2,990 - - \$ 815,383 812,716 2,667 - 衍生金融工具: 遠期外匯合約及遠期換匯合約-總額交割: 流出 \$ 167,593 167,593 - - 流入 (163,016) (163,016) - - \$ 4,577 4,577 - -	合約

	合約
	現金流量	一年以內	1-2年	超過2年
111年3月31日
非衍生金融負債
無擔保銀行借款	\$ 105,482	105,482	-	-
應付票據及帳款(含關係人)	598,584	598,584	-	-
其他應付款(含關係人)	61,610	58,620	-	-
租賃負債(含流動及非流動)	12,148	5,712	4,721	1,715
應付股利	2,990	2,990	-	-
	\$ 777,824	771,388	4,721	1,715
衍生金融工具:
遠期外匯合約及遠期換匯合約-總額交割:
流出	\$ 146,407	146,407	-	-
流入	(146,000)	(146,000)	-	-
	\$ 407	407	-	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有顯著不同。

3.匯率風險
(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

(單位:新台幣/外幣千元)

			112.3.31				111.12.31				111.3.31
		外幣	匯率		台幣	外幣	匯率		台幣	外幣	匯率		台幣
金融資產
貨幣性項目
美金			\$ 34,522 美金/台幣=	30.454	1,051,337		24,235 美金/台幣=		30.708 744,210		21,300 美金/台幣=	28.622	609,647
			167 美金/人民幣=	6.874	5,075		185 美金/人民幣=	6.899	5,686		266 美金/人民幣=	6.340	7,603
			901 美金/歐元=	0.923	27,429		465 美金/歐元=	0.934	14,292		544 美金/歐元=	0.904	15,579
歐元			5,314 歐元/台幣=	33.009	175,413		5,889 歐元/台幣=		32.873 193,590		3,359 歐元/台幣=	31.676	106,409
	非貨幣性項目
澳幣			1,876 澳幣/台幣=	20.359	38,182		1,969 澳幣/台幣=	20.921	41,204		1,937 澳幣/台幣=	21.415	41,488
金融負債
美金			31,103 美金/台幣=	30.454	947,224		25,145 美金/台幣=		30.708 772,142		21,496 美金/台幣=	28.622	615,247
			278 美金/人民幣=	6.874	8,475		278 美金/人民幣=	6.899	8,546		278 美金/人民幣=	6.340	7,966
			693 美金/歐元=	0.923	21,106		2 美金/歐元=	0.934	49	-	美金/歐元=	-	-
歐元			240 歐元/台幣=	33.009	7,918		240 歐元/台幣=	32.873	7,885		240 歐元/台幣=	31.676	7,598

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款(含關係人)、借款、應付帳款及其他應付款(含關係人)等,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一一二年及一一一年三月三十一日當新台幣相對於美金及歐元貶值或升值5%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日之稅前淨利將分別增加或減少13,727千元及5,421 千元,兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益資訊,相關資訊請詳附註六(二十)。

4.利率風險

合併公司之金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

若利率增加或減少0.5%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日之稅前淨利分別將減少或增加0千元及 245千元,主因係合併公司之浮動利率借款所致。

5.其他市價風險

有關權益工具價格風險之敏感性分析,係以財務報導期間結束日之公允價值變動為計算基礎。假若權益工具價格上升/下降5%,合併公司民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日其他綜合損益金額將分別增加/減少2,500千元及2,675千元。

6.公允價值資訊

(1)非按公允價值衡量之金融資產

合併公司之管理階層認為合併公司分類為以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於合併財務報告中之帳面金額趨近於公允價值。

(2)金融工具之種類及公允價值

第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

			112.3.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
強制透過損益按公允價值衡量
之金融資產-流動
遠期換/外匯合約	\$ 99	-	99	-	99
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產-非流動
未上市(櫃)股票	\$ 38,182	-	-	38,182	38,182
國內上市(櫃)公司股票	11,820	11,820	-	-	11,820
小計	\$ 50,002	11,820	-	38,182	50,002
強制透過損益按公允價值衡量
之金融負債-流動
遠期換/外匯合約	\$ 2,467	-	2,467	-	2,467
			111.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動
遠期換/外匯合約	\$ 34	-	34	-	34
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產-非流動
未上市(櫃)股票	\$ 41,204	-	-	41,204	41,204
國內上市(櫃)公司股票	11,020	11,020	-	-	11,020
小計	\$ 52,224	11,020	-	41,204	52,224
強制透過損益按公允價值衡量
之金融負債-流動
遠期換/外匯合約	\$ 3,974	-	3,974	-	3,974

			111.3.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合計
強制透過損益按公允價值衡量
之金融資產-流動
遠期換/外匯合約	\$ 639	-	639	-	639
透過其他綜合損益按公允價值
衡量之金融資產-非流動
未上市(櫃)股票	\$ 41,488	-	-	41,488	41,488
國內上市(櫃)股票	12,020	12,020	-	-	12,020
小計	\$ 53,508	12,020	-	41,488	53,508
強制透過損益按公允價值衡量
之金融負債-流動
遠期換/外匯合約	\$ 1,760	-	1,760	-	1,760
民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日並無任何金融資產及負債

移轉公允價值層級之情形。

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

A.非衍生金融工具

B.衍生金融工具

遠期外匯及外匯換匯合約係就個別合約根據目前之遠期匯率及銀行之對手報價評價。

(4)第三等級之變動明細表

	透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產
民國112年1月1日餘額	\$ 41,204
總利益或損失:
認列於其他綜合損益	(3,022)
民國112年3月31日餘額	\$ 38,182
民國111年1月1日餘額	\$ 43,238
總利益或損失:
認列於其他綜合損益	(1,750)
民國111年3月31日餘額	\$ 41,488

上述總利益或損失係列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益」項下。

(5)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要為透過其他綜合損益按公允價值衡量-無活絡市場之權益工具投資。

合併公司公允價值歸類為第三等級具有多項重大不可觀察輸入值,重大不可觀察輸入值因彼此獨立,故不存在相互關聯性。

重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

			重大不可觀察輸入值
項目	評價技術	重大不可觀察輸入值	與公允價值關係
透過其他綜合損益	可類比上市上櫃	•本益比乘數(112.3.31、	•乘數愈高,公允價值
按公允價值衡量-	公司法	111.12.31及111.3.31分別	愈高
無活絡市場之權益		為0.5~10.67、0.70~10.81
工具投資		及1.41~11.83)	•乘數愈高,公允價值
		‧股價淨值比乘數	愈高
		(112.3.31、111.12.31及
		111.3.31分別為	•缺乏市場流通性折價
		0.90~1.83、0.70~1.8及	愈高,公允價值愈
		0.98~1.68)	低
		•缺乏市場流通性折價
		(112.3.31、111.12.31及
		111.3.31均為40%)

			公允價值變動反應於其他綜合損益
		向上或下	112.3.31		111.12.31		111.3.31
	輸入值	變動	有利變動	不利變動	有利變動	不利變動	有利變動	不利變動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	本益比乘數及股價淨值比乘數	3%	\$ 1,145	(1,145)	1,236	(1,236)	1,245	(1,245)

7.金融資產及金融負債互抵

下表列示上述金融資產與金融負債互抵之相關資訊:

			112.3.31
			受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融資產
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融資產總額	融負債總額	融資產淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應收票據及帳款	\$ 119,879	22,109	97,770	-	-	97,770

			112.3.31
			受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融負債
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融負債總額	融資產總額	融負債淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應付票據及帳款	\$ 1,026,380	22,109	1,004,271	-	-	1,004,271
			111.12.31
			受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融資產
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融資產總額	融負債總額	融資產淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應收票據及帳款	\$ 79,077	25,151	53,926	-	-	53,926

			111.12.31 受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融負債
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融負債總額	融資產總額	融負債淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應付票據及帳款	\$ 762,579	25,151	737,428	-	-	737,428

			111.3.31 受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融資產
		於資產負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融資產總額	融負債總額	融資產淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應收票據及帳款淨額	\$ 157,717	47,334	110,383	-	-	110,383

			111.3.31
		於資產負債	受互抵、可執行淨額交割總約定或類似協議規範之金融負債
		表中互抵之	列報於資產		未於資產負債表
	已認列之金	已認列之金	負債表之金		互抵之相關金額(d)
	融負債總額	融資產總額	融負債淨額		所收取之	淨額
	(a)	(b)	(c)=(a)-(b)	金融工具	現金擔保品	(e)=(c)-(d)
應付票據及帳款	\$ 642,689	47,334	595,355	-	-	595,355

(二十二)財務風險管理

合併公司之財務風險管理目標及政策與民國一一一年度合併財務報告附註六(二十四)所揭露者無重大變動。

(二十三)資本管理

合併公司資本管理目標、政策及程序與民國一一一年度合併財務報告所揭露者一致;另作為資本管理之項目之彙總量化資料與民國一一一年度合併財務報告所揭露者亦無重大變動。相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六(二十五)。

(二十四)非現金交易之籌資活動

來自籌資活動之負債調節表如下表:

租賃負債(即來自籌資活動之負債總額)	112.1.1 \$ 7,989	現金流量 (1,466)	非現金之變動租賃變動 529	匯率變動 -	112.3.31 7,052
	111.1.1	現金流量	非現金之變動租賃變動	匯率變動	111.3.31
短期借款	\$ 163,070	(60,939)	-	3,144	105,275
租賃負債	13,963	(1,905)	-	23	12,081
即來自籌資活動之負債總額	\$ 177,033	(62,844)	-	3,167	117,356

七、關係人交易

(一)母公司與最終控制者

(二)關係人名稱及關係

於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下:

關係人名稱	與合併公司之關係
宏碁股份有限公司(宏碁)	合併公司之母公司
創為精密材料股份有限公司	合併公司之關聯企業
展碁國際股份有限公司	其他關係人
宏碁資訊服務股份有限公司(AEB)	″
宏碁(重慶)有限公司(ACCQ)	″
倚天酷碁股份有限公司(AGT)	″
Acer India Private Limited (AIL)	″
智聯服務股份有限公司(AST)	″
STAR VR CORPORATION (ASBZ)	″
Acer America Corporation (AAC)	″
Acer Japan Corp. (AJC)	″
Acer Europe SA (AEG)	″
海柏特股份有限公司	″

(三)與關係人間之重大交易事項

1.銷售商品予關係人

	銷貨			應收關係人帳款
	112年1月至3月	111年1月至3月	112.3.31	111.12.31	111.3.31
母公司	\$ 928,429	467,365	780,961	385,516	404,590
宏碁(重慶)	16,712	55,032	18,624	26,738	56,635
其他關係人	(1,260)	3,705	-	2,399	4,543
關聯企業	-	-	-	-	-
	\$ 943,881	526,102	799,585	414,653	465,768

合併公司對關係人之銷售價格因商品規格不同,故無一般交易價格可資比較, 關係人間之應收款項並未收受擔保品。

2.向關係人購買商品

	進貨			應付關係人帳款
	112年1月至3月	111年1月至3月	112.3.31	111.12.31	111.3.31
母公司	\$ 4,404	5,125	1,616	1,086	2,642
其他關係人	1,658	990	2,878	991	587
關聯企業	-	74	-	-	-
合計	\$ 6,062	6,189	4,494	2,077	3,229

合併公司向關係人進貨之價格因商品規格不同,與一般交易價格無法比較。

3.營業費用及其他應付款項

關係人提供管理服務及其他交易等予合併公司所產生之營業成本與費用及其未結清餘額如下:

	交易金額			其他應付關係人款項
	112年1月至3月	111年1月至3月	112.3.31	111.12.31	111.3.31
母公司	\$ 1,792	1,150	1,602	5,707	1,701
其他關係人	-	-	-	69	-
合計	\$ 1,792	1,150	1,602	5,776	1,701

4.租賃

合併公司向母公司承租倉庫及辦公室,該等租賃為短期租賃,合併公司選擇豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日認列租金費用分別為305千元及323千元,截至民國一一二年三月三十一日、一一一年十二月三十一日及三月三十一日,其尚未支付之款項分別為 18千元、18千元及187千元,帳列於其他應付關係人款項下。

(四)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	112年1月至3月	111年1月至3月
短期員工福利	\$ 6,385	5,827
退職後福利	230	212
	\$ 6,615	6,039

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	112.3.31	111.12.31	111.3.31
其他非流動資產-定期	履約及進口關稅保證	\$ 600	600	600
存款

九、重大或有負債及未認列之合約承諾:無。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其他

(一)員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

功能別		112年1月至3月		111年1月至3月
性質別	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	-	34,922	34,922	-	33,634	33,634
勞健保費用	-	2,369	2,369	-	2,670	2,670
退休金費用	-	1,193	1,193	-	1,359	1,359
其他員工福利費用	-	2,378	2,378	-	1,472	1,472
折舊費用	48	2,082	2,130	221	2,790	3,011
攤銷費用	-	377	377	-	517	517

(二)營運之季節性:

合併公司之營運不受季節性或週期性因素影響。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一二年一月一日至三月三十一日合併公司依編製準則之規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

單位:新台幣千元/美金千元

編	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動	以財產擔	累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
	證者公			業背書保	背書保證	書保證		保之背書	額佔最近期財務	證最高	對子公司	對母公司	地區背書
號	司名稱	公司名稱	關係	證限額	餘額	餘額	支金額	保證金額	報表淨值之比率	限額	背書保證	背書保證	保證
	0 本公司	AOC	1	232,410	167,640	167,497	-	-	21.62 %	774,701	Y	N	Y
					(USD5,500)

註二:背書保證者與被背書保證對象之關係如下: 1.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

2.本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之九十之公司間。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

單位:股

持有之	有價證券	與有價證券				期末
公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股數	帳面金額	持股比率	公允價值備註
本公司	BlueChip股票	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	570,000	30,664	9.97 %	30,664
″	MPL股票	-	″	24,670	7,518	15.06 %	7,518
″	富邦金丙特股票	-	″	200,000	11,820	0.06 %	11,820
〃	卡米爾股票	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	209,594	-	6.38 %	-
AOTH	Xserve (BVI) Corp.股票	-	″	142,500	-	19.00 %	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進(銷)貨	交易對象			交易情形				交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款
之公司	名稱	關係	銷貨	金額	佔總(進) 銷貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率	備註
本公司	宏碁	母子公司	銷貨	(928,429)	87.84 %	與一般交易並無顯著不同	無法比較	與一般交易並無顯著不同	780,961	62.90 %	-

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

帳列應收款項			應收關係人		逾期應收關係人款項		應收關係人款項	提列備抵
之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額	損失金額	備註
本公司	AOA	母子公司	232,547	0.47	210,483	催收	-	-	(註1)
″	AOE	″	195,981	1.99	128,024	〃	23,991	-	"
″	宏碁	″	780,961	6.26	-	-	52,721	-	-

註1:於編製合併財務報告時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易:請詳附註六(二)說明。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

編號			與交易人	交易往來情形
	交易人名稱	交易往來對象	之關係				佔合併總營業收入
(註一)			(註二)	科目(註三)	金額	交易條件	或總資產之比率(註四)
0	本公司	AOA	1	銷貨	24,957	與一般交易同	2.15 %
0	本公司	AOE	1	″	75,121	″	6.47 %
0	本公司	AOA	1	應收帳款	232,547	″	11.04 %
0	本公司	AOE	1	″	195,981	″	9.30 %

註一、編號之填寫方式如下:

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形,僅揭露銷貨及應收帳款佔合併營收或資產達1%之資料,其相對之進貨及應付帳款不再贅述。
註四、係以交易金額除以合併總營業收入或合併總資產。
註五、上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊

民國一一二年一月一日至三月三十一日合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

單位:新台幣千元/股

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		被投資公司本期認列之
名稱	名稱	地區	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	AOA	美國	註一	295,771	295,771	15,000,000	100.00 %	(171,281)	(4,686)	(4,686)	註四
″	AOE	荷蘭	″	214,094	214,094	40	100.00 %	(15,156)	1,487	1,487	"
″	AOTH	英屬維京群島	註三	1,623	1,623	50,000	100.00 %	320,789	1,930	1,930	"
″	AOJ	日本	註一	2,899	2,899	200	100.00 %	28,566	775	775	"
″	智見	台灣	″	60,000	60,000	1,500,000	100.00 %	13,496	(77)	(77)	"
〃	創為	台灣	註二	363,284	363,284	6,399,123	16.60 %	335,513	31,544	4,704	-
〃	AOGS	澳洲	註一	2,956	2,956	105,000	70.00 %	11,477	1,281	897	註四
AOGS	AOAU	澳洲	″	3	3	100	100.00 %	12,996	1,281	1,281	註四
AOTH	GCL	香港	″	2,675	2,675	300,000	100.00 %	3,837	2	2	"

註一:商業應用電腦產品、軟體、電腦零組件及週邊設備、儀器等產品之行銷及進出口貿易及電腦產品維修服務。

註二:生產與銷售觸控面板、觸控控制器及驅動程式。

註三:投資及控股。

註四:於編製合併財務報告時業已沖銷。

^1.0代表母公司。

(三)大陸投資資訊

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊:

單位:美金元/新台幣千元

大陸被投資	主要營業	實收	投資	本期期初自台灣匯出累	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累	被投資公司	本公司直接或間接投資	本期認列投資損益	期末投資帳面	截至本期止已匯回
公司名稱	項目	資本額	方式 (註)	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例		價值	投資收益
艾爾鵬國際貿易	商業應用電腦產品、電腦零組	161,322	( 二 )	161,322	-	-	161,322	(2,306)	100.00%	(2,306)	10,408	-
(上海)有限公司	件及週邊設備、儀器等產品之	USD 4,800,000		USD 4,800,000			USD 4,800,000	USD (75,692)		USD (75,692)	USD 341,748
(AOC)	行銷及進出口貿易及電腦產品
	維修服務
建碁科技	商業應用電腦產品、電腦零組	450,261	( 二 )	450,261	-	-	450,261	4,287	100.00%	4,287	306,446	-
(中山)有限公司	件及週邊設備、儀器等產品之	USD13,500,000		USD13,500,000			USD13,500,000	USD 141,319		USD 141,319	USD10,062,599
(AOZ)	外包製造管理

註:於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.轉投資大陸地區限額:

單位:美金元/新台幣千元

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 (註一)(註二)(註三)	經濟部投審會核准投資金額 (註一)(註二)(註三)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註五)
609,147	609,147	-
(USD 20,002,200 )	(USD 20,002,200 )

註一:依民國一一二年三月三十一日匯率USD:NTD=1:30.454換算。

註二:其中美金1,645,200元係對四川劍南春晟博科技有限公司原始投資額,已於民國九十七年九月處分全部持股,且於民國九十九年三月將處分價款美金730,000元匯回台灣,但因目前尚未向投審會申報,故仍列入投資金額。
註三:本公司間接投資之中山太達電子有限公司已結束營業,並清算完結,匯回清算股本美金 31,549.06元(依持股比率19%計算)至第三地區投資事業模里西斯Super太康,本公司於民國九十九年三月十二日取得投審會核准撤銷投資,惟因清算款未匯回台灣故自台灣匯出赴大陸地區投資金額57,000美元仍列入投資金額。
註四:投資方式區分為下列四種:

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

(二)透過第三地區投資設立公司(AOTH)再投資大陸公司。

(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

(四)其他方式。

註五:本公司業已取得企業營運總部認證書,故無大陸地區投資限制之限制。

3.重大交易事項:

民國一一二年一月一日至三月三十一日本公司與大陸被投資公司直接或間接之重大交易,請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

(四)主要股東資訊:

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
宏碁股份有限公司		28,970,000	40.54 %

十四、部門資訊

(一)合併公司營運部門資訊及調節如下:

			112年1月至3月
	美洲	歐洲	亞太及新興市場	調整及銷除		合計
收入: 來自外部客戶收入	\$ 29,834	129,308	1,002,373	-		1,161,515
部門間收入	-	-	-	-		-
收入合計	\$ 29,834	129,308	1,002,373	-		1,161,515
部門損益	\$ (7,727)	7,851	48,275	6,598	(註1)	54,997

註1:營業外收入(支出)淨額6,598千元。

				111年1月至3月
	美洲	歐洲		亞太及新興市場	調整及銷除		合計
收入:
來自外部客戶收入	\$ 60,452		89,572	568,966	-			718,990
部門間收入	-		-	-	-			-
收入合計	\$ 60,452		89,572	568,966	-			718,990
部門損益	\$ (2,195)		(1,638)	19,949	15,125	(註2)		31,241

註2:營業外收入(支出)淨額15,125千元。

AI assistant

AOPEN — Capital/Financing Update 2013

52278_rns_2013-01-16_c9bf4c33-b6a0-436d-87e2-16cb3862eb0f.pdf

建基股份有限公司 AOPEN Incorporated

公開說明書目錄

本次私募有價證券補辦公開發行明細表

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

貳、私募有價證券計畫之執行效益

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告 申報各季財務報告期限者,應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及 會計師查核或核閱報告

肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項:無

附件一、95 年股東臨時會開會通知書

建碁95.12.14□ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □

本資料由 (上市公司) 3046 建碁 公司提供

附件三、95 年股東臨時會議事錄

壹、宣佈開會

附件四、95 年 10 月 26 日董事會議事錄-決議辦理私募 普通股

建基股份有限公司

九十五年第五次董事會

九十五年第五次董事會

第一案

本次現金增資計畫及資金運用與預計可能產生效益表

附件五、95 年 12 月 14 日董事會議事錄-決議私募普通 股訂價

九十五年第三次董事臨時會

第三案

建基股份有限公司

董事會議事規則修訂前後條文對照表

附件六、95 年 10 月 26 日董事會決議辦理私募普通股之 重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁 公司提供

歷史重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁 公司提供

股東會應充分說明事項(私募普通股或特別股適用)

本資料由 (上市公司) 3046 建碁 公司提供

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號:3046 公司名稱:建碁

單位:(新台幣:元)

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號:3046 公司名稱:建碁

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:3046 公司名稱:建碁

請輸入申報年季:9504

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:3046 公司名稱:建碁

請輸入申報年季:9601

附件十四、95 年度私募股款繳納證明

股份有限公司變更登記表

股份有限公司變更登記表

附件十七、106 年股東常會開會通知書

貴股東鈞鑒:

ࡌ㚈ިҽԖज़Ϧљ ɄϤԃࡋᒤد༅ද೯ި܍چᎍຑཀـਜ

建碁股份有限公司 106 年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期 106 年 6 月 8 日

領取紀念品須知

5.紀念品之兌換恕不採郵寄方式。

؎३ϡ৽൴ืۢ

歷史重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁 公司提供

附件十九、106 年股東常會議事錄

建基股份有限公司 取得或處分資產處理準則修訂條文對照表

一〇六年第三次董事會議事錄

建基股份有限公司

一〇六年第九次董事會

建基股份有限公司 一〇六年第九次董事會議事錄

議 程

頁 次 壹、報告事項; 一、上次會議記錄及執行情形。 $\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$ 二、重要財務業務報告。 $\mathbf{I}$ 三、銀行額度報告。 $\mathbf{1}$ 四、審計委員會及內部稽核業務報告。 五、其他報告。

貳、討論事項

建基股份有限公司

一〇六年第九次董事會議事錄

建基股份有限公司

(二)、應募人之資格審核表及詳細名單:

建基股份有限公司

本資料由 (上市公司) 3046 建碁 公司提供

本資料由 (上市公司) 3046 建碁 公司提供

董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)

本資料由 (上市公司) 3046 建碁 公司提供

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號:3046 公司名稱:建碁

單位:(新台幣:元)

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

(2)償還銀行借款以改善財務結構及充實營運資金,同時引進長期策略性投資人。

私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:3046 公司名稱:建碁

AOPEN Capital/Financing Update 2013

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者,應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核或核閱報告

建碁
95.12.14
□ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

附件四、95 年 10 月 26 日董事會議事錄-決議辦理私募普通股

附件五、95 年 12 月 14 日董事會議事錄-決議私募普通股訂價

附件六、95 年 10 月 26 日董事會決議辦理私募普通股之重大訊息

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

建碁股份有限公司 106 年股東常會委託書徵求人彙總名單股東常會日期 106 年 6 月 8 日

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

建基股份有限公司取得或處分資產處理準則修訂條文對照表

建基股份有限公司一〇六年第九次董事會議事錄

議程

頁次壹、報告事項; 一、上次會議記錄及執行情形。 $\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$ 二、重要財務業務報告。 $\mathbf{I}$ 三、銀行額度報告。 $\mathbf{1}$ 四、審計委員會及內部稽核業務報告。五、其他報告。

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

本資料由 (上市公司) 3046 建碁公司提供

建碁股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告民國一一一年度及一一○年度

十二、其他

(六)存貨

十二、其他