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AOPEN Annual Report 2025
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Annual Report
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AOPEN
an Acer Group Company
股票代號：3046
一一四年度年報
建碧股份有限公司
AOPEN Incorporated
查詢本年報網址: http://mops.twse.com.tw
公司網址：http://www.aopen.com
中華民國一一五年三月二十八日 刊印
一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
| 發言人 | 代理發言人 | |
|---|---|---|
| 姓名 | 陳聿修 | 戴君容 |
| 職稱 | 協理 | 經理 |
| 聯絡電話 | (02)77101195 | (02)77101195 |
| 電子郵件信箱 | [email protected] | [email protected] |
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話
汐止總公司
地址：新北市汐止區新台五路一段88號9樓 電話：(02)7710-1195
台北股務室
地址：台北市松山區復興北路369號7樓之5 電話：(02)2719-5000
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：建基股份有限公司股務室
地址：台北市松山區復興北路369號7樓之5
電話：(02)2719-5000
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
會計師姓名：張純怡、施威銘
地址：台北市信義路五段7號68樓(台北101大樓)
網址：www.kpmg.com.tw
電話：(02)8101-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：不適用。
六、公司網址：www.aopen.com
目錄
壹、致股東報告書...1
貳、公司治理報告...4
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...4
二、最近年度支付董事、監察人、總經理暨副總經理之酬金...15
三、公司治理運作情形...20
四、會計師公費資訊...44
五、更換會計師資訊...45
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業...45
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形...45
八、持股比例占前十大之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊...46
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例...47
參、募集情形...48
一、公司資本及股份...48
二、公司債辦理情形...50
三、特別股辦理情形...50
四、海外存託憑證情形...50
五、員工認股權憑證辦理情形...50
六、限制員工權利新股辦理情形...50
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形...50
八、資金運用計劃執行情形...50
肆、營運概況...51
一、業務內容...51
二、市場及產銷狀況...54
三、從業員工分析...56
四、環保支出資訊...56
五、勞資關係...56
六、資通安全管理...57
七、重要契約...58
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...59
一、財務狀況...59
二、財務績效...59
三、現金流量...61
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...61
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...61
六、風險事項...62
七、其他重要事項...64
陸、特別記載事項...66
一、關係企業相關資料...66
二、私募有價證券辦理情形...66
三、其他必要補充說明事項...66
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項...66
壹、致股東報告書
各位股東女士先生：
首先感謝各位股東長期的支持。
建基股份有限公司在114年度的合併營收為新台幣75億1千萬元，合併稅後淨利為新台幣3億1千3百萬元，較113年度增加 6.75% 。
一、114年度財務與營運成果：
單位：新台幣千元
| 項目\年度 | 113年度 | 114年度 | 變動比例(%) |
|---|---|---|---|
| 合計 | 合計 | ||
| 營業收入淨額 | 6,945,979 | 7,513,287 | 8.17 |
| 營業成本 | 6,439,506 | 6,880,367 | 6.85 |
| 營業毛利 | 506,473 | 632,920 | 24.97 |
| 營業費用 | 270,098 | 277,790 | 2.85 |
| 營業淨利 | 236,375 | 355,130 | 50.24 |
| 營業外收入及支出 | 47,022 | 32,122 | (31.69) |
| 稅前淨利 | 283,397 | 387,252 | 36.65 |
| 所得稅費用(利益) | (10,257) | 73,768 | 819.20 |
| 本期淨利 | 293,654 | 313,484 | 6.75 |
| 其他綜合損益 | (1,460) | 2,851 | 295.27 |
| 本期綜合損益總額 | 292,194 | 316,335 | 8.26 |
二、研究發展狀況（註一）：
2025年，我們身處的環境比以往更為複雜，國際政經與軍事變動潛藏高度不確定性、地緣政治衝突與關稅議題延燒，通膨壓力、能源結構調整與國際物流週期拉長，牽動產業每個環節；同時，全球對永續治理的要求步步深化，ESG與低碳經濟不再只是討論議題，而是企業必須落實的基本要求。同時，AI人工智慧的應用發展快速，推進各產業經營模式變革，使企業在自動化、智慧化與運算效能需求上思考轉型升級。面對挑戰與機會，建基著重企業務實與韌性，落實供應鏈彈性與區域性佈局。在此由衷感謝全球夥伴對建基的信任，與全體同仁的專業與堅持，我們才能在多變局勢中穩步前行，化挑戰為持續的成長動能。
全球企業對AI應用、產業數位化、智慧化與能源效率的需求在2025年明顯加速。生成式AI與多模型感知的成熟，把運算重心從雲端延伸到邊緣地域，工業電腦在高耐用、長時間穩定運作與低功耗上的需求優勢被放大；同時，企業面對人力缺口與成本壓力，諸多產業更傾向以自動化、遠端維運與可視化資料提升營運韌性。在此趨勢推動下，建基與全球通路夥伴緊密協作，將高效能IPC、Edge AI算力平台與雲端管理能力導入智慧工廠、數位校園、互動式零售與交通運輸場域…等產業，協助客戶在嚴苛環境下仍能維持設備的穩定運作。AI應用市場對於自動化數據、快速部署、可量測效益的需求務實，而建基的產品方案與在地服務正協助客戶站穩AI產業曲線的關鍵位置。
順應市場從「試點驗證」走向「規模化導入」的節奏，建基將產品規劃從室內、半戶外延伸到全戶外適用的寬溫寬壓及防震防衝擊的 IPC 產品線，讓工廠自動化、智慧交通、數位教育、能源管理與公共安全等情境能以高效率、低功耗、穩定及智能化的部署與維運。在集團資源整合優勢下，公司同步推進數位顯示應用及多元化產品，並以工業控制主機、主機板與互動顯示為核心，打造低碳排、節能導向的綠色供應鏈。在商務營運上，建基重視通路夥伴合作與產能供貨，力求降低管理成本、提升交付品質；在永續治理上，確保 ESG 落實、供應商稽核與碳管理機制，將永續轉化為市場競爭力，確保企業價值與股東權益。
展望 2026 年，全球政經與產業變動仍將持續，AI 帶來的結構性創新亦更為明確，企業對低碳設計、綠色供應鏈與 AI 運算需求將成為新常態。建基將持續拓展多元價值及優化供應鏈整合；並以差異化 Edge AI 產品連結智慧製造、交通、零售、教育與能源等垂直領域，深化全球市場。同時，將綠能材料、低碳設計與 ESG 量化治理落實於產品開發流程，使企業競爭力與永續成果相互增益。建基將在 2026 年以穩健的步伐，為客戶、夥伴與股東創造長期價值。
董事長：
經理人：
會計主管：
（註一）本公司 114 年度並未公開財務預測，故相關說明以當年度實際營運狀況為準。
2
民國 115 年度營運計畫 (註一)：
一、經營方針
- 整合 Edge AI 運算效能與雲端技術，加速推動 AI 應用新商機。
- 導入綠能材料及低碳產品設計，實現環保科技並進的企業永續價值。
- 佈局智慧型與多元化業務，提升供應鏈韌性以應對全球變局。
二、營業目標
- 擴大核心事業客群，結合自動化平台開發潛在客戶。
- 持續研發穩定、跨平台及 Edge AI 差異化產品，提升市場競爭優勢。
- 強化供應鏈管理與夥伴關係，降低全球貿易摩擦風險。
三、業務規劃及產銷政策
- 開發多面向數位產業應用，模組化全球成功案例架構。
- 落實供應鏈彈性佈局，確保國際市場的應變能力。
- 導入 AI 優化營運成本結構，提高企業淨利與投資人收益。
四、未來發展策略
- 強化 Edge AI 邊緣運算產品，協助客戶推動智慧化升級轉型。
- 整合全球資源，深化在地服務體系，提升市場回應速度
- 致力綠色供應鏈與低碳技術整合，建立企業永續價值。
五、受到外部環境、法規環境及總體經營環境之影響
- 全球經濟與地緣政治緊張，關稅政策波動、貿易保護主義升溫，企業營運面臨成本與市場雙重挑戰，需密切關注並落實風險管理。
- AI 技術演進快速，生成式 AI 與高效推論需求顯現，推升各產業朝向數位化與自動化發展，為人力短缺及生產成本上揚提供解決方案。
- 落實 ESG 成為國際核心議題，驅動企業導入綠色製程加速轉型，同時帶動綠色科技與民生消費的變革風潮，也推動應用市場的成長契機。
註一：本公司主營系統整合業務，依客戶實際需求提供不同之硬體產品組合，因客戶所需產品差異性大，故銷售數量尚難估列。
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
（一）董事
1. 董事資料
115年3月28日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別 / 年齡 | 選任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有之股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 (股) | 持股比率(%) | 股數 (股) | 持股比率(%) | 股數 (股) | 持股比率(%) | 股數 (股) | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||
| 董事長 | 中華民國 | 宏基(股)公司 | - | 112.06.16 | 3年 | 107.01.30 | 34,264,311 | 43.68 | 34,319,311 | 43.75 | 0 | 0 | 0 |
| 中華民國 | 簡慧祥(法人代表人) | 男51-60歲 | 112.06.16 | 3年 | 107.01.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 665,000 | 0.85 |
| 交通大學控制工程與管理科學雙學士 | 註1 | 無 | 無 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 宏基(股)公司 | - | 112.06.16 | 3年 | 107.01.30 | 34,264,311 | 43.68 | 34,319,311 | 43.75 | 0 | 0 | 0 |
| 中華民國 | 陳俊智(法人代表人) | 男60歲以上 | 112.06.16 | 3年 | 107.01.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,522,000 | 1.94 |
| 台積電全球行銷業務資深副總經理 | |||||||||||||
| 英特爾(股)公司業務與行銷全球副總裁 | |||||||||||||
| 美國密蘇里大學哥倫比亞分校企業管理碩士 | 註1 | 無 | 無 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 宏基(股)公司 | - | 109.06.10 | 3年 | 107.01.30 | 34,264,311 | 43.68 | 34,319,311 | 43.75 | 0 | 0 | 0 |
| 中華民國 | 施宏輝(法人代表人) | 男51-60歲 | 109.06.10 | 3年 | 107.01.30 | 0 | 0 | 647,027 | 0.82 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 美國南加大電機博士 | 註1 | 無 | 無 | ||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 張壹弘 | 男51-60歲 | 112.06.16 | 3年 | 107.01.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副董事長 | |||||||||||||
| 聯發科技(股)公司 | |||||||||||||
| 資深副總經理 | |||||||||||||
| 美國纽约Polytechnic University電機碩士 | 註1 | 無 | 無 |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別/年齡 | 選任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有之股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(股) | 持股比率(%) | 股數(股) | 持股比率(%) | 股數(股) | 持股比率(%) | 股數(股) | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||
| 獨立董事 | 中華民國 | 左大川 | 男60歲以上 | 112.06.16 | 3年 | 107.01.30 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 台積電公司營運組織資深副總經理 | |||||||||||||
| 應用材料公司CVD部門總經理 | |||||||||||||
| 美國加州大學柏克萊分校材料科學暨工程博士 | 註1 | 無 | 無 | ||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 龍惠施 | 女60歲以上 | 112.06.16 | 3年 | 109.06.10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 國立政治大學企業管理系 | 註1 | 無 | 無 | ||||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 陳泰福 | 男60歲以上 | 112.06.16 | 3年 | 112.06.16 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 美商IBM(香港)-大中華區終端客戶負責人 | |||||||||||||
| 臺灣東海大學經濟系 | 無 | 無 | 無 |
(註1)：目前兼任本公司及其他公司職務之情形如下。
| 姓名或代表人 | 企業名稱 及 職稱 |
|---|---|
| 簡慧祥 | 1. 宏碁股份有限公司總經理 |
| 2. 圓剛科技股份有限公司獨立董事 | |
| 3. 振樺電子股份有限公司董事 | |
| 4. 宇瞻科技股份有限公司董事 | |
| 5. 建碁智見股份有限公司董事長 | |
| 6. 安新拓股份有限公司董事長 | |
| 7. 雲川興業股份有限公司董事 | |
| 陳俊聖 | 1. 宏碁股份有限公司董事長兼執行長 |
| 2. Acer America Corporation Director | |
| 3. Acer American Holdings Corp. Director | |
| 4. Acer Asia Pacific Sdn Bhd Director | |
| 5. Acer Cloud Technology Inc. Director | |
| 6. Acer Computer (Far East) Limited Director | |
| 7. Acer Europe SA Director | |
| 8. Acer European Holdings SA Director | |
| 9. Acer Holdings International, Incorporated Director | |
| 10. ACER TECHNOLOGY AND BUSINESS DEVELOPMENT PTE. LTD. Director | |
| 11. Boardwalk Capital Holdings Limited Director | |
| 12. DropZone (Hong Kong) Limited Director | |
| 13. DropZone Holding Limited Director | |
| 14. 力晶積成電子製造股份有限公司獨立董事 | |
| 15. 木真投資有限公司董事長 | |
| 16. 木實投資有限公司董事長 | |
| 17. 北京安圖斯科技有限公司董事 | |
| 18. 台北市電腦公會理事長 | |
| 19. 宏碁(重慶)有限公司 董事 | |
| 20. 宏碁双智(重慶)有限公司董事 | |
| 21. 宏碁健康股份有限公司董事 | |
| 22. 宏碁通信股份有限公司董事長 | |
| 23. 宏碁智通股份有限公司董事長 | |
| 24. 宏碁智雲服務股份有限公司董事 | |
| 25. 宏碁智聯資產管理股份有限公司董事長 | |
| 26. 宏碁智聯網投資控股股份有限公司董事長 | |
| 27. 宏碁智醫股份有限公司董事 | |
| 28. 宏碁雲端技術服務股份有限公司董事 | |
| 29. 宏碁資訊服務股份有限公司董事長 | |
| 30. 宏碁跨世紀投資股份有限公司 董事長 | |
| 31. 宏碁遊戲股份有限公司董事 | |
| 32. 宏碁電腦(上海)有限公司董事 | |
| 33. 沛捷生醫股份有限公司董事 | |
| 34. 社團法人國家生技醫療產業策進會理事 | |
| 35. 倚天酷碁股份有限公司董事 | |
| 36. 展碁國際股份有限公司董事長 | |
| 37. 博瑞達應用材料股份有限公司董事 | |
| 38. 戮泰電子股份有限公司董事 | |
| 39. 雲川興業股份有限公司董事 | |
| 40. 群碁投資股份有限公司董事長 | |
| 41. 聯永基股份有限公司董事 |
6
| 姓名或代表人 | 企業名稱 及 職稱 |
|---|---|
| 施宣輝 | 1. 宏碁股份有限公司董事 |
| 2. 安碁資訊股份有限公司董事長 | |
| 3. 智聯服務股份有限公司董事長 | |
| 4. 宏碁創達股份有限公司董事 | |
| 5. 宏碁資訊服務股份有限公司董事 | |
| 6. 宏碁智雲服務股份有限公司董事長 | |
| 7. 宏碁雲架構服務股份有限公司董事長 | |
| 8. 宏碁雲端技術服務股份有限公司董事長 | |
| 9. 上海立開信息科技服務有限公司董事 | |
| 10. 智探太空股份有限公司董事長 | |
| 11. 智輝研發股份有限公司董事長暨執行長 | |
| 12. 宏碁通信股份有限公司董事 | |
| 13. 宏碁智通股份有限公司董事 | |
| 14. 重慶仙桃前沿消費行為大數據有限公司董事 | |
| 15. 奧暢雲服務股份有限公司董事 | |
| 16. 台灣玉山科技協會副理事長 | |
| 17. Acer Cloud Technology (US), Inc. 董事長 | |
| 18. Acer Cloud Technology Inc. 董事長 | |
| 19. Acer Synergy Tech America Corporation 董事 | |
| 張垂弘 | 1. 芯愛科技(南京)有限公司 董事長 |
| 2. 晶心科技股份有限公司 董事 | |
| 3. 聯發科技教育基金會 董事 | |
| 左大川 | 1. 華邦電子股份有限公司 獨立董事 |
| 2. 銘祥企業股份有限公司 董事 | |
| 龍惠施 | 1. 達運精密工業股份有限公司獨立董事 |
| 2. 安碁資訊股份有限公司獨立董事 | |
| 3. 祥龍投資有限公司董事長 | |
| 4. 曜揚科技股份有限公司董事長 |
7
- 法人股東之主要股東
115年3月31日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 宏碁股份有限公司 | 元大台灣高股息基金專戶 | 2.84% |
| 台北富邦商業銀行股份有限公司受託保管復華台灣科技優息ETF證券投資信託基金專戶 | 2.50% | |
| 宏榮投資股份有限公司 | 2.42% | |
| 合作金庫商業銀行股份有限公司 | 1.77% | |
| 臺灣中小企業銀行股份有限公司受託保管大華銀台灣優選股利高填息30ETF證券投資信託基金專戶 | 1.61% | |
| 宏碁跨世紀投資股份有限公司 | 1.23% | |
| 施振榮 | 1.15% | |
| 融欣管理顧問股份有限公司 | 0.75% | |
| 榕安管理顧問股份有限公司 | 0.75% | |
| 新制勞工退休基金 | 0.73% |
法人股東之主要股東：
115年3月31日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 宏榮投資股份有限公司 | ||
| (基準日:2026/03/31) | 施宣輝 | 18.64% |
| 施宣麟 | 15.41% | |
| 施宣榕 | 15.41% | |
| 葉紫華 | 14.68% | |
| 施芳程 | 7.70% | |
| 葉庭宇 | 6.42% | |
| 施儀佳 | 4.86% | |
| 施宜菁 | 3.09% | |
| 施檀櫻 | 3.09% | |
| 施衍旭 | 3.09% | |
| 合作金庫商業銀行股份有限公司 | ||
| (基準日:2026/03/31) | 合作金庫金融控股股份有限公司 | 100% |
| 宏碁跨世紀投資股份有限公司 | ||
| (基準日:2026/03/31) | 宏碁股份有限公司 | 100% |
| 融欣管理顧問股份有限公司 | 施宣麟 | 54.58% |
| 施芳程 | 22.71% | |
| 施儀佳 | 22.71% | |
| 榕安管理顧問股份有限公司 | 施宣榕 | 43.57% |
| 葉庭宇 | 18.81% | |
| 葉珈瑄 | 18.81% | |
| 葉秉學 | 18.81% |
8
- 董事專業資格及獨立性資訊 ：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 簡慧祥
(宏碁股份有限公司代表人) | 簡慧祥於2023年5月起擔任宏碁公司總經理，且2016年3月起即負責數位顯示事業；目前簡慧祥負責資訊產品的完整週期管理，包含筆記型電腦、桌上型電腦、顯示器及相關產品之設計與研發。
簡慧祥曾經服務於Zenitron公司，擔任半導體零件的通路商管理協理；也曾任職HP，擔任行銷經理；1993年起進入宏碁，由產品經理的基層工作開始歷練，當時在宏碁服務五年，後來又於2003年重返宏碁。
簡慧祥擁有台灣交通大學控制工程學系與管理科學系雙學士學位。
專長於經營管理及數位顯示領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 除本人兼任部分集團公司董事外，未有配偶或二親等以內親屬擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人持有本公司股份計0股(0%)，另其利用他人名義持有之股份計計665,000股(0.85%)，其配偶或二親等以內親屬未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 1 |
| 陳俊聖
(宏碁股份有限公司代表人) | 陳俊聖自2014年加入宏碁至2017年為全球總裁暨執行長，並於2017年起擔任宏碁董事長暨執行長，領導團隊進行企業轉型，並積極拓展新事業版圖。
陳俊聖在2005年至2013年間就職於台積電，於該公司最高擔任全球行銷業務資深副總經理；在1991年至2005年服務於英特爾公司，前後達14年，後至美國總部主管業務與行銷，並擔任全球副總裁一職，熟悉全球的市場環境。在此之前，曾於1988至1991年在台灣IBM工作。
專長於資訊科技及金融專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 除本人兼任部分集團公司董事外，未有配偶或二親等以內親屬擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人持有本公司股份計0股(0%)，另其利用他人名義持有之股份計1,522,000股(1.94%)，其配偶或二親等以內親屬未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 1 |
| 施宜輝
(宏碁股份有限公司代表人) | 施宜輝為安碁資訊公司及智聯服務公司董事長。宏碁於2011年併購雲端服務公司iGware，施宜輝正式加入宏碁擔任其總經理特別助理，為雲端服務開發奠定基礎。2014年起雲端服務轉為宏碁自建雲事業群，由施宜輝擔任總經理協助宏碁進行全方面的轉型。
施宜輝具有電機工程博士學位，過去曾從事IC設計、多媒體影/音訊號處理技術、圖像分析及平板電腦的軟體設計。
專長於雲端服務及IC設計領域專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 除本人兼任部分集團公司董事，以及其父親(施振榮)兼任部分集團公司董事外，未有配偶或二親等以內親屬擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人持有本公司股份計647,027股(0.82%)，其配偶或二親等以內親屬未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 0 |
| 性名 | 條件 | ||
|---|---|---|---|
| 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |
| 張垂弘 | 張垂弘原為聯發科技(股)公司之資深副總經理，自2018年1月起擔任建基公司獨立董事。 |
張垂弘擁有美國紐約 Polytechnic University 電機碩士。
專長於IC設計及資訊科技領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 0 |
| 左大川 | 左大川原為台積電公司之資深副總經理，自2018年1月起擔任建基公司獨立董事。
左大川擁有美國加州大學柏克萊分校材料科學暨工程博士。
專長於半導體、資訊技術與資材暨風險管理等專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 1 |
| 龍惠施 | 龍惠施原為宏基公司之全球財務資訊總處長於2017年6月退休，自2020年6月起擔任建基公司獨立董事。
龍惠施具有國立政治大學企業管理系學士學位。
專長於企業財務、投資與股務等專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 除本人兼任安基資訊(股)公司獨立董事外，未有配偶或二親等以內親屬擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 2 |
| 陳泰福 | 陳泰福原為美商IBM(香港)-大中華區終端客戶負責人，自2023年6月起擔任建基公司獨立董事。
陳泰福具有臺灣東海大學經濟系學士學位。
專長於資訊科技及金融專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 0 |
- 董事會成員多元化之政策
本公司隸屬宏碁集團成員之一，一向注重公司治理，並於「公司治理實務守則」第三章「強化董事會職能」訂有董事會成員多元化方針。
本公司董事會應向股東會負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。董事會成員組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。
為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
(1) 營運判斷能力。
(2) 會計及財務分析能力。
(3) 經營管理能力。
(4) 危機處理能力。
(5) 產業知識。
(6) 國際市場觀。
(7) 領導能力。
(8) 決策能力。
- 董事會成員多元化之具體管理目標
董事會成員多元化有助於董事會功能有效發揮，本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，並採用候選人提名制，以確保董事成員之多元性及獨立性，並已遴選具有不同之專業知識之技能之董事，提供不同角度思維與貢獻，以進一步強化董事會職能。本公司已達成獨立董事過半及女性董事至少1人之具體管理目標，期許下屆董事選舉時將邀請並提名二席以上女性董事，提供不同角度思維與貢獻，以進一步強化董事會職能。
- 董事會成員多元化之落實情形
本公司現任董事會由7位董事組成，包含3位董事及4位獨立董事，成員具備財金、商務、科技、資訊及管理等領域之豐富經驗與專業(詳參下表)。此外，目前7位董事中包括1位女性董事，比率為 14% 。
(1) 專長於數位顯示及經營管理等專業領域：簡慧祥 先生
(2) 專長於全球品牌產品與服務之營運與行銷：陳俊聖先生
(3) 專長於雲端服務及IC設計：施宣輝先生
(4) 專長於IC設計及資訊技術等專業領域：張垂弘 先生
(5) 專長於半導體、資訊技術與資材暨風險管理等專業領域：左大川 先生
(6) 專長於企業財務、投資與服務等專業領域：龍惠施 女士
(7) 專長於全球品牌產品與服務之營運與行銷：陳泰福 先生
11
本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：
| 基本資訊 | 產業經驗 | 專業能力 | ||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 性別 | 國籍 | 類別 | 具有員工身份 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | 行銷 | 經營管理 | 機械工程 | 雲端服務 | IC設計 | 數位顯示 | 財務投資 | 半導體 | 資訊 | 法律 | 會計 | 風險管理 | ||||
| 近三年 | 近三年 | 近三年 | 近三年 | |||||||||||||||||||
| 簡慧祥 | 男 | 中華民國 | 法人董事代表人 | V | V | V | V | |||||||||||||||
| 陳俊聖 | 男 | 中華民國 | 法人董事代表人 | V | V | V | V | V | ||||||||||||||
| 施宣輝 | 男 | 中華民國 | 法人董事代表人 | V | V | V | V | V | ||||||||||||||
| 張垂弘 | 男 | 中華民國 | 獨立董事 | V | V | V | V | V | V | |||||||||||||
| 左大川 | 男 | 中華民國 | 獨立董事 | V | V | V | V | V | ||||||||||||||
| 龍惠施 | 女 | 中華民國 | 獨立董事 | V | V | V | V | V | V | |||||||||||||
| 陳泰福 | 男 | 中華民國 | 獨立董事 | V | V | V | V | V | V |
V 指具有能力
- 董事會獨立性：
本公司共有七席董事，其中四席為獨立董事，獨立董事之佔比為 57.14%。由於獨立董事佔董事席次之 1/2 以上，確能發揮其功能監督公司運作並保護股東權益，其專業觀點均能獨立於管理層或其他董事，彰顯董事會獨立性。
本公司之董事間，除簡慧祥先生、陳俊聖先生及施宣輝先生係由宏基股份有限公司所指派外，其餘之董事(含獨立董事)間，並無配偶或二親等以內之親屬關係，故未有違反證券交易法第26條之3第3項。
本公司依法設置審計委員會以替代監察人，故不適用證券交易法第26條之3第4項規定。
12
（二）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管
115年3月28日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 總經理 | 中華民國 | 王博修 | 男 | 110.08.04 | 0 | 0 | 0 | 0 | 200,000 | 0.25 | 宏碁(股)公司 數位顯示事業單位營銷管理單位總處長 | ||||
| 美國卓克索大學企業經營管理碩士 | (註1) | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 財務及會計主管 | 中華民國 | 陳章修 | 男 | 95.02.27 | 261,123 | 0.33 | 12,562 | 0.02 | 0 | 0 | 安侯建業會計師事務所副理 | ||||
| 東吳大學會計研究所 | (註1) | 無 | 無 | 無 | |||||||||||
| 公司治理主管) | 中華民國 | 陳玉玲 | 女 | 113.11.06 | 65,000 | 0.08 | 0 | 0 | 0 | 0 | 宏碁(股)公司 泛亞營運總部財務長 | ||||
| 美國富州匹茲堡大學企業管理碩士 | (註1) | 無 | 無 | 無 |
（註1）：目前兼任其他公司之職務如下。
| 姓名或代表人 | 企業名稱 及 職稱 |
|---|---|
| 王博修 | 建基智見股份有限公司 董事 |
| AOPEN Computer B.V. 董事 | |
| AOPEN America Inc. 董事 | |
| AOPEN Japan Inc. 社長 | |
| AOPEN Technology Inc. 董事 | |
| AOPEN International (ShangHai) Co., Ltd. 董事長 | |
| AOPEN Information Products (Zhongshan) Inc. 執行董事 | |
| 創為精密材料股份有限公司 董事 | |
| 帕拉蒂鐵股份有限公司 董事長 | |
| 陳聿修 | 建基智見股份有限公司 董事 |
| AOPEN Technology Inc. 董事 | |
| AOPEN International (ShangHai) Co., Ltd. 董事 | |
| AOPEN Japan Inc. 監察人 | |
| AOPEN Information Products (Zhongshan) Inc. 監察人 | |
| Great Connection Ltd. 董事 | |
| 陳玉玲 | 宏基股份有限公司 會計主管 |
| 宏服技術服務(北京)有限公司 董事長 | |
| 富逸投資股份有限公司 董事長 | |
| 鋰基科技股份有限公司 董事長 | |
| Embedded City Limited 董事 | |
| 宏基風尚股份有限公司 董事 | |
| 宏基訊息(中山)有限公司 董事 | |
| 宏基跨世紀投資股份有限公司 董事 | |
| 昊恒電業股份有限公司 董事 | |
| 倚天酷基股份有限公司 董事 | |
| 博瑞達應用材料股份有限公司 董事 | |
| 碩明綠能股份有限公司 董事 | |
| 上海立開信息科技服務有限公司 監察人 | |
| 好漾生活股份有限公司 監察人 | |
| 宏星技術股份有限公司 監察人 | |
| 宏基(重慶)有限公司 監察人 | |
| 宏基双智(重庆)有限公司 監察人 | |
| 宏基通信股份有限公司 監察人 | |
| 宏基智雲資訊股份有限公司 監察人 | |
| 宏基智聯資產管理股份有限公司 監察人 | |
| 宏基智聯網投資控股股份有限公司 監察人 | |
| 宏基雲端技術服務股份有限公司 監察人 | |
| 宏基電腦(上海)有限公司 監察人 | |
| 沛捷生醫股份有限公司 監察人 | |
| 渴望園區服務開發股份有限公司 監察人 | |
| 雲川興業股份有限公司 監察人 | |
| 群基投資股份有限公司 監察人 | |
| 龍顯國際股份有限公司 監察人 | |
| 聯永基股份有限公司 監察人 | |
| 宏基國際日本子公司 Supervisor | |
| Acer Computer (Singapore) Pte. Ltd. Director | |
| Acer Computer Australia Pty. Limited Director | |
| Acer Computer Co., Ltd. Director | |
| Acer Computer New Zealand limited Director | |
| Acer Global Merchandise Philippines Inc. Director | |
| Acer India Private Limited Director | |
| Acer Marketing Services LLC Director | |
| Acer Service Corporation Director | |
| Acer Vietnam Co., Ltd. Director | |
| PT Acer Indonesia Commissioner | |
| PT. Acer Manufacturing Indonesia Commissioner |
14
二、最近年度支付董事（含獨立董事）、經理人暨副總經理之酬金
114年12月31日：單位：新台幣千元：千股
(一)董事之酬金
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)(註1) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 法人董事 | 宏嘉股份有限公司 | 900 | 900 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額900比例0.29% | 總額900比例0.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額900比例0.29% | 總額900比例0.29% | 51,190 |
| 董事長 | 宏嘉(股)公司代表人：簡慧祥 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 總額30比例0.01% | 總額30比例0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額30比例0.01% | 總額30比例0.01% | |
| 董事 | 宏嘉(股)公司代表人：陳俊奎 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 總額30比例0.01% | 總額30比例0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額30比例0.01% | 總額30比例0.01% | |
| 董事 | 宏嘉(股)公司代表人：施宣輝 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30 | 30 | 總額30比例0.01% | 總額30比例0.01% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額30比例0.01% | 總額30比例0.01% | |
| 獨立董事 | 張崙弘 | 400 | 400 | 0 | 0 | 400 | 400 | 30 | 30 | 總額830比例0.26% | 總額830比例0.26% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額830比例0.26% | 總額830比例0.26% | 0 |
| 獨立董事 | 左大川 | 300 | 300 | 0 | 0 | 400 | 400 | 25 | 25 | 總額725比例0.23% | 總額725比例0.23% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額725比例0.23% | 總額725比例0.23% | 0 |
| 獨立董事 | 龍惠施 | 400 | 400 | 0 | 0 | 400 | 400 | 30 | 30 | 總額830比例0.26% | 總額830比例0.26% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額830比例0.26% | 總額830比例0.26% | 0 |
| 獨立董事 | 陳泰福 | 300 | 300 | 0 | 0 | 400 | 400 | 25 | 25 | 總額725比例0.23% | 總額725比例0.23% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 總額725比例0.23% | 總額725比例0.23% | 0 |
- 獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，及依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性，將於後文另行敘明。
- 最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C=D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 母公司及所有轉投資事業 | |
| 低於1,000,000元 | 宏基股份有限公司、簡慧祥、陳俊聖、施宣輝、陳泰福、張壹弘、左大川、龍惠施 | 宏基股份有限公司、簡慧祥、陳俊聖、施宣輝、陳泰福、張壹弘、左大川、龍惠施 | 宏基股份有限公司、簡慧祥、陳俊聖、施宣輝、陳泰福、張壹弘、左大川、龍惠施 | 宏基股份有限公司、陳泰福、張壹弘、左大川、龍惠施 |
| 1,000,000元(含)-2,000,000元(不含) | ||||
| 2,000,000元(含)-3,500,000元(不含) | ||||
| 3,500,000元(含)-5,000,000元(不含) | ||||
| 5,000,000元(含)-10,000,000元(不含) | 陳俊聖 | |||
| 10,000,000元(含)-15,000,000元(不含) | 施宣輝 | |||
| 15,000,000元(含)-30,000,000元(不含) | ||||
| 30,000,000元(含)-50,000,000元(不含) | 簡慧祥 | |||
| 50,000,000元(含)-100,000,000元(不含) | ||||
| 100,000,000元以上 | ||||
| 總計 | 8人 | 8人 | 8人 | 8人 |
(二) 總經理及副總經理之酬金：
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 王博修 | 5,961 | 5,961 | 216 | 216 | 1,001 | 1,001 | 2,540 | 0 | 0 | 0 | 總額9,718比例3.09% | 總額9,718比例3.10% | 0 |
| 財務及會計主管 | 陳聿修 |
酮金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酮金級距 | 總經理及副總經理姓名 |
|---|---|
| 本公司 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | |
| 1,000,000元(含)~2,000,000元(不含) | |
| 2,000,000元(含)~3,500,000元(不含) | 陳聿修 陳聿修 |
| 3,500,000元(含)~5,000,000元(不含) | |
| 5,000,000元(含)~10,000,000元(不含) | 王博修 王博修 |
| 10,000,000元(含)~15,000,000元(不含) | |
| 15,000,000元(含)~30,000,000元(不含) | |
| 30,000,000元(含)~50,000,000元(不含) | |
| 50,000,000元(含)~100,000,000元(不含) | |
| 100,000,000元以上 | |
| 總計 | 2人 2人 |
(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
| 經理人 | 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 總經理 | 王博修 | 0 | 2,540 | 2,540 | 0.81% | 0.81% | |
| 財務及會計主管 | 陳聿修 | ||||||
| 公司治理主管 | 陳玉玲 |
(四) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酮金總額占財務報告稅後純益比例之分析及說明：
- 最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酮金總額占財務報告稅後純益比例：
| 年度
項目 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 本公司 | 合併報告內
所有公司 | 本公司 | 合併報告內
所有公司 |
| 董事 | 1.19% | 1.22% | 1.30% | 1.31% |
| 總經理及副總經理 | 3.01% | 3.08% | 3.09% | 3.10% |
- 給付董事酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 酬金之政策、標準與組合
本公司給付董事酬勞之決策，乃根據本公司章程以及經薪酬委員會通過提報董事會決議核定之「董事酬金給付原則」，以董事對公司營運參與程度及貢獻價值，參考同業水準由薪酬委員會討論通過後，經董事會決議，依法提報股東常會報告。除固定報酬及業務執行費用(含車馬費)之外，針對董事酬勞部份係考量公司營運成果，及參酌其對公司績效貢獻度，以及市場同業之支領標準，由薪酬委會擬議經提報董事會決議通過後發放。
此外，本公司「董事酬金給付原則」明定兼任員工之董事(含董事長)只領取員工報酬，除業務執行費用外，不領取其他董事酬金，以避免同時擔任董事與員工時之績效貢獻難以判別與梳理，亦防止重複獎酬。
(2) 訂定酬金之程序
依據本公司之公司章程第17條之規定，年度如有獲利，應提撥不高於千分之八為董事酬勞，且其分配辦法將由薪資報酬委員會提報董事會決定後，並於股東會報告之。而依本公司112年11月1日薪資報酬委員會審議並經董事會決議通過之「第十一屆董事暨功能性委員會酬勞給付標準」本屆董事酬勞之給付原則如下：（1）一般董事之報酬係授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻，參照同業通常水準後給付之；（2）因所有獨立董事皆已參與審計委員會及薪資報酬委員會及投資審議委員會，承擔較一般(非獨立)董事更多之職責，需依各委員會組織章程規定，參與相關委員會事務與會議，故其固定報酬將略得高於未參與委員會之一般董事。
(3) 績效評估與酬金之連結
訂定酬金之程序，以本公司「董事會績效評估辦法」(含各委員會績效評估)作為評核之基礎。本公司董事報酬係依其對本公司營運參與程度及績效評估結果做整體考量(如對公司事務投入之心力、會議出席率、持續進修等)。董事會績效整體評估結果於次年第一季提報董事會報告，其後於同次董事會進一步討論與決議該當年度之董事酬金。此外，根據本公司薪資報酬委員會組織規程，薪資報酬委員會之職責係包括定期檢討及定期評估董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(4) 績效評估及未來風險之關聯性
本公司董事之酬金，除參考公司過去經營績效給付外，其發放標準、結構與制度亦將依據本來風險因素彈性調整之。此外，本公司之薪資報酬委員會亦會履行職權，定期檢討及定期評估董事之薪資報酬，並將所提建議提交董事會討論，以謹公司永續經營與風險控管之平衡。
- 給付經理人酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 酬金之政策、標準與組合
本公司給付經理人之酬金可分薪資、獎金及特支費，再加計員工酬勞共三類，薪資即公司法所稱之報酬，係依據工作職掌、總體環境及市場水準等因素，訂定足以反映工作績效之報酬；獎金及特支費等項目則以交通津貼項目為主，係給予一定額度之交通津貼或汽車購買津貼二擇一辦理。員工酬勞係根據本公司的公司章程規定，並經薪資報酬委員會、董事會決議通過後，依法提報每年股東常會報告。
18
(2) 訂定酬金之程序
根據本公司的公司章程第17條規定，年度如有獲利，應就其餘額提撥不低於百分之二為員工酬勞（其中就其餘額應提撥不低於千分之二為基層員工酬勞）；員工酬勞實際分派之比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。員工酬勞的發放次數、發放日期及發放要件，則依年度薪酬委員會/董事會報告時提議之安排與流程辦理。
(3) 績效評估與酬金之連結
員工酬勞依據公司獎金辦法辦理，辦法涵蓋公司營運目標及個人年度目標之達成。公司目標包含財務(如公司營收、淨利的達成率)及非財務指標(如專業發展及子公司營運參與程度)，個人年度目標（如風險管理及年度營運管理能力）及企業社會責任指標(如對企業社會責任各項活動之計劃暨參與程度)。依據上述達成結果於次年第一季經薪資報酬委員會、與董事會決議員工酬勞實際分派之比率及數額，與公司經營績效呈高度關聯性。
(4) 績效評估及未來風險之關聯性
本公司經理人之酬金，除參考相關同業水準及公司過去經營績效給付外，其發放標準、結構與制度亦將隨時視實際營運狀況及相關法令變動適時檢討調整之，且不以引導經理人為追求酬金而從事逾越公司風險之行為。此外，本公司之薪資報酬委員會亦會定期評估經理人之薪資報酬，並將所提建議提交董事會討論，以謹公司永續經營與風險控管之平衡。
19
三、公司治理運作情形
（一）董事會運作情形
114年度董事會開會6次(A)，各董事之出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | | 實際出席次數
(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 宏碁股份有限公司
代表人：簡慧祥 | | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 宏碁股份有限公司
代表人：陳俊聖 | | 6 | 0 | 100 | |
| 董事 | 宏碁股份有限公司
代表人：施宜輝 | | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 龍惠施 | | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 張垂弘 | | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 左大川 | | 5 | 1 | 83 | |
| 獨立董事 | 陳泰福 | | 5 | 1 | 83 | |
| 其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，故不適用證券交易法第14條之3規定，有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，請參閱本年報審計委員會運作情形。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： | | | | | | |
| 會議名稱 | 日期 | 董事姓名 | 議案內容 | | 利益迴避原因以及表決情形 | |
| 114.3.12
114年
第二次
董事會 | 114.3.12 | 龍惠施、
張垂弘、
左大川及
陳泰福 | 民國 113 年員工及董事酬勞 | | 針對董事酬勞部分：獨立董事龍惠施、張垂弘、左大川及陳泰福依公司法第206條規定說明與迴避後，經主席徵詢其他出席董事一致無異議照案通過。 | |
| 114.12.24
114年
第六次
董事會 | 114.12.24 | 陳俊聖 | 處 分 BLUECHIP INFOTECH PTY LTD
之股權 | | 董事陳俊聖因同時擔任展碁國際董事長，依公司法第206條規定說明與迴避後，本案經主席徵詢其他出席董事一致無異議照案通過。 | |
三、董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次，並於次一年度第一季結束前完成 | 對114年1月1日至114年12月31日之董事會績效進行評估 | 董事會績效評估、個別董事成員績效評估及功能性委員會績效評估，功能性委員會包含審計委員會及薪資報酬委員會 | 董事會內部自評、董事成員自評 | 董事會績效評估： |
| 一、對公司營運之參與程度。 | ||||
| 二、提升董事會決策品質。 | ||||
| 三、董事會組成與結構。 | ||||
| 四、董事的選任及持續進修。 | ||||
| 五、內部控制。 |
個別董事成員績效評估：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。 |
20
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
功能性委員會績效評估：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
114 年度董事會績效評估結果詳如下表：
| 序號 | 評估範圍 | 評估內容 | 評估結果 |
|---|---|---|---|
| 1 | 整體董事會 | A. 對公司經營之參與程度 | |
| B. 提升董事會決策品質 | |||
| C. 董事會組成與結構 | |||
| D. 董事之選任及持續進修 | |||
| E. 內部控制 | 優良(5 分) | ||
| 優良(4.9 分) | |||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(4.9 分) | |||
| 2 | 個別董事成員 | A. 公司目標與任務之掌握 | |
| B. 董事職責認知 | |||
| C. 對公司營運之參與程度 | |||
| D. 內部關係經營與溝通 | |||
| E. 董事之專業及持續進修 | |||
| F. 內部控制 | 優良(4.9 分) | ||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(4.9 分) | |||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(5 分) | |||
| 3 | 各功能性委員會 | ||
| (審計委員會) | A. 對公司營運之參與程度 | ||
| B. 審計委員會職責認知 | |||
| C. 提升審計委員會決策品質 | |||
| D. 審計委員會組成及成員選任 | |||
| E. 內部控制 | 優良(4.9 分) | ||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(4.9 分) | |||
| 4 | 各功能性委員會 | ||
| (薪酬委員會) | A. 對公司營運之參與程度 | ||
| B. 薪酬委員會職責認知 | |||
| C. 提升薪酬委員會決策品質 | |||
| D. 薪酬委員會組成及成員選任 | |||
| E. 內部控制 | 優良(4.9 分) | ||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(4.9 分) | |||
| 優良(5 分) | |||
| 優良(5 分) |
四、最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
本公司董事會設有以下之功能性委員會，各委員會透過分工合作之方式，積極強化董事會職能，以落實公司治理。
(一) 為健全董事及經理人薪資報酬制度，本公司依證券交易法及主管機關頒訂之相關法令，於 100 年 10 月 27 日經董事會通過成立薪酬委員會，並由三席獨立董事組成委員會。
(二) 為落實公司治理精神，本公司於 100 年 6 月 10 日股東會改選董事後，正式採行審計委員會制度，依證券交易法及公司法相關規定，由全體獨立董事組成審計委員會。
(三) 為健全與強化本公司風險管理機能及實踐永續發展目標，並強化永續治理，本公司於 114 年 11 月 5 日經董事會通過設立風險管理暨永續發展委員會，由全體獨立董事及經理人組成，委員之任期與委任之董事會屆期相同。
（二）審計委員會運作情形：
審計委員會旨在建全董事會監督責任、強化董事會管理機制及協助董事會提高公司治理績效；職權重點，包含協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
審計委員會職權事項如下：
- 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
- 內部控制制度有效性之考核。
- 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬及獨立性評估。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 財務報告。
- 其他公司或主管機關規定之重大事項
根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。本公司審計委員會符合上述法令規定。
審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助審計委員會執行職務。
審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。
民國114年度審計委員會開會6次，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 龍惠施 | 6 | 0 | 100 | 召集人 |
| 獨立董事 | 張垂弘 | 6 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 左大川 | 5 | 1 | 83 | |
| 獨立董事 | 陳泰福 | 5 | 1 | 83 |
審計委員會成員專業資格與經驗：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 張垂弘 | 張垂弘原為聯發科技(股)公司之資深副總經理，自2018年1月起擔任建基公司獨立董事。
張垂弘擁有美國紐約 Polytechnic University 電機碩士
專長於IC設計及資訊科技領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 0 |
| 左大川 | 左大川原為台積電公司之資深副總經理，自2018年1月起擔任建基公司獨立董事。
左大川擁有美國加州大學柏克萊分校材料科學暨工程博士
專長於半導體、資訊技術與資材暨風險管理等專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 1 |
| 龍惠施 | 龍惠施原為宏基公司之全球財務資訊總處長，自2020年6月起擔任建基公司獨立董事。
龍惠施具有國立政治大學企業管理系學士學位
專長於企業財務、投資與股務等專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 除本人兼任安基資訊(股)公司獨立董事外，未有配偶或二親等以內親屬擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 2 |
| 陳泰福 | 陳泰福原為美商IBM集團-大中華區客戶服務負責人，自2023年6月起擔任建基公司獨立董事。
陳泰福具有臺灣東海大學經濟系學士學位
專長於全球品牌產品與服務之經營等專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 0 |
23
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項。
(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項。
| 審計委員會日期及期別 | 議案內容、決議結果及後續處理 | 證券交易法第14條之5所列事項 | 其他未經審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意之決議事項 |
|---|---|---|---|
| 114.01.15 | |||
| 114年第一次審計委員會 | 1. 通過對子公司之背書保證 | V | 無 |
| 2. 通過對子公司之資金貸與 | V | 無 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：董事會全體出席董事一致同意通過審計委員會提交董事會之議案與意見 | |||
| 114.03.12 | |||
| 114年第二次審計委員會 | 1. 民國113年度之財務報表及營業報告書 | V | 無 |
| 2. 民國113年度「內部控制制度聲明書」 | V | 無 | |
| 3. 民國113年度盈餘分配 | 無 | ||
| 4. 修訂本公司內控循環及內部規章 | V | 無 | |
| 5. 委任民國114年度財務報表查核簽證會計師及評估會計師獨立性 | V | 無 | |
| 6. 本公司暨全球子公司資金貸與他人相關事項 | V | 無 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：董事會全體出席董事一致同意通過審計委員會提交董事會之議案與意見 | |||
| 114.05.07 | |||
| 114年第三次審計委員會 | 1. 民國114年第一季經會計師核閱之合併財務季報告 | 無 | |
| 2. 修訂本公司內部規章 | V | 無 | |
| 3. 本公司暨全球子公司資金貸與他人相關事項 | V | 無 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：董事會全體出席董事一致同意通過審計委員會提交董事會之議案與意見 | |||
| 114.08.06 | |||
| 114年第四次審計委員會 | 1. 民國114年第二季經會計師核閱之合併財務季報告 | 無 | |
| 2. 本公司暨全球子公司資金貸與他人相關事項 | V | 無 | |
| 3. 通過對子公司之背書保證 | V | 無 | |
| 4. 通過使用權資產之取得或處分 | V | 無 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：董事會全體出席董事一致同意通過審計委員會提交董事會之議案與意見 | |||
| 114.11.05 | |||
| 114年第五次審計委員會 | 1. 民國114年第三季經會計師核閱之合併財務季報告 | 無 | |
| 2. 民國115年度稽核計畫 | 無 | ||
| 3. 增修訂內部規章 | V | 無 | |
| 4. 本公司暨全球子公司資金貸與他人相關事項 | V | 無 | |
| 5. 通過對子公司之背書保證 | V | 無 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：董事會全體出席董事一致同意通過審計委員會提交董事會之議案與意見 | |||
| 114.12.24 | |||
| 114年第六次審計委員會 | 1. 處分 BLUECHIP INFOTECH PTY LTD 之股權 | V | 無 |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員同意通過 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：董事會全體出席董事一致同意通過審計委員會提交董事會之議案與意見 |
24
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
-
本公司內部稽核主管定期於每季的審計委員會會議中進行內部稽核報告，並單獨對獨立董事溝通稽核報告結果及其追蹤情形，但如有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國 114 年度並無上述特殊狀況。
-
本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好，主要溝通情形摘要如下：
| 開會日期 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.03.12 | ||
| 114 年第二次審計委員會 | • 113 年度內部稽核業務暨檢舉申訴報告 | |
| • 113 年度「內部控制制度聲明書」 | 於獨立董事進一步詢問報告相關內容與細節並獲內部稽核主管答覆與說明後，獨立董事並無其他意見。 | |
| 114.05.07 | ||
| 114 年第三次審計委員會 | • 114 年第一季內部稽核業務暨檢舉申訴報告 | |
| • 內部控制制度之「股務單位內部控制制度」 | 於獨立董事進一步詢問報告相關內容與細節並獲內部稽核主管答覆與說明後，獨立董事並無其他意見。 | |
| 114.08.06 | ||
| 114 年第四次審計委員會 | • 114 年第二季內部稽核業務暨檢舉申訴報告 | 於獨立董事進一步詢問報告相關內容與細節並獲內部稽核主管答覆與說明後，獨立董事並無其他意見。 |
| 114.11.05 | ||
| 114 年第五次審計委員會 | • 114 年第三季內部稽核業務暨檢舉申訴報告 | |
| • 115 年度「年度稽核計畫」 | 於獨立董事進一步詢問報告相關內容與細節並獲內部稽核主管答覆與說明後，獨立董事並無其他意見。 |
-
本公司簽證會計師定期於每季的審計委員會會議中單獨向獨立董事報告當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。民國 114 年度並無上述特殊狀況。
-
本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好，主要溝通情形摘要如下：
| 開會日期 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.03.12 | ||
| 114 年第二次審計委員會 | • 113 年度財務報告查核結果 | |
| • 相關法令更新報告 | 於獨立董事進一步詢問報告相關內容與細節並獲簽證會計師答覆與說明後，獨立董事並無其他意見。 | |
| 114.08.06 | ||
| 114 年第四次審計委員會 | • 114 年第二季財務報告核閱結果 | |
| • 相關法令更新報告 | 於獨立董事進一步詢問報告相關內容與細節並獲簽證會計師答覆與說明後，獨立董事並無其他意見。 |
（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 為建立良好之公司治理制度，本公司已制定「公司治理實務守則」，並揭露於本公司網站（http://www.aopen.com）。 | 無差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | V | 本公司訂有相關制度處理股東疑義、糾紛及訴訟等問題，並由股務室、財務單位及法務單位依前揭程序負責處理相關事宜。 | 無差異 | |
| （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | V | 本公司確實掌握公司主要股東及其最終控制者的名單。 | 無差異 | |
| （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | V | 本公司訂有「子公司監理辦法」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」「關係人交易管理辦法」及取得或處分資產作業程序」等內部相關辦法，已建立並執行適當風險控管及防火牆機制。 | 無差異 | |
| （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | 本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，詳列禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | ||
| 另本公司亦規定董事及經理人於年度財務報告公告前三十日及每季財務報告公告前十五日至法令規定解除內線交易限制之期間，亦不得買賣本公司股票或其他具有股權性質之有價證券。 | 無差異 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | V | 本公司已於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員組成多元化政策，並努力落實董事會成員組成多元化方針。本公司目前董事七席，包含四席獨立董事，以及一名女性董事，其專業能力，就公司有關內控制度執行及相關議案，提供不同角度思維與貢獻，以進一步強化董事會職能。本公司期許下屆董事選舉時將邀請並提名二席以上女性董事，提供不同角度思維與貢獻，以進一步強化董事會職能。 | 無差異 | |
| （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | V | 本公司業已依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，此外，為健全與強化本公司風險管理機能及實踐永續發展目標，並強化永續治理，本公司於114年11月5日經董事會通過設立風險管理暨永續發展委員會。 | 未來將依公司需要或法令規定辦理 | |
| （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？ | V | 本公司已於108年11月訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，並自109年起定期執行相關績效評估。並於完成評估後向董 | 無差異 |
26
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| ( 四 ) 公司董事會是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | 事會陳報評估結果，評估結果將運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。114 年度之評估結果，已於 115 年 3 月 11 日呈報董事會。 |
-
評核會計師之資格及獨立性為本公司審計委員會的主要職責之一。委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性，並提報董事會通過。最近一次評估經本公司 115 年 3 月 11 日審計委員會決議通過後，並提報 115 年 3 月 11 日董事會決議通過。
-
審計委員會係依據會計師所出具之超然獨立聲明書及相關規定，來進行綜合評估，評估之重要項目如下：
(1) 公司管理當局是否尊重簽證會計師所提出之客觀且具挑戰性的查核流程。
(2) 簽證會計師所提供之非審計服務是否可能損及其查核之獨立性。
(3) 簽證事務所是否有訂定獨立性規範，要求事務所、事務所人員及其他受獨立性規範之人員，依會計師職業道德規範維持獨立性；並禁止任何人員從事內線交易、誤用內部訊息或任何可能造成在證券或資本市場上的誤導行為。
(4) 主辦會計師及會簽會計師等承辦期間已達規定之期限者，是否均定期輪調。
(5) 取得會計師事務所提供之 13 項審計品質指標(AQIs)資訊，並依據主管機關發布之「審計委員會解讀審計品質指標(AQI)指引」，評估會計師事務所及查核團隊之審計品質，評估結果如下：
• 簽證會計師與本公司間之獨立性符合中華民國會計師法、會計師職業道德規範、美國 SEC 及 PCAOB 等相關規定。
• 本公司委任之簽證會計師，均已於規定期限內定期輪調。
• 針對簽證會計師事務所之 AQI 與同業差異較大之指標，審計委員會已於 115 年 3 月 11 日前取得會計師事務所差異原因之說明，如需改善及強化者，亦確認該方向與時程；委員會將於明年度會議持續追蹤改善狀況。 | 無差異 |
27
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? | V | 本公司已於 111 年 11 月由財務、人資與法務單位人員組成公司治理小組，並於 113 年 11 月 6 日委任宏基(股)公司會計主管暨全球會計暨經營分析總處長陳玉玲女士兼任本公司治理主管，職務包含辦理變更登記事宜、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，協助董事遵循法令、並製作董事會及股東會議事錄、提供董事執行業務所需資料及投資人關係相關業務等。 | 無差異 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | V | 本公司與上下游廠商、銀行、員工及投資人等相關利害關係人均已建立適當的溝通管道。並已於公司網站 (http://www.aopen.com) 建置利害關係人專區，揭露利害關係人申訴機制，並設有公開信箱，由專人負責處理。 | 無差異 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | V | 本公司由股務室依照公開發行股票公司服務處理準則，以不低於專業股務代辦機構之水準，專職負責處理股東會事務。 | 本公司由股務室專職負責處理股東會事務 | |
| 七、資訊公開 |
(一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊?
(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）?
(三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | V | V | 本公司已將相關的業務及財務的執行情形、及公司治理資訊揭露於公司網站 (http://www.aopen.com) 並於股東會及其他法人投資人說明會時向投資人說明本公司公司治理執行之情形。
本公司除已設立一位主要發言人及一位代理發言人外，並指定專責單位專司負責蒐集及揭露公司相關資訊放置於公司網站 (http://www.aopen.com)，並以中英文雙語方式呈現。本公司重大資訊亦依法揭露於「公開資訊觀測站」。
本公司年度財務報告及第一、二、三季財務報告與各月份營運收，均依照主管機關相關規定期限前，完成申報及公告作業。 | 無差異
無差異
僅年度財務報告之公告申報時間存在些微差異，其餘與公司治理實務守則並無差異。 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）? | V | | 1. 本公司相關公司治理資訊已揭露於本公司網站(http://www.aopen.com)。
2. 關於員工權益與僱員關懷部分，本公司配合民國 94 年施行之勞退新制，設立專職人員，以提供員工相關法規資訊與協助，除依法為員工辦理勞健保、退休金提撥外，亦提供員工教育訓練、不定期健康諮詢、健康檢查及團體保險等福利。
3. 本公司於董事會議事規則中明確訂定董事對於其利害相關之議案討論及表決應予以迴避。
4. 本公司之董事及重要經理人彼此間並無配偶或一等親關係。 | 無差異。 |
28
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 5.本公司已為董事及重要職員購買責任保險。 | ||||
| 6.本公司董事最近年度進修情形，參照【附表一】如下。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施： | ||||
| 1.本公司已改善項目如下： | ||||
| (1)本公司已於113年度增加英文網站揭露包含財務、業務及公司治理之相關資訊。 | ||||
| (2)本公司已於114年5月底前召開股東常會。 | ||||
| 2.尚未改善者提出優先加強事項與措施： | ||||
| 本公司將於公司網站、年報或永續報告書揭露企業永續發展（ESG）之具體推動計畫與實施成效。 | ||||
| 【附表一】本公司董事最近年度進修情形： | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 |
| 董事 | 陳俊聖 | 114.08.14 | 社團法人中華公司治理協會 | 證券法規與公司治理 |
| 社團法人中華公司治理協會 | 川普當選後之全球經濟局勢評析 | |||
| 114.09.16 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | AI發展與資安風險 | ||
| 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 企業誠正經營暨防弊鑑識實務(含性平) | |||
| 董事 | 施宜輝 | 114.08.14 | 社團法人中華公司治理協會 | 證券法規與公司治理 |
| 114.08.15 | 社團法人中華公司治理協會 | IFRS 18 財務報表之表達及揭露與永續「創新」之法-回應社會變遷建立差異化創新策略 | ||
| 董事 | 簡慧祥 | 114.08.14 | 社團法人中華公司治理協會 | 證券法規與公司治理 |
| 社團法人中華公司治理協會 | 川普當選後之全球經濟局勢評析 | |||
| 114.08.15 | 社團法人中華公司治理協會 | 全球永續法規趨勢暨氣候相關揭露 | ||
| 社團法人中華公司治理協會 | IFRS 18 財務報表之表達及揭露與永續「創新」之法-回應社會變遷建立差異化創新策略 | |||
| 獨立董事 | 龍惠施 | 114.08.14 | 社團法人中華公司治理協會 | 證券法規與公司治理 |
| 社團法人中華公司治理協會 | 川普當選後之全球經濟局勢評析 | |||
| 114.08.15 | 社團法人中華公司治理協會 | 全球永續法規趨勢暨氣候相關揭露 | ||
| 社團法人中華公司治理協會 | IFRS 18 財務報表之表達及揭露與永續「創新」之法-回應社會變遷建立差異化創新策略 | |||
| 獨立董事 | 張垂弘 | 114.08.05 | 社團法人中華公司治理協會 | 人工智慧(AI)風險治理實務 |
| 114.08.14 | 社團法人中華公司治理協會 | 川普當選後之全球經濟局勢評析 | ||
| 114.08.15 | 社團法人中華公司治理協會 | IFRS 18 財務報表之表達及揭露與永續「創新」之法-回應社會變遷建立差異化創新策略 | ||
| 114.11.11 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會資安治理的趨勢與挑戰 | ||
| 獨立董事 | 左大川 | 114.08.15 | 社團法人中華公司治理協會 | 全球永續法規趨勢暨氣候相關揭露 |
| 社團法人中華公司治理協會 | IFRS 18 財務報表之表達及揭露與永續「創新」之法-回應社會變遷建立差異化創新策略 | |||
| 114.12.08 | 社團法人中華公司治理協會 | 後量子密碼學 | ||
| 獨立董事 | 陳泰福 | 114.08.14 | 社團法人中華公司治理協會 | 證券法規與公司治理 |
| 社團法人中華公司治理協會 | 川普當選後之全球經濟局勢評析 |
29
（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
本公司薪酬委員會者成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其成員資料如下：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 張垂弘 | 張垂弘原為聯發科技(股)公司之資深副總經理，自2018年1月起擔任建基公司獨立董事。
張垂弘擁有美國紐約 Polytechnic University電機碩士
專長於IC設計及資訊科技領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 0 |
| 左大川 | 左大川原為台積電公司之資深副總經理，自2018年1月起擔任建基公司獨立董事。
左大川擁有美國加州大學柏克萊分校材料科學暨工程博士
專長於半導體、資訊技術與資材暨風險管理等專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 1 |
| 龍惠施 | 龍惠施原為宏基公司之全球財務資訊總處長，自2020年6月起擔任建基公司獨立董事。
龍惠施具有國立政治大學企業管理系學士學位
專長於企業財務、投資與股務等專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 除本人兼任安基資訊(股)公司獨立董事外，未有配偶或二親等以內親屬擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 2 |
| 陳泰福 | 陳泰福原為美商IBM集團-大中華區客戶服務負責人，自2023年6月起擔任建基公司獨立董事。
陳泰福具有臺灣東海大學經濟系學士學位
專長於全球品牌產品與服務之經營等專業領域，且未有公司法第30條各款情事。 | 本人及其配偶或二親等以內親屬未有擔任集團公司董事、監察人或受僱人之情事。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未持有本公司股份。
本人及其配偶或二親等以內親屬均未有擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，亦無提供集團公司商務、法務、財務及會計等服務之情事。 | 0 |
- 運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 4 人，本屆委員任期為 112 年 6 月 16 日至 115 年 6 月 15 日。
(2) 民國 114 年度薪資報酬委員會開會 3 次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 張垂弘 | 3 | 0 | 100% | |
| 委員 | 左大川 | 2 | 1 | 67% | |
| 委員 | 龍惠施 | 3 | 0 | 100% | |
| 委員 | 陳泰福 | 3 | 0 | 100% | |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 | |||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 |
(3) 薪資報酬委員會之討論事項及決議結果：
| 薪資報酬委員會日期及期別 | 議案內容 | 薪資報酬委員會決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.3.12 | |||
| 114年第一次 | |||
| 薪資報酬委員會 | 第一案： | ||
| 通過本公司基層員工範圍案。 | 經主席徵詢出席委員一致無異議通過本案，並依法提請董事會討論。 | 董事會全體出席董事一致同意通過薪資報酬委員會提交董事會之議案與意見 | |
| 第二案： | |||
| 民國 113 年員工及董事酬勞案。 | 一、員工酬勞之提撥預算經主席徵詢出席委員一致無異議通過本案，並提請董事會討論。 | ||
| 二、董事酬勞之提撥預算因涉及全體獨立董事自身利害關係，經主席徵詢全體出席委員一致無異議通過不予審議，逕送董事會審議之。 | |||
| 第三案： | |||
| 民國 114 年經理人調薪建議案。 | 經主席徵詢出席委員一致無異議通過本案，並依法提請董事會討論。 | ||
| 114.5.7 | |||
| 114年第二次 | |||
| 薪資報酬委員會 | 第一案： | ||
| 民國 113 年員工酬勞預算公配建議案。 | 經主席徵詢出席委員一致無異議通過本案，並依法提請董事會討論。 | 董事會全體出席董事一致同意通過薪資報酬委員會提交董事會之議案與意見 | |
| 114.11.05 | |||
| 114年第三次 | |||
| 薪資報酬委員會 | 第一案： | ||
| 民國 115 年全球調薪預算案。 | 經主席徵詢出席委員一致無異議通過本案，並依法提請董事會討論。 | 董事會全體出席董事一致同意通過薪資報酬委員會提交董事會之議案與意見 |
(4) 揭露定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構等資訊：
本公司薪資報酬委員會依據「薪資報酬委員會組織規程」之規定，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。
本公司薪資報酬委員會職權：
- 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
- 薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之：
(i) 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(ii) 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
31
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 根據本公司實際需要，本公司已於民國113年11月6日董事會決議通過訂定本公司「永續資訊管理作業程序」及「永續報告書編製及確信作業程序」，議定永續發展作業相關工作之權責單位、控制措施、作業監督與改進規定。同時為健全與強化本公司風險管理機能及實踐永續發展目標，並強化永續治理，已於114年11月5日增訂「風險管理暨永續發展委員會組織規程」，並設置隸屬董事會之「風險管理暨永續發展委員會」，同時經董事會同意委任全體獨立董事及總經理王博修先生擔任委員，並推舉獨立董事陳泰福先生擔任風險管理暨永續發展委員會召集人暨主席，定期向董事會報告永續發展推動情形。 | 無差異 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | V | 本公司依111年第4次董事會決議通過增訂「風險管理政策與程序」，由本公司各事業單位/功能組織最高主管組成風險管理組織，檢視本公司之各種策略、營運、財務等決策及執行，觀察所遇之各式災害及氣候變遷等相關事件所造成之影響，評估其潛在的風險並規畫及採取有效之管理或防免措施，並已於114年11月5日分別向審計委員會及董事會提出報告。未來將由隸屬董事會之「風險管理暨永續發展委員會」，定期向董事會報告風險管理執行情形。 | 無差異 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | 本公司委外之生產代工廠均須取得ISO-14001環境管理系統認證，並應設有ISO-14001專責及推動單位，且須配合本公司要求接受第三方認證公司之稽核。 | 無差異 | |
| (二)公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | 本公司產品導入「能源之星」規範，以增加效率及降低能源消耗。 | 無差異 | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ | V | 為落實環境保護，努力降低公司整體之碳排放量，期望能達成逐年減少溫室氣體排放量。 | 無差異 | |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其 | V | 宏碁集團按照GRI永續報告準則（GRI Sustainability Reporting Standards, GRI Standards）以及溫室氣體盤查議定書（GHG Protocol），符合集團合併財報邊界，持續透過線上系統，蒐集用電、水 | 無差異 |
| 評估項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 他廢棄物管理之政策？ |
| 年 | 溫室氣體排放量 (噸 二氧化碳當量) | 用水量 (度) | 廢棄物總重量 (噸) | |
|---|---|---|---|---|
| 範疇一 | 範疇二 | |||
| 113 | 0 | 16.22 | 195.7 | 3.3572 |
| 114 | 0 | 25.45 | 408.97 | 3.2409 |
註 1：宏基集團 ISO14064-1 證書 下載：https://www.acer-group.com/sustainability/zh/reports-certificates.html。
33
| 評估項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、社會議題 |
（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | | 本公司遵守相關法規，及遵循國際人權公約。尊重人權是本公司一項堅持的基本原則。本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。本公司對於危害勞工權益之情事，提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
本公司將「人權政策」公布於本公司官方網站，公司人權政策如下：
尊重人權是建基一向堅持的基本價值。我們支持並依循「聯合國世界人權宣言 (Universal Declaration of Human Rights, UDHR) 」、「聯合國全球盟約 (United Nations Global Compact, UNGC) 」、「聯合國企業與人權指導原則 (UN Guiding Principles on Business and Human Rights) 」、國際勞工組織基本工約核心勞動標準與當地法令規範，制定人權政策，透過保護、尊重和補救等原則落實人權保障。
適用範圍
本政策適用於建基，我們在價值鏈的各個環節均將人權議題納入考量，對象包括員工、顧客、供應商與合作夥伴。我們亦要求供應商與合作夥伴，與建基採取一致的行動，符合本政策的標準以維護人權
執行方針
• 提供平等機會，絕不容忍歧視、騷擾或霸凌
• 提供合理的薪酬與工作條件
• 禁止強迫勞動與雇用童工
• 提供安全及健康的工作環境
• 提供自由與安全表達意見的管道
• 尊重員工自由結社的權利
• 尊重隱私，確保個人資料使用與收集符合法規要求
• 反貪腐，禁止收賄或行賄
另本公司於民國 113 年 11 月 6 日設立推動永續發展之單位為「永續發展工作小組」，並於民國 114 年 11 月 5 日經董事 | 無差異 |
34
| 評估項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | V | 會通過成立董事會層級之風險管理暨永續發展委員會，加強本公司對於永續發展相關事務之規劃、準備與執行。本公司持續針對本公司員工進行人權保障議題相關訓練，提供誠信經營作業程序及行為指南、反貪腐、隱私、安全健康的工作環境、性騷擾防治訓練課程等議題之教育訓練課程，以打造平等、包容與尊重的友善工作環境。 | 無差異 | |
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | 本公司恪遵勞動法令聘僱員工，並提供員工各項福利措施，包括團體保險、婚喪喜慶津貼、定期健康檢查、在職訓練補助、員工聚餐、員工旅遊、年節獎金、三節禮品、生日禮金等。 | ||
| 本公司於章程第 17 條明訂本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥不低於百分之二為員工酬勞（其中就其餘額應提撥不低於千分之二為基層員工酬勞）。本公司每年亦進行全球同業市場薪酬調查，以制定合理且具競爭力的薪酬制度，每年也依各單位營運績效與同仁實質貢獻程度，給予同仁差異化分配的績效獎金。 | 無差異 | |||
| (四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | V | 本公司致力提供安全健康的工作環境遵循國際標準、法令規定關規定及集團政策為落實安全衛生業務管理，我們納入集團安全衛生業務內部管理機制，依循其查詢與輔導，推動職業安全衛生管理作業並施行各項安全衛生教育訓練，以符合法令規範。 | ||
| 本公司均定期檢測與更換消防，空調、飲水及照明設備以確保安全健康之工作環境。 | ||||
| 本公司 114 年度在工作場所發生的職業傷害共計 0 件。本公司會持續利用內部網站、教育訓等進行宣導，加強同仁環安衛意識、降低意外發生之機會。 | ||||
| 本公司 114 年度火災件數、死傷人數及死傷人數占員工總人數比率：無此事項。 | 無差異 | |||
| (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準 | V | 公司提供新人訓、專業、管理、通識教育等訓練計畫，並結合組織的發展需要及員工的能力，提供員工職涯發展的機會與挑戰，以人盡其才，共創價值。 | 無差異 |
35
| 評估項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 則，並制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？ |
（六）公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | | 本公司定期進行供應商評估調查，與主要供應商除對於環保、職業安全衛生或勞動人權等議題有遵循相關規範之合作意識外，並同時於契約中包含有遵循法令及/或責任商業聯盟（RBA）行為準則等相關ESG政策之約定。同時，本公司與供應商之契約中約定有產品保證責任，要求應供應產品符合相關法令規定、歐盟 RoHS 指令及相關環保規章等，若違反時得隨時終止或解除契約。若有供應商契約未有涵蓋前述條款時，本公司一旦發現該供應商如涉及違反其企業社會責任政策之虞，且對環境與社會有顯著影響時，即不再與其交易往來。 | 無差異 |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | | 本公司依循主管機關規定已編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書。宏碁集團按照GRI 永續報告準則（GRI Sustainability Reporting Standards, GRI Standards）以及溫室氣體盤查議定書 (GHG Protocol) ，符合集團合併財報邊界，持續透過線上系統，蒐集用電、水與廢棄物資訊，並委託第三方查驗機構進行查證。本公司亦納入宏碁溫室氣體盤查與用電、水與廢棄物資訊收集與第三方查證範圍中。 | 本公司遵守國內外規範及法令，落實企業社會責任，亦依法公告相關資訊於公開資訊觀測站。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」及考量公司實務運作情形，制定「永續發展實務守則」，且依循相關法規確實推動永續發展。
公司另外亦制定「防範內線交易管理辦法」、「個人資料保護管理政策」等，由營運活動之各層面強化ESG之推行。 | | | | |
| 七、其他有助於瞭解永續發展執行情形之重要資訊：
1. 實施辦公區垃圾分類及節能措施與宣導。
2. 本公司推動 RoHS，落實環境保護。 | | | | |
氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司隸屬於宏碁集團，宏碁集團業已立ESG專責部門，負責主導推行ESG及輔導轄下各關係企業相關ESG工作；除此本公司為掌握來自與氣候變遷相關之政策法規，持續整合各功能單位，擬定低碳等永續發展策略，並已成立永續發展工作小組，負責相關永續資訊之蒐集、確認與整合，並依法令與實際需要提供相關資訊，並由總經理擔任召集人，定期向董事會報告氣候風險與機會。 |
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 短期影響： 業務影響：突發性氣候事件（如颱風、颶風、洪水、乾旱）可能導致交通中斷，無法至客戶端執行專案，進而影響專案進度。 策略影響：技術單位可能需要立即調整專案執行模式，包括遠端執行、視訊會議等應急準備和風險管理策略，以應對突發氣候事件。 財務影響：突發性氣候事件可能導致額外成本，包括建立遠端執行系統、相關網路安全機制等設備購置。 中期影響： 業務影響：氣候模式變化，可能導致硬體設備供應鏈穩定性受到影響，服務的需求也可能發生變化。 策略影響：公司需要重新評估氣候風險，可能會調整硬體供應鏈策略、產品組合和市場定位，以應對未來的氣候變化。 財務影響：中期內的氣候變化可能導致專案無法如期執行，從而對公司的營收認同及現金流產生影響。 長期影響： 業務影響：氣候變化可能對產業結構和市場需求產生深遠影響，公司可能需要調整服務和業務模式以適應長期氣候趨勢。 策略影響：公司需要發展長期的氣候變化適應策略，包括投資遠端執行技術、減少碳排放量，參與氣候風險管理和減緩計劃。 財務影響：長期氣候變化可能導致公司需重大資本支出，例如投資太陽能、機電設備效能提升所需的投資。 |
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | • 直接損失：極端氣候事件（如颱風、颶風、洪水、乾旱）可能導致設施損壞、甚至對員工和顧客造成傷害，進而產生直接的損失。 • 保險成本增加：頻繁的極端氣候事件可能導致保險成本增加，包括財產保險和商業中斷保險，進一步增加企業的開支。 • 轉型行動的影響： 資本支出：轉型行動，例如投資太陽能、機電設備效能提升所需的投資。 |
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司依循TCFD指引之內容，建立氣候相關風險管理程序，由風險管理工作小組每年召集跨部門或參照上述流程蒐集、檢視公司攸關之氣候風險與機會因子，透過影響程度及可能性等級評估具重大性之氣候議題、監測風險程度變化、檢討與研擬因應策略定期報告讓董事會監督氣候風險管理進展及審議相關重大決策。 |
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之動性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 情境分析的步驟： • 情境描述：首先，需要清楚描述所處的情境，例如一個城市、一個農村地區或一家企業。這包括地理位置、氣候特徵、經濟結構、社會人口結構等。 • 參數設定：確定評估的參數，這可能包括氣候變遷的預期影響，如極端氣候事件的頻率和強度、平均氣溫上升、海平面上升等。 • 假設設定：制定對未來可能發生的氣候變遷影響的假設，這些假設 |
37
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 可能基於科學模型、歷史數據、專家意見等。 | |
| 分析因子：確定影響韌性的主要因子，這些因子可能包括資源可用性、政府政策、科技水平等。將這些因子納入分析可以幫助確定強化韌性的關鍵措施。 | |
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 主要財務影響：評估氣候變遷風險對財務的主要影響，這可能包括直接損失，如基礎設施損壞，以及間接影響，如市場變動、保險成本增加等。 |
| 7. 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 尚未使用內部碳定價。 |
| 8. 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | • 目標涵蓋的活動： |
| ◇ 減少溫室氣體排放：包括直接排放（如車輛排放）和間接排放（如供應鏈排放）。 | |
| ◇ 能源效率提升：通過節能措施、技術更新等方式減少能源消耗。 | |
| ◇ 可再生能源使用增加：增加可再生能源在能源結構中的比例，例如太陽能、風能等。 | |
| ◇ 資源循環利用：推動資源的有效循環利用，減少廢棄物產生和排放。 | |
| ◇ 氣候風險管理：加強對氣候變化和極端氣候事件的風險管理能力。 | |
| • 溫室氣體排放範疇： | |
| 範疇 1：直接排放，如公司內部生產活動所產生的二氧化碳、甲烷等排放。 | |
| 範疇 2：間接能源排放，如從電力和熱能的使用中產生的二氧化碳排放。 | |
| 範疇 3：其他間接排放，包括供應鏈和產品使用後的排放，如原料生產、運輸、製造過程等。 | |
| 規劃期程： | |
| 短期目標：通常設定為 1 至 5 年，用於確定快速可行的措施，以實現即時效益和進展。 | |
| 中期目標：設定為 5 至 10 年，用於實施較大範圍的改變，例如能源結構調整、技術更新等。 | |
| 長期目標：通常設定為 10 年以上，用於達成更具挑戰性的目標。 | |
| 建立監測和報告機制，以確定每年的進度和達成情況。定期進行測量和評估，並根據實際進展調整行動計劃。這些資訊將有助於公司確定氣候相關目標，並制定相應的行動計劃，以實現氣候目標並達成可持續發展的目標。 | |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動（另填於 1-1 及 1-2）。 | 詳如 1-1 及 1-2 |
1.1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形：
本公司參與母公司宏碁集團之溫室氣體盤查，每年進行溫室氣體盤查，並委託符合台灣環保署資格認定的第三方查驗機構，進行直接與間接類別，也就是範疇一、範疇二，以及範疇三的溫室氣體排放查證，取得 ISO 14064-1：2018 溫室氣體查核聲明書。
113 年，宏碁集團經查證的範疇一排放為 2,145.05 公噸及範疇二排放 6,174.10 公噸（以市場為基礎），共計 8,319.15 公噸（以市場為基礎）。
(1) 溫室氣體盤查資訊
| 執行情形 | |||
|---|---|---|---|
| 113 年~114 年的溫室氣體排放量資訊如下： | |||
| 溫室氣體排放量（噸二氧化碳當量） | |||
| 範疇一 | 範疇二 以市場為基礎 | 密集度（公噸 CO2e/百萬元） | |
| 113 | 2,145.05 | 6,174.10 | 0.03 |
| 114 | |||
| 註 1：溫室氣體排放盤查範疇符合符合集團合併財報邊界 | |||
| 註 2：114 年之資訊截至年報刊印日止仍在進行查證中 |
(2) 溫室氣體確信資訊
| 執行情形 |
|---|
| 宏碁集團自民國 100 年起，即按照溫室氣體盤查議定書（GHG Protocol），並符合集團合併財報邊界，每年進行溫室氣體盤查，並委託符合台灣環保署資格認定的第三方查驗機構，進行直接與間接類別，也就是範疇 1、範疇 2，以及範疇 3 的溫室氣體排放查證，取得 ISO 14064-1：2018 溫室氣體查核聲明書。113 年宏碁集團的溫室氣體排放確信機構為 SGS 台灣檢驗科技股份有限公司。該公司無保留意見之列舉。114 年之資訊截至年報刊印日止仍在進行查證中。 |
1.2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
溫室氣體減排目標：本公司為宏碁集團的一分子，響應集團政策，推出 3 大面向 9 項策略，致力從企業永續營運、產品與服務及價值鏈 3 大面向，並透過減少能源消耗、使用再生能源、負碳抵消、低碳產品與服務、使用再生物料、投入智慧、循環與綠能應用、減碳目標與承諾、綠色製造與物流及實踐低碳循環經濟等九大方針著手，全面性地減少碳足跡。
承諾於 2030 年組織營運（範疇 1+2）達成相較於 2019 年減碳 50%。
策略：
本公司溫室氣體排放源均屬間接排放，主要來自於辦公室空調與照明所需之電力、員工通勤及垃圾委外處理等。除參與宏碁集團整合性能源與氣候變遷策略，持續以優化各營運據點的能源效率為優先，以採用綠色電力為輔之外；為落實環境保護之承諾，本公司遵守環保法規，同時致力於節約能源、資源回收利用、綠色採購等，對環境有益之政策及措施並承諾污染預防與持續改善。
具體行動計劃：
- 提高無紙化應用。
- 空調溫度設定：要求各地辦公室設定室內機溫度，使得室內溫度維持 26-28 度之間，同時搭配自動控制方式定時開關主機及室內機，以達到降低空調用電之目的。
- 照明：採用節能燈具（耗電量為為一般日光燈的二分之一）降低照明用電，搭配電燈開關分區域設置，使用時開啟該區域燈具，並於下班時間關閉部分公共空間達到節能之目的。
- 鼓勵同仁以視訊方式與客戶或廠商招開會議，提升效率並減少洽公及差旅之發生，進而降低交通工具使用，達到減少溫室氣體排放之目的。
- 配合集團資源回收分類，由清潔人員細項分類委由回收廠商清運，達到再利用之目的，同時減少垃圾量降低對環境之危害。
39
（六）公司履行誠信經營情形及採行措施：
履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | V | 本公司已訂定「誠信經營守則」，並隨時向員工、主管及董事等發布相關政策且要求應落實經營誠信之政策。 | 無差異 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | V | 本公司訂定「道德行為準則」將誠信經營、利益迴避、不利用職權收賄列入，並規範相關作業執行。本公司透過內部人力資源服務網站及各種教育訓練並進行宣導，確保同仁皆能了解並落實相關誠信經營規範。 | 無差異 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | 經理人或員工違反本公司道德行為準則者，公司將視情節之輕重，依「人事管理規則」相關規定採取包括解僱或解除委任在內之處分。 | 無差異 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | V | 為健全誠信經營之管理，本公司由行政暨人力資源單位負責誠信經營政策與相關措施之制定及監督執行。 | 無差異 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | V | 本公司為健全誠信經營之管理，依本公司「道德行為準則」，由行政暨人力資源單位負責誠信經營政策與相關措施之制定及監督執行，除要求相關人員於發現任何違反道德行為準則之行為時，均有責任向主管或董事會報告外，並適時舉辦教育訓練與宣導，確保誠信經營政策之落實。相關運作執行情形，請詳項次(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊說明之。 | 無差異 | |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | 本公司已訂定「誠信經營守則」及「道德行為準則」，其中均明文要求遇有利益衝突情事時必須責成主管、人力資源單位最高主管或董事會提出說明報告，並應按相關規範進行迴避。 | 無差異 | |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | V | 本公司已建立有效的會計制度、內部控制制度，以及誠信經營政策之執行等都將作為風險評估過程之一部分，由內部稽核單位定期查核，並委託外部會計師執行查核。 | 無差異 |
40
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | 本公司不定期舉辦誠信經營相關辦教育訓練與宣導，確保所有相關人員皆了解、接受並恪守本公司道德行為準則。此外，於每位新進人員加入時，均施以教育訓練要求員工務必遵守。 | ||
| 本公司定期舉辦誠信經營暨業務行為準則之相關教育訓練課程如下： | ||||
| (1) 反賄賂、反貪腐及員工行為準則 | ||||
| (2) 職場不法侵害預防 | ||||
| (3) 個人資料保護 | ||||
| (4) 尊重智慧財產 | ||||
| (5) 禁止內線交易 | 無差異 | |||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 |
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度，並已建立完整員工申訴管道及處理程序並公開於內部網站及佈公欄讓員工周知。此外，本公司設有申訴電子信箱([email protected])，利害關係人於發現任何不法行為或違反公司治理活動或誠信經營準則時，得透過此信箱由隸屬於董事會的稽核單位專責處理。
本公司訂有「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，已有明確規範及作業程序，由人力資源、財務及法務單位共同協力負責，作為誠信經營與防範方案制定之專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，內容以及各項防範措施包含調查、處置及保密等，均已參考並遵循「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之規定，並由稽核單位定期稽核，以提高整體認知、偵測潛在的不當行為以監督遵行情形。
本公司提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密。且相關人員舉發任何違反誠信經營政策之行為，或參與相關調查之過程，本公司均給予保護以避免因此遭受不公平的報復或對待。 | 無差異
無差異
無差異 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | | 本公司已將誠信經營守則揭露於公司網站（http://www.aopen.com）及公開資訊觀測站。 | 無差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：無差異。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：本公司業已於民國 103 年 11 月 12 日訂定誠信經營守則，並刊載於公司網站。 | | | | |
（七）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
一、本公司董事會與管理階層積極落實公司遵循誠信經營，除頒布一系列與誠信經營相關之政策外，業已於民國103年11月12日董事會決議通過「誠信經營守則」以及「道德行為準則」。
二、「誠信經營守則」及「道德行為準則」的訂定代表了本公司對合法、道德、正直從事業務的承諾。依本公司核心價值的精神，規範公司同仁從事業務應有的行為，亦必須合法、道德、正直地從事業務。
三、除了要求建基集團所有同仁遵守此規定與最高商業道德標準外，所有的董事成員、受益人、政策相關推展者、聯屬公司、廠商、通路夥伴、承包商，及所有其他與建基集團有業務往來者亦須遵守。
四、本公司由人力資源、母公司宏基ESG辦公室及法務等單位共同組成「推動誠信經營工作小組」，並由公司治理主管擔任該工作小組之最高負責人，負責誠信經營政策與相關措施之制定及監督執行。民國114年度推動誠信經營暨業務行為之運作與執行情形運作及執行情形如下：
(1) 「誠信經營守則」及「道德行為準則」：為本公司所有員工進行業務活動之最高行為準則，除既有員工已完成教育訓練外，於每位新進人員加入時，均施以教育訓練要求員工務必遵守。
(2) 定期舉辦誠信經營暨業務行為準則之相關教育訓練課程如下：
2.1）114年度完訓人數比率達 97%，課程詳列如下：
| 課程名稱 | 訓練對象 | 114年完訓人數% |
|---|---|---|
| 反賄賂、反貪腐及員工行為準則 | 全體同仁(並同時公告在INTRANET,方便同事讀取最新資訊) | 97% |
| 禁止內線交易(宣導台灣區規定) | 全體同仁 | 97% |
| 反托拉斯及公平競爭教育訓練 | 全體同仁(並同時公告在INTRANET,方便同事讀取最新資訊) | 97% |
| 個人資料保護(另於「資訊安全意識」線上課程中,也再次宣導個人資料及資訊系統之間的關係) | 全體同仁(並同時公告在INTRANET,方便同事讀取最新資訊) | 97% |
| 誠信經營守則與道德行為準則 | 全體同仁(並同時公告在INTRANET,方便同事讀取最新資訊) | 97% |
| 出口管制法規遵循 | 全體同仁 | 97% |
2.2）定期公告相關重要規範於內部員工溝通網頁：
| 規範名稱 | 公告對象 |
|---|---|
| 保密約款 | 全體同仁(並同時公告在 INTRANET，方便同事讀取最新資訊) |
| 侵害禁止 | 全體同仁(並同時公告在 INTRANET，方便同事讀取最新資訊) |
五、民國 114 年度推動誠信經營暨業務行為之運作與執行情形，業已於民國 114 年 11 月 5 日第五次董事會報告相關執行成果。
（八）內部控制制度執行狀況
- 內部控制聲明書：
請參閱公開資訊觀測站，【網址：https://mops.twse.com.tw＞單一公司＞公司治理＞公司規章＞內部控制／內控聲明書公告】，輸入年度及公司代號，查詢內控聲明書公告。
- 委託會計師專業審查內控制度：無。
（九）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 股東會之重要決議
| 會議日期 | 重要議案摘要 | 決議/執行情形 |
|---|---|---|
| 114.5.27 | ||
| (114年度 | ||
| 股東常會) | 一、通過民國 113 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表示認案 | 股東會決議照案通過；113 年盈餘分配之除息基準日為 114 年 7 月 10 日，股利發放日為 114 年 7 月 29 日。 |
| 二、通過修訂本公司「公司章程」部分條文討論案。 | 股東會決議照案通過，並已於民國 114 年 7 月 8 日取得經濟部變更登記核准。 | |
| 三、通過修訂本公司「從事衍生性商品交易處理規範」討論案。 | 股東會決議照案通過，依最新規範辦理。 |
- 董事會之重要決議
| 編號 | 項目 | 會議日期 | 決議事項 |
|---|---|---|---|
| 1 | 114 年第一次董事會 | 114.1.15 | 一、通過對子公司之背書保證 |
| 二、通過對子公司之資金貸與 | |||
| 2 | 114 年第二次董事會 | 114.3.12 | 一、通過民國 113 年員工及董事酬勞 |
| 二、通過民國 113 年度之財務報表及營業報告書 | |||
| 三、通過民國 113 年度「內部控制制度聲明書」 | |||
| 四、通過民國 113 年度盈餘分配 | |||
| 五、通過本公司基層員工範圍案 | |||
| 六、通過修訂本公司「公司章程」部分條文 | |||
| 七、通過修訂本公司內控循環及內部規章 | |||
| 八、通過召開民國 114 年股東常會相關事宜 | |||
| 九、通過委任民國 114 年度財務報表查核簽證會計師及評估會計師獨立性 | |||
| 十、通過本公司暨全球子公司資金貸與他人相關事項 | |||
| 十一、通過本公司向金融機構辦理信用額度續約 | |||
| 十二、通過民國 114 年經理人調薪建議案 |
（十）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無此情形。
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費(註) | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 張純怡 | 114/1/1～114/12/31 | 2,973 | 590 | 3,563 | |
| 施威銘 | 114/1/1～114/12/31 |
註：非審計公費主要為出具114年度稅簽，其他專案及非擔任主管職務薪資檢查表。
（一）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
（二）審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
| 編號 | 項目 | 會議日期 | 決議事項 |
|---|---|---|---|
| 3 | 114 年第三次董事會 | 114.5.7 | 一、通過民國 114 年第三季經會計師核閱之合併財務季報告 |
| 二、通過增修訂本公司內部規章 | |||
| 三、通過本公司暨全球子公司資金貸與他人相關事項 | |||
| 四、通過本公司向金融機構辦理信用額度續約 | |||
| 五、通過民國 113 年員工酬勞分配建議 | |||
| 4 | 114 年第四次董事會 | 114.8.6 | 一、通過民國 114 年第二季經會計師核閱之合併財務季報告 |
| 二、通過本公司編制之永續報告書 | |||
| 三、通過本公司暨全球子公司資金貸與他人相關事項 | |||
| 四、通過對子公司之背書保證 | |||
| 五、通過使用權資產之取得或處分 | |||
| 六、通過本公司向金融機構辦理信用額度續約 | |||
| 5 | 114 年第五次董事會 | 114.11.5 | 一、通過民國 114 年第三季經會計師核閱之合併財務季報告 |
| 二、通過民國 115 年度營運計畫 | |||
| 三、通過民國 115 年度稽核計畫 | |||
| 四、通過增修訂內部規章 | |||
| 五、通過籌組風險管理暨永續發展委員會案 | |||
| 六、通過本公司暨全球子公司資金貸與他人相關事項 | |||
| 七、通過對子公司之背書保證 | |||
| 八、通過本公司向金融機構辦理信用額度續約 | |||
| 九、通過民國 115 年度全球調薪預算 | |||
| 6 | 114 年第六次董事會 | 114.12.24 | 一、通過處分 BLUECHIP INFOTECH PTY LTD 之股權 |
五、更換會計師資訊：無此情形。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東，股權變動情形
請參閱公開資訊觀測站，【網址 https://mops.twse.com.tw > 彙總報表 > 股權變動／證券發行 > 董監大股東持股/質押/轉讓 > 董監事、經理人及大股東持股餘額 > 董事、監察人、經理人及大股東持股餘額彙總表】
(2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無。
45
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
製表日：115年3月31日
| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人名義合計持有股份 | | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱（或姓名） | 關係 | |
| 宏碁股份有限公司
代表人：陳俊聖 | 34,319,311 | 43.75 | 0 | 0 | 0 | 0 | 木真投資有限公司 | 代表人為同一人 | |
| | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 木真投資有限公司 | 為關係人之代表人 | |
| 木真投資有限公司
代表人：陳俊聖 | 1,300,000 | 1.66 | 0 | 0 | 0 | 0 | 宏碁股份有限公司 | 代表人為同一人 | |
| | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 宏碁股份有限公司 | 為關係人之代表人 | |
| 禾豐聯合股份有限公司 | 1,000,000 | 1.27 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | |
| 蔡文鋒 | 779,556 | 0.99 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | |
| 陳長庚 | 680,379 | 0.87 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | |
| 英屬維京群島商國際股份有限公司 | 677,519 | 0.86 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | |
| 安新拓股份有限公司代表人：簡慧祥 | 665,000 | 0.85 | 0 | 0 | 0 | 0 | 宏碁股份有限公司 | 代表人為該公司之經理人 | |
| 施宣輝 | 647,027 | 0.82 | 0 | 0 | 0 | 0 | 宏碁股份有限公司 | 該公司法人董事代表人 | |
| 林淑惠 | 561,000 | 0.72 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | |
| 花旗託管柏克萊資本SBL／PB投資專戶 | 515,000 | 0.66 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | |
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
114年12月31日；單位：股；%
| 轉投資
事業 | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人
及直接或間接控制事業
之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| AOPEN AMERICA
INC. | 15,000,000 | 100.00 | 0 | 0 | 15,000,000 | 100.00 |
| AOPEN
COMPUTER B.V. | 40 | 100.00 | 0 | 0 | 40 | 100.00 |
| AOPEN
TECHNOLOGY
INC. | 50,000 | 100.00 | 0 | 0 | 50,000 | 100.00 |
| AOPEN JAPAN
INC. | 200 | 100.00 | 0 | 0 | 200 | 100.00 |
| 建基智見股份
有限公司 | 1,500,000 | 100.00 | 0 | 0 | 1,500,000 | 100.00 |
| AOPEN GLOBAL
SOLUTIONS PTY
LTD. | 150,000 | 100.00 | 0 | 0 | 150,000 | 100.00 |
| 創為精密材料股份
有限公司 | 6,399,123 | 16.60 | 0 | 0 | 6,399,123 | 16.60 |
47
參、募集情形
一、公司資本及股份
（一）股本來源：
1. 股份種類：
115 年 3 月 28 日
| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 78,448,013 | 361,551,987 | 440,000,000 | - |
總括申報制度相關資訊：無
2. 股本形成經過：
115 年 3 月 28 日
單位：除每股面額外為千股、千元
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 核准日期及文號 | ||
| 96.11 | - | 440,000 | 4,400,000 | 163,609 | 1,636,090 | 庫藏股減資註銷 4,000 千元 | 無 | 96.11.05 經授商字第 09601268280 號 |
| 99.03 | 10 | 440,000 | 4,400,000 | 163,639 | 1,636,390 | 員工認股權憑證行使 300 千元 | 無 | 99.03.30 經授商字第 09901061030 號 |
| 99.04 | 10 | 440,000 | 4,400,000 | 163,649 | 1,636,490 | 員工認股權憑證行使 100 千元 | 無 | 99.08.30 經授商字第 09901196370 號 |
| 102.12 | 10 | 440,000 | 4,400,000 | 171,649 | 1,716,490 | 發行限制員工權利新股 80,000 千元 | 無 | 102.12.19 經授商字第 10201256600 號 |
| 103.08 | - | 440,000 | 4,400,000 | 120,509 | 1,205,092 | 減資 511,397,060 元 | 無 | 103.07.31 金管證發字第 1030028190 號 |
| 104.04 | - | 440,000 | 4,400,000 | 118,627 | 1,186,277 | 收回限制員工權利新股 18,815 千元 | 無 | 104.04.22 經授商字第 10401062730 號 |
| 105.08 | - | 440,000 | 4,400,000 | 118,515 | 1,185,153 | 收回限制員工權利新股 1,123 千元 | 無 | 105.08.25 經授商字第 10501207060 號 |
| 106.01 | - | 440,000 | 4,400,000 | 116,493 | 1,164,934 | 收回限制員工權利新股 20,220 千元 | 無 | 106.01.03 經授商字第 10501298660 號 |
| 106.11 | - | 440,000 | 4,400,000 | 34,948 | 349,480 | 減資 815,453,640 元 | 無 | 106.11.03 府產業商字第 10659843000 號 |
| 106.12 | 10 | 440,000 | 4,400,000 | 71,448 | 714,480 | 私募發行新股 365,000 千元 | 無 | 106.12.11 經授商字第 10601168050 號 |
| 112.09 | 10 | 440,000 | 4,400,000 | 78,448 | 784,480 | 現金增資發行新股 70,000 千元 | 無 | 112.09.19 經授商字第 11230175090 號 |
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（二）主要股東名單
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：
115年3月28日
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數(股) | 持有比率(%) |
|---|---|---|---|
| 宏基股份有限公司 | 34,319,311 | 43.75% | |
| 木真投資有限公司 | 1,300,000 | 1.66% | |
| 禾豐聯合股份有限公司 | 1,000,000 | 1.27% | |
| 蔡文鋒 | 779,556 | 0.99% | |
| 陳長庚 | 680,379 | 0.87% | |
| 英屬維京群島商國際股份有限公司 | 677,519 | 0.86% | |
| 安新拓股份有限公司 | 665,000 | 0.85% | |
| 施宣輝 | 647,027 | 0.82% | |
| 林淑惠 | 561,000 | 0.72% | |
| 花旗託管柏克萊資本SBL／PB投資專戶 | 515,000 | 0.66% |
（三）公司股利政策及執行狀況
- 公司章程所訂之股利政策：
公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利，得以股票或現金之方式分派之。為達平衡穩定之股利政策，本公司股利分派時，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，惟經董事會決議不分配，並經股東會通過，不在此限。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將法定盈餘及資本公積全部或一部分依法令或主管機關規定分派之。
- 本次股東會擬議股利分派之情形：
(1) 本公司於民國115年3月11日董事會，依公司章程授權，決議114年度股利分派如下：
本公司民國114年度稅後淨利為新台幣（以下同）314,865,146元，加計期初累計盈餘77,443,435元、其他綜合損益本期變動數12,341元，扣除取得子公司部份股權2,013,434元及處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產20,505,198元、並提列法定盈餘公積29,235,886元及迴轉特別盈餘公積23,005,373元後，本年度可分配盈餘為363,571,777元，擬分配股東股利235,344,039元，分配後期末未分配盈餘128,227,738元，則保留未來年度再行分配。
(2) 股東股利全數以現金分配予股東，依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，暫訂每股分配現金股利3元，每位股東分配至元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入公司之其他收入。
(3) 前揭盈餘分派之除息基準日暫定為民國115年7月3日，發放日暫定為民國115年7月23日，如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更前述時程，全權授權董事長調整之。
- 預期股利政策是否重大變動：無。
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（四）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
（五）員工酬勞及董事酬勞
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
依本公司章程第十七條規定，本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應按下列規定提撥之，若公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額：
(1) 員工酬勞不低於百分之二（其中就其餘額應提撥不低於千分之二為基層員工酬勞），員工酬勞以股票或現金發放時，其對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
(2) 董事酬勞不高於千分之八。董事酬勞之分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司擬分派之員工酬勞及董事酬勞之比率為估計基礎，並列報為各該段期間之營業費用。若次年度實際分派金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異認列為次年度之損益。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司民國 114 年度員工酬勞總金額為新台幣(以下同)7,910,000 元，董事酬勞為 1,744,000 元，業經民國 115 年 3 月 11 日董事會決議通過，皆以現金方式發放。
董事會通過之員工酬勞及董事酬勞與 114 年度已估列金額差異為新台幣 1,236,000 元，差異原因係因會計估計變動，差異金額將列入民國 115 年度損益。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司民國 113 年度員工酬勞實際分派總金額為新台幣(以下同) 7,241,000 元及董事酬勞 1,600,000 元與民國 113 年度認列費用年度估列金額之差異為新台幣 574,000 元，業已列入民國 114 年度損益。
（六）公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計劃執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍：
-
業務之主要內容：
（1）F401010 國際貿易業
（2）CC01030 電器及視聽電子產品製造業
（3）CC01080 電子零組件製造業
（4）CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
（5）CC01110 電腦及其週邊設備製造業
（6）CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
（7）F113050 電腦及事務性機器設備批發業
（8）F113070 電信器材批發業
（9）F118010 資訊軟體批發業
（10）F119010 電子材料批發業
（11）I301010 資訊軟體服務業
（12）I301020 資訊處理服務業
（13）I501010 產品設計業
（14）CC01101 電信管制射頻器材製造業
（15）JA02010 電器及電子產品修理業
（16）F399040 無店面零售業
（17）F108031 醫療器材批發業
（18）F208031 醫療器材零售業
（19）ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。 -
營業比重：
單位：新台幣千元
| 產品 | 113 年度 | % | 114 年度 | % |
|---|---|---|---|---|
| 電腦系統及零組件 | 6,933,944 | 99.83 | 7,486,999 | 99.65 |
| 生活型態用品及其他 | 12,035 | 0.17 | 26,288 | 0.35 |
| 合 計 | 6,945,979 | 100.00 | 7,513,287 | 100.00 |
- 目前主要之產品：
電腦系統及零組件、生活型態用品及其他。
- 計劃開發之新產品：
面對全球產業數位轉型與永續議題持續深化，建基以工業電腦（IPC）與工控數位顯示為核心，持續布局智慧教育、商用數位看板、製造自動化、交通設施及政府公部門等應用市場。藉由推動各項產品與符合 ESG 發展方向之產品設計，導入 AI 與資料分析能力，強化即時運算與系統整合效能，支援智慧工廠設備管理、城市基礎建設監控及醫療影像輔助分析等應用，持續精進具低耗能、長時間穩定運作及嚴苛環境耐受之產品研發設計，提升整體解決方案的可靠性與永續價值。
(1) 以低功耗與高效能為設計主軸，持續推動強固型 IPC 產品線，提供終端設備高效穩定運作並降低維護成本。此外，亦持續發展嚴苛環境適用的無風扇機種，以及其他可在高低溫與寬電壓條件下穩定運行的工控主機。
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(2) 面對 AI 應用與即時運算需求快速成長，公司聚焦邊緣運算工業電腦與智慧應用，整合深度學習與動態影像分析技術，落實高精準推論與即時數據運算，助力客戶導入智慧交通、智慧零售、監控管理、工業檢測及醫療輔助判讀等場域。
(3) 結合集團資源，建基持續拓展智慧教育與企業數位轉型應用，發展 OPS 架構與多媒體播放主機，搭配商用/工控數位顯示設備提供整體解決方案，以滿足系統整合與多元應用市場對穩定性與管理效率的需求。
（二）產業概況：
- 產業之現況與發展
2025 年全球科技產業處於高度變動環境，地緣政治風險、區域衝突與國際貨幣政策調整，持續影響全球供應鏈與市場布局。然而，在人工智慧、產業數位變革帶動下，相關工業電腦設備的應用需求亦持續擴大；同時，各國推動產業升級及邁向城市智慧化，強化基礎建設與數位轉型投資，相關工業與智慧運算設備需求同步顯現。此外，ESG 與減碳法規已具體化，促使科技產業導入低耗能、長期運作與高可靠度的運算解決方案，以因應永續發展趨勢。
- 產業上、中、下游之關聯性
工業電腦（IPC）產業持續扮演關鍵運算平台角色，上游供應商提供高穩定處理器、工規等級零組件與多元連接介面，以支撐長時間與高負載運作需求；中游 IPC 廠商整合產品、系統設計與應用優化，並結合 AI 加速模組與邊緣運算能力，提升整體解決方案價值；下游由系統整合商與終端應用客戶導入至智慧製造、交通管理、數位監控與產業升級場域。隨著 AI 即時辨識與分析運算需求，上、中、下游產業關係更加緊密，形成高度整合的產業生態鏈。
- 產品之各種發展趨勢
2025 年工業電腦產品朝向高效率、低耗能與模組化設計方向發展，以因應多元垂直應用需求。AI 模型推論已向邊緣端移動，應用範圍包括智慧製造、交通監測、公共安全與醫療影像輔助判讀等領域，無風扇、寬溫、寬壓及強固型設計也持續受到重視，以確保系統於嚴苛環境下穩定運行。在軟體層面，IPC 亦朝向支援雲端管理、遠端維護與資料整合方向發展，加速智慧應用落地。
- 產業競爭概況
2025 年 IPC 產業競爭態勢持續升高，市場需求擴大吸引更多廠商投入，其中中低階產品因進入門檻較低，價格競爭壓力相對明顯；而高階與應用型產品則須具備技術整合、系統穩定與長期支援能力，競爭門檻較高。產業鏈之間透過策略合作與市場深耕，提升產品差異化與解決方案價值。未來產業競爭將由單一硬體產品，轉向結合應用場景、服務能力與生態系合作的全方位競爭模式。
（三）技術及研發概況
- 投入之研發費用
本公司聚焦研發工控 IPC 與數位顯示，著重邊緣運算、系統模組化與垂直應用整合，研發重點涵蓋無風扇輕薄型多媒體播放器、高效強固型及適用於邊緣運算的高算力嵌入式工業電腦。多媒體播放器配合智慧零售與公共資訊應用趨勢，強化長時間穩定運作、遠端設備管理與對應環境電力的系統反應能力，以提升商用數位看板之整體運營效率。高效強固型工業電腦著重無風扇設計、防塵防水、寬溫寬壓與高可靠度特性，以因
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應智慧製造、交通與戶外基礎設施等場域應用。高算力嵌入式工業電腦則為事件即時判斷、影像數據分析與資料在地處理之用途而開發，公司整合AI加速平台與高效散熱架構，強化邊緣端即時運算能力，鎖定智慧監控、視覺辨識與工業分析等高附加價值應用市場，提升整體產品差異化與競爭力。
本公司民國114年度投入之研發費用為28,112千元，佔營業額之比率為 0.37%。
- 開發成功之技術或產品：最近年度及截至年報刊印日止，合併公司取得專利如下：
| 項次 | 發明名稱 | 申請國家 | 專利號 | 獲證日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 支架模块及具有該支架模块的电脑主机 | 大陸 | ZL201410151380.9 | 2017/8/11 |
| 2 | 支架模块及具有該支架模块的电脑主机 | 大陸 | ZL201110141892.3 | 2015/6/3 |
| 3 | 支架模組及具有該支架模組的電腦主機 | 台灣 | I515540 | 2016/1/1 |
| 4 | 支架模組及具有該支架模組的電腦主機 | 台灣 | I460576 | 2014/11/11 |
| 5 | 散熱模組与电子裝置 | 大陸 | ZL201210417169.8 | 2016/9/7 |
| 6 | 散熱模組與電子裝置 | 台灣 | I475952 | 2015/3/1 |
| 7 | 電子裝置及電子廣告的播放及互動方法 | 大陸 | ZL201610672216.1 | 2020/4/10 |
| 8 | 電子裝置及電子廣告的播放及互動方法 | 台灣 | I599931 | 2017/9/21 |
| 9 | CASING FOR ALL-IN-ONE ELECTRONIC DEVICES | 美國 | 8,289,683 | 2012/10/16 |
| 10 | 拼接式显示系统及拼接式显示方法 | 大陸 | ZL201510229020.0 | 2019/5/31 |
| 11 | 拼接式顯示系統及其方法 | 台灣 | I536363 | 2016/6/1 |
| 12 | 自助包裝設備 | 台灣 | I710507 | 2020/11/21 |
| 13 | 電子裝置 | 台灣 | I742608 | 2021/10/11 |
| 14 | 顯示裝置 | 台灣 | I727495 | 2021/5/11 |
| 15 | 顯示器的遠端管理方法與主機系統 | 台灣 | I757840 | 2022/3/11 |
| 16 | 顯示控制方法與顯示控制系統 | 台灣 | I784630 | 2022/11/21 |
| 17 | 顯示控制方法與顯示控制系統 | 台灣 | I796734 | 2023/3/21 |
（四）長、短期業務發展計畫
- 短期發展計劃
展望 2026 年，IPC 業務將以應用導向為核心，同時持續關注國際貿易政策變化，透過彈性供應布局與成本結構調整，降低外在環境對營運之影響。公司將以智慧製造、交通管理、能源與公共建設等場域為主要切入點，推動智慧型工控系統、工控觸控 All-In-One 與數位顯示產品導入實際應用現場，確保設備於嚴苛環境下可長時間穩定運行。此外，延續在地化生產與供應鏈優化策略，深化企業與公部門合作，同步推進節能與綠色產品發展，以回應市場對低碳解決方案之需求。
- 長期發展計劃
在長期布局上，公司將持續以技術深化與應用擴展為主軸，強化工業運算、數位顯示與智慧化產品之研發能量，以因應地緣政治、新能源政策與市場景氣波動所帶來的不確定性。透過多元化產品組合深耕應用市場、提升整體解決方案的附加價值，並結合在地服務能力，增強營運韌性與客戶黏著度。同時，持續推動永續與減碳相關策略，並以多角化經營思維連結相鄰應用領域，逐步擴展數位應用版圖，奠定中長期穩健成長基礎。
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二、市場及產銷概況
（一）市場分析
- 主要產品之銷售地區
單位：新台幣千元
| 地 區 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 亞洲(含臺灣) | 6,446,113 | 6,898,340 |
| 美 洲 | 121,360 | 179,377 |
| 歐 洲 | 378,506 | 435,570 |
| 合 計 | 6,945,979 | 7,513,287 |
- 市場佔有率
在全球產業鏈持續重整及國際政經環境高度不確定的背景下，透過長期專案合作模式深耕歐美及亞太地區重要客戶市場。2025 年以來，國際關稅政策與區域政治風險促使企業調整採購與投資策略，公司因應市場結構變化，採取彈性布局以維持全球營運穩定度。由於 B2B 工業應用市場多以專案導向及長期合作為主，市場規模與佔有率易受外在環境影響，整體市佔表現仍需隨產業與國際局勢變化動態調整。
- 市場未來之供需狀況與成長性
在人工智慧持續推動產業升級的趨勢下，IPC 應用需求已由單純設備導入，逐步轉向結合 AI 推論與即時資料分析的智慧化系統，應用場域涵蓋智慧零售、工業自動化、交通監控、城市基礎建設、數位教育、醫療檢測及新能源等領域。然而，隨著全球通膨壓力、高關稅政策及供應鏈重組持續發酵，市場供需結構亦面臨成本與交期的調整壓力。面對此環境，IPC 產業需加速投入高附加價值與差異化的 AI 應用解決方案，以維持需求動能並支撐中長期成長。
- 競爭利基
在邊緣運算與智慧應用快速擴展下，公司憑藉長期累積的技術平台、機構整合與系統研發能力，持續發展具高算力的小型化工業運算平台，同時導入各類工業規格之產品架構；可因應高負載與嚴苛環境應用需求，結合在地化技術支援與專業服務能力，形成差異化競爭基礎，提升公司在工業應用市場中的整體競爭優勢。
- 發展遠景的有利與不利因素與因應對策
(1) 有利因素
i. 生成式 AI 與邊緣運算持續落地，帶動工業運算與智慧化應用需求成長，有利公司拓展高附加價值應用市場
ii. 全球淨零與永續政策成形深化，低耗能、高可靠度之智慧型 IPC 產品成為產業採用重點，符合公司長期產品發展方向
iii. 透過集團資源整合與供應鏈協同，快速回應客戶的產業升級需求，提升導入效率與整體解決方案競爭力。
(2) 不利因素
i. 國際地緣政治與關稅政策持續變動，增加供應鏈與營運不確定性，公司以彈性布局與即時調整策略因應
ii. 全球經濟成長分化，部分產業投資趨於審慎，公司將透過多元應用與市場分散，降低單一市場波動風險。
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（二）主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 項目 | 重要用途或功能 |
|---|---|
| 電腦系統及零組件產品 | 包含準系統、全系統及其他週邊產品。準系統包含機殼、電源供應器、風扇、主機板等配備；全系統則包含準系統處理器、硬碟及記憶體，故系統事業產品提供家庭、公司、機關團體等所需之電腦，可為客戶提供靈活性及多選擇的全套產品線。 |
| 生活型態用品及其他 | 具設計美感的生活用品、器具與家電，泛指能夠反映或提升個人生活品味、價值與日常體驗的各類物品 |
- 主要產品產製過程：不適用。
（三）主要原料之供應狀況
| 名稱 | 主要來源 | 供應情形 |
|---|---|---|
| IC | 美國、日本、台灣、韓國 | 良好 |
| 印刷電路板 | 台灣、大陸 | 良好 |
| 電腦機殼 | 台灣、大陸 | 良好 |
| 面板 | 台灣、大陸 | 良好 |
| 電源模組 | 台灣、大陸 | 良好 |
| 連接器 | 台灣、大陸、日本 | 良好 |
| 硬碟/固態硬碟 | 美國、日本、台灣 | 良好 |
| 記憶模組 | 台灣 | 良好 |
（四）最近二年度主要進銷貨客戶名單
- 最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之客戶名稱：
單位：新台幣千元
| 名次 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比例 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比例 | 與發行人之關係 | |
| 1 | 庚客戶 | 6,335,044 | 91.20% | 母公司 | 庚客戶 | 6,690,944 | 89.05% | 母公司 |
| 其他 | 610,935 | 8.80% | - | 其他 | 822,343 | 10.95 | - | |
| 銷貨淨額 | 6,945,979 | 100.00% | - | 銷貨淨額 | 7,513,287 | 100.00% | - |
增減變動原因：
本公司除提供系統整合商要求的產品外，年度之銷貨對象及比率亦因市場需求與專案銷售不同而有所變化。
- 最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之客戶名稱：
單位：新台幣千元
| 名次 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比例 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比例 | 與發行人之關係 | |
| 1 | D廠商 | 2,446,923 | 37.82% | 無 | D廠商 | 2,492,329 | 36.19% | 無 |
| 2 | G廠商 | 1,624,693 | 25.11% | 無 | G廠商 | 872,467 | 12.67% | 無 |
| 3 | E廠商 | 1,103,646 | 17.06% | 無 | E廠商 | 809,040 | 11.75% | 無 |
| 其他 | 1,295,367 | 20.01% | - | 其他 | 2,712,988 | 39.39% | - | |
| 進貨淨額 | 6,470,629 | 100.00% | - | 進貨淨額 | 6,886,824 | 100.00% | - |
增減變動原因：
本公司因承接之客戶訂單不同，需分別向適合之供應商進貨，故兩期進貨前十大之進貨廠商及比率有所變化。
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三、從業員工分析
115 年 3 月 31 日
| 年度 | 113 度 | 114 年度 | 當年度截至115年3月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 通路銷售 | 42 | 44 | 42 |
| 產品運營 | 25 | 28 | 27 | |
| 合計 | 67 | 72 | 69 | |
| 平均年歲 | 46 | 47 | 47 | |
| 平服務年資 | 13 | 14 | 14 | |
| 學歷分布比率 | 博士（%） | 0% | 0% | 0% |
| 碩士（%） | 17% | 17% | 17% | |
| 大專（%） | 82% | 81% | 81% | |
| 高中（%） | 1% | 2% | 2% | |
| 高中以下（%） | 0% | 0% | 0% |
註：上列員工人數為合併報表公司內員工人數。
四、環保支出資訊
（一）依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：
本公司龍潭廠區於 108.03.08 經桃園市政府同意廢止工廠登記，已無相關環保事項支出。
（二）最近年度及截至年報刊印日止公司因污染環境所受損失、處分之總額並揭露其未來因應對策及可能支出：無。
五、勞資關係
（一）列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 員工福利
本公司一向關心員工，並重視員工福利，除依法提撥福利金，成立職工福利委員會，遴選福利委員訂定年度計劃辦理各項福利活動外，並由公司辦理員工福利保險計劃、完整教育訓練講習、設置線上圖書室、參與集團家庭日暨年終聯誼會、實施員工入股、分紅並參與集團公司認股計劃；同時連續假期之調整放假日均由公司給假（星期六不上班、不扣假），以更豐富充實員工福利。
在提升員工健康之照顧，除每年定期辦理同仁健康檢查外，為鼓勵同仁肥胖及三高（即高血糖、高血脂、高血壓）等慢性疾病之防治，鼓勵同仁參加為期 10 週之「終結脂肪 健康甩油」活動；在心理健康之照顧，連結集團資源與專業心理諮商單位合作，提供「員工協助服務方案」，提供員工個人及工作等各式問題之專業諮商顧問服務，提升同仁身心健康之照顧。
- 員工進修與訓練情形
員工的持續學習與成長，是確保公司長期發展及永續經營必要條件。本公司員工年度訓練的推動除配合公司人才發展培訓架構，不論是藉由實體課程或數位學習等方式持續推動核心職能、管理職能及專業職能相關訓練外，亦參酌公司年度發展經營策略，進行組織、人才重點能力之建構。
本公司一一四年度推動之訓練包括強化同仁在遵循法令及落實公司治理之提升導
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入相關系列課程，並持續發展主管管理(基層／中層／高層)才能訓練與產品技術專業訓練；同時針對新進人員訓練於新進人員入職首日，即安排新人導引訓練，期使新進人員於入職時即能迅速瞭解基本作業流程及辦公環境等，並為每位新進員工安排輔導員，使新人能快速融入團隊運作。
3. 退休制度與其實施情形
本公司為安定員工退休後之生活，藉以提高在職期間之服務精神，特依據勞動基準法及勞工退休金條例訂定員工退休辦法，明訂員工退休條件、退休金給付標準、申請及給付事宜。除依勞工退休金條例，按月為適用該條例員工提撥 6% 之退休金外，並依法成立員工退休準備金監督委員會，每月依「員工退休金提撥及管理辦法」，提撥員工退休準備金，以員工退休準備金監督委員會名義專戶存儲於法定金融機構。
4. 勞資協議情形
本公司勞資關係和諧，除依法定期召開勞資會議，並定期宣導/張貼內部溝通管道外，同時每季辦理總經理全員溝通會議，傳達公司經營方向與成果，提升員工參與經營，強化勞資信任關係。
（二）列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
六、資通安全管理
（一）資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源：本公司管理階層積極落實公司資通安全風險管理，制訂「資訊安全政策」明確規範網路系統暨實體事務機器的使用權限，並由本公司管理資訊處負責執行管理。
資通安全管理運作及相關措施執行情形：
- 定時備份各資訊系統及異地備援，並於每年定期進行資訊系統復原演練測試，以確保資訊系統之正常運作及資料保全，降低無預警天災及人為疏失造成之系統中斷風險。
- 建置各種資安技術控管方案，包括網路防火牆、防毒系統、防垃圾郵件等系統。
- 增加資訊資料保護保險(CYBER EDGE)，以分散可能的風險損失。
- 定期執行社交工程演練，宣導同仁最新詐騙釣魚郵件/型態，避免同事誤觸。
- 提高及改善各系統的密碼複雜度及安全性設定，降低被駭客攻擊的風險。
- 定期檢視整理各系統使用帳號，停用無用的帳號，確保無未經授權的存取。
- 不定期進行資通安全宣導，提高同仁資安相關意識。以減少資通安全事件的發生。
- 導入 FIREWALL IPS（入侵防禦系統）、IDP（入侵偵測系統）功能。提升網路使用的安全性。
- 網站連線由 http 轉換成 https。提升資料傳遞的安全性。
- 導入內網設備檢查機制，提升設備控管的能力，禁止不合規的設備連線內網。
- 進行軟體相關盤點工作，確保軟體的合法性及版本相關控管工作。
- 導入帳號 MFA 驗證。提升帳號登入的安全性。
- 導入 EDR 系統，提升終端設備端點資安防護。有效阻擋來自各方攻擊。
- 導入 UEM 系統，完善管理資安相關 PATCH 的派送及安裝，提升系統的安全性。
- 進行網站源碼掃描，改善程式的漏動以提升系統的安全。
- 執行相關弱點掃描並改進相關的弱點。
- 執行滲透測試，偵測系統及網路架構缺失並進行相關改善工作。
- 對外網站導入 WAF 相關功能，提升網站的安全性及可用性。
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114年度 投入資通安全管理之資源：
- 教育訓練：所有新進員工皆完成線上資訊安全教育訓練課程。
- 社交工程演練：每年定期執行2次社交工程釣魚郵件測試及線上教育訓練。
- 資安通告宣導：製作超過4份資安通告，提升員工資安防護意識。
- 資安查核：每年定期接受集團資安查核，參與集團資安會議6次，內部資安檢討會議6次，強化各項資安要求。
- 資安演練：定期弱點掃描1次，滲透測試1次。
- 資安人員參加資安相關外訓課程2人次。
- 114年度執行EOS伺服器更新或淘汰計87台。
- 本年度完成應用系統復原計畫更新，並執行年度復原演練；演練系統均符合既定RTO/RPO要求，演練後之改善項目亦已完成。
（二）最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施：無。
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 軟體授權合約 | A廠商 | 2020.12.1~2027.06.30 | 授權經銷 | 保密條款、不可轉讓 |
| 委託製造合約 | B廠商 | 2018.7.1 至合約約定終止事由發生之日止 | 委託產品製造 | 保密條款、不可轉讓 |
| 租賃合約 | 宏碁股份有限公司 | 2018.10.1 至合約約定終止事由發生之日止 | 倉儲使用 | 無 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況比較分析
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113 年 度 | 114 年 度 | 差 | 異 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金 額 | % |
| 流動資產 | 2,433,482 | 3,345,900 | 912,418 | 37.49 |
| 採用權益法之投資 | 336,557 | 333,310 | (3,247) | (0.96) |
| 使用權資產 | 8,084 | 3,926 | (4,158) | (51.43) |
| 其他非流動資產 | 206,072 | 153,683 | (52,389) | (25.42) |
| 資產總額 | 2,984,195 | 3,836,819 | 852,624 | 28.57 |
| 流動負債 | 1,346,119 | 2,105,319 | 759,200 | 56.40 |
| 非流動負債 | 84,071 | 73,567 | (10,504) | (12.49) |
| 負債總額 | 1,430,190 | 2,178,886 | 748,696 | 52.35 |
| 股本 | 784,480 | 784,480 | - | - |
| 資本公積 | 424,412 | 420,839 | (3,573) | (0.84) |
| 保留盈餘 | 415,794 | 496,344 | 80,550 | 19.37 |
| 其他權益 | (58,555) | (35,550) | 23,005 | 39.29 |
| 非控制權益 | (12,126) | (8,180) | 3,946 | 32.54 |
| 股東權益總額 | 1,554,005 | 1,657,933 | 103,928 | 6.69 |
重大變動項目說明：
1. 流動資產增加，主係本期現金、應收帳款及存貨增加所致。
2. 使用權資產減少，主係本年度依租賃期間按月提列折舊所致。
3. 其他非流動資產減少，主係本期遞延所得稅資產減少所致。
4. 流動負債增加，主係本期應付帳款、應付所得稅負債增加所致。
5. 非流動負債減少，主係本期長期借款減少所致。
6. 保留盈餘增加，主係本期獲利所致。
7. 其他權益增加，主係本期處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產及其他綜合損益變動數。
8. 非控制權益增加，主係本年度投資公司損益歸屬於非控制權益變動所致。
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二、財務績效之檢討與分析
（一）財務績效比較分析
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增減金額 | 變動比例(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 合計 | 合計 | | |
| 營業收入淨額 | 6,945,979 | 7,513,287 | 567,308 | 8.17 |
| 營業成本 | 6,439,506 | 6,880,367 | 440,861 | 6.85 |
| 營業毛利 | 506,473 | 632,920 | 126,447 | 24.97 |
| 營業費用 | 270,098 | 277,790 | 7,692 | 2.85 |
| 營業淨利 | 236,375 | 355,130 | 118,755 | 50.24 |
| 營業外收入及支出 | 47,022 | 32,122 | (14,900) | (31.69) |
| 稅前淨利 | 283,397 | 387,252 | 103,855 | 36.65 |
| 所得稅費用(利益) | (10,257) | 73,768 | 84,025 | 819.20 |
| 本期淨利 | 293,654 | 313,484 | 19,830 | 6.75 |
| 其他綜合損益 | (1,460) | 2,851 | 4,311 | 295.27 |
| 本期綜合損益總額 | 292,194 | 316,335 | 24,141 | 8.26 |
（二）最近二年度營業收入、營業淨利及稅前淨利重大變動之主要原因
- 本期營業收入淨額、毛利增加，主係營收成長所致。
- 本期營業淨利、稅前淨利增加，主係營收成長所致。
- 本期營業外收入及支出減少，主係外幣兌換淨損失增加所致。
- 所得稅費用增加，主係本期認列當期及遞延所得稅費用所致。
- 其他綜合損益增加，主係國外營運機構財務報表之兌換差額及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益變動所致。
（三）公司未來財務業務可能影響及因應計劃：參閱「壹、致股東報告書」
（四）預期銷售數量與其依據
本公司114年度並未公開財務預測，主營業務產品，係依客戶實際需求提供不同之硬體產品組合，因客戶所需產品差異性大，故銷售數量尚難估計分析。
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三、現金流量之檢討與分析
（一）最近年度現金流量變動之分析說明：
單位：新台幣仟元；%
| 年度會計項目 | 113 年 | 114 年 | 增(減)變動 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 百分比(%) | |||
| 營業活動現金流入(出) | 297,579 | 467,536 | 169,957 | 57.11 |
| 投資活動現金流入(出) | 221,344 | 13,622 | (207,722) | (93.85) |
| 籌資活動現金流入(出) | (174,568) | (197,975) | (23,407) | (13.41) |
| 重大變動分析說明：(差異金額達 10,000 千元且變動比例達 20% 以上者) | ||||
| 1. 營業活動之淨現金流入增加：主係與營運活動相關之資產及負債淨變動現金流入增加所致。 | ||||
| 2. 投資活動之淨現金流入減少：主係減少其他金融資產。 | ||||
| 3. 籌資活動之淨現金流出增加：主係 114 年發放現金股利較 113 年增加，致現金流出增加。 |
（二）流動性不足之改善計畫：本公司未有流動性不足之情形。
（三）未來一年(115年度)現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額 (1) | 預計全年來自營業活動淨現金流入(出)量(2) | 預計全年來自投資及融資活動淨現金流入(出)量(3) | 預計現金賸餘(不足)數額(1) + (2) + (3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| 1,807,419 | 450,000 | (235,344) | - | - | - |
| 1. 現金流量變動情形分析 | |||||
| (1) 營業活動：主係預期營運規模持續增長使淨變動現金流入。 | |||||
| (2) 投資活動：主係收取本公司所投資之有價證券之現金股利款項。 | |||||
| (3) 融資活動：主係發放現金股利。 | |||||
| 2. 預計現金不足額之補救措施：不適用 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
本公司最近年度無重大資本支出，故對本公司財務與業務並無重大不良之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
轉投資政策
本公司轉投資係為配合營運需要，於國內外成立子公司，未來亦將視需求擴大營運規模或於國內外成立子公司。
本公司目前訂有「取得或處分資產處理程序」以及「子公司監理辦法」等相關規範並能落實各項管理機制之執行，以使各轉投資事業能發揮最大之經營績效。
61
（一）最近年度轉投資情形
單位：新台幣千元
| 轉投資公司名稱 | 投資成本 | 帳列餘額 | 政策 | 114年利益(損失) | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計劃 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AOPEN AMERICA INC. | 295,771 | (246,358) | 負責拓展北美銷售市場 | (4,251) | 業績衰退 | 持續開發新客戶 |
| AOPEN COMPUTER B.V. | 214,094 | (39,360) | 負責拓展歐洲銷售市場 | 2,602 | 業績衰退 | 持續開發新客戶 |
| AOPEN JAPAN INC. | 2,899 | 13,424 | 負責拓展日本銷售市場 | (9,038) | 業外投資損失 | 強化子公司經營績效執行 |
| AOPEN TECHNOLOGY INC. | 1,623 | 342,085 | 控股公司 | 8,214 | 業外投資收入 | 持續強化子公司經營績效執行 |
| 建基智見股份有限公司 | 15,000 | 13,691 | 負責拓展國內及新興市場 | 436 | 業外收入 | 持續開發新客戶 |
| AOPEN GLOBAL SOLUTIONS PTY LTD | 2,956 | (52,722) | 負責拓展澳洲銷售市場 | (18,882) | 業績衰退 | 持續開發新客戶 |
（二）未來一年投資計畫：未來本公司將結合市場優勢，選擇適當時機與廠商或客戶策略聯盟，審慎評估投資計劃。
六、風險管理應分析評估事項：
（一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
-
匯率變動：
公司主要銷貨以外銷為主，合併公司114年度合併報表之兌換損失為12,508千元，佔年度合併報表之營業收入淨額比率為 0.17%。為避免匯率變動對本公司之影響，本公司採行下列具體因應措施：
(1) 根據預期營收，隨時調整曝露的外幣部位。
(2) 以外幣債權、債務相互抵銷以產生避險效果。
(3) 財務部門相關人員隨時注意匯率之變動及公司對資金之需求，決定外幣兌換時間以期將匯率變動對公司獲利之影響降至最低。 -
利率變動：
目前公司現金部位以台幣為主，而台幣因貨幣市場供過於求情況下，台幣利率持續處於低利率水準。配合政府政策開放及公司現行投資政策，將以安全性高且保本的金融商品為主要投資商品。 -
通貨膨脹：
依央行保守預測，台灣2026年GDP增長預測約為 2.68%，較去年微幅下調，主係關稅議題與全球貿易放緩。然而，因地緣政治的不確定性，匯率亦容易隨之波動，對出口導向型經濟構成風險。公司將彈性因應以避免損失，預計對公司營運尚無重大影響。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司最近年度未從事高風險或高槓桿投資等之商業活動。公司最近年度從事背書保證之對象皆限於本公司持股 50% 以上之子公司，且並未發生任何損失。而公司從事衍生性金融商品交易政策均依照本公司所規定之辦法執行，所交易之部位皆完全符合公司營業所產生之範圍內，以能夠規避大部分市場價格風險為目的。
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未來公司仍舊會遵循既定之原則，絕不從事高風險，高槓桿投資，而資金貸與他人及背書保證及衍生性商品交易之政策亦會依照公司規章制度辦理。
（三）未來研發計畫及預計投入之研發費用：
本公司以嵌入式裝置和顯示產品為核心硬體，搭配更多的創新商務模式來服務工業電腦潛在客群，隨著「一站式服務方案」的數位轉型趨勢，整合並提供多樣化的商品和服務，協助目標客群來藉由調整企業工作流程，加速投資在第一線服務的自動化工程，以期能相應地降低其營運成本，同時可以管理並強化員工的遠距工作績效，提高其企業資源的運用綜效，達到數位轉型的策略性目標。
因應研究發展計劃之需求，預計115年度投資研發之金額，約佔總營收比重約為 1.5% ~ 3.5% 。
（四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務的影響及因應措施：
本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公司相關營運策略。最近年度及截至年報刊印日止，經本公司評估，尚無受國內外重要政策及法律變動而足以重大影響本公司財務業務之情形。
（五）科技改變對公司財務業務的影響及因應措施：
當前電腦及其周邊產品產業與相關科技之變化越來越快速，對公司財務業務雖然暫無立即可預見之重大負面影響，惟本公司仍持續密切關注相關科技的未來發展趨勢及市場脈動；最近年度及截至年報刊印日止，本公司尚無發生科技改變及產業變化而對公司財務業務造成重大影響之情事。
（六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司致力於經營並維護良好之企業形象，並遵守各項法令之規定，最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無企業形象改變造成對企業危機管理之情事。
（七）進行併購之預期效益及可能風險：
本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無重大購併計畫。惟將來若有併購計畫時，將依據相關法令之規定及本公司制定之相關管理辦法辦理之，以確實保障公司利益及股東權益。
（八）擴充廠房之預期效益及可能風險：
本公司暫無擴充廠房之需求與計畫。
（九）進貨或銷貨集中所面臨之風險：
本公司之供應商包含國內外知名大廠，本公司與各供應商間互動往來良好並維持長期合作關係，以確保供貨來源穩定及分散進貨風險。另本公司亦積極加深與合作夥伴之戰略布局，以維持雙方合作關係之穩定，本公司亦積極開拓新客群，所服務之客戶跨及不同產業，以降低單一對象銷貨比重偏高之重大風險。
（十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險：無此情形。
（十一）經營權之改變對公司之影響及風險：無此情形。
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（十二）訴訟或非訟事件：
-
本公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
-
本公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：
本公司除持股比例超過百分之十之大股東宏碁股份有限公司（以下簡稱宏碁公司）有下述訴訟案尚於進行中外，其餘董事、總經理及從屬公司並無其他尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟事件或行政調查之情事，相關訴訟評估分析如下：
-
宏碁公司在日常業務過程中不時接獲第三人主張專利侵權或要求專利授權之通知，儘管宏碁公司並不預期其結果（個別或整體）對財務狀況或業務狀況造成重大不利影響，惟法律程序結果難以預料，因此爭議解決方案可能對宏碁公司特定期間的經營成果或現金流量造成影響。
-
由於國際稅務環境變化快速，宏碁公司在全球多國面臨各式各樣的稅務挑戰與各地稅務機關有不同見解，宏碁公司對於符合認列負債準備條件之稅務案件（包括但不限於所得稅、扣繳稅及營業稅等）已依相關規定適當估算以為因應。然由於稅務問題通常較為複雜且耗時多年始能釐清，其結果難以預料，因此最終結果可能對宏碁公司特定期間之經營成果或現金流量造成影響。
綜上評估，上述訴訟事件皆屬宏碁公司企業經營所衍生之事件，經評估應無其他重大違反法令或誠實信用原則之行為，對其未來正常營運亦無重大影響，應不影響本公司財務業務，故並無對本公司股東權益或證券價格有重大影響之情事。
（十三）資安風險評估分析及其因應措施：
資安風險評估分析：
-
識別資產：首先，識別組織中的資產，包括數據、系統、應用程序和基礎設施等，以確定需要保護的資產。
-
評估風險：基於資產評估結果，評估與這些資產相關的潛在風險，並確定可能的影響和發生機率。
-
制定資安策略：根據評估結果和風險等級，制定資安策略和程序，以確保適當的措施可以控制或減輕資安風險。
-
實施措施：根據策略和程序，實施資安控制措施，包括技術措施（例如加密和防火墻）、物理措施（例如閉路電視和門禁系統）和行政措施（例如培訓和準則）等。
-
監控和審核：監控實施的措施和程序的有效性，確保其符合要求和標準。定期進行審核，以確保資安控制措施有效。
-
回饋和改進：根據監控和審核的結果，進行回饋和改進，並更新資安策略和程序，以反映新的風險和威脅。
七、其他重要事項：
智慧財產管理計畫與執行情形：
本公司依據營運發展與法令規範推動智慧財產管理作業，並定期向審計委員會及董事會報告相關執行情形，以確保智慧財產權之保護與制度化管理。智慧財產管理不僅是公司技術研發與商業營運的核心支撐，也是維護企業競爭優勢與永續發展的重要基礎。
1、智慧財產管理計畫
本公司為宏碁集團旗下專注於商用領域之跨國科技公司，以「專注與創新」為核心精神，秉持「Bright Ideas Connected」理念，致力於智慧商用應用與系統整合解決方案之開發，並擅長結合人工智慧（AI）與物聯網（IoT）技術，提供客戶數位轉型所需的整合性解決方案，涵蓋數位看板、智慧售貨機、智能 Kiosk、機器視覺應用、環境感測與邊緣運算等領域，並持續深耕零售、交通、自動化設備、住宿與醫療等垂直市場。
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本公司以「創造價值、顧客導向、企業倫理、關懷員工」為核心理念，並將智慧財產視為企業創新能量的重要成果與資產。為強化公司研發成果之保護、確保合作專案及客戶應用的合法權益，特訂定並持續精進智慧財產管理計畫，重點如下：
(1) 著作管理
本公司研發與製作之系統整合設計、技術文件、操作手冊、視覺影像及展示內容，均屬公司重要之智慧創作成果。公司透過以下措施強化著作權管理：
- 對外委託設計或製作之作品，以書面合約明確約定著作權歸屬及使用範圍。
- 建立著作保存與授權紀錄機制，確保公司對外使用或展示之內容均符合法令規範。
- 定期辦理內部教育訓練，提升員工著作權風險意識。
(2) 專利管理
本公司秉持推動產業創新與技術保護並重的原則，持續研發具創新性之產品與系統設計，並積極申請國內外專利，以維護公司技術成果及市場競爭力。專利管理策略包含：
- 定期盤點公司產品及研發成果之可專利性，適時申請專利保護。
- 由產品開發部門與法務部門組成跨部門專利審查小組，審核申請方向及維護策略。
- 當市場出現疑似侵權產品或接獲第三方主張時，迅速研擬應對方案，以最有效方式降低營運風險。
- 積極與合作夥伴建立技術授權及交互授權合作機制，促進創新生態系發展。
- 定期辦理內部教育訓練，宣導維護專利權之重要性。
(3) 商標管理
本公司深知品牌形象為企業核心資產之一，持續強化「AOPEN」商標及各子品牌之識別管理，確保全球各地區之品牌一致性。商標管理重點包括：
- 依產品策略規劃及新市場拓展需求，持續申請並維護全球商標權。
- 建立商標使用準則，規範各區子公司及合作夥伴的標誌應用及展示方式。
- 定期檢視品牌組合，確保商標布局與公司長期策略一致。
- 加強商標監控與侵權預防，維護品牌價值及市場地位。
- 定期辦理內部教育訓練，向公司同仁宣導商標對於企業之重要性。
(4) 營業秘密管理
本公司已建立完善的內部營業秘密保護制度，所有員工自入職起即須簽署聘僱契約及保密切結書，並遵守下列規範：
- 員工負有對公司技術、商務資料及專案資訊之保密義務；
- 禁止員工使用或揭露前雇主之營業秘密，以維持商業道德及法令遵循；
- 員工離職後仍須持續遵守保密義務，不得以任何形式洩漏或使用公司資訊；
- 建立離職審查機制，確保資訊資產返還及帳號權限關閉，防止洩密風險。
2、執行情形
本公司高度重視智慧財產權保護與管理，並隨技術演進及業務發展持續完善內部制度。近年執行情形如下：
- 定期舉辦智慧財產相關課程、講座與案例分享，提升全員法遵意識；
- 建立電子法務及合約管理系統，統一管理智慧財產授權、專利、商標等文件；
- 建立對外合作及委外開發之智慧財產審查程序，確保權利歸屬明確；
- 監測市場上之品牌使用與技術引用情形，防範潛在侵權風險。
本公司將持續依據法令變遷及產業發展趨勢，優化智慧財產管理制度，確保技術創新、品牌價值與營運自由之平衡，強化公司於全球智慧應用市場之競爭力。
民國114年度智慧財產管理計畫與執行情形，已於民國114年11月5日向董事會提出以上報告。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
請參閱公開資訊觀測站，【網址 https://mops.twse.com.tw > 單一公司 > 電子文件下載 > 關係企業三書表專區】，輸入公司代號，查詢關係企業相關資料。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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建碁股份有限公司
負責人：簡慧祥
建碁股份有限公司 編製
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an Acer Group Company