AOPEN - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 3046

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建碁股份有限公司

簡式公開說明書

（發行員工認股權憑證用）

一、公司名稱：建碁股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行九十六年度第一次員工認股權憑證。
(一)來源：員工認股權憑證。
(二)發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為16,000,000 單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司1 股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 16,000,000 股。
(三)發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。
(四)認購股份種類：本公司普通股股票。
(五)認股權人：以本公司及子公司全職正式員工為限。
(六)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。
(七)權利期間：本認股權憑證的認股存續期間為七年，自認股權憑證發行日翌日起算，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權(不論到期日次別)即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
- 1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之四十為限，行使認股權利。
- 2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十為限，行使認股權利。
- 3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
(八)履約方式：以本公司發行新股交付。
(九)認股權行使後之權利義務：其權利義務與本公司普通股股票相同。
(十)認股條件：請參閱本文第26~27 頁。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第4 頁說明。
七、查詢本公開說明書之網址，公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw

建碁股份有限公司編製

中華民國九十六年十一月十二日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
資本來源	金額	佔實收資本額比率
創立資本	50,000,000	3.06%
現金增資	1,050,000,000	64.18%
盈餘轉增資	1,500,650,000	91.72%
員工紅利轉增資	279,500,000	17.08%
庫藏股減資	（204,000,000）	（12.47%）
虧損減資	（1,040,060,000）	（63.57%）
實收資本額	1,636,090,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及本公司。
分送方式：依證券交易法相關規定辦理。
索取方法：請親洽陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http:// mops.tse.com.tw)查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：不適用。
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：建碁股份有限公司股務部

地址：台北市建國北路二段 137 號 7 樓網址： [email protected] 電話： (02)2509-2368

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：張嘉信、羅子强
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓

網址： www.kpmg.com.tw

電話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

	發言人	代理發言人
姓名	楊文澤	鄭金鳳
職稱	資深經理	稽核長
聯絡電話	(02)7710-1195	(02)7710-1195
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

十三、公司網址： www.aopen.com.tw

建碁股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,636,090仟元	實收資本額：1,636,090仟元	實收資本額：1,636,090仟元	實收資本額：1,636,090仟元	公司地址：台北市內湖區瑞光路68號	公司地址：台北市內湖區瑞光路68號	公司地址：台北市內湖區瑞光路68號	公司地址：台北市內湖區瑞光路68號	公司地址：台北市內湖區瑞光路68號	電話：(02)7710-1195	電話：(02)7710-1195	電話：(02)7710-1195
設立日期：85年12月21日							網址：www.aopen.com.tw
上市日期：91年8月26日		上櫃日期：89年8月22日					公開發行日期：87年7月16日		管理股票日期：-
董事長林憲銘負責人：總經理林憲銘							發言人：姓名：楊文澤職稱：資深經理代理發言人：姓名：鄭金鳳職稱：稽核長
股票過戶機構：建碁股份有限公司股務室電話：(02)2509-2368網址：[email protected] 地址：台北市建國北路2段137號7樓
股票承銷機構：無			電話：無網址：無地址：無
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所張嘉信、羅子强電話：(02)8101-6666網址：www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：無			電話：無網址：無地址：無
信用評等機構：不適用			電話：-網址：-地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用					評等結果：不適用
董事選任日期：94年6月，任期：3年							監察人選任日期：94年6月，任期：3年
全體董事持股比例：26.86％（96年10月31日）							全體監察人持股比率：24.71％（96年10月31日）
董事、監察人及持股10%以上大股東及其持股比例：(96年10月31日) 職稱姓名持股比例職稱姓名董事長緯創資通股份有限公司代表人：林憲銘 24.66% 董事高啟全董事緯創資通股份有限公司代表人：吳廣義 24.66% 董事鄭慧明董事蔡溫喜 1.74% 監察人緯創資通股份有限公司代表人：林福謙董事謝宏波 0.13% 監察人彭錦彬董事卓竹順 0.33% 監察人程嘉君											持股比例 0.00% 0.00% 24.66% 0.05% 0.00%
								高啟全鄭慧明緯創資通股份有限公司代表人：林福謙彭錦彬程嘉君
工廠地址：桃園縣龍潭鄉高原村9鄰渴望路83號						電話：(03)407-1666
主要產品：零組件事業產品、系統事業產品					市場結構：內銷17.91﹪ 外銷82.09﹪（95年度）					參閱本文之頁次
										21頁
風險事項	請參閱本公開說明書第4頁
去（9 5 ）年度	營業收入：4,245,592千元稅前純益：（742,193）千元每股盈餘：（4.62）元									44頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：96年11月12日							刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

建碁股份有限公司

公開說明書目錄

	`頁次`
`壹、公司概況`.............................................................................................................…	1
`一、公司簡介`.........................................................................................................	1
`二、風險事項`.........................................................................................................	4
`三、公司組織`.........................................................................................................	6
`四、資本及股份`.....................................................................................................	13
`貳、營運概況`.................................................................................................................	16
`一、公司之經營`.....................................................................................................	16
`二、轉投資事業`.....................................................................................................	24
`三、重要契約`.........................................................................................................	24
`參、發行計畫及執行情形`.............................................................................................	25
`一、本次現金增資`、`發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項`.....	25
`二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項`.................................................	25
`三、本次併購發行新股應記載事項`.....................................................................	25
`肆、財務概況`.................................................................................................................	30
`一、最近五年度簡明財務資料`.............................................................................	30
`二、財務報表`.........................................................................................................	32
`三、財務概況其他重要事項`.................................................................................	32
`四、財務狀況及經營結果檢討分析`.....................................................................	32
`伍、特別記載事項`.........................................................................................................	63
`一、內部控制制度執行狀況`.................................................................................	63
`二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評`
`等機構所出具之評等報告`.............................................................................	63
`三、證券承銷商評估總結意見`.............................................................................	63
`四、律師法律意見書`.............................................................................................	63
`五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見`.............................	63
`六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補`
`充揭露之事項`.................................................................................................	63
`七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決`
`議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容`.................................	63
`八、公司治理運作情形`.........................................................................................	63

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）設 立 日期： 中華民國 八十五年十二 月 二十一日
（二）總公司、分公司及工 廠 之 地 址及 電話 ：
- 公司 地 址： 台北市 內 湖區瑞光路 68 號電話 ： 02-77101195
- 工 廠地 址： 桃園縣龍潭鄉高原村 9 鄰渴望路 83 號電話 ： 03-4071666
（三）公司 沿革- 自設 立 後 歷 年 重 要 記 事 民國 85 年 12 月創立 建碁股份有限公司，實收資本 額 新 台幣伍仟萬元整 。 民國 86 年 03 月增 資 至 新 台幣壹億伍仟萬元 。 民國 86 年 04 月 工 廠登記完成 ， 初 期員工人數約 162 人，以 代 工生產主機機 板 為主。
民國 86 年 08 月 開 始國 際 化腳步 ，投 入香港地區 之生產及銷 售 其產 品 為 電腦 機 殼 。 民國 86 年 12 月 投資 美國 及 歐洲 子公司，以為 歐美地區 之行銷 中心 。 民國 87 年 01 月增 資 至 新 台幣 參 億元 用以 增 購機 器 設 備 。
民國 87 年 04 月積極擴展各 項產 品線 ，開 始從 事主機 板 、 光電 產 品 、 附加卡 及其相關 模組 產 品 之 研究 發 展 、生產 製造 及銷 售 。

民國 87 年 05 月增 資 至捌億元 ，員工人數約 571 人。

 - `因應` 業 `務及未來之` 成 `長，` 將 `工` 廠遷至龍潭宏 `碁` 渴望智慧園區 `。`

民國 87 年 06 月 申請為公開發行公司。

 - 獲 `准` CD TRAVERSE `之` 連動裝置專 `利` (137059) `，使` 光碟 `機之` 研究 `發` 展 `。`

 - 技術領先 `同` 業

民國 87 年 07 月光電 產 品技術領先 ，再 獲 准 ANTI-VIBRATION TRAVERSE 之 防震裝 。

置專 利 (138368)

 - 36 倍速光碟 `機` (CD-936E)榮獲” `第二屆` 傑出光電 `產` 品獎” `。`

民國 87 年 09 月獲 准主機 板研 發 技術 之 ”電 子 裝置 之 線 上 重置 的 裝配 及方法 ”專 利。
民國 87 年 11 月 通 過 ISO9002 認證 (BVQI/52229) ， 品質制 度 更 上一 層 。

民國 87 年 12 月光碟 機產 品榮獲”光學優良廠商獎 。

 - ． `、 、`

 - `主機` 板(AX6B AX59PRO) 光碟 `機` (CD-948E) 超薄型光碟 `機`

 - ． `、`

 - (CDS924E 6XDVD-ROM) 影像電話(VP324) `、視訊` 會議系統

” ” 。 (VC324PRO)等多 項產 品皆榮獲 第七屆 台灣精品獎

民國 88 年 02 月 為因應 業 務 成 長而 擴增 產能，投資購 入 SMT 表面黏著 生產設 備 一 套 。 民國 88 年 04 月 建碁 AX6BC 主機 板榮獲 日本 PC-DIY 評選 為 最高級 五 顆星 產 品 。一
民國 88 年 05 月增 購 SMT 表面黏著 生產設 備套 ，以 擴增 產能，並 已試車完成 ，正式投 入 生產。
AOPEN 超頻王系 列 AX63 獲美國專業超頻 網站 強力推薦 。
民國 88 年 05 月 建碁 超頻王 主機 板 AX6BC PRO 榮獲專業 網站 BX board 及 Thresh’s FiringSquad 最佳 BX 主機 板 滿分 推薦 。
AOpen 勇奪 Computex 最佳 主機 板 ， AOpen 黃 金傳 奇 主機 板 AX6BC Pro 勇奪台北國 際 電腦展最佳 主機 板 。
民國 88 年 06 月獲天 下 雜誌評選 為 成 長 最快速 公司第一名及 排 名第 130 之 製造廠商 。

民國 88 年 08 月 AOpen 推出領先業界 的 首 部十 倍速 DVD-ROM 光碟 機。 民國 88 年 09 月辦理盈餘 轉 增 資、 現 金 增 資及員工 紅 利轉 增 資，資本 額增加至 新 台 。 幣拾億元民國 88 年 10 月 AOpen MX3W 主機 板獲 得 Computer Dealer News 之 “EDITOR’S CHOICE”最佳評比 。

民國 88 年 11 月獲台北 關 稅局評 定為 「優級 保 稅 工 廠」 ，全 國 第一 家直接跳級( 由 乙級至優級) 之 廠商 。

民國 88 年 12 月 建碁 AOpen 主機 板榮獲 PC Magazine 1999 年度 最佳 主機 板廠商 。 Aopen 主機 板 產 品(MX6C．MX64)榮獲” 第八屆 台灣精品獎” 。為因應來年之 業 務 加速成 長， 增 購 SMT 表面黏著 生產設 備 一 套 。 民國 89 年 06 月獲天 下 雜誌營 運 績 效 最佳 第四名。 民國 89 年 07 月 於 大陸 上 海成立艾爾鵬國 際 貿易 有限公司，以為 大陸地區 之行銷 中心 。

民國 89 年 08 月 本公司股票於 財團 法人 中華民國 證券 櫃檯買賣中心掛牌 。 民國 89 年 10 月 於日本 成立 日本子公司。 民國 90 年 04 月 於 大陸中山成立 建碁 科技(中山) 有限公司，以為 大陸地區 之 製造中

心 。

民國 90 年 08 月現 金 增 資 貳仟萬 股，以每股 溢 價五十六 元 ， 募集壹拾壹億貳仟萬元 。 民國 91 年 08 月 本公司股票於 臺灣 證券交 易所 股份有限公司 掛牌 上 市 。 民國 92 年 01 月 本公司主機 板 、 準系統 及機 殼榮獲 第十一屆 台灣精品獎 。本公司 顯示卡榮獲 日本 BCN AWARD 2002 年 VGA 市場 年度銷 售 No.1 榮耀 。

民國 92 年 06 月獲天 下 雜誌評選 為第 63 大 上 市 上 櫃 公司。 民國 92 年 08 月獲 得 美國 CRN 評選 為 白牌供 應 商 第一名。 民國 92 年 09 月獲選 為 台灣前廿大國 際 品牌 。 民國 92 年 12 月 本公司主機 板 、 準系統 、 CD 燒錄器 、 顯示卡 再度 榮獲 PC Magazine 2003 年度風 雲 產 品 。

民國 93 年 01 月 發 表迷你準系統 XC cube 新產 品民國 93 年 01 月 XC Cube 獲 得 2003 數位時 尚選秀大賞電腦週邊 類 美學精品獎 。 民國 93 年 01 月領先業界 發 表首款 8X DVD Dual 燒錄 機 民國 93 年 02 月 發 表個 人數位 迷你準系統 XC cube 新產 品 – EA65 數位 影音型 。 民國 93 年 10 月 XC Cube 迷你準系統系 列 獲 日本 G Mark 設計 大獎民國 93 年 12 月 主機 板 i855GMEm-LFS 獲 2004Computer DIY 雜誌技術創 新 獎 建碁內 湖大樓興 建 民國 94 年 3 月推出 第一 款 intel 915 系 列 MoDT 主機 板 i915GMm-HFS 民國 94 年 6 月台北國 際 電腦展推出 全 世界最小型 以 wintel 為 架構 的 迷你電腦 ， 採 用建碁 MoDT 技術民國 94 年 6 月推出 以 MoDT 為 架構 的 XC Cube mini- MZ 855 系 列及 XC Cube EZ 家族系 列產 品民國 94 年 6 月台北國 際 電腦展推出 全 世界最小型 以 Pico BTX 為 架構 的 桌 上 型電腦民國 95 年 1 月推出 全 世界最小型 以 wintel 為 架構 的 迷你電腦 ， 符合 新一 代 數位 家

庭平台 Viiv 的 技術 及 採 用建碁 MoDT 技術

民國 95 年 3 月首 度 受邀 在 intel 全 球技術 論 壇 ，發 表 MoDT 技術 以 符合節 能 省電小 。 型化 訴求，為下一 代電腦 的主流趨勢

民國 95 年 6 月 發 表 全 球 第一 台 折疊式機 殼 設計，開啟 模組化 、標 準化 的產 品 設計核 心

民國 95 年 7 月 建碁總部搬 遷至 建碁內 湖大樓 新 辦 公 大樓民國 95 年 8 月 建碁 miniPC MP945-VX 及 i975Xa-YDG 主機 板榮獲 2006 年 台灣精品獎

民國 95 年 10 月 建碁 AOpen XC Cube 迷你準系統 跨 入 64 位 元高速 運算時 代民國 95 年 12 月辦理 減資 40 ％，減資後實收資本 額 為 1,560,090 仟元 。

辦理 私 募 ，私 募 股數 8,000,000 股，每股 12 元溢 價發行，實收資本。 額 為 1,640,090 仟元

民國 96 年2 月 建碁 準系統連 續第三年贏得日本 BCN 大獎民國 96 年7 月 建碁 AOpen 迷你電腦 MP965-DR 與折疊式機 殼 F501/401 贏得 榮獲 第十五屆 台灣精品獎

民國 96 年7 月 建碁 AOpen 發 表 數位引擎新產 品

二、風險事項

（一）風險因素
1.最 近年度利率、匯率變 動 、通貨膨脹情形對公司損益之 影 響及未來因應措施：
（ 1 ）匯率變 動 方 面 ：
- 公司主要銷貨以外銷為主，本公司 95 年度兌換利益淨 額 為 36,499 仟元 ，佔年度 營業 收 入 淨 額比 率為 0.85% ，另本年度截 至 刊印日止兌換利益淨 額 為 19,940 仟元 ，佔當期 營業 收 入 淨 額比 率 1.1% ，為避免匯率變 動 對該公司之 影 響，本公司 採 行下列具體因應措施：
  - A. 以外 幣 債權、債務相互抵銷以產生避險效果。
  - B.財 務部門人員隨時注意匯率之變 動 及公司對資金之需求，決定外 幣 兌換時間。
  - 以期 將 匯率變 動 對公司 獲 利之 影 響降 至最 低
  - C. 操作衍生性 商品 以規避匯率變 動 產生之風險。
（ 2 ）利率方 面 ：
- 目 前 公司 現 金部位以 台幣 為主，而 台幣 因貨 幣市場供過 於求情況下， 台幣 利率調 整 遠不及其他主要貨 幣 ，仍處於低利率水 準 。 配合集團 內部控 制 管 理辦 法， 台幣 以 中 、短 天 期的金融 商品 投資為主要標的物，並以保本 型 及低風險性的 商品 為投。
- 資標的物
2.最 近年度 從 事 高 風險、 高 槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性 商品 交 易 之政策、 獲 利或虧損之主要 原 因及未來因應措施：無。
3.最 近年度 研 發計劃、未 完成研 發計劃之目 前 進度、需再投 入 的 研 發費用、預計 完成 量產時間、未來 影 響 研 發 成 功之主要因素：
（ 1 ）本年度 研 發計劃請參閱本公開說明書 「貳 、 營 運概況 - 計劃開發之新產 品」 一 節 說明。
（ 2 ）未來年度 研究 發 展 計劃 — 開放性的 架構 需要 極佳 的相容性及 快速 解決問題的、、
能 力 ，本公司擁有 創 新的 技術完整 的產 品線 經濟規 模 的量產能 力 、能發揮 速 度和彈性 優 勢及全 球 運籌的效益，又兼具自有 品牌 之能 力 ，因此在長期經 營 上 極 具競爭 力 。由於對 研 發工作的 重 視與堅持，本公司擁有 高 素 質 的 研展 人才， 大 量的自有 技術 ，故產 品 常能 領先業界推出 。
4.最 近年度 國 內外 重 要政策及法律變 動 對公司 財 務 業 務的 影 響及因應措施：無。
5.最 近年度 科技 改變對公司 財 務 業 務的 影 響及因應措施：無。
6.最 近年度企 業 形象改變對企 業 危機管 理 之 影 響及因應措施：無。
進行併購之預期效益及可能風險：無。
8.擴 充 廠 房之預期效益及可能風險：無。
進貨或銷貨 集中所面 臨之風險：無。
董事、監察人或持股 超過 百分之十之 大 股東，股權之 大 量移轉或 更 換對公司之 影 。

響及風險：無

經 營 權之改變對公司之 影 響及風險：無。
其他 重 要風險：無。
( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司 最 近二年度及截 至 公開說明書刊印日止 已 判決確定或目 前尚 在繫屬 中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有 重大影 響者，其 系 爭事實、標的金 額 、訴訟開 始 日期、主要涉訟當事人及目 前 處 理 情形：無。
公司董事、監察人、總經 理 、實 質 負責人、持股 比 例 超過 百分之十之 大 股東及 從 屬公司， 最 近二年度及截 至 公開說明書刊印日止 已 判決確定或目 前尚 在繫屬 中 之、

訴訟非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有 重大影 響者，其 系 爭事實、標的金 額 、訴訟開 始 日期、主要涉訟當事人及目 前 處 理 情形：。

無

公司董事、監察人、經 理 人及持股 比 例 超過 百分之十之 大 股東， 最 近二年度及截 至 公開說明書刊印日止發生證券交 易 法第一百五十七條規定情事及公司目 前辦理 情形：
- 本公司經 理 人鄭勝雄及 前 經 理 人簡永松因違法證券交 易 法第一百五十七條
- 短 線 交 易 之規定，遭 財團 法人證券投資人及期貨交 易 人保護 中心 要求本公司行使歸 入 權，該經 理 人 已 於 95 年 12月8 日及 95 年 2月17 日歸 入 利益 20,439 及 27,799元 予本公司，本公司並 已將 歸 入 權行使結果回覆 財團 法人證券投資人及期貨交 易 人保。
- 護 中心
( 三 ) 公司董事、監察人、經 理 人及持股 比 例 超過 百分之十之 大 股東， 最 近二年度及截 至 公開說明書刊印日止，如有發生 財 務 週 轉困難或喪失債信情事者，其對公司 財 務狀況之 影 響：無。

( 四 ) 其他：無。

三、公司組織

（一）關係企 業 圖

`建碁股份有限公司`

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----- Start of picture text -----

Aopen America Inc. Aopen Japan Inc. 兆商股份有限公司建瑋國際股份有限公司（註 2 ）
本公司持有股數： 15,000,000 股本公司持有股數： 200 股本公司持有股數： 6,000,000 股本公司持有股數： 0 股
本公司持股比例： 100.00% 本公司持股比例： 100.00% 本公司持股比例： 100.00% 本公司持股比例： 100.00%
本公司投資成本： 295,771 仟元本公司投資成本： 2,898 仟元本公司投資成本： 60,000 仟元本公司投資成本： 0 仟元
Aopen Technolgy Inc. Aopen Computer B .V..
本公司持有股數： 49,999 股本公司持有股數： 40 股
本公司持股比例： 99.99% 本公司持股比例： 100%
本公司投資成本： 1,624 仟元本公司投資成本： 214,095 仟元
Great Connection Ltd. 艾爾鵬國際貿易（上海）有限公司建碁科技 ( 中山 ) 有限公司 Aopen Computer GmbH Aopen Components B.V.
本公司持有股數： 299,999 股本公司持有股數： ( 註 1) 本公司持有股數： ( 註 1) 本公司持有股數： ( 註 1) 本公司持有股數： ( 註 1)
本公司持股比例： 99.99% 本公司持股比例： 100% 本公司持股比例： 100% 本公司持股比例： 100% 本公司持股比例： 100%
本公司投資成本： 2,675 仟元本公司投資成本： 161,842 仟元本公司投資成本： 347,444 仟元本公司投資成本： 809 仟元本公司投資成本： 773 仟元
----- End of picture text -----

(註1)：係有限公司

（註2）：該公司業於95/9/16 解散，並於95/12/28 辦理清算完結申報。

（二）董事及監察人

1. 董事及監察人資料

96 年 10 月 31 日

														96 年	10 月31日	10 月31日	10 月31日
職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有之股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
董事長	緯創資通 (股)公司代表人：林憲銘	94.06.17	3年	88.05.11	95,234,189	34.01	40,340,513	24.66	-	-	-	-	宏碁電腦(股)公司總經理交通大學計算控制學系畢	緯創資通(股)公司董事長暨執行長建碁(股)公司總經理啟碁科技(股)公司董事長玩酷科技(股)公司董事長新碁科技(股)公司董事長緯創軟體(股)公司董事長全景軟體(股)公司董事長數位聯合電信(股)公司獨立董事台灣典範半導體(股)公司獨立董事	無	無	無
董事	緯創資通 (股)公司代表人：吳廣義	94.06.17	3年	88.05.11	95,234,189	34.01	40,340,513	24.66	-	-	-	-	交大電子工程畢業宏碁電腦美國公司總裁	旭揚創投公司合夥人暨台北辦公室總經理聯詠科技(股)公司獨立董事耀登科技(股)公司董事啟碁科技(股)公司董事宇瞻科技(股)公司獨立董事科雅科技(股)公司董事	無	無	無
董事	蔡溫喜	94.06.17	3年	88.05.11	3,594,620	1.28	2,853,772	1.74	432,271	0.26	-	-	宏碁電腦副總東元電機採購 MBA in International Management , Thunderbird	本公司行銷長偉訓科技(股)公司董事	無	無	無
董事	謝宏波	94.06.17	3年	88.05.11	354,146	0.13	212,487	0.13	3,893	-	-	-	大同工學院電機系畢緯創資通(股)公司資深副總	育碁科技(股)公司董事啟碁科技(股)公司董事啟碁科技(股)公司總經理緯晶光電(股)公司董事緯創資通（股）公司董事	-	-	-

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有之股份	利用他人名義持有之股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
董事	卓竹順	94.06.17	3年	94.06.17	304,717	0.11	542,830	0.33	100	-	-	-	宏碁電腦協理 MBA in International Management , Thunderbird 政治大學企家班	無	-	-	-
董事	高啟全	94.06.17	3年	94.06.17	-	-	-	-	-	-	-	-	南亞科技（股）公司執行副總經理旺宏電子(股)公司副總經理美北卡州立大學化工所碩士	華亞科技(股）公司董事及總經理豪勉科技(股)公司獨立董事虹晶科技(股)公司董事安茂微電子(股)公司董事安可生物科技(股)公司董事明全投資(股)公司董事寶典一號資產管理公司董事長	-	-	-
董事	鄭慧明	94.06.17	3年	94.06.17	-	-	-	-	-	-	-	-	富邦金融控股(股)公司資深副總美商大通銀行台北分行副總經理中華開發資本市場處處長新加坡商華開財務顧問台灣分公司總經理華邦電子副總經理美國加州大學洛杉磯分校化學工程碩士及印第安那大學企管碩士	宏達國際電子(股)公司財務長順昶塑膠(股)公司董事華邦電子(股)公司監察人明文投資(股)公司監察人翠園投資(股)公司監察人財團法人台灣大哥大基金會董事世界通全球驗證(股)公司監察人	-	-	-

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有之股份	利用他人名義持有之股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
監察人	緯創資通 (股)公司代表人：林福謙	94.06.17	3年	88.05.11	95,234,189	34.01	40,340,513	24.66	-	-	-	-	宏碁電腦(股)公司財務長逢甲大學會計系畢	緯創資通(股)公司幕僚長啟碁科技(股)公司監察人新碁科技(股)公司監察人緯創軟體(股)公司監察人玩酷科技(股)公司監察人全景軟體(股)公司監察人翔智科技(股)公司監察人晶實股份有限公司董事長鼎創有限公司董事長理本投資有限公司董事長	-	-	-
監察人	程嘉君	94.06.17	3年	91.06.18	-	-	-	-	-	-	-	-	政治大學企業管理研究所碩士財團法人資訊工業策進會網路事業群總經理財團法人資訊工業策進會推廣服務處處長	數位聯合電信(股)公司董事兼總經理數位互動行銷(股)公司董事長數聯資安(股)公司董事長數連信息技術(上海)有限公司董事長數位聯合開曼公司董事兆赫電子(股)公司獨立董事	-	-	-

職稱	姓名	選任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有之股份	利用他人名義持有之股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二等親以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)	股數 (股)	持股比率(%)			職稱	姓名	關係
監察人	彭錦彬	94.06.17	3年	94.06.17	147,507	0.05	88,504	0.05	8,005	-	-	-	宏碁資深副總暨財務長政治大學企業管理研究所碩士	智融(股)公司總經理宏碁(股)公司董事智星（股）公司董事長宏碁資融(股)公司董事長跨世紀投資有很公司董事長宇瞻科技(股)公司董事中華開發金控董事中華開發工業銀行董事盛華創業投資(股)公司董事中經合國際創業投資(股)公司董事全球策略創業投資(股)公司董事宏華創業投資（股）公司董事宏鑫創業投資（股）公司董事宏通創業投資（股）公司董事智柒創業投資（股）公司董事財團法人財經研究教育基金會董事龍一創業投資（股）公司監察人 InveStar Burgeon Venture Capital, Inc.董事建弘創業投資（股）公司董事北京高科技基金董事智二創業投資（股）公司監察人啟碁（股）公司監察人明碁電通（股）公司監察人緯創資通(股)公司監察人渴望育成創業投資(股)公司監察人昱泉國際（股）公司監察人	-	-	-

2.法人股東之主要股東

96 年 8 月 2 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例（％）
緯創資通股份有限公司	宏碁股份有限公司	8.54
	大通託管資本收益建立者公司投資專戶	4.20
	一銀受託保管緯創資通存託憑證專戶	2.51
	英商渣打託管富達八富達顧問可轉換國際專戶	2.38
	匯豐銀行託管比特公司專戶	2.00
	匯豐銀行託管ＴＰＧ－軸索合夥人（境外）	2.00
	中信局保管新經濟基金投資專戶	1.82
	匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶	1.74
	匯豐銀行託管普信保險有限公司投資專戶	1.69
	林憲銘	1.55

法人股東之主要股東屬法人股東者

96 年 8 月 10 日

	96	年8月10日
法人名稱	法人之主要股東	持股比例（％）
宏碁股份有限公司	大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶	6.50
	大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司	4.56
	大通託管美國收益基金公司投資專戶	3.18
	施振榮	3.07
	宏榮投資股份有限公司	2.79
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	1.91
	花旗銀行託管ＡＣＥＲ海外存託憑證	1.78
	花旗銀行託管新加坡政府基金專戶	1.23
	國家金融安定基金管理委員會	1.87
	中信局保管新經濟基金投資專戶	1.19
	勞工退休基金監理委員會	1.11

3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
緯創資通代表人：林憲銘			V				V				V	V		2
緯創資通代表人：吳廣義			V	V		V	V		V	V	V	V		2
蔡温喜			V				V	V		V	V	V	V
謝宏波			V			V	V				V	V	V
卓竹順			V			V	V	V	V	V	V	V	V
高啟全			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2
鄭慧明			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
緯創資通代表人：林福謙			V			V	V				V	V
程嘉君			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
彭錦彬			V	V		V	V				V	V	V

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超。
過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

（一）股本形成經過

單位：除每股面額外為仟股、仟元


年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
85.12	10	15,000	150,000	5,000	50,000	創立50,000仟元	無	無
86.03	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資100,000仟元	無	無
87.01	10	30,000	300,000	30,000	300,000	現金增資150,000仟元	無	無
87.05	14	150,000	1,500,000	80,000	800,000	現金增資500,000仟元	無	無
88.09	60	150,000	1,500,000	100,000	1,000,000	現金增資20,000仟元(註1)	無	無
88.09	10	150,000	1,500,000	100,000	1,000,000	盈餘轉增資144,000仟元員工紅利轉增資36,000仟元	無	無
89.07	10	220,000	2,200,000	135,000	1,350,000	盈餘轉增資300,000仟元員工紅利轉增資50,000仟元	無	無
90.07	56	260,000	2,600,000	201,500	2,015,000	現金增資200,000仟元(註2)	無	無
90.08	10	260,000	2,600,000	201,500	2,015,000	盈餘轉增資405,000仟元員工紅利轉增資60,000仟元	無	無
91.09	10	440,000	4,400,000	248,650	2,486,500	盈餘轉增資403,000仟元(註3) 員工紅利轉增資68,500仟元(註3)	無	無
92.08	10	440,000	4,400,000	280,015	2,800,150	盈餘轉增資248,650仟元(註4) 員工紅利轉增資65,000仟元(註4)	無	無
95.05	-	440,000	4,400,000	260,015	2,600,150	庫藏股減資200,000仟元	無	無
95.12	-	440,000	4,400,000	156,009	1,560,090	減資1,040,060仟元（註5）	無	無
95.12	12	440,000	4,400,000	164,009	1,640,090	私募普通股-現金增資80,000仟元（註6）	無	無
96.11	-	440,000	4,400,000	163,609	1,636,090	庫藏股減資4,000仟元（註7）	無	無

註 1 ：於 88.06.16 奉證期會 (88) 台財證 ( 一 ) 第 55985 號函核准。

註 2 ：於 90.05.23 奉證期會 (90) 台財證 ( 一 ) 第 130208 號函核准。

註 3 ：於 91.08.15 奉證期會台財證一字第 0910145397 號函核准。

註 4 ：於 92.07.01 奉證期會台財證一字第 0920129185 號函核准。

註 5 ：於 95.09.27 奉金管會金管證一字第 0950137865 號函核准。

註6：於95.12.26經授商字第09501288190號函核准。註7：於96.11.05經授商字第09601268280號函核准。

股份種類	核定	股本	股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	163,609,000（註）	276,391,000	440,000,000	-

註：其中 155,609,000 為已上市股數，另 8,000,000 股為私募股數未公開發行。

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募有價證券之執行情形：價款繳納完成日期： 95 年 12 月 19 日報本會備查日期： 95 年 12 月 27 日

私募對象	資格條件	認購數量（股）	認購價格（元）	與公司關係
林憲銘	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	2,400,000	12	本公司董事長
蔡溫喜	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	660,000	12	本公司董事兼總經理
卓竹順	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	300,000	12	本公司董事兼副總經理
林福謙	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	100,000	12	本公司監察人
黃應敏	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	300,000	12	本公司經理人
鄭勝雄	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	60,000	12	本公司經理人
高玉明	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	60,000	12	本公司經理人
涂文財	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	60,000	12	本公司經理人
趙仲麟	證券交易法第四十三條之六第一項第三款	60,000	12	本公司經理人
鼎創有限公司	證券交易法第四十三條之六第一項第二款	4,000,000	12	本公司大股東緯創資通股份有限公司100％持有之子公司

（二）最近股權分散情形

1.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

比例：
	96 年4 月15日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
緯創資通股份有限公司	40,340,513	24.60	-	-	-	-	林憲銘	為該公司法人代表
建興電子股份有限公司	8,400,000	5.12	-	-	-	-	-	-
匯豐銀行託管瑞銀	5,203,800	3.17	-	-	-	-	-	-
鼎創有限公司	4,000,000	2.44	-	-	-	-	緯創資通股份有限公司	為緯創100％持有之子公司
林憲銘	3,752,176	2.29	-	-	-	-	緯創資通股份有限公司	為緯創之董事長
英屬維京群島商國際股份有限公司	3,216,780	1.96	-	-	-	-	-	-
蔡温喜	2,453,772	1.50	432,271	0.26	-	-	-	-
吳碧瑜	1,590,115	0.97	-	-	-	-	-	-

莊玉梅	1,445,000	0.88	-	-	-	-	-	-
黃榮聰	1,432,800	0.87	-	-	-	-	-	-

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：無。
、
（三）最近二年度每股市價、淨值盈餘、股利及相關資料

					單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項	年度目			94年度	95年度	當年度截至 96年9月30日
每股市價	最高			16.4	14	17.9
	最低			6.5	4.7	7.78
	平均			11.72	7.94	12.93
每股淨值	分配前			6.07	5.99	6.91
	分配後			6.07	5.99	6.91
每股盈餘	加權平均股數			252,015,000	159,209,000	159,653,000
	每股盈餘		追溯前	（4.59）	（4.62）	0.69
			追溯後	-	-	-
每股股利	現金股利			-	-	尚未分配
	無償配股		盈餘配股	-	-	尚未分配
		資本公積配股		-	-	尚未分配
	累積未付股利			-	-	-
投資報酬分析	本益比			-	-	-
	本利比			-	-	-
	現金股利殖利率			-	-	-

（四）員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百
分之十為法定盈餘公積後，再依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。當年度稅後淨利減除法令規定之各項公積後之金額至少提撥百分之五十，按下列規定分配之：
（1）員工紅利不低於百分之五，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
（2）董事、監察人酬勞百分之一。董事、監察人之酬勞，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之。
（3）其餘視營運需要保留適當額度後，派付股東股息及紅利。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：九十五年度虧損，故無盈餘可分配。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：九十五年度虧損，故無盈餘可分配。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：九十五年度虧損，故無盈餘可分配。

貳、營運概況

`一、公司之經營`

（一）業務內容

1.業務範圍：

（1）業務之主要內容

� F401010 國際貿易業

CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01080 電子零組件製造業
CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F113070 電信器材批發業
F118010 資訊軟體批發業
F119010 電子材料批發業
I301010 資訊軟體服務業
I301020 資訊處理服務業
I501010 產品設計業
F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電。
發射機)
CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電。
發射機)
JA02010 電器及電子產品修理業

� F399040 無店面零售業

（2）營業比重：

單位：新台幣仟元

� F399040無店面零（2）營業比重：	售業	單位：新
產品	九十五年度	％
零組件事業產品	2,360,308	55.59
系統事業產品	1,883,383	44.36
其他	1,901	0.05
合計	4,245,592	100.00

（3）目前主要之產品：零組件事業產品、系統事業產品。

（4）計劃開發之新產品：

MoDT 桌上型行動運算技術相關產品

本公司累積過去幾年對小型化模組之研發技術的耕耘與獨特之機電整合工藝，在市場上已創造出建碁是小型化的領導者之品牌美譽。獨步全球開發出業界首創的桌上型行動運算技術－MoDT，Mobile on Desktop 業已獲得 INTEL 等廠商之技術認定，並在市場上為客戶創造出豐厚的商機。其核心技術 MoDT 以新的設計及技術觀點切入、並同時將明確之領域所需要的應用需求與使用模式充分考量，創造出最具價值與商業競爭力的全新個人電腦平台。

幾年來建碁團隊持續精研 MoDT 應有的功能及效用，並快速模組整合在不同的應用領域，以下三項主力 MoDT 產品為公司 2007 年的主力發展產品。

A. miniPC 第三代

過去 AOpen miniPC 為全球最小型的 Wintel 架構電腦已為眾所周知，其淋漓盡致將 MoDT 的技術優勢發揮。在最新的 AOpen miniPC Duo 2 中，更完整的支援 Intel Core 2 Duo 雙核心處理器，並符合 Intel Viiv 的技術規範與 Microsoft 的 Vista Premium，讓 AOpen miniPC 不僅是一部小型的個人電腦，更可以是數位家庭的媒體中心，讓使用者能夠在更舒適的操作環境中，體驗高效能電腦所帶來的一切便利與創新。

一另方面, AOpen miniPC 在商務市場亦開始受到品牌客戶的信賴, 獨特的外觀造型客製化, 為客戶創造出前所未有的商機。

B. MoDT 系列主機板

於今年建碁所獨家研發生產的 MoDT 桌上型行動運算技術主機板產品，大部份都已內建了多重的視聽端子輸出，近期推出的 MoDT 新一代主機板上，採用了 Intel 全新的 G45 系列晶片組，完全支援 Intel 新一代 Penryn 核心處理器，輔以建碁獨特的 COO 超頻技術與 Silentek 技術，使得其在低耗能、低熱能與低噪音的情況下，擁有超越同等級桌上型電腦的運作效能。

C. XC Cube 平價機型

建碁在 XC Cube 產品上強調外觀設計、體積、及功能性，目前已開發出平價機型，該產品的開發不但對本公司及廠商有節費效果外，對喜歡自行組裝電腦的消費者而言，帶來更大的方便性。

D. Digital Engine

延伸 MODT 之模組技術, Digital Engine 為本公司暢銷之小型化產品代表作 ─ miniPC 所衍生而來，將其針對特殊之商業應用市場做進一步的切入設計，使其能適應更嚴苛的操作環境，主要應用在如廣告機、數位看板、數位佈告欄等等的商業應用場合，而其輕便小型、省電與高效能之產品特性，更容易整合於任何需要大型顯示幕之數位看板中。

E. 新一代 mini-ITX 系列機型

建碁累積多年小型化產品開發能力，在小型化機殼之開發亦有獨到之處，而由於商業及工業市場近年來對小型化產品之接受程度大為提高，故亦在資源整合之情況下，開發 mini-ITX 系列機殼，包括 S120 可堆疊式機殼、及由 XC Cube mini 所改良而來，具有外觀設計優勢之 S150 機殼，都為迎合小型化市場的蓬勃而預作準備。

2.產業概況

（1）產業現況及發展

A.2007 年 PC 總出貨成長率將優於 2006 年

根據 IDC 統計，預估 06 年全球 PC 產品出貨量約可達 2.3 億台，YOY+10.8％。其中筆記型電腦出貨量約為 7469 萬台，YOY+24.5％；桌上型電腦出貨量約為 1.41 億台，YOY+4.2％；Ultraportable 與 server 出貨量依然還是遠低於桌上型電腦與筆記型電腦，分別各為 656 萬台與 713 萬台。展望 07 年，在軟硬體世代交替的效益下，預估全球 PC 出貨量可成長 YOY+11.7％，達到 2.57 億台，成長率優於 06 年的 10.8 ％。

2004 至 2010 年 PC 各產品出貨量預估 (千台)

	2004至	2010 年PC	各產品出	貨量預估	(千台)
	2004	2005	2006F	2007F	2008F	2009F	2010F
DT	124,608	136,106	141,832	151,774	160,825	167,621	175,002
NB	43,865	59,412	74,697	89,323	105,414	120,355	135,499
Ultraportables	5,059	5,888	6,569	8,077	9,387	10,841	12,351
Server	5,686	6,459	7,135	7,920	8,837	9,777	10,840
Total PC	179,218	207,865	230,233	257,094	284,463	308,594	333,692

PC 出貨量預估

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B.全球主機板市場預測

全球主機板產業在 2006 年整體出貨量 15,182 萬片，YOY 成長 3.6%，在新微軟作業系統 Vista 上市後，將刺激 PC 需求，預估 2007 年整體主機板出貨量 16,318 萬片 YOY 成長 7.5%，主機板為 DT PC 的關鍵零組件，占成本約 17%，因此主機板產業的成長和 DT PC 近年來主機板產業受到呈現高度相關，而近年來，主機板產業受到 DT PC 長趨緩影響，年成長率僅有個位數成長，預期 DT PC 產業 2006 出貨量 14,014 萬台，YOY3.0%，因而主機板產業性相對趨緩，預期未來 06-08 成長率為年的複合率為 5.5%

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（2）產業上、中、下游之關聯性

本公司主要產品為零組件事業產品及系統事業產品，屬於電腦產業之一。近年來電腦產業在技術不斷精進之下，舉凡上游零組件、週邊設備、一直到下游之電腦系統與網路工作站等，產品推陳出新的速度愈來愈快，資訊電子業朝向專業分工之趨勢日益明顯，而我國憑藉著優異之人員素質，以及成熟之專業分工體系，整個上、中、下游之資訊體系發揮得相當成功，目前主要零組件除了 CPU 之外，其他電腦零組件國內製造廠商皆可自主供應，且藉由上下游從開發到量產之完整搭配，使得整體技術亦不斷提升。

資訊工業之上、中、下游具有密切之關聯性，目前已有零組件技術引導系統產品發展之現象；另外電腦軟體使硬體之功效充分發揮，並進入其應用領域，創造對資訊電腦產品之用途與需求。因此資訊產品之上、中、下游業者彼此間良好之合作關係有助於維持彼此供需之穩定發展。

（3）產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.NB與DT價差縮小替代效應逐年增加

在NB產業出貨量逐年成長，以及新硬體設備研發快速的影響下，NB與DT的價格逐年拉近。根據IDC統計，05年DT與NB之溢價幅度約為56.8％，而06年溢價幅度已經降為54％，預估2010年溢價幅度將會降至46.5％。而NB在攜帶方便性而言遠勝於DT，故未來NB滲透率將會逐年提高。

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B.NB新的作業平台Santa Rosa將於07下半年推出

Intel於2006年8、9月份推出兩款64位元雙核心CPU，NB「Merom」、桌上型「Conroe」。以價格而言，新推出的「Merom」與舊款32位元雙核心CPU「Yonah」相差不多，但卻更加省電、效能提升、體積縮小。且Intel 07年下半年即將推出Santa Rosa 新平台取代目前的NAPA Refresh。從功能上來看，Santa Rosa又比NAPA Refresh要強化許多。包括 802.11n 網路模組、支援行動電話SIM卡的Windigo行動通訊和認證技術，以及被視為可加速磁碟存取效率的Robson硬碟快取記憶體架構。此外，Santa Rosa 在架構上將支援GbE網路、SATA-II硬碟介面等，也大幅超越現在推出的機種規格。

C.微軟新的作業平台VISTA推出，帶動換機潮

在軟體系統介面上，07Q1 微軟將推出新一代作業系統 VISTA。VISTA 介面畫面精緻，採 3D 影像效果，且安裝也十分方便。而在網路防毒方面也有大幅度的改進，。 security center 的程式對作業系統進行安全管理，採用雙向防火牆使中毒機率下降此外還有其他新功能的加強，整理於下表中，由於 VISTA 在各種功能上都有所突破，

且硬體需求規格不低。預期 07 年 PC 市場將因為有一波換機潮而受惠。

3.技術及研發概況
（1）所營業務之技術層次、研究發展
A. VPC ( Virtual PC)五合一手寫式投影電腦：因應個人電腦零組件及投影機小型化，省電化之趨勢，將個人電惱、投影機、喇叭做整合式一體設計，同時配合超時代科技(iPanel)專利的手寫輸入 辯識 系統取代 keyboard 和 mouse 的 input 功能，將機器設計成一件式的電腦本體,此電腦利用投影到桌面的 Window 畫面即可進行一 般 的 Window 作業，取代營幕，同時利用 光 筆輸入 或 手寫 指令 完全取代 keyboard 和 mouse 的功能。因此本機器即成五合一功能： PC+display+keyboard+mouse+speaker 省 略 了 PC 整線的 困擾 ，同時是一件式設計，。
因此不 佔空 間即開即用相當方便
- VPC 同時能將畫面投到牆 壁 作商用 簡報 且可直接在牆面上操作 Window 介面。
B. 無 風扇散 熱模組的產業應用電腦( Fanless Digital Enging): 以建碁獨家開發的小型化 Mini 電腦為碁 礎 加上專利的無 風扇散 熱技術。在產業電腦需求更小、功能更強、更穩定的嚴格 條 件下,加入無 風扇 的 散 熱模組,不但維持機器功能運作如 常 也能有效消除噪音， 避免 系統 吸 入 灰塵 ，加長 壽命漸少風扇 耗電、環 保 (零噪音)又節能。
C. 機殼資訊提示技術 (information of outlook, SKYPE, MSN, Note, T hermal..) ：延伸 Microsoft(R) 近年來所推出的 Media Center 多媒體影音平台，我 們 特別利用之前開發完成的硬件 VFD+IR 的顯示及 搖控 模組，讓機殼的產品可以在 MCE 平台上更密切 地 整合，提供更優質 貼 心的多媒體操作平台，透過 這 軟體元件，除了可以提供我 們 的硬件及一 些 即時的多媒體 撥放 資訊外，還增加了 Outlook 、 SKYPE 、 MSN 的來信訊 息 ，未來更可以整合網路電話、家庭自動化 控 制等領域， 實 現數位化家庭的理 想 。

（2）研究發展人員與其 `學` 經 `歷`

96 年 9 月 30 日

（2）研究發展人員與其`學`經`歷`	（2）研究發展人員與其`學`經`歷`				96年9月30日	96年9月30日
項目		人數（人）			比率（%）
`博` `士`			0		0
`碩` `士`			10		20
大專			38		78
高中`職`			0		0
高中`職`以下			1		2
合計			49		100
	平`均`年資（年）				5.13 年
（`3`）最近五年度`每`年	投入之研發	費用
	`91`年	`92`年	`93`年	`94`年		`95`年
研發費用	`303,437`	`327,161`	`315,430`	`238,538`		`112,093`
`佔`營業收入比率	`1.74`％	`1.85`％	`2.06`％	`2.51`％		`2.64`％

（ `3` ）最近五年度 `每` 年投入之研發費用

（ 4 ）開發成功之技術 或 產品
A.與 Intel 合作開發新一代 MoDT 主板 i965Gm-IFM，使用最新 Santa Rosa 技術及 Robson 快速開機技術，提升客 廳娛樂 用 PC (EPC)效能。
B.開發 miniPC 第三代並運用至 教育 與 醫療 產業用電腦領域。
C.可 隨 配備之需要而堆疊升級的 標 準小型化 ITX 應用電腦（S120-Dim-Sum）。

D. 滿足 小型化主機板 ITX DIY 樂趣 的 六 片式組裝 电 腦 idid 機 箱 。
E.VPC ( Virtual PC) 五合一手寫式投影電腦。
F. 延伸 MoD T 與 極 小型化技術，成功開發 Digital Engine DE945 無 風扇 機種， 擴 展在應用領域市場的廣告機、數位看板。

（ `二` ）市場及產銷概況

1.市場分 `析`

（1）主要產品之銷售 地區
A. 依產品別之內外銷情形

	單位：%	單位：%
產品分 `類`	九十五年
	內銷	外銷
零組件事業產品	14.62	40.97
系統事業產品	3.24	41.12
其他	0.05	-
合計	17.91	82.09

B.最近年度外銷貨資訊

單位：新台幣仟元

B.最近年度外銷貨資訊	單位：新台幣仟元
`地` `區`	九十五年度
美 `洲`	1,700,163
`歐` `洲`	995,823
`非歐`、美`地區`	789,260
合計	3,485,246

（2）市場 `佔` 有率

依據資 策 會 MIC 資料， 2006 年全球整體主機板出貨量為 151,820 千片，桌上型電腦出貨量為 141,832 仟台，本公司 95 年度零組件事業產品及系統事業產品出貨量分別為 2,224 千片及 279 千台，系統事業產品全球市場 佔 有率為 0.2% ，而零組件事業產品因產品多 樣 ，故無 法 準確估計市場 佔 有率。

（3）市場未來之供需 狀 況與成長性
A.亞洲 與新 興 市場為全球 PC 大廠之主 戰 場

歐 美國家經 濟 成長已趨於穩定，在 PC 的需求方面也不會有大幅度成長， 07 年 PC 產業需求 較 大的 地區 應屬 某些 開發中國家。根據 IDC 統計預估， 07 年 PC 需求量成長幅度最大的 地區 為新 興 市場 地區 預估成長率可達 15.4 ％之高；而 亞洲地區 （不 含 日本）受惠於中國大 陸PC 需求量大增，預期 07 年成長率也可望達到 13 ％， 排名 僅次於新 興 市場；而 歐 美兩大 地區 ，由於為已開發國家， 07 年除了 VIS T A 換機潮之外，並無其他大量需求，故 PC 需求將趨於穩定。

B. `英` 特 `爾` 積 `極` 主導 `迷你` PC `標` 準化

Intel 在多核心處理器以及雙 繪圖 卡趨勢下，PC 的 肚 量愈來愈大，效能持續 躍 升，但外型卻將 反 其 道 而行， 變 小又 變瘦 。根據 IDC 的預估，目前市場上家用電腦主 流 的 MiniTower 電腦主機規格，在 2008 年以前，年出貨量將逐步由 3,500 萬部 左右 的高 檔水 準，下 滑 至 1,600 萬 ～ 1,700 萬部 左右 ，至於 Media Center 以及 Small Form

Factor、Ultra small Form Factor 等，被劃 歸 為 迷你 PC 規格的小型 PC，出貨量 則 會逐年上 揚 。事 實 上， 這裡 的 迷你 PC 只 是統 稱 ，根據 英 特 爾 內部的規劃，全線 DT PC 未來將依機器體積，由大到小劃分為 Tower、Mini Tower、All in One、Entertainment PC、 Ultra Sleek 以及 Mini PC 等 6 個等級。

英 特 爾 未來將會以 NB 及 DT 平台雙管 齊 下，同時切入 迷你 PC 市場，讓 原 本平 淡 無 奇 的 DT 產品，創造出多 彩 多 姿 的面 貌 ，更小的體積以及網路 連 線功能，自然有機會創造出與現有 PC 不同的新應用模式。

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----- Start of picture text -----

120,000,000
100,000,000 Minitower
Tower
80,000,000 Small form factor
Ultrasmall form factor
60,000,000 All in one
Living room PC
40,000,000 Blade client
Other desktops
20,000,000
-
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Units
----- End of picture text -----

Source: IDC, December 2005

C. 革命 性的電腦應用趨勢 正 在 興起
能源節約 議題 已經成為 二 十一世 紀 全球關心的 焦 點，在個人電腦的應用上，全新
的應用趨勢亦 正 在 興起！ 消費者需要更省電、更 佳 的 散 熱效率、以及更小的機 身 體一
積、卻能夠有著同 樣甚 至更加 卓 越的效能。在另方面，由於資訊科技的 普 及化及高度效率化，更多的產業用戶將需要一種完全符合以上 條 件的個人電腦 或 其主要零組件，能夠 較傳 統個人電腦有著更 佳 的經 濟 成本、更多 樣 化的應用 彈 性，以 滿足 其在不。
同應用領域的特殊需求， 協 助其創造更高的商業利益

（4）競爭利 `基`

建碁 AOpen 憑藉著研發技術能力的領 先 ，開發出業界首創的桌上型行動運算技術－ MoD T , Mobile on Desktop ，並獲得 Intel 的高度支持與 肯 定。 MoD T 以全新的設計及技術觀點切入、並同時將各領域使用者所需要的應用需求與使用模式充分 融 合考量，創造出最具應用 彈 性與商業競爭力的全新個人電腦。建碁的 MoD T 主機板以及 迷你PC 的成功引 起Intel 的 注意 並 邀請 建碁至 2006 年的 Intel 開發者 論壇(IDF) 針對。，「低電量的小型化電腦系統」為 題 ，作一系列的 演講 從此低電量的小型化電腦系統產品開始引領 流 行。競爭優勢如下：

`A.MoD` T 桌上型行動運算技術的核心價值與優勢

要 把 電腦的 尺寸變 小的第一件事， 就 是 把 主機板縮小。在建碁 把 主機板縮小的過程中， 遇 到一個大 難題 「 廢 熱」， 這 個 問題 是因為中 央 處理器、晶片組、硬碟、電源供應器等等，在運作時都會產生大量多 餘 的熱能。為了 解決這 個 問題 ，建碁研發出了桌上型行動運算技術 (MoD T ) 。 這 個技術使用行動型中 央 處理器在桌上型主機板系統上， 把 從 CPU 發 散 的熱能降到最低，並且 減 低了系統在電力上的需求。因為 較 低的電力需求，可以使用 瓦 數 較 低的電源供應器，如此一來，便同步降低了來自 CPU 及電源供應器的 廢 熱。 這 是一個降低 廢 熱相當具有創 意 的方式。其核心的價值與優勢如下：（ A ）省電節能－提供更經 濟 的使用成本

（ B ）低噪音與低熱能－提供更舒適的使用環境

（ C ） 緊 緻體積與多 變 的設計－提供更 寬 廣的 空 間運用
（ D ）廣 泛 的 跨 領域應用－提供更具 彈 性的模組化設計
B. 模組化、規格化、小型化三位一體的小型化電腦平台

建碁 沒 有對桌上型行動運算技術 (MoD T ) 而 滿足 ，並且 繼 續向前進。現在，模組化、規格化、小型化是建碁產品的三個核心及特長。模組化可以做出具有 變 化的產品，來 滿足 各種使用者的需求；規格化可以 減少 產品在維 護 以及升級方面的支出；而小型化 則 是讓產品可以更輕易的安裝及內建在更多的 地 方 ！結 合以上三項優勢，建碁產品 極 具有 變 化來 滿足 各式的應用。 這 個優點 給予 建碁的 夥伴們 廣 泛 而多 樣 的應用， 例 如： 車 用電腦、 KIOSK 、數位 招 牌、 POS 、 醫療 用電腦、 保 全電腦、、、等。建碁提供核心的組件，並可以 遵循 客戶的需求來作調整，讓對的產品用在對的 地 方成為可能。建碁針對數位家庭、數位 辦 公 室 及 垂 直應用的而發展出之多功能核心。以開 放 心 胸 來經營以及與 夥伴們 分 享 利 潤 ，一向是建碁所 奉 行的。 這 將是建碁的開 放 與分 享 之核心價值。

C.準系統經營模式的核心價值與優勢

產品多 樣 、組合 彈 性、高度相容及一次 購足 讓許多消費者視建碁 AOpen 為最 佳選擇 。建碁 AOpen 產品良好的 擴 充性及種 類 的多 樣 化提供電腦系統最完整的需求來源，從最 基 本的 陽春 系統到功能完 善 的多媒體 套餐 ， ｢ 一次 購足｣ 的採 購 模式，更提供了消費者端及系統廠商最優、最經 濟 的完整 解決 方 案 。

（5）發展遠 景 之有利、不利因素與因應對 策

A.有利因素

（A）全球能源 缺乏意識 高漲，節能省電成為產品競爭優勢

（B） 革命 性的電腦應用趨勢 正 在 興起

（ C ）我國資訊產業之零組件產業發展成熟，關鍵零組件供應穩定

（ D ）堅強研發及技術創新能力

（ E ）以自有品牌行銷全球

（ F ）健全行銷網路及售後服務

B.不利因素

（ A ）產品價格競爭激烈，獲利下降

傳 統電腦零組件發展迄今，由於進入障礙不高，因此投入之廠商眾多，造成激烈競爭。 隨 著產品趨於成熟，以及製造技術逐 漸 提昇，未來產品之差異性將逐 漸 縮 少 ，。獲利亦將下 滑

（ B ）匯率 變 動對公司獲利之影響

公司主要產品係以外銷為主，易受匯率 變 動影響獲利。

C.本公司因應之 `道`

（ A ）積 極 研發新產品，研發製造高附加價值之產品。
（ B ）加強成本 控 管及存貨管理，提高生產自動化，發揮最大生產效率。
（ C ）以外幣資產及負債相互扺消， 減少 匯率 變 動之 風 險。
（ D ）財務部門人員 隨 時 注意 匯率之 變 動，適時採取必要之 避 險措施。
（ E ）積 極 建置全球企業資源整系統，有效 控 制庫存及客戶資料，降低對人工之依賴所產生的錯誤及節省成本，提昇產品品質。
（ F ）加強產品的廣 泛 應用，用最 少 的產品 變 動所產生的成本， 跨 領域的應用平台，增加客戶及提升毛利。
2.最近 二 年度主要產品別 或 部門別毛利率重大 變 化之說明
（1）毛利 變 動情形

年度	93年度	94年度	95年度
毛利率	-3.6`1`％	1.7`2`％	5.6`2`％
`變`動率	-	147.64	226.74

（2） 原 因分 析
94 年度零組件事業產品因 光 碟機產品之價格巨幅下跌及銷售量持續下跌導致銷貨
收入大幅 減少 ，但材料成本及權利金成本 較94 年度下降，故導致零組件產品銷貨毛利 較 93 年度大幅增加 790,995 千元；又系統事業產品因筆記型電腦及準系統售價下跌，又筆記型電腦之銷售量 減少 ，導致銷貨入大幅 減少 ，故該系統事業產品毛利率下降至 4.3% ；另外，因處置龍潭廠 區 ，故相關固定營業成本大幅下降，且利用廠內多 餘 產能增加接單量，故加工收入大幅增加；綜上， 94 年度毛利率提高至 1.72 ％。

95 年度因調整營運規模， 光 碟機產品由自製改為外 購 ，導致銷貨收入大幅 減少 ，但外 購 之 光 碟機不需再負擔以往占銷貨成本 極 大之權利金支出，故本年 光 碟機之毛利已有小幅盈 餘 產生；另因將銷售重點改 變 為毛利比重 較 大之機殼產品及系統產品，故總體毛利率 較 上期增加至 5.62% 。

`二、轉投資事業`

（一）轉投資概況

									96 年9 月30日；單位:仟元/股	96 年9 月30日；單位:仟元/股	96 年9 月30日；單位:仟元/股
轉投資事業 (註)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方式	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	持股比例				投資 (損)益	分配股利
AOpen America Incorported	電腦零組件銷售	295,771	(230,932)	15,000,000	100.00%	(230,932)	-	權益法	(22,598)	-	-
AOpen Computer B.V.	電腦零組件銷售	214,095	(152,531)	40	100.00%	(152,531)	-	權益法	(15,961)	-	-
AOpen Technology Inc.	電腦零組件銷售	1,623	412,922	49,999	99.99%	412,922	-	權益法	(280,631)	-	-
AOpen Japan Inc.	電腦零組件銷售	2,898	42,351	200	100.00%	42,351	-	權益法	（3,733）	-	-
兆商股份有限公司	電腦、儀器系統及周邊設備之買賣	60,000	52,551	6,000,000	100.00%	52,551	-	權益法	(6,724)	-	-
建瑋國際有限公司	電腦、儀器系統及周邊設備之買賣	-	-	-	100.00%	-	-	權益法	137,211	254,589	-
Bluechip Infotech Pty	電腦零組件銷售	13,827	13,827	570,000	17.76％	-	-	成本法	-	-	-
偉訓	電腦機殼製造	15,912	58,405	2,478,762	2.66%	-	58,405	成本法	-	5,154	-
乾寶泰	光碟片	30,000	-	1,200,000	2.40%	-	-	成本法	-	-	-
卡米爾資訊股份有限公司	無線通訊平台	2,848	-	209,595	6.38%	-	-	成本法	-	-	-

註：係公司之長期投資。

（ 二 ）最近 二 年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有 或 處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。

`三、重要契約`

`重要契約`
契約性質	當事人	契約起訖期	主要內容	限制條款
租賃合約	宏碁股份有公司	96.4.1~97.3.31	龍潭渴望園區廠房租用	無
租賃合約	宏碁股份有公司	93.6.5-96.6.4	龍潭渴望園區員工宿舍租用	無
租賃合約	陽明海運股份有限公司	96.9.1~98.8.31	內湖辦公大樓	無

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 一
( ) 資金來源：不適用。
(二) 本次發行公司債者，應參照公司 法 第 二 百四十八 條 之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與 保 管方 法 。如有委託經本會核准 或 認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構 名稱 、評等日期及公司債信用評等 結 果。如附有轉換、交換 或 認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換 或 認股 辦法 、發行 條 件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露 每 股面額、發行價格、發行 條 件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司 法 第一百五十七 條 所規定之事項。如附有轉換權利 或 認股權利者，並應揭露發行及轉換 辦法或 認股 辦法 (含 轉換前 原 特別股未分配之股 息 等權利義務於強制轉換後之 歸 屬 ) ：不適用。
( 四 ) 上市 或 上櫃公司發行未上市 或 未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或 上櫃 原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申 請 上市 或 上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團 法 人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣 興 櫃股票審查準 則 第五 條 規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
(六) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股 辦法 ， 請 參閱第 26 ~ 29 頁。
( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分 析 各種資金調度來源對公司申 報(請) 年度及未來一年度 每 股盈 餘 稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之 原 因及其合理性暨所沖 減 資本公積 或保 留盈 餘 之數額：不適用。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格 或 認股價格之訂定方式： 請 參閱第 26 - 29 頁。
( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無
三、本次併購發行新股應記載事項：無。

`建碁股份有限公司`

`九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法`

第一條、發行目的

為 吸 引及留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及 歸 屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本 辦法 。

第二條、發行期間

本公司董事會 決議 通過後，於主管機關申 報 生效通知到達之日 起 一年內發行，得視 實 際需求，一次 或 分次發行， 實 際發行日期由董事長訂定之。

第三條、認股權人資格條件

以本公司及子公司全 職正 式員工為限。認股資格 基 準日由董事長 決 定。 實 際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、 職 級、工作績效、整體貢獻、特殊功績 或 其它管理上需參考之 條 件等因素，由董事長核定後，並經董事會同 意 後認定之。但認股權人違 反 本公司勞動契約、工作規 則或 公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部 或 部分之尚未行使認股數量。
任一員工被授 予 之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，一
且單一認股權人 每 會計年度得認 購 股數不得超過年度 結 束日已發行股份總數之百分之一。

第四條、發行單位總數

本次發行總額為壹仟 陸 佰萬個單位， 每 單位認股權憑證於到期後 享 有依本 辦法 相關規定認 購 本公司 普 通股壹股之權利，因認股權行使而須發行之 普 通股新股總股數為 16,000,000 股。

第五條、認股條件

一、認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司 普 通股收盤價為認股價格。
二 、認 購 股份之種 類 ：本公司 普 通股股票。
三、權利 ( 到期 ) 期間：
認股權憑證的認股存續期間為七年，自認股權憑證發行日翌日 起 算，此一期間內不得轉讓，但因 繼 承者不在此限。屆 滿 後，未行使的認股權 ( 不 論 到期日次別 ) 即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權人除被撤銷其全部 或 部分之認股數量外，自被授 予 本員工認股權憑證屆 滿二 年後，可依下列時程行使其認股權利：

1. 自被授 予 本員工認股權憑證屆 滿二 年後，可 就 被授 予 之本員工認股權憑證數量之百分之四十為限，行使認股權利。

2. 自被授 予 本員工認股權憑證屆 滿 三年後，可 就 被授 予 之本員工認股權憑證數量之百分之七十為限，行使認股權利。

3. 自被授 予 本員工認股權憑證屆 滿 四年後，可 就 被授 予 之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。

「
倘行使認股權依上述方 法 計算有不 足 仟股時， 則 以無 條 件進位」為計算 原則 。

四、退休 `或` 一 `般` 死亡：

認股權人在 職 期間退休 或身 故，應自事 實 發生日 起或 被授 予 認股權憑證屆 滿二 年時 (二 者 較 晚者 ) 全部到期，且須於到期後半年內，由其本人 或繼 承人行使其全部的認股權。惟前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。

五、 職 業災害：
1.因受 職 業災害致無 法繼 續任 職 者，於離 職 時，可以行使全部認股權利，而不受本 條 第三項比 例 行使之限制。惟 法令 另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離 職 日 或 被授 予 員工認股權憑證屆 滿二 年( 二 者 較 晚者) 起 半年內行使。
之，未於前述期間內行使權利者，視同 放 棄其認股權利
2.因受 職 業災害致死亡者，已被授 予 之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼 承人可以行使認股權人剩 餘 之全部認股權利，而不受本 條 第三項比 例 行使之限制。惟 法令 另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日 或 被授 予 員工認股權憑證屆 滿二 年( 二 者 較 晚者) 起 半年內由 繼 承人行使之，未於前述。
期間內行使權利者，視同 放 棄其認股權利
六 、離 職 人員權益之處理
1.離 職 人員 (含 除 名 及被資遣 ) 其已到期之認股權仍須比照本 辦法 相關規定 辦 理。 2.離 職 人員( 含 除 名 及被資遣)未到期之認股權 均 未生效，本公司將 予 以註銷。
3.離 職 人員須於離 職 生效日 起 三十天內一次行使完已到期之認股權利，惟前述三十天不得逾越認股權憑證之最後存續日期。
七、調 職 人員權益之處理
如認股權人調 職 至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離 職 人員方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。
八、留 職 停薪權益之處理
在認股權因期限尚未屆 滿 而 辦 理留 職 停薪者，其認股權之認股始日應加計留 職 停薪之期間，但加計計算後行使認股權之期間，仍以存續期間為限，逾期視同喪失其認股權，不得以任何理由要求延期 或 主張其他權利。
九、已發行之認股權憑證依 辦法 規定確定未生效、喪失權利 或放 棄認股權者，本公司將逕 予 以註銷，且其額度不再發行。

第六條、履約方式

認股權之履約方式，由本公司以無 實 體帳簿劃 撥 發行新股方式交付之，並依公司 法 第一百 六 十一 條 第一項但書規定，採 先 發行股票後再 辦 理資本額 變 更登記。

第七條、認股價格之調整

一、認股權憑證發行後，若本公司 普 通股股份發生 變 動（即 辦 理現金增資、盈 餘 轉增資、資本公積轉增資、本公司合併 或 受讓他公司股份發行新股、股票分割 或辦 理現金增資參與發行海外存託憑證等）， 則 認股價格依下列公式及 原則 調整之。

調整後認股價格=調整前認股價格×

新股每股繳款金額×新股發行股數已發行股數＋調整前認股價格已發行股數＋新股發行股數

1. 上述「已發行股數」係 指普 通股已發行股份總數，扣除「未註銷 或 未轉讓之庫藏股」，且不 含 「債券換股權利證書」之股數。

2. 上述「新股 每 股繳款金額」如係 辦 理無償配股 或 股票分割時， 則 其金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時， 每 一新股繳款金額為合併 基 準日前第 45 個營業日 起連 續 30 個營業日本公司 普 通股收盤價之 簡 單算數平 均 數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時， 則 其金額為受讓股份過戶完成日前第 45 個營業日 起連 續 30 個營業日本公司 普 通股收盤價之 簡 單算數平 均 數。

3. 調整前認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

4.遇 有調整後認股價格高於調整前認股價格時， 則 不 予 調整。

5. 若調整後認股價格低於 普 通股股票面額時，以 普 通股股票面額為認股價格。

6. 倘 非 前述所列舉之股份 變 動情形時， 則 授權董事會 決議 調整與否。

二 、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發 放普 通股現金股利占 每 股時價之比率超過百分之一點五者， 每 單位認股價格依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) ：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（ 1 －發 放普 通股現金股利占 每 股時價之比率）
上述 每 股時價之訂定，應以現金股 息 停止過戶除 息 公告日之前一、三、五個營業日 擇 一計算 普 通股收盤價之 簡 單算術平 均 數為準。
三、本公司認股權憑證發行後，若 遇非 庫藏股註銷之 減 資致 普 通股股份 減少 ， 每 單位認股價格應依下列公式調整之 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 。調整後認股價格＝ ( 調整前認股價格 ) × (減 資前已發行 普 通股股數÷ 減 資後已發行 普 通股股數 )

第八條、行使認股權之程序

一、認股權人之認股權到期後，除下列期間外，認股權人得填具「認股 請 求書」於 每 月第 二 週之第一個工作日下午 3 點前向本公司薪資管理單位提出認股申 請 。同時將認 購 股款匯入公司 指 定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付 予 薪資管理單位，由薪資管理單位將相關文件彙總轉交 給 股務單位。

1. 股東 常 會 或 臨時會停止過戶期間始日前八個營業天 起 至該停止過戶期間終日。

2. 本公司向台灣證券交易所洽 辦 無償配股停止過戶除權公告日、現金股 息 停止過戶除 息 公告日 或 現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日 起 至權利分。

派 基 準日止

二 、本公司股務單位收到認股 請 求書及其附件並確認收 足 股款後，將登載其認 購 股數於股東 名 簿，並於五個營業日內以集 保 劃 撥 方式發 給 本公司新發行之 普 通股。
三、本公司新發行之 普 通股自向認股人交付日 起 上市買賣。
四、繳款次數及股數
員工 每 次生效之認股權至多可分四次繳款， 每 次以仟股為單位，最後一次 或 僅可一次行使時，不 足 仟股部份應一次繳款認 購 ； 每 次繳款張數 ( 即 1,000 股 ) 超過 10 張者，得再分多次繳款，但 每 次繳款至 少 10 張，不 足 10 張時應一次繳款認 購 。

第九條、資本額變更登記

本公司應於 每 季 結 束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認 購 所交付之股票數額 予 以公告， 每 季並應向公司登記之主管機關申 請 資本額 變 更登記至 少 一次。 遇 有其他因資本額 變 更而需向主管機關 辦 理 變 更登記者，若其 基 準日與前項資本額 變 更登記 基 準日前後間隔不及 二 十日時，本公司得視情形調整 或 合併 辦 理資本額 變 更登記作業。

第十條、認股後之權利義務

本公司所交付之 普 通股股票其權利義務與本公司已發行之 普 通股股票相同。

第十一條、稅賦

認股權人依本 辦法 所認 購 之股票及其交易所產生之稅賦，除本 辦法 另有規定外， 均 按當時中華民國之稅 法 規定 辦 理。

第十二條、簽約及保密

一、「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配 原則 、認股權人 名 單等事項

確定後，由承 辦 單位通知認股權人簽署「認股權憑證受領書」。
二 、認股權人未依規定完成簽署者，即視同 放 棄受領認股權憑證權利。
三、凡經通知簽署後， 均 應 遵 守 保 密規定，不得將本 案 相關內容及個人權益告知他人。
四、「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈 予 他人、 或 作其他方式之處份。
五、任何經本 辦法 取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人， 均 應 遵 守本 辦法
及「認股權契約」之規定。

第十三條、實施細則

本 辦法 有關認股權人 名 單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承 辦 單位另行通知認股權人。

第十四條、附則

一、本 辦法 經本公司董事會三分之 二 以上董事出席及出席董事 二 分之一以上同 意 ，並 報 經主管機關核准後生效。
二 、為爭取發行之時效，本 辦法 於 案 件審查期間因應主管機關要求修訂時，得授權董事長全權處理，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。
三、本 辦法 如有未盡事宜，悉依相關 法令 規定 辦 理。

肆、財務概況

`一、最近五年度簡明財務資料`

`一` ( )財務分 `析`

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			91年	92年	93年	94年	95年	當年度截至 96年9月30 日
財務結構（％）	負債占資產比率		45.32	52.00	62.80	70.19	69.76	60.40
	長期資金占固定資產比率		711.04	653.56	357.81	260.90	244.84	2,867.17
償債能力（％）	流動比率		180.04	151.28	112.37	100.50	86.64	147.33
	速動比率		160.83	137.41	107.97	93.60	82.84	145.96
	利息保障倍數		172.85	28.95	(46.44)	(22.13)	(11.81)	3.24
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.04	4.68	4.22	3.61	3.38	3.44
	平均收現日數		72.00	78.00	86.00	103.00	107.99	106.1
	存貨週轉率（次）		24.25	23.55	36.49	50.40	31.51	81.89
	應付款項週轉率（次）		5.27	5.64	5.97	5.92	4.30	3.63
	平均銷貨日數		15.00	15.00	10.00	7.00	11.58	4.46
	固定資產週轉率（次）		22.42	22.58	20.57	11.01	8.88	50.42
	總資產週轉率（次）		1.78	1.72	2.14	1.85	1.35	0.85
獲利能力	資產報酬率（％）		11.11	3.98	(17.93)	(18.83)	(15.80)	4.31
	股東權益報酬率（％）		20.94	7.62	(42.23)	(55.20)	(56.21)	10.61
	占實收資本比率（％）	營業利益	38.03	1.92	(52.58)	(21.41)	(23.45)	(8.73)
		稅前純益	47.48	13.71	(56.57)	(40.71)	(45.25)	3.47
	純益率（％）		5.94	2.20	(10.36)	(12.33)	(16.45)	8.14
	每股盈餘（元）		6.18	2.37	(10.18)	(7.65)	(4.62)	0.69
現金流量	現金流量比率（％）		2.69	1.32	-	-	-	-
	現金流量允當比率（％）		80.78	89.36	78.58	56.00	8.34	4.09
	現金再投資比率（％）		-	-	-	-	-	-
槓桿度	營運槓桿度		1.20	4.43	0.38	0.71	0.78	0.70
	財務槓桿度		1.00	1.34	0.38	0.92	0.87	0.85
最近二年度財務比率變動達20%者，分析如下： 1.利息保障倍數較前期為大，係因本期虧損較上期為少。 2.存貨週轉率下降，係因庫存存貨多為售後服務保證之維修料件，故其週轉率較低。平均銷銷貨日數上升原因亦同。 3.應付帳款週轉率下降，主係本期銷貨淨額大幅下降相對銷貨成本下降之故。 4.純益率下降，主要因本期銷貨淨額大幅下降所致。總資產週轉率下降原因亦同。 5.現金流量允當比率下降，主因本年度建置內湖大樓之資本支出大幅增加所致。

1. 財務 結 構

。
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
＝。
(2)長期資金占固定資產比率（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2.償債能力

＝。
(1) 流 動比率 流 動資產／ 流 動負債
＝－。
(2)速動比率（ 流 動資產－存貨預付費用）／ 流 動負債
(3)利 息保 障倍數＝所得稅及利 息 費用前純益／本期利 息 支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平 均 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘 額。
(2)平 均 收現日數＝365／應收款項週轉率。
＝。
(3)存貨週轉率銷貨成本／平 均 存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平 均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) 餘 額。
(5)平 均 銷貨日數＝365／存貨週轉率。
＝。
(6)固定資產週轉率銷貨淨額／固定資產淨額
＝。
(7)總資產週轉率銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力

(1)資產 報 酬率＝〔稅後損益＋利 息 費用×（１－稅率）〕／平 均 資產總額。
。
(2)股東權益 報 酬率＝稅後損益／平 均 股東權益淨額
。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4) 每 股盈 餘 ＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平 均 已發行股數。（註 4）

5.現金 流 量

(1)現金 流 量比率＝營業活動淨現金 流 量／ 流 動負債。
(2)淨現金 流 量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金 流 量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金 流 量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。(註 5)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－ 變 動營業成本及費用) ／營業利益(註 6)。
＝－。
(2)財務槓桿度營業利益／ (營業利益利 息 費用)

`二、財務報表`

（一）發行人申 報 (請) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務 報 表及會計師查核 報 告。發行人申 報 (請) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申 報 (請) 年度上半年之財務 報 表： 請 參閱第 35~51 頁。
（ 二 ）最近一年度及最近期經會計師查核簽證 或 核閱之母子公司合併財務 報 表： 請 參閱第 52~62 頁。
（三）發行人申 報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務 報 表：不適用。

`三、財務概況其他重要事項`

（一）最近 二 年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司 法 第一百八十五 條 情事者，應揭露資訊：無。

`四、財務狀況及經營結果檢討分析`

（一）財務 狀 況

）財務`狀`況	）財務`狀`況	）財務`狀`況	）財務`狀`況	）財務`狀`況
單位：新台幣千元
年度			差異
項目	95 年度	94 年度	金額	%
`流`動資產	1,667,554	3,279,690	(1,612,136)	(49.16)
長期投資	674,976	1,100,693	(425,717)	(38.68)
固定資產	478,260	676,801	(198,541)	(29.34)
其他資產	334,750	79,205	255,545	322.64
資產總額	3,155,540	5,136,389	(1,980,849)	(38.57)
`流`動負債	1,924,597	3,263,399	(1,338,802)	(41.02)
長期負債	216,667	233,333	(16,666)	(7.14)
其他負債	59,982	108,500	(48,518)	(44.72)
負債總額	2,201,246	3,605,232	(1,403,986)	(38.94)
股本	1,640,090	2,800,150	(1,160,060)	(41.43)
資本公積	27,319	608,113	(580,794)	(95.51)
`保`留盈`餘`	(665,497)	(1,156,614)	491,117	(42.46)
股東權益總額	954,294	1,531,157	(576,863)	(37.67)

重大 變 動項目說明：

流 動資產與 流 動負債 減少 主係營運規模縮小及營運資金下降所致。
2.長期投資 減少 主係依權益 法 認列之投資損失。
3.固定資產 減少 主係認列 減 損損失所致。
4.其他資產增加主係內湖大樓之出租房屋及建築物。
5.其他負債 減少 主係遞延所得稅負債 減少 所致。
6.股本 減少 主係調整營運規模故進行 減 資所致。
7.資本公積 減少 主係彌補前年度虧損所致。

（ `二` ）經營 `結` 果

1.經營 結 果比 較 分 析

經營`結`果經營`結`果比`較`分`析`	經營`結`果經營`結`果比`較`分`析`	經營`結`果經營`結`果比`較`分`析`	經營`結`果經營`結`果比`較`分`析`
										單位：新台幣千元
年度	95 年度					94 年度							變動比
項目	小計		合	計		小計		合		計		增減金額	例(%)

營業收入總額	4,395,622					9,575,690						(5,180,068)	(54.10)
減：銷貨退回及折讓		150,030					89,808					60,222	67.06
營業收入淨額				4,245,592						9,485,882		(5,240,290)	(55.24)
營業成本				4,006,993						9,322,979		(5,315,986)	(57.02)
營業毛利				238,599							162,903	75,696	46.47
加：聯屬公司間已實現
				(20,106)							(24,263)	4,157	(17.13)
銷貨毛利(損）
已實現營業毛利				218,493							138,640	79,853	57.60
營業費用				603,032							738,201	(135,169)	(18.31)
營業淨損				(384,539)						(599,561)		215,022	(35.86)
營業外收入				100,253							158,892	(58,639)	(36.90)
營業外支出				457,907							699,181	(241,274)	(34.51)
繼續營業部門稅前淨利				(742,193)					(1,139,850)			397,657	(34.89)
所得稅利益(費用)					43,649						(16,764)	60,413	(360.37)
繼續營業部門稅後淨利				(698,544)					(1,156,614)			458,070	(39.60)

（1）本期營業收入 減少 ，主係營運規模縮小所致。
（2）本期銷貨毛利上升，主係產品組合改 變 ，毛利比重 較 大之機殼產品營業上升所致。
（3）營業淨損本期大幅下降，除毛利上升的因素外，本期營業費用因薪資及廣告費 減少 ，故營業淨損 較 前一年度 減少 。
2.營業毛利 變 動分 析

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	前後期營業毛	差異原因
產品	利增減變動數	售價差異	成本價格差異	數量差異
零組件事業產品	56,441	(1,435,006)	(1,625,021)	(133,574)
系統事業產品	(206,252)	(1,042,861)	850,701	(14,092)
其他	225,507	-	-	-
合計	75,696	(2,477,867)	2,475,722	(147,666)

（1）零組件事業產品：零組件事業產品本期產生不利售價差異，主係 光 碟機產品價格下跌所致；而成本方面，本年度因 光 碟機改採外 購 故相關權利金成本 減少 ，產生有利之成本價格差異；另本期產生不利數量差異，主係本期 光 碟機銷貨量持續下降所致。

（2）系統事業產品：

系統事業產品本期產生不利售價差異，主係與全系統代工客戶合作 結 束，產品由全系統走向準系統，故產生不利售價差異；另成本產生有利差一， 原 因亦同售價之不利差異。另本期產生不利數量差異，主係本期筆記型電腦出清存貨後不再販售所致。

（3）其他：

本年度已無EMS外包加工收入，帳列主係產品之零星維修收入，無數量統

。計，故不作價量分 析

3. 公司未來財務業務可能影響及因應計劃：本公司於 96 年第三季，將內湖 辦 公大樓出售 陽 明海運，並租回部分樓層供營運所需。該項交易取得資金約 14 億，並立即償還內湖大樓抵押借款約 3 億，大幅改 善 本公司財務 結 構。未來一年業務發展仍以現階段產品為主軸，預期並無重大 變 化，預計增額營運資金需求約新台幣 1 ~ 2 億，亦無重大資本支出計畫。故 先 階段資金 足 以支應未來一年營運所需。

（三）現金 流 量

1.最近 `二` 年度 `流` 動性分 `析`

年度
項目	95 年度	94 年度	增(減)比例%
現金`流`量比率	-	-	-
現金`流`量允當比率	8.34 %	56.00 %	(85.12) %
現金再投資比率	-	-	-

增 減 比 例變 動分 析 說明：

現金 流 量允當比率下降，主因本年度建置內湖大樓之資本支出大幅增加所致。
2.未來一年現金 流 動性分 析

單位：新台幣千元

		全年來自營業	全年	現金剩餘	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
	期初現金餘額	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
	788,213	(286,051)	(331,051)	457,162	-	150,000

（ 1 ）未來一年度現金 流 量情形分 析 ：預計 96 年度營收將不會大幅成長，故無增額營運資金之需求。本年度亦無規劃重大資本支出，僅內湖大樓工程款約 45 百萬元於第 二 季至第三季支出。
（ 2 ）預計現金不 足 額之補救措施及 流 動性分 析 ：以上資金需求仍以增加長短期借款支應。
（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響

單位：新台幣千元

	實際或預期	實際或預期完	所需資金	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形	實際或預定資金運用情形
計劃項目
	之資金來源	工日期	總額	93 年度	94 年度	95 年度
	金及
增購SMT生產設備	現增資	95年度	20,819	19,076	1,743	-
	自資金
	有
興建辦公大樓	現金增資	95 年度	398,852	4,857	101,078	292,917

興 建 辦 公大樓一年約可 減少 2千萬費用。另增 購 設備部分，因自94年 起 公司組織業務調整之故，停止該計劃，故對其財務業務無 法 合理量化評估。
（五）最近年度轉投資政 策 、其獲利 或 虧損之主要 原 因、改 善 計畫及未來一年投資計畫：

單位：新台幣仟元

轉投資公司名稱	金額（註）	政策	95年損失	虧損之主要原因	改善計劃
Aopen America Inc.	295,771	拓展電腦相關產品海外巿場	22,598	巿場競爭激烈	開發新產品及調整成本結構
Aopen Computer B.V.	214,095	拓展電腦相關產品海外巿場	15,961	巿場競爭激烈	開發新產品及調整成本結構

註：僅針對轉投資公司之原始投資額超過本公司實收資本額百分之五者揭露，其他請詳 95 年度財務報告附註。
（ 六 ）其他重要事項：無

會計師查核報告

建碁股份有限公司董事會公鑒：

建碁股份有限公司民國九十 六 年及九十五年 六 月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十 六 年上半年度及九十五年上半年度之損益表、股東權益 變 動表及現金 流 量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任 則 為根據查核 結 果對上開財務 報 表表示 意 見。

除第三段所述者外，本會計師係依照我國一 般 公認審計準 則 暨會計師查核簽證財務 報 表規 則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務 報 表有無重大不 實 表達。此項查核工作包括以抽查方式、獲取財務 報 表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務 報 表所採用之會計 原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務 報 表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意 見提供合理之依據。

建碁股份有限公司民國九十 六 年及九十五年 六 月三十日採權益 法 評價之長期股權投資各為新台幣 ( 以下同 ) 567,104千元及914,434千元、累積換算調整數借 餘 各為19,945千元及29,992千元、列為應收關係人款 減 項之長期股權投資貸項各為357,784千元及251,673千元；民國九十 六 年上半年度及九十五年上半年度之投資損失淨額各為168,360千元及109,347千元、聯屬公司間銷貨之未 實 現銷貨毛利各為8,194千元及19,106千元，係依據被投資公司自行編製未經會計師查核簽證之財務 報 表，以權益 法 評價計列，致本會計師無 法 評估此等被投資公司之財務 報 表若經會計師查核簽證，其對第一段所述財務 報 表之影響。另，財務 報 表附註十一有關轉投資公司之相關資訊及大 陸 投資資訊，係由被投資公司所提供，本會計師亦未採用第 二 段所述之查核程序執行查核工作。

依本會計師之 意 見，除上段所述被投資公司財務 報 表若經會計師查核可能對第一段所述之財務 報 表有所影響外，第一段所述之財務 報 表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報 告編製準 則 、商業會計 法 及商業會計處理準 則 中與財務會計準 則 有關之規定暨我國一 般 公認會計 原則 編製， 足 以允當表達建碁股份有限公司民國九十 六 年及九十五年 六 月三十日之財務 狀 況，暨截至各該日止之民國九十 六 年上半年度及九十五年上半年度之經營成果與現金 流 量。

如財務 報 表附註三所述，建碁股份有限公司自民國九十五年一月一日 起 ，首次適用財務會計準 則 公 報 第三十四號「金 融 商品之會計處理準 則 」及第三十 六 號「金 融 商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務 報 表之編製」。前述 變 動對民國九十五年上半年度財務 報 表並無重大影響。另依前述第三十四號公 報 之規定，於首次適用該公 報 之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金 融 資產及金 融 負債，經依規定重新分 類 及衡量，民國九十五年一月一日股東權益調增數為36,791千元。

另如財務 報 表附註三所述，建碁股份有限公司自民國九十 六 年一月一日 起 ，首次適用財務「，、會計準 則 公 報 第三十八號待出售 非流 動資產及停業單位之會計處理準 則 」依公 報 規定分 類 衡量及揭露待出售 非流 動資產。

建碁股份有限公司已編製民國九十 六 年上半年度及九十五年上半年度之合併財務 報 表，並經本會計師出具修 正 式無 保 留核閱 報 告在 案 ，備供參考。

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原證期會核[18311] [號] 准簽證文號[：][ (88) ] [台財證][ (] [六][)] [第] 民國九十六年七月二十六日

單位：新台幣千元

建碁股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日

96.6.30	% 11 - 3 17 2 - - 36 1	95.6.30	96.6.30	% 18 4 22 11 - 2 1 4	95.6.30
金額 $ 276,447 - 76,896 402,535 41,600 462 912 872,323 21,040		金額 438,469 550,017 114,727 992,424 181,068 6,513 139,691 - 34,877
			金額 $ 433,610 108,625 526,465 268,723 8,465 40,057 28,300 100,000		金額 818,574 255,842 521,266 661,754 19,788 64,821 19,106 200,000
			1,514,245	62	2,561,151
			-	-	266,667
1,692,215	70	2,457,786
567,104 51,186 13,827	23 2 1	914,434 48,962 14,675	2,358 3,971	- -	- 76,793
			6,329	-	76,793
632,117	26	978,071	1,520,574	62	2,904,611
- 4,241 33,526 88,524 45,261 3,549	- - 1 4 2 -	475,677 4,670 47,709 75,552 45,394 219,803	1,640,090	68	2,600,150
			11,319	-	11,319
			(705,286)	(29)	(1,133,329)
			(19,945) 35,274	- 1	(29,992) 33,050
175,101 (104,923) (16,803)	7 (4) (1)	868,805 (105,250) -	15,329	1	3,058
			(57,407)	(2)	(95,679)
			904,045	38	1,385,519
53,375	2	763,555
1,828 - 45,084 -	- - 2 -	13,655 26,312 47,084 3,667
46,912	2	90,718
$ 2,424,619	100	4,290,130
			$ 2,424,619	100	4,290,130

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

經理人：林憲銘

建碁股份有限公司損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96年上半年度金額 % $ 1,104,037 101 (10,843) (1)	96年上半年度金額 % $ 1,104,037 101 (10,843) (1)	96年上半年度金額 % $ 1,104,037 101 (10,843) (1)	96年上半年度金額 % $ 1,104,037 101 (10,843) (1)	95年上半年度金額 % 2,695,483 101 (15,605) (1)	95年上半年度金額 % 2,695,483 101 (15,605) (1)	95年上半年度金額 % 2,695,483 101 (15,605) (1)
金額 $ 1,104,037 (10,843)				金額 2,695,483 (15,605)
1,093,194 1,180			100 -	2,679,878 1,567		100 -
1,094,374 (912,259)			100 (83)	2,681,445 (2,469,164)		100 (92)
182,115 (8,194)			17 (1)	212,281 (19,106)		8 (1)
173,921			16	193,175		7
(184,261) (68,932) (34,920)			(17) (6) (3)	(146,345) (102,307) (64,510)		(5) (4) (1)
(288,113)			(26)	(313,162)		(10)
(114,192)			(10)	(119,987)		(3) - - - 1 - 1
4,222 77 - 2,701 175,949 10,950			- - - - 17 1	2,115 2,880 6,377 22,594 - 35,253
193,899			18	69,219		2
(19,387) (168,360) (1,474)			(2) (15) (1)	(29,025) (109,347) -		(1) (4) -
(189,221)			(18)	(138,372)		(5)
(109,514) 53,725			(10) 5	(189,140) 24,552		(6) 1
$ (55,789)			(5)	(164,588)		(5)
	稅前 $ (0.69)	稅後 (0.35)		稅前 (1.25)	稅後 (1.09)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林憲銘

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

建碁股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

普通股股本 $ 2,800,150 - - - - (200,000) -	資本公積 608,113 - - - - (42,864) (553,930)	待彌補虧損 (1,156,614) (164,588) - - - (366,057) 553,930	累積換算調整數 (15,892) - - (14,100) - - -	備供出售金融資產未實現損益 - - 36,791 - (3,741) - -	庫藏股票 (704,600) - - - - 608,921 -	淨額 1,531,157 (164,588) 36,791 (14,100) (3,741) - -
$ 2,600,150	11,319	(1,133,329)	(29,992)	33,050	(95,679)	1,385,519
$ 1,640,090 - - - -	27,319 - - - (16,000)	(665,497) (55,789) - - 16,000	(25,857) - 5,912 - -	35,646 - - (372) -	(57,407) - - - -	954,294 (55,789) 5,912 (372) -
$ 1,640,090	11,319	(705,286)	(19,945)	35,274	(57,407)	904,045

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林憲銘

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

建碁股份有限公司現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元 96年上半年度 95年上半年度 $ (55,789) (164,588) 14,584 14,493 1,437 - 6,963 5,225 (175,949) - (77) (2,880) - 1,420 - (17) - 94,550 - 100,000 - (2,306) 168,360 109,347 (53,725) (31,400) (50,200) 88,323 214,653 443,020 278 20,265 48,783 64,951 2,421 (14,279) - (26,312) 9,498 (179,877) 158,773 (520,656) (223,344) (191,984) 8,194 19,106	單位:新台幣千元 96年上半年度 95年上半年度 $ (55,789) (164,588) 14,584 14,493 1,437 - 6,963 5,225 (175,949) - (77) (2,880) - 1,420 - (17) - 94,550 - 100,000 - (2,306) 168,360 109,347 (53,725) (31,400) (50,200) 88,323 214,653 443,020 278 20,265 48,783 64,951 2,421 (14,279) - (26,312) 9,498 (179,877) 158,773 (520,656) (223,344) (191,984) 8,194 19,106	單位:新台幣千元 96年上半年度 95年上半年度 $ (55,789) (164,588) 14,584 14,493 1,437 - 6,963 5,225 (175,949) - (77) (2,880) - 1,420 - (17) - 94,550 - 100,000 - (2,306) 168,360 109,347 (53,725) (31,400) (50,200) 88,323 214,653 443,020 278 20,265 48,783 64,951 2,421 (14,279) - (26,312) 9,498 (179,877) 158,773 (520,656) (223,344) (191,984) 8,194 19,106
74,860	(173,599)
(10,235) 108 - (4,517) 8,086	(101,283) 16,459 3,472 (6,424) 1,035
(6,558)	(86,741)
(263,473) (316,667) 72	37,832 166,667 -
(580,068)	204,499
(511,766) 788,213	(55,841) 494,310
$ 276,447	438,469
$ 19,647	28,129
$ -	3,120
$ 5,912	(14,100)
$ (372)	33,050
$ 100,000	200,000
$ 67,380	-
$ 208,489	-
$ 399,580	-
$ 4,122		-

會計師查核報告

建碁股份有限公司董事會公鑒：

建碁股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達建碁股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

如財務報表附註三所述，建碁股份有限公司自民國九十四年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，針對有減損跡象之資產進行減損測試。另，自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。依前述第三十四號公報之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產，經依規定重新分類及衡量，民國九十五年一月一日股東權益調增數為36,791千元。

建碁股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核[18311][號] 准簽證文號[：][ (88) ][台財證][ (][六][)][第] 一民國九十六年三月日

單位：新台幣千元

建碁股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

95.12.31	% 25 - 1 24 - - 2 1 -	94.12.31	95.12.31	% 22 3 11 15 1 6 2 1	94.12.31
金額 $ 788,213 - 26,696 766,939 11,810 740 49,695 23,461 -		金額 494,310 650,000 203,050 1,515,524 164,481 26,778 204,642 20,598 307	金額 $ 697,083 99,127 349,376 477,472 26,781 200,000 54,652 20,106		金額 780,742 435,719 977,780 837,780 83,931 66,667 80,780 -
			1,924,597	61	3,263,399
			216,667	7	233,333
			2,286 57,696	- 2	- 108,500
1,667,554	53	3,279,690	59,982	2	108,500
51,558 13,827 609,591	2 - 19	17,080 14,675 1,068,938	2,201,246	70	3,605,232
			1,640,090	52	2,800,150
			27,319	1	608,113
674,976	21	1,100,693	(665,497)	(21)	(1,156,614)
325,363 271,632 4,670 25,208 88,225 45,743 9,901	10 9 - 1 3 1 -	475,677 - 4,670 40,040 75,582 46,410 126,926	(25,857) 35,646	(1) 1	(15,892) -
			9,789	-	(15,892)
			(57,407)	(2)	(704,600)
			954,294	30	1,531,157
770,742 (95,608) (196,874)	24 (3) (6)	769,305 (92,504) -
478,260	15	676,801
68,817 9,914 47,530 208,489	2 - 2 7	- 14,690 47,305 17,210
334,750	11	79,205
$ 3,155,540	100	5,136,389	$ 3,155,540	100	5,136,389

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：

董事長：

經理人：

建碁股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

95年度	95年度	% 103 (3)	94年度
金額 $ 4,393,721 (150,030)			金額 9,472,040 (89,808)
4,243,691 1,901		100 -	9,382,232 103,650
4,245,592 (4,006,993)		100 (94)	9,485,882 (9,322,979)
238,599 (20,106) -		6 - -	162,903 - (24,263)
218,493		6	138,640
(278,315) (212,624) (112,093)		(7) (5) (3)	(351,835) (147,828) (238,538)
(603,032)		(15)	(738,201)
(384,539)		(9)	(599,561)
5,541 - 2,306 36,499 5,893 50,014		- - - 1 - 1	3,154 7,883 128,494 - 11,780 7,581
100,253		2	158,892
(57,926) (192,436) (848) (6,666) - (196,874) (3,157)		(1) (5) - - - (5) -	(49,271) (524,115) (15,000) - (21,108) - (89,687)
(457,907)		(11)	(699,181)
(742,193) 43,649		(18) 1	(1,139,850) (16,764)
$ (698,544)		(17)	(1,156,614)
稅前 $ (4.91)	稅後 (4.62)		稅前 (7.54)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

董事長：

建碁股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十四年一月一日期初餘額民國九十四年度淨損累積換算調整數之變動民國九十四年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十一))：法定盈餘公積彌補虧損資本公積彌補虧損民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十五年度淨損首次適用財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」影響數(附註三) 累積換算調整數之變動備供出售金融資產未實現損益庫藏股票註銷(附註四(十一)) 民國九十五年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十一))：資本公積彌補虧損減資彌補虧損現金增資(附註四(十一)) 民國九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 2,800,150 - - - -	資本公積 1,231,575 - - - (623,462)	法定盈餘公積 415,977 - - (415,977) -	累積換算待彌補虧損調整數 (1,039,439 (44,028) (1,156,614 - - 28,136 415,977 - 623,46 -	備供出售金融資產未實現利益 - - - - -	庫藏股票 (704,600) - - - -	淨額 2,659,635 (1,156,614) 28,136 - - 1,531,157 (698,544) 36,791 (9,965) (1,145) - - - 96,000 954,294
	2,800,150 - - - - (200,000) - (1,040,060) 80,000	608,113 - - - - (42,864) (553,930) - 16,000	- - - - - - - - -	(1,156,614 (15,892) (698,544 - - - - (9,965) - - (366,057 - 553,93 - 1,001,78 - - -	- - 36,791 - (1,145) - - - -	(704,600) - - - - 608,921 - 38,272 -
	$ 1,640,090	27,319	-	(665,497 (25,857)	35,646	(57,407)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 會計主管：

董事長：

經理人：

建碁股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

95年度 $ (698,544) 31,386 13,423 196,874 - 6,666 3,100 1,420 (2,306) 286,986 848 (50,497) 176,354 815,697 35,916 26,038 154,947 (2,863) (336,592) (628,404) (57,150) (432,040) 20,106 - 2,286	94年度 (1,156,614) 85,946 10,296 - 43,632 (7,883) 63,700 - (128,494) 557,115 15,000 (1,455) 93,925 1,363,362 (18,190) 14,600 (39,311) 1,528 23,357 (1,027,080) - (417,466) 24,263 (3,821) -	94年度 (1,156,614) 85,946 10,296 - 43,632 (7,883) 63,700 - (128,494) 557,115 15,000 (1,455) 93,925 1,363,362 (18,190) 14,600 (39,311) 1,528 23,357 (1,027,080) - (417,466) 24,263 (3,821) -
(436,349)	(503,590)
650,000 (274,105) 20,129 212,039 - 3,473 (15,068) 4,776	(150,000) (142,656) 50,196 - (49,500) 192,573 (30,789) 7,120
601,244	(123,056)
(83,659) 116,667 96,000	359,029 300,000 -
129,008	659,029
293,903 494,310	32,383 461,927
$ 788,213	494,310
$ 61,731		43,957
$ 29,509		17,330
$ (9,965)		28,136
$ 35,646	-
$ 200,000		66,667
$ 222,657		70,684
$ -		10,226
$ 69,045	-
$ 45,604		-

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

董事長：

會計師查核報告

建碁股份有限公司董事會公鑒：

建碁股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達建碁股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營結果與現金流量情形。

如財務報表附註三所述，建碁股份有限公司自民國九十四年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，針對有減損跡象之資產進行減損測試。

建碁股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度合併財務報表，並經本會計師查核且出具修正式無保留意見之查核報告備供參考。

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單位：新台幣千元

建碁股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

		94.12.31		93.12.31	93.12.31			94.12.31		93.12.31
	資產	金額	%	金額 %			負債及股東權益	金額	%	金額	%
	流動資產：						流動負債：
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 494,310	10	461,927	6	2100	短期借款(附註四(七))	$ 780,742	16	421,713	6
1110	短期投資(附註四(二))	650,000	13	500,000	7	2120-40	應付票據及帳款	435,719	8	412,362	6
1120-40	應收票據及帳款，減除備抵呆帳94年及93年分別為					2180	應付關係人款(附註五)	1,061,711	20	2,088,791	29
	8,295千元及11,176千元後之淨額	203,050	4	296,975	4	217-228	應付費用及其他流動負債(附註四(十四)及七)	918,560	18	1,336,026	19
1150	應收關係人款，減除備抵呆帳94年及93年分別為					2270	一年內到期之長期負債(附註四(八))	66,667	1	-	-
	33,000千元及28,000千元後之淨額(附註五)	1,632,279	32	3,127,104	44		流動負債合計	3,263,399	63	4,258,892	60
1180	其他應收款－關係人(附註五)	47,726	1	29,536	-	2420	長期借款(附註四(八))	233,333	5	-	-
1190	其他金融資產－流動(附註四(十四))	26,778	1	41,378	1		其他負債：
120x	存貨(附註四(三))	204,642	4	165,331	2	2861	遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))	108,500	2	226,844	3
1250-80	預付款項及其他流動資產(附註四(九))	20,598	-	22,126	-	2810	應計退休金負債(附註四(九))	-	-	3,821	-
1286	遞延所得稅資產－流動(附註四(十))	307	-	117,196	2		其他負債合計	108,500	2	230,665	3
1881	遞延借項－聯屬公司間損失(附註五)	-	-	24,263	-		負債合計	3,605,232	70	4,489,557	63
	流動資產合計	3,279,690	65	4,785,836	66		股東權益(附註四(十一))：
	長期股權投資(附註四(四))：					31xx	普通股股本	2,800,150	55	2,800,150	40
142101	採權益法評價之長期投資	1,068,938	21	1,416,955	19	32xx	資本公積	608,113	12	1,231,575	17
142102	採成本法評價之長期投資	31,755	1	110,833	2	3310	法定盈餘公積	-	-	415,977	6
	長期股權投資合計	1,100,693	22	1,527,788	21	3350	待彌補虧損	(1,156,614)	(23)	(1,039,439)	(15)
	固定資產(附註四(五)、五及七)：					3420	累積換算調整數	(15,892)	-	(44,028)	(1)
1501	土地	475,677	9	475,677	7	3510	庫藏股票	(704,600)	(14)	(704,600)	(10)
1531	機器設備	4,670	-	273,420	4		股東權益淨額	1,531,157	30	2,659,635	37
1537	模具設備	40,040	1	268,907	4		重大承諾事項及或有事項(附註四(十四)、五及七)
1561	辦公設備	75,582	1	56,067	1
1681	其他設備	46,410	1	67,124	1
1670	未完工程及預付設備款	126,926	2	45,888	1
		769,305	14	1,187,083	18
15x9	減：累計折舊	(92,504)	(2)	(443,769)	(6)
	固定資產淨額	676,801	12	743,314	12
	其他資產：
1820	存出保證金(附註六)	14,690	-	21,810	-
1830-80	遞延費用及其他資產(附註四(六))	64,515	1	70,444	1
	其他資產合計	79,205	1	92,254	1
	資產總計	$ 5,136,389	100	7,149,192	100		負債及股東權益總計	$ 5,136,389	100	7,149,192	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

經理人：蔡溫喜

建碁股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

		94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度

		金額		%	金額 %
4110	銷貨收入(附註五)	$ 9,472,040		100	15,321,857		100
4170-90	減：銷貨退回及折讓	(89,808)		(1)	(140,962)		(1)
	銷貨收入淨額	9,382,232		99	15,180,895		99
4614	加工收入及服務收入(附註五)	103,650		1	110,523		1
	營業收入淨額	9,485,882		100	15,291,418		100
5000	營業成本(附註五)	(9,322,979)		(98)	(15,843,890)		(103)
5910	營業毛利(損)	162,903		2	(552,472)		(3)
5930	聯屬公司間已實現銷貨毛利(損)(附註五)	(24,263)		-	94,751		1
	已實現營業毛利(損)	138,640		2	(457,721)		(2)
6000	營業費用(附註五)：
6100	推銷費用	(351,835)		(4)	(581,048)		(4)
6200	管理費用	(147,828)		(2)	(118,124)		(1)
6300	研究發展費用	(238,538)		(2)	(315,430)		(2)
		(738,201)		(8)	(1,014,602)		(7)
	營業淨損	(599,561)		(6)	(1,472,323)		(9)
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	3,154		-	2,897		-
7140	處分投資利益淨額(附註四(四))	140,274		1	40,265		-
7130	處分固定資產利益(附註五)	7,883		-	340		-
7480	其他收益淨額	7,581		-	24,894		-
		158,892		1	68,396		-
	營業外費用及損失：
7510	利息費用	(49,271)		-	(33,390)		-
7521	權益法認列之投資損失淨額(附註四(四))	(524,115)		(6)	(144,738)		(1)
7522	長期股權投資跌價損失(附註四(四))	(15,000)		-	-		-
7560	兌換損失淨額	(21,108)		-	(2,127)		-
7880	其他損失淨額(附註四(六))	(89,687)		(1)	-		-
		(699,181)		(7)	(180,255)		(1)
7900	本期稅前淨損	(1,139,850)		(12)	(1,584,182)		(10)
8110	所得稅費用(附註四(十))	16,764		-	-		-
9600	本期淨損	$ (1,156,614)		(12)	(1,584,182)		(10)

	每股盈餘(單位：新台幣元，附註四(十三： ))	稅前	稅後		稅前	稅後
	基本每股盈餘	$ (4.52)	(4.59)		(6.11)	(6.11)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蔡溫喜

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

建碁股份有限公司股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

	普通股	法定盈	未分配盈餘累積換算	未分配盈餘累積換算

	股本資本公積	餘公積	(待彌補虧損) 調整數		庫藏股票	淨額
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 2,800,150 1,231,575	377,105	882,113 38,171		(486,252)	4,842,862
民國九十三年度淨損	- -	-	(1,584,182) -		-	(1,584,182)
累積換算調整數之變動	- -	-	- (82,199)		-	(82,199)
民國九十三年度股東會決議之盈餘分配(附註四(十一))：
提列法定公積	- -	38,872	(38,872) -		-	-
發放員工紅利	- -	-	(34,985) -		-	(34,985)
發放現金股利	- -	-	(260,015) -		-	(260,015)
發放董監事酬勞	- -	-	(3,498) -		-	(3,498)
購入庫藏股票(附註四(十一))	- -	-	- -		(218,348)	(218,348)
民國九十三年十二月三十一日餘額	2,800,150 1,231,575	415,977	(1,039,439) (44,028)		(704,600)	2,659,635
民國九十四年度淨損	- -	-	(1,156,614) -		-	(1,156,614)
累積換算調整數之變動	- -	-	- 28,136		-	28,136
民國九十四年度股東會決議之盈餘分配(附註四(十一))：
法定公積彌補虧損	- -	(415,977)	415,977 -		-	-
資本公積彌補虧損	- (623,462)	-	623,462 -		-	-
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 2,800,150 608,113	-	(1,156,614)	(15,892)	(704,600)	1,531,157

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蔡溫喜

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

建碁股份有限公司現金流量表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	94年度	93年度
營業活動之現金流量：
本期淨損	$ (1,156,614)	(1,584,182)
調整項目：
折舊費用	85,946	99,383
各項攤銷	10,296	55,375
預付權利金本期攤銷之權利金成本	43,632	-
處分固定資產利益	(7,883)	(340)
其他損失	63,700	-
處分長期投資利益	(128,494)	(6,236)
依權益法認列之投資損失淨額及取得盈餘分配及董監酬勞	557,115	236,055
依成本法認列之長期股權投資跌價損失	15,000	-
遞延所得稅費用(利益)	(1,455)	2,472
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款	93,925	(64,383)
應收關係人款	1,363,362	395,591
其他應收款－關係人	(18,190)	(29,536)
其他金融資產－流動	14,600	29,987
存貨	(39,311)	537,725
預付款項及其他流動資產	1,528	2,149
應付票據及帳款	23,357	(466,697)
應付關係人款	(1,027,080)	(418,667)
應付費用及其他流動負債	(417,466)	945,544
遞延借（貸）項－聯屬公司間利益	24,263	(94,751)
應計退休金負債	(3,821)	3,821
營業活動之淨現金流出	(503,590)	(356,690)
投資活動之現金流量：
短期投資淨增加數	(150,000)	-
新購及增建固定資產	(142,656)	(95,825)
處分固定資產價款	50,196	34,755
長期股權投資增加數	(49,500)	(281,679)
出售長期股權投資價款收入	192,573	10,393
存出保證金減少數	7,120	33,687
遞延費用及其他資產淨增加數	(30,789)	(22,877)
投資活動之淨現金流出	(123,056)	(321,546)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)數	359,029	(864,112)
長期借款增加數	300,000	-
發放現金股利及員工紅利	-	(295,000)
發放董監酬勞	-	(3,498)
購入庫藏股票	-	(218,348)
融資活動之淨現金流入(出)	659,029	(1,380,958)
本期現金及約當現金增加(減少)數	32,383	(2,059,194)
期初現金及約當現金餘額	461,927	2,521,121
期末現金及約當現金餘額	$ 494,310	461,927
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)	$ 43,957	33,525
本期支付所得稅	$ 17,330	3,112
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期股權投資累積換算調整數之變動	$ 28,136	(82,199)
固定資產轉列待處分資產	$ 10,226	-
固定資產轉列閒置資產	$ 70,684	-
長期借款一年內到期部分	$ 66,667	-

會計師核閱報告

建碁股份有限公司董事會公鑒：

建碁股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年上半年度及九十五年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註三所述，建碁股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」。前述變動對民國九十五年上半年度財務報表並無重大影響。另依前述第三十四號公報之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債，經依規定重新分類及衡量，民國九十五年一月一日會計原則變動累積影響數及每股盈餘因此分別增加110,464千元及0.44元(不追溯調整)，暨股東權益調增數為36,791千元。又，建碁股份有限公司及其子公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」，依公報規定分類、衡量及揭露待出售非流動資產。

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，一僅經核閱未依般公認審計準則查核建碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日

單位：新台幣千元

96.6.30	% 19 - 18 - - - 13 3 33 1	95.6.30	96.6.30	% 16 28 - 18 - 4	95.6.30
金額 $ 502,667 - 467,447 - 18,956 468 340,403 82,034 872,323 14,245		金額 834,629 722,966 771,295 134,448 7,599 37,382 825,349 67,211 - 34,675	金額 $ 433,610 732,093 3,093 466,452 1,919 100,000		金額 818,574 987,556 81,830 921,463 14,862 200,000
			1,737,167	66	3,024,285
			-	-	266,667
			2,358 - 576	- - -	- 72,543 -
2,298,543	87	3,435,554
411 51,186 46,499	- 2 2	19,981 48,962 52,103	2,934	-	72,543
			1,740,101	66	3,363,495
			1,640,090	62	2,600,150
98,096	4	121,046	11,319	-	11,319
- 1,844 75,005 252,595 119,622 136,912 7,650	- - 3 10 4 5 -	475,677 1,734 136,219 259,012 110,998 130,803 227,709	(705,286)	(27)	(1,133,329)
			(19,945) 35,274	- 1	(29,992) 33,050
			15,329	1	3,058
			(57,407)	(2)	(95,679)
			904,045	34	1,385,519
593,628 (432,533) (29,365)	22 (16) (1)	1,342,152 (427,867) -
131,730	5	914,285
-	-	120,591
	- 1 2 1 -	21,691 26,312 78,767 - 30,768
115,777	4	157,538
$ 2,644,146	100	4,749,014	$ 2,644,146	100	4,749,014

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

經理人：林憲銘

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核建碁股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96年上半年度金額 % $ 1,698,759 100 (1,392,299) (82)	96年上半年度金額 % $ 1,698,759 100 (1,392,299) (82)	96年上半年度金額 % $ 1,698,759 100 (1,392,299) (82)	95年上半年度金額 % 3,179,676 100 (2,875,041) (90) 304,635 10 (416,779) (13) (181,296) (6) (78,669) (2) (676,744) (21) (372,109) (11) 4,494 - 2,121 - 46,075 1 7,170 - 47,340 2 - - 27,903 1 135,103 4 (29,025) (1) - - - - (19,354) - (44,499) - - - (92,878) (1) (329,884) (8) 54,832 - (275,052) (8) 110,464 3 (164,588) (5) 稅前稅後 (2.18) (1.82) 0.97 0.73 (1.21) (1.09)	95年上半年度金額 % 3,179,676 100 (2,875,041) (90) 304,635 10 (416,779) (13) (181,296) (6) (78,669) (2) (676,744) (21) (372,109) (11) 4,494 - 2,121 - 46,075 1 7,170 - 47,340 2 - - 27,903 1 135,103 4 (29,025) (1) - - - - (19,354) - (44,499) - - - (92,878) (1) (329,884) (8) 54,832 - (275,052) (8) 110,464 3 (164,588) (5) 稅前稅後 (2.18) (1.82) 0.97 0.73 (1.21) (1.09)
金額 $ 1,698,759 (1,392,299)
306,460 (347,267) (132,819) (38,377)		18 (20) (8) (2)
(518,463)		(30)
(212,003)		(12)
8,030 - 110 - 4,798 109,429 13,902		- - - - - 6 1
136,269		7
(19,387) (346) (578) - - (4,317)		(1) - - - - -
(24,628)		(1)
(100,362) 44,573		(6) 3
(55,789) - $ (55,789)		(3) - (3)
稅前 $ (0.63) - $ (0.63)	稅後 (0.35) - (0.35)		稅前 (2.18) 0.97
			(1.21)	(1.09)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林憲銘會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核建碁股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

普通股股本 $ 2,800,150 - - - - (200,000) -	資本公積 608,113 - - - - (42,864) (553,930)	待彌補虧損 (1,156,614) (164,588) - - - (366,057) 553,930	累積換算調整數 (15,892) - - (14,100) - - -	備供出售金融資產未實現損益 - - 36,791 - (3,741) - -	庫藏股票 (704,600) - - - - 608,921 -	淨額 1,531,157 (164,588) 36,791 (14,100) (3,741) - -
$ 2,600,150	11,319	(1,133,329)	(29,992)	33,050	(95,679)	1,385,519
$ 1,640,090 - - - -	27,319 - - - (16,000)	(665,497) (55,789) - - 16,000	(25,857) - 5,912 - -	35,646 - - (372) -	(57,407) - - - -	954,294 (55,789) 5,912 (372) -
$ 1,640,090	11,319	(705,286)	(19,945)	35,274	(57,407)	904,045

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林憲銘

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核建碁股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96 年上半年度 95 年上半年度

營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：折舊費用出租資產折舊帳列其他損失各項攤銷減損損失(迴轉利益) 會計原則變動之累積影響數處分固定及其他資產利益處分長期投資收益淨額遞延費用轉列營業費用金融資產評價損失公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少數依權益法認列之投資損失(收益) 其他投資損失(利益) 遞延所得稅利益營業資產與負債之淨變動：應收票據及帳款應收票據及帳款-關係人及其他應收款－關係人其他金融資產－流動存貨預付款項及其他流動資產長期應收款－關係人應付票據及帳款應付票據及帳款-關係人及其他應付款項－關係人應付費用及其他流動負債其他負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：新購及增建固定資產處分固定資產及其他資產價款出售投資價款收入遞延費用及其他資產淨增加數存出保證金減少(增加)數投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量：短期借款增加(減少)數長期借款增加(減少)數存入保證金增加融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數本期現金及約當現金(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：金融資產評價利益(損失) 一年內到期之長期負債出租資產轉列待出售非流動資產其他資產－其他轉列待出售非流動資產固定資產轉列待出售非流動資產固定資產轉列其他資產－其他	$ (55,789) (164,588) 40,706 63,396 1,437 - 14,936 9,649 (109,429) 19,354 - (147,286) (110) (46,775) - (2,036) - 1,420 - 44,499 - 224,731 346 (2,121) 578 (113) (54,219) (31,011) 89,548 472,030 21,373 53,195 23,311 18,441 188,987 488,579 (13,278) (323) (912) (26,312) 107,106 (664,138) (63,460) (278,320) (204,067) (347,431) 119 (1,365)
	(12,817) (316,525)
	(12,207) (141,836) 17,852 181,278 - 3,472 (6,913) (12,963) 11,696 (976)
	10,428 28,975
	(263,473) 171,165 (316,667) 33,334 72 -
	(580,068) 204,499
	3,246 (8,881) (579,211) (91,932) 1,081,878 926,561
	$ 502,667 834,629
	$ 19,647 29,878
	$ - 7,217
	$ (372) 33,050
	$ 100,000 200,000
	$ 67,380 -
	$ 208,489 -
	$ 399,580 -
	$ 4,122 -

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林憲銘

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

會計師查核報告

建碁股份有限公司董事會公鑒：

建碁股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達建碁股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併經營成果與合併現金流量。

建碁股份有限公司及其子公司自民國九十四年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，針對有減損跡象之資產進行減損測試，此項會計原則變動，對合併財務報表之影響，詳如合併財務報表附註三(一)所述。另，自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融

商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。依前述第三十四號公報之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產，此項會計原則變動，對合併財務報表之影響，詳如合併財務報表附註三(二)所述。

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原證期會核[18311][號] 准簽證文號[：][ (88) ][台財證][ (][六][)][第] 一民國九十六年三月日

單位：新台幣千元

建碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

95.12.31	% 31 - 16 - 1 1 15 2 1	94.12.31	95.12.31	% 20 18 1 1 19 6	94.12.31
金額 $ 1,081,878 - 544,266 12,099 40,955 23,779 529,390 68,756 26,659		金額 926,561 844,910 1,213,840 201,145 23,582 55,823 1,313,928 66,888 38,474	金額 $ 697,083 624,987 37,682 30,786 670,519 200,000		金額 780,742 1,651,694 346,680 28,332 1,268,894 66,667
			2,261,057	65	4,143,009
			216,667	6	233,333
			53,302 2,286 457	2 - -	107,353 - 1,365
2,327,782	67	4,685,151	56,045	2	108,718
751 51,558 46,926	- 1 1	17,729 17,080 52,492	2,533,769	73	4,485,060
			1,640,090	47	2,800,150
			27,319	1	608,113
99,235	2	87,301	(665,497)	(19)	(1,156,614)
325,363 273,432 147,750 242,848 119,131 137,866 13,942	9 8 4 7 3 4 -	475,677 1,632 211,727 240,789 109,891 125,320 142,776	(25,857) 35,646	(1) 1	(15,892) -
			9,789	-	(15,892)
			(57,407)	(2)	(704,600)
			954,294	27	1,531,157
1,260,332 (454,871) (226,374)	35 (13) (6)	1,307,812 (431,323) -
579,087	16	876,489
82,633	3	141,915
68,817 22,439 30,802 68,779 208,489	2 1 1 2 6	- 20,715 - 56,431 148,215
399,326	12	225,361
$ 3,488,063	100	6,016,217	$ 3,488,063	100	6,016,217

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：

董事長：

經理人：

建碁股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

95 年度 94 年度

金額 $ 5,325,498 (4,788,413)	金額 $ 5,325,498 (4,788,413)	% 100 (90)	金額 12,332,187 (11,738,386)
537,085 (735,374) (412,401) (137,302)		10 (14) (8) (2)	593,801 (1,017,196) (385,543) (314,149)
(1,285,077)		(24)	(1,716,888)
(747,992)		(14)	(1,123,087)
10,921 2,306 64,572 99,492 139,235 62,649		- - 1 2 3 1	9,912 210,861 - 7,418 13,772 26,539
379,175		7	268,502
(58,064) (15,371) (5,283) - (284,523) (2,910)		(1) - - - (5) -	(51,102) (37,441) (23,559) (17,869) (32,204) (96,291)
(366,151)		(6)	(258,466)
(734,968) 36,424		(13) -	(1,113,051) (43,563)
$ (698,544)		(13)	(1,156,614)
稅前 $ (4.92)	稅後 (4.62)		稅前 (7.36)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

建碁股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國九十四年一月一日期初餘額民國九十四年度淨損累積換算調整數之變動民國九十四年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十二))：法定公積彌補虧損資本公積彌補虧損民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十五年度淨損首次適用財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」影響數(附註三) 累積換算調整數之變動備供出售金融資產未實現損益之變動庫藏股票註銷(附註四(十二)) 民國九十五年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十二))：資本公積彌補虧損減資彌補虧損現金增資(附註四(十二)) 民國九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 2,800,150 - - - -	資本公積 1,231,575 - - - (623,462)	法定盈餘公積 415,977 - - (415,977) -	累積換算待彌補虧損調整數 (1,039,439 (44,028) (1,156,614 - - 28,136 415,977 - 623,46 -	備供出售金融資產未實現利益 - - - - -	庫藏股票 (704,600) - - - -	淨額 2,659,635 (1,156,614) 28,136 - - 1,531,157 (698,544) 36,791 (9,965) (1,145) - - - 96,000 954,294
	2,800,150 - - - - (200,000) - (1,040,060) 80,000	608,113 - - - - (42,864) (553,930) - 16,000	- - - - - - - - -	(1,156,614 (15,892) (698,544 - - - - (9,965) - - (366,057 - 553,93 - 1,001,78 - - -	- - 36,791 - (1,145) - - - -	(704,600) - - - - 608,921 - 38,272 -
	$ 1,640,090	27,319	-	(665,497 (25,857)	35,646	(57,407)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：

董事長：

經理人：

建碁股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

95年度 $ (698,544) 120,199 25,950 - (2,306) (99,492) 15,371 5,283 1,420 773 284,523 (42,236) 669,574 171,673 32,044 784,538 (2,719) (30,802) (1,026,707) (306,544) (643,979) - (908) 2,286	94年度 (1,156,614) 196,761 36,128 43,632 (210,861) (8,206) 37,441 23,559 - 62,986 32,204 11,111 464,707 24,498 13,863 1,295,133 (11,973) - (580,766) (320,070) (344,204) (3,821) 1,365 -	94年度 (1,156,614) 196,761 36,128 43,632 (210,861) (8,206) 37,441 23,559 - 62,986 32,204 11,111 464,707 24,498 13,863 1,295,133 (11,973) - (580,766) (320,070) (344,204) (3,821) 1,365 -
(740,603)	(393,127)
844,910 (305,574) 277,177 3,473 (43,312) (1,724)	(239,586) (179,563) 50,776 284,821 (32,707) 4,931
774,950	(111,328)
(83,659) 116,667 96,000	209,659 300,000 -
129,008	509,659
(8,038)	4,909
155,317 926,561	10,113 916,448
$ 1,081,878	926,561
$ 61,731	44,448
$ 29,577	18,474
$ (9,965)	28,136
$ 222,657	194,116
$ 69,045	-
$ -	10,226
$ 45,604	-
$ 35,646	-
$ 200,000	66,667
$ 851		-

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

董事長：

`伍、特別記載事項`

`一、內部控制制度執行狀況：`

委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第 66 頁
六、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經證期會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

`八、治理運作情形`

（一）董事會運作情形

最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下：

（一）董事會運作情形最近年度董事會開會8 次，董事監察人出列席情形如下：	（一）董事會運作情形最近年度董事會開會8 次，董事監察人出列席情形如下：	（一）董事會運作情形最近年度董事會開會8 次，董事監察人出列席情形如下：	（一）董事會運作情形最近年度董事會開會8 次，董事監察人出列席情形如下：	（一）董事會運作情形最近年度董事會開會8 次，董事監察人出列席情形如下：	（一）董事會運作情形最近年度董事會開會8 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%)	備註
董事長	緯創資通（股）公司代表人：林憲銘	8	0	100
董事	緯創資通（股）公司代表人：吳廣義	6	1	87.5
董事	蔡温喜	8	0	100
董事	謝宏波	6	0	75
董事	卓竹順	8	0	100
獨立董事	高啟全	6	1	87.5
獨立董事	鄭慧明	5	1	75
監察人	緯創資通（股）公司代表人：林福謙	7	0	87.5
監察人	彭錦彬	6	0	75
獨立監察人	程嘉君	6	0	75
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無此情形。

（二）審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	本公司由股務室專職負責處理股東建議或糾紛等問題。本公司可掌握公司主要股東及其最終控制者的名單。本公司根據如子公司管理辦法、背書保證作業程序、資金貸與他人作業程序及取得或處分資產作業程序等內部相關辦法，建立適當風險控管機制及防火牆。	無差異。無差異無差異。
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	本公司董事會已設置二席獨立董事本公司財務報表委由全球知名之安侯建業會計師事務所簽證，其聘任每年經由董事會評估通過。	無差異。無差異。
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	本公司已設置一席獨立監察人。本公司的監察人與公司中、高階主管間均已建立適當的溝通管道。	無差異。無差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與上下游廠商、銀行及投資人等相關利害關係人均已建立適當的溝通管道。	無差異。
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	本公司已將相關的業務及財務的執行情形揭露於公司網站	本公司利用股東會及其他法人投資人說明會時，向投資人說明本公司公司治理執行情形。
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	本公司除已設立一位主要發言人及一位代理發言人外，並指定專責單位專司負責蒐集及揭露公司資訊。	無差異。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	尚未成立。	目前董事人數僅七人（含獨立董事二人），董事會規模較小，尚無法設置提名或薪酬委員會等功能委員會。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司未訂有「公司治理實務守則」。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司推動RoHS，落實環保。 2.遵守各種規範，法令、賦稅及會計制度等。 3.本公司`積極`參與各項社會公益`活`動，如運動及`藝`文方`面`的`贊助`。
`九`、其他有`助`於`瞭解`公司治理運作情形之`重`要資訊（如董事及監察人`進修`之情形、董事出席及監察人列席董事會`狀況`、風險管理`政策`及風險`衡量標準`之執行情形、保`護消` `費`者或`客戶政策`之執行情形、董事對利害關係議案`迴避`之執行情形、公司`為`董事及監察人`購買`責任保險之情形及社會責任等）： 1.本公司於董事會議事規則中明`確`訂定董事對於其利害相關之議案`討論`及表`決`應`予以迴` `避`。 2.本公司之董監事及`重`要經理人`彼此`間並無`配偶`或一等`親`關係。 3.本公司已`為`董事及`重`要職員`購買`責任保險。

（四）公司如有訂定公司治理守則及相關規 章 者，應揭露其查 詢 方式：無。
、
（五）最近年度及 截至 年報 刊印日止 ，與財務報告有關人 士 ( 包括 董事 長總 經理、會計主管及內部 稽核 主管等) 辭 職 解 任情形之 彙總

96 年 10 月 31 日

				96 年10 `月`31`日`
職`稱`	`姓`名	`到`任`日`期	`解`任`日`期	`辭`職或`解`任原因
`總`經理	`蔡溫喜`	`85.12.21`	`96.4.25`	內部職務`調`動
財務會計處處`長`	`鄭`金`鳳`	`89.2.14`	`95.2.27`	內部職務`調`動
`稽核`室經理	`黃翠萍`	`94.4.28`	`95.2.27`	內部職務`調`動

（六）其他 足以增進 對公司治理運作情形之 瞭解 的 重 要資訊：無。

`建碁股份有限公司申報案件檢查表`

`會計師複核彙總意見`

    建碁股份有限公司本次為發行員工認股權憑證16,000,000 單位，每單
位可認購普通股一股，共發行16,000,000股，每股面額10元，預計發行
總金額160,000,000，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填
報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集
與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，建碁股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會
提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響員工認股權憑證
之情事。

此致

        建碁股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師：  張  嘉  信

                           中華民國九十六年十一月十二日

建碁股份有限公司

董事長：林憲銘緯創資通股份有限公司代表人

董事：吳廣義緯創資通股份有限公司代表人

蔡温喜

卓竹順

AI assistant

AOPEN — Capital/Financing Update 2013

52278_rns_2013-01-16_22baa937-b152-4fb0-8e48-8998b1b700d7.pdf

建碁股份有限公司

簡式公開說明書

（發行員工認股權憑證用）

建碁股份有限公司 編製

中華民國九十六年十一月十二日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

建碁 股份 有 限公司公 開 說明 書摘要

建碁股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

三、公司組織

建碁股份有限公司

（二）董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2.法人股東之主要股東

法人股東之主要股東屬法人股東者

四、資本及股份

（一）股本形成經過

（二）最近股權分散情形

1.主要股東名單

（四）員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

一、公司之經營

A. miniPC 第三代

B. MoDT 系列主機板

C. XC Cube 平價機型

D. Digital Engine

E. 新一代 mini-ITX 系列機型

2.產業概況

（1）產業現況及發展

PC 出貨量預估

B.全球主機板市場預測

（2）產業上、中、下游之關聯性

A.NB與DT價差縮小 替代效應逐年增加

B.NB新的作業平台Santa Rosa將於07下半年推出

C.微軟新的作業平台VISTA推出，帶動換機潮

（2）研究發展人員與其 學 經 歷

（ 3 ）最近五年度 每 年投入之研發費用

（ 二 ）市場及產銷概況

1.市場分 析

B.最近年度外銷貨資訊

（2）市場 佔 有率

B. 英 特 爾 積 極 主導 迷你 PC 標 準化

Source: IDC, December 2005

（4）競爭利 基

A.MoD T 桌上型行動運算技術的核心價值與優勢

C.準系統經營模式的核心價值與優勢

B.不利因素

C.本公司因應之 道

二、轉投資事業

（一）轉投資概況

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

建碁股份有限公司

九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條、發行目的

第二條、發行期間

第三條、認股權人資格條件

第四條、發行單位總數

第五條、認股條件

四、退休 或 一 般 死亡：

第六條、履約方式

第七條、認股價格之調整

第八條、行使認股權之程序

第九條、資本額變更登記

第十條、認股後之權利義務

第十一條、稅賦

第十二條、簽約及保密

第十三條、實施細則

第十四條、附則

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分 析

6.槓桿度：

二、財務報表

AOPEN Capital/Financing Update 2013

建碁股份有限公司編製

建碁股份有限公司公開說明書摘要

`建碁股份有限公司`

`一、公司之經營`

A.NB與DT價差縮小替代效應逐年增加

（2）研究發展人員與其 `學` 經 `歷`

（ `3` ）最近五年度 `每` 年投入之研發費用

（ `二` ）市場及產銷概況

1.市場分 `析`

（2）市場 `佔` 有率

B. `英` 特 `爾` 積 `極` 主導 `迷你` PC `標` 準化

（4）競爭利 `基`

`A.MoD` T 桌上型行動運算技術的核心價值與優勢

C.本公司因應之 `道`

`二、轉投資事業`

`三、重要契約`

`建碁股份有限公司`

`九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法`

四、退休 `或` 一 `般` 死亡：

`一、最近五年度簡明財務資料`

`一` ( )財務分 `析`

`二、財務報表`

`三、財務概況其他重要事項`

`四、財務狀況及經營結果檢討分析`

（ `二` ）經營 `結` 果

1.最近 `二` 年度 `流` 動性分 `析`

會計師查核報告

建碁股份有限公司損益表

建碁股份有限公司現金流量表

會計師查核報告

建碁股份有限公司董事會公鑒：

損益表

會計師查核報告

建碁股份有限公司董事會公鑒：

損益表

建碁股份有限公司股東權益變動表

建碁股份有限公司現金流量表民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

會計師核閱報告

建碁股份有限公司董事會公鑒：

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核建碁股份有限公司及其子公司

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核建碁股份有限公司及其子公司

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核建碁股份有限公司及其子公司

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核建碁股份有限公司及其子公司