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AOPEN Capital/Financing Update 2013

Jan 16, 2013

52278_rns_2013-01-16_276e2b0a-c626-4230-9e65-769f037d2c5a.pdf

Capital/Financing Update

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股票代號： 3046

建碁股份有限公司 簡式公開說明書

（發行員工認股權憑證申報用稿本）

  • 一、公司名稱：建碁股份有限公司

  • 二、本公開說明書編印目的：發行九十六年度第一次員工認股權憑證。

  • (一)來源：員工認股權憑證。

  • (二)發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為16,000,000 單位，每單位員工認股 權憑證得認購本公司1 股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 16,000,000 股。

  • (三)發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或 分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

  • (四)認購股份種類：本公司普通股股票。

  • (五)認股權人：以本公司及子公司全職正式員工為限。

  • (六)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。

  • (七)權利期間：本認股權憑證的認股存續期間為七年，自認股權憑證發行日翌日起 算，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權(不 論到期日次別)即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿 二年後，可依下列時程行使其認股權利：

    • 1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量 之百分之四十為限，行使認股權利。

    • 2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量 之百分之七十為限，行使認股權利。

    • 3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量 之百分之百，行使認股權利。

  • (八)履約方式：以本公司發行新股交付。

  • (九)認股權行使後之權利義務：其權利義務與本公司普通股股票相同。

  • (十)認股條件：請參閱本文第26~27 頁。

  • 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

  • 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

  • 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

  • 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說 明書第4 頁說明。

  • 七、查詢本公開說明書之網址，公開資訊觀測站 http://mops.tse.com.tw

建碁股份有限公司 編製

中華民國九十六年十一月十二日刊印

1

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

單位：新台幣元
資
本
來
源		 金 額 佔實收資本額比率
創
立
資
本		 50,000,000 3.06%
現
金
增
資		 1,050,000,000 64.18%
盈
餘
轉
增
資		 1,500,650,000 91.72%
員
工
紅
利
轉
增
資		 279,500,000 17.08%
庫
藏
股
減
資		 （204,000,000） （12.47%）
虧
損
減
資		 （1,040,060,000） （63.57%）
實
收
資
本
額		 1,636,090,000 100.00%

  • 二、公開說明書之分送計畫：

  • 陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華 民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會及本公司。

  • 分送方式：依證券交易法相關規定辦理。

  • 索取方法 ： 請親洽陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http:// mops.tse.com.tw)查詢。

  • 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

  • 四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：不適用。

  • 五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：不適用。

  • 六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

  • 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

  • 名 稱：建碁股份有限公司股務部

地 址：台北市建國北路二段 137 號 7 樓 網 址： [email protected] 電 話： (02)2509-2368

  • 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

  • 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

  • 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

  • 會計師姓名：張嘉信、羅子强

  • 事務所名稱 ： 安侯建業會計師事務所

  • 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓

網 址： www.kpmg.com.tw

電 話： (02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人
姓
名		 楊文澤 鄭金鳳
職
稱		 資深經理 稽核長
聯
絡
電
話		 (02)7710-1195 (02)7710-1195
電
子
郵
件
信
箱		 [email protected] [email protected]

十三、公司網址： www.aopen.com.tw

1

建碁 股份 有 限公司公 開 說明 書摘要

實收資本額：1,636,090仟元 實收資本額：1,636,090仟元 實收資本額：1,636,090仟元 實收資本額：1,636,090仟元 公司地址：台北市內湖區瑞光路68號 公司地址：台北市內湖區瑞光路68號 公司地址：台北市內湖區瑞光路68號 公司地址：台北市內湖區瑞光路68號 公司地址：台北市內湖區瑞光路68號 公司地址：台北市內湖區瑞光路68號 電話：(02)7710-1195 電話：(02)7710-1195 電話：(02)7710-1195
設立日期：85年12月21日 網址：www.aopen.com.tw
上市日期：91年8月26日 上櫃日期：89年8月22日 公開發行日期：87年7月16日 管理股票日期：-
董事長 林憲銘
負責人：
總經理 林憲銘		 發 言 人： 姓名：楊文澤 職稱：資深經理
代理發言人： 姓名：鄭金鳳 職稱：稽核長
股票過戶機構：建碁股份有限公司股務室
電話：(02)2509-2368網址：[email protected]
地址：台北市建國北路2段137號7樓
股票承銷機構：無 電話：無 網址：無 地址：無
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所 張嘉信、羅子强
電話：(02)8101-6666網址：www.kpmg.com.tw
地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：無 電話：無 網址：無 地址：無
信用評等機構：不適用 電話：-網址：-地址：-
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：94年6月，任期：3年 監察人選任日期：94年6月，任期：3年
全體董事持股比例：26.86％（96年10月31日） 全體監察人持股比率：24.71％（96年10月31日）
董事、監察人及持股10%以上大股東及其持股比例：(96年10月31日)
職 稱
姓 名
持股比例職
稱
姓 名
董 事 長
緯創資通股份有限公司
代表人：林憲銘
24.66% 董
事
高啟全
董 事
緯創資通股份有限公司
代表人：吳廣義
24.66% 董
事
鄭慧明
董 事
蔡溫喜
1.74% 監 察 人
緯創資通股份有限公司
代表人：林福謙
董 事
謝宏波
0.13% 監 察 人
彭錦彬
董 事
卓竹順
0.33% 監 察 人
程嘉君		 持股比例
0.00%
0.00%
24.66%
0.05%
0.00%
高啟全
鄭慧明
緯創資通股份有限公司
代表人：林福謙
彭錦彬
程嘉君
工廠地址：桃園縣龍潭鄉高原村9鄰渴望路83號 電話：(03)407-1666
主要產品：零組件事業產品、系統事業產品 市場結構：內銷17.91﹪
外銷82.09﹪（95年度）		 參閱本文之頁次
21頁
風
險
事
項		 請參閱本公開說明書第4頁
去（9 5 ）年度 營業收入：4,245,592千元
稅前純益：（742,193） 千元 每股盈餘：（4.62）元		 44頁
本次募集發行有價證券
種 類 及 金 額		 請參閱本公開說明書封面
發
行
條
件		 請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預
計
產
生
效
益
概
述		 不適用
本次公開說明書刊印日期：96年11月12日 刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

1

建碁股份有限公司

公開說明書目錄

頁次
壹、公司概況.............................................................................................................… 1
一、公司簡介......................................................................................................... 1
二、風險事項......................................................................................................... 4
三、公司組織......................................................................................................... 6
四、資本及股份..................................................................................................... 13
貳、營運概況................................................................................................................. 16
一、公司之經營..................................................................................................... 16
二、轉投資事業..................................................................................................... 24
三、重要契約......................................................................................................... 24
參、發行計畫及執行情形............................................................................................. 25
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項..... 25
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................................. 25
三、本次併購發行新股應記載事項..................................................................... 25
肆、財務概況................................................................................................................. 30
一、最近五年度簡明財務資料............................................................................. 30
二、財務報表......................................................................................................... 32
三、財務概況其他重要事項................................................................................. 32
四、財務狀況及經營結果檢討分析..................................................................... 32
伍、特別記載事項......................................................................................................... 63
一、內部控制制度執行狀況................................................................................. 63
二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評
等機構所出具之評等報告............................................................................. 63
三、證券承銷商評估總結意見............................................................................. 63
四、律師法律意見書............................................................................................. 63
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............................. 63
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補
充揭露之事項................................................................................................. 63
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決
議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容................................. 63
八、公司治理運作情形......................................................................................... 63

0

壹、公司概況

一、公司簡介

  • （一）設立日期：中華民國八十五年十二月二十一日

  • （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話：

    • 公司地址：台北市內湖區瑞光路 68 號 電話：02-77101195

    • 工廠地址：桃園縣龍潭鄉高原村 9 鄰渴望路 83 號 電話：03-4071666

  • （三）公司沿革 自設立後歷年重要記事 民國 85 年 12 月 創立建碁股份有限公司，實收資本額新台幣伍仟萬元整。 民國 86 年 03 月 增資至新台幣壹億伍仟萬元。 民國 86 年 04 月 工廠登記完成， 初期員工人數約 162 人， 以代工生產主機機板為 主。

  • 民國 86 年 08 月 開始國際化腳步，投入香港地區之生產及銷售其產品為電腦機殼。 民國 86 年 12 月 投資美國及歐洲子公司，以為歐美地區之行銷中心。 民國 87 年 01 月 增資至新台幣參億元用以增購機器設備。 民國 87 年 04 月 積極擴展各項產品線，開始從事主機板、光電產品、附加卡及其相 關模組產品之研究發展、生產製造及銷售。

  • 民國 87 年 05 月 增資至捌億元，員工人數約 571 人。 

     - 因應業務及未來之成長，將工廠遷至龍潭宏碁渴望智慧園區。

  • 民國 87 年 06 月 申請為公開發行公司。 

     - 獲准 CD TRAVERSE 之連動裝置專利(137059)，使光碟機之研究發展 。

 - 技術領先同業

  • 民國 87 年 07 月 光電產品技術領先，再獲准 ANTI-VIBRATION TRAVERSE 之防震裝 。

  • 置專利(138368) 

     - 36 倍速光碟機(CD-936E)榮獲”第二屆傑出光電產品獎”。

  • 民國 87 年 09 月 獲准主機板研發技術之”電子裝置之線上重置的裝配及方法”專利。

  • 民國 87 年 11 月 通過 ISO9002 認證(BVQI/52229)，品質制度更上一層。

  • 民國 87 年 12 月 光碟機產品榮獲”光學優良廠商獎。 

     - ． 、 、

 - 主機板(AX6B AX59PRO) 光碟機(CD-948E) 超薄型光碟機

 - ． 、

 - (CDS924E 6XDVD-ROM) 影像電話(VP324)、視訊會議系統

” ”。 (VC324PRO)等多項產品皆榮獲 第七屆台灣精品獎

  • 民國 88 年 02 月 為因應業務成長而擴增產能，投資購入 SMT 表面黏著生產設備一套。 民國 88 年 04 月 建碁 AX6BC 主機板榮獲日本 PC-DIY 評選為最高級五顆星產品。 一

  • 民國 88 年 05 月 增購 SMT 表面黏著生產設備 套，以擴增產能，並已試車完成，正 式投入生產。

  • AOPEN 超頻王系列 AX63 獲美國專業超頻網站強力推薦。

  • 民國 88 年 05 月 建碁超頻王主機板 AX6BC PRO 榮獲專業網站 BX board 及 Thresh’s FiringSquad 最佳 BX 主機板滿分推薦。

  • AOpen 勇奪 Computex 最佳主機板，AOpen 黃金傳奇主機板 AX6BC Pro 勇奪台北國際電腦展最佳主機板。

  • 民國 88 年 06 月 獲天下雜誌評選為成長最快速公司第一名及排名第 130 之製造廠商。

1

民國 88 年 08 月 AOpen 推出領先業界的首部十倍速 DVD-ROM 光碟機。 民國 88 年 09 月 辦理盈餘轉增資、現金增資及員工紅利轉增資，資本額增加至新台 。 幣拾億元 民國 88 年 10 月 AOpen MX3W 主機板獲得 Computer Dealer News 之 “EDITOR’S CHOICE”最佳評比。

民國 88 年 11 月 獲台北關稅局評定為「優級保稅工廠」，全國第一家直接跳級(由乙級 至優級)之廠商。

民國 88 年 12 月 建碁 AOpen 主機板榮獲 PC Magazine 1999 年度最佳主機板廠商。 Aopen 主機板產品(MX6C．MX64)榮獲”第八屆台灣精品獎”。 為因應來年之業務加速成長，增購 SMT 表面黏著生產設備一套。 民國 89 年 06 月 獲天下雜誌營運績效最佳第四名。 民國 89 年 07 月 於大陸上海成立艾爾鵬國際貿易有限公司，以為大陸地區之行銷中 心。

民國 89 年 08 月 本公司股票於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌。 民國 89 年 10 月 於日本成立日本子公司。 民國 90 年 04 月 於大陸中山成立建碁科技(中山)有限公司，以為大陸地區之製造中

心。

民國 90 年 08 月 現金增資貳仟萬股，以每股溢價五十六元，募集壹拾壹億貳仟萬元。 民國 91 年 08 月 本公司股票於臺灣證券交易所股份有限公司掛牌上市。 民國 92 年 01 月 本公司主機板、準系統及機殼榮獲第十一屆台灣精品獎。 本公司顯示卡榮獲日本 BCN AWARD 2002 年 VGA 市場年度銷售 No.1 榮耀。

民國 92 年 06 月 獲天下雜誌評選為第 63 大上市上櫃公司。 民國 92 年 08 月 獲得美國 CRN 評選為白牌供應商第一名。 民國 92 年 09 月 獲選為台灣前廿大國際品牌。 民國 92 年 12 月 本公司主機板、準系統、CD 燒錄器、顯示卡再度榮獲 PC Magazine 2003 年度風雲產品。

民國 93 年 01 月 發表迷你準系統 XC cube 新產品 民國 93 年 01 月 XC Cube 獲得 2003 數位時尚選秀大賞電腦週邊類美學精品獎。 民國 93 年 01 月 領先業界發表首款 8X DVD Dual 燒錄機 民國 93 年 02 月 發表個人數位迷你準系統 XC cube 新產品 – EA65 數位影音型。 民國 93 年 10 月 XC Cube 迷你準系統系列獲日本 G Mark 設計大獎 民國 93 年 12 月 主機板 i855GMEm-LFS 獲 2004Computer DIY 雜誌技術創新獎 建碁內湖大樓興建 民國 94 年 3 月 推出第一款 intel 915 系列 MoDT 主機板 i915GMm-HFS 民國 94 年 6 月 台北國際電腦展推出全世界最小型以 wintel 為架構的迷你電腦，採 用建碁 MoDT 技術 民國 94 年 6 月 推出以 MoDT 為架構的 XC Cube mini- MZ 855 系列及 XC Cube EZ 家族系列產品 民國 94 年 6 月 台北國際電腦展推出全世界最小型以 Pico BTX 為架構的桌上型電腦 民國 95 年 1 月 推出全世界最小型以 wintel 為架構的迷你電腦，符合新一代數位家

2

庭平台 Viiv 的技術及採用建碁 MoDT 技術

民國 95 年 3 月 首度受邀在 intel 全球技術論壇，發表 MoDT 技術以符合節能省電小 。 型化訴求，為下一代電腦的主 流趨勢

  • 民國 95 年 6 月 發表全球第一台 折疊 式機殼設計，開 啟 模組化、 標 準化的產品設計 核心

民國 95 年 7 月 建碁總部 搬 遷至建碁內湖大樓新辦公大樓 民國 95 年 8 月 建碁 miniPC MP945-VX 及 i975Xa-YDG 主機板榮獲 2006 年台灣精 品獎

  • 民國 95 年 10 月 建碁 AOpen XC Cube 迷你準系統 跨 入 64 位元高速運算時代 民國 95 年 12 月 辦理 減 資 40 ％ ， 減 資後實收資本額為 1,560,090 仟元。

辦理 私 募， 私 募股數 8,000,000 股，每股 12 元溢價發行，實收資本 。 額為 1,640,090 仟元

民國 9 6 年2 月 建碁準系統連續第三年 贏 得日本 BCN 大獎 民國 9 6 年7 月 建碁 AO pe n 迷你電腦 MP9 6 5-DR 與 折疊 式機殼 F5 01/401 贏 得榮獲第 十五屆台灣精品獎

  • 民國 9 6 年7 月 建碁 AO pe n 發表數位 引擎 新產品

3

二、風險事項

  • （一）風險因 素

  • 1.最 近 年度利 率 、 匯率變 動、通 貨膨脹 情 形對 公司 損 益之影 響 及未來因應 措施 ：

  • （1） 匯率變 動方面：

    • 公司主要銷 貨 以外銷為主，本公司 95 年度 兌換 利益 淨 額為 36,499 仟元， 佔 年度 營業收入 淨 額比 率 為 0.85%， 另 本年度 截 至 刊 印日 止兌換 利益 淨 額為 19,940 仟 元， 佔 當期營業收入 淨 額比 率 1.1%，為 避免匯率變 動 對該 公司之影 響 ，本公司 採行下列 具體 因應 措施 ：

      • A.以外幣 債 權、 債 務相 互抵 銷以產生 避 險效 果 。

      • B.財務部 門 人員 隨 時注意 匯率 之 變 動及公司 對 資金之需求， 決 定外幣 兌換 時間 。

      • 以期將 匯率變 動 對 公司獲利之影 響降 至最 低

      • C. 操 作 衍 生 性 商品以 規避匯率變 動產生之風險。

  • （2）利 率 方面：

    • 目前公司現金部位以台幣為主，而台幣因 貨 幣市場供過於求情 況 下，台幣利 率調 整 遠 不及其他主要 貨 幣， 仍處 於 低 利 率水 準。配合集團內部 控 制管理辦法，台幣 以中、 短 天期的金 融 商品投資為主要 標 的 物 ，並以保本型及 低 風險 性 的商品為投 。

    • 資 標 的 物

  • 2.最 近 年度從事高風險、高 槓桿 投資、資金 貸 與他人、 背 書保證及 衍 生 性 商品交易 之 政策 、獲利或 虧損 之主要原因及未來因應 措施 ： 無 。

  • 3.最 近 年度研發計劃、未完成研發計劃之目前 進 度、需再投入的研發 費 用、預計完 成量產時間、未來影 響 研發成 功 之主要因 素 ：

  • （1）本年度研發計劃請參閱本公開說明書「貳、營運概 況 -計劃開發之新產品」一 節說明。

  • （2）未來年度研究發展計劃—開 放性 的架構需要極佳的相容 性 及快速 解決問題 的 、 、

  • 能力，本公司 擁 有創新的技術 完整的產品線 經濟規 模的量產能力、能發 揮 速度 和彈性 優 勢 及全球運 籌 的效益， 又兼具 自有品牌之能力，因此在長期 經 營上極 具競爭 力。由於 對 研發工作的重視與 堅持 ，本公司 擁 有高 素 質的研 展人 才 ，大量的自有技術， 故 產品 常 能領先業界推出。

  • 4.最 近 年度國內外重要 政策 及法 律變 動 對 公司財務業務的影 響 及因應 措施 ： 無 。

  • 5.最 近 年度科技 改變對 公司財務業務的影 響 及因應 措施 ： 無 。

  • 6.最 近 年度 企 業 形象改變對企 業 危 機管理之影 響 及因應 措施 ： 無 。

  • 進 行 併 購之預期效益及可能風險： 無 。

  • 8.擴 充 廠 房 之預期效益及可能風險： 無 。

  • 進貨 或銷 貨 集中所面 臨 之風險： 無 。

  • 10.董事、 監察 人或 持 股超過百分之十之大股 東 ，股權之大量 移 轉或更 換對 公司之影 。

  • 響 及風險： 無

  • 經 營權之 改變對 公司之影 響 及風險： 無 。

  • 12.其他重要風險： 無 。

  • (二)訴 訟 或 非訟 事件

4

  • 1.公司最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊 印日 止 已 判決確 定或目前尚在 繫屬 中之訴 訟 、 非訟 或行 政爭訟 事件，其 結果 可能 對 股 東 權益或證券價格有重大影 響 者，其 系 爭 事實、 標 的金額、訴 訟 開始日期、主要 涉訟 當事人及目前 處 理情 形 ： 無 。

  • 2.公司董事、 監察 人、總 經 理、實質負責人、 持 股比 例 超過百分之十之大股 東 及從 屬 公司，最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊 印日 止 已 判決確 定或目前尚在 繫屬 中之 訴 訟 、 非訟 或行 政爭訟 事件，其 結果 可能 對 公司股 東 權益或證券價格有重大影 響 者，其系 爭 事實、 標 的金額、訴 訟 開始日期、主要 涉訟 當事人及目前 處 理情 形 ： 。

  • 無

  • 3.公司董事、 監察 人、 經 理人及 持 股比 例 超過百分之十之大股 東 ，最 近 二年度及 截 至公開說明書 刊 印日 止 發生證券交易法第一百五十七條 規 定情事及公司目前辦 理情 形 ：

    • 本公司 經 理人 鄭勝雄 及前 經 理人 簡永松 因 違 法證券交易法第一百五十七條

    • 短 線交易之 規 定， 遭 財團法人證券投資人及期 貨 交易人保 護 中心要求本公司行使 歸 入權， 該經 理人已於95年12月8日及95年2月17日 歸 入利益20,439及27,799元予 本公司，本公司並已將 歸 入權行使 結果回覆 財團法人證券投資人及期 貨 交易人保 。

    • 護 中心

  • (三)公司董事、 監察 人、 經 理人及 持 股比 例 超過百分之十之大股 東 ，最 近 二年度及 截 至 公開說明書 刊 印日 止 ，如有發生財務週轉 困難 或喪失 債信 情事者，其 對 公司財務 狀 況 之影 響 ： 無 。

(四)其他： 無 。

5

三、公司組織

（一）關 係企 業 圖

建碁股份有限公司

==> picture [530 x 258] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Aopen America Inc. Aopen Japan Inc. 兆商股份有限公司 建瑋國際股份有限公司（註 2 ）
本公司持有股數： 15,000,000 股 本公司持有股數： 200 股 本公司持有股數： 6,000,000 股 本公司持有股數： 0 股
本公司持股比例： 100.00% 本公司持股比例： 100.00% 本公司持股比例： 100.00% 本公司持股比例： 100.00%
本公司投資成本： 295,771 仟元 本公司投資成本： 2,898 仟元 本公司投資成本： 60,000 仟元 本公司投資成本： 0 仟元
Aopen Technolgy Inc. Aopen Computer B .V..
本公司持有股數： 49,999 股 本公司持有股數： 40 股
本公司持股比例： 99.99% 本公司持股比例： 100%
本公司投資成本： 1,624 仟元 本公司投資成本： 214,095 仟元
Great Connection Ltd. 艾爾鵬國際貿易（上海）有限公司 建碁科技 ( 中山 ) 有限公司 Aopen Computer GmbH Aopen Components B.V.
本公司持有股數： 299,999 股 本公司持有股數： ( 註 1) 本公司持有股數： ( 註 1) 本公司持有股數： ( 註 1) 本公司持有股數： ( 註 1)
本公司持股比例： 99.99% 本公司持股比例： 100% 本公司持股比例： 100% 本公司持股比例： 100% 本公司持股比例： 100%
本公司投資成本： 2,675 仟元 本公司投資成本： 161,842 仟元 本公司投資成本： 347,444 仟元 本公司投資成本： 809 仟元 本公司投資成本： 773 仟元
----- End of picture text -----

(註1)：係有限公司

  • （註2）：該公司業於95/9/16 解散，並於95/12/28 辦理清算完結申報。

6

（二）董事及監察人

1. 董事及監察人資料

96 年 10 月 31 日

96 年 10 月31日 10 月31日 10 月31日
職稱 姓名 選任日期 任
期		 初次選任
日期		 選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女
現在持有股份		 利用他人名義
持有之股份		 主要經(學)歷 目前兼任本公司及
其他公司之職務		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人
股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 職稱 姓名 關係
董事長 緯創資通
(股)公司
代表人：林
憲銘		 94.06.17 3年 88.05.11 95,234,189
34.01
40,340,513
24.66
-		 - - - 宏碁電腦(股)公司總經理
交通大學計算控制學系
畢		 緯創資通(股)公司董事長暨執行長
建碁(股)公司總經理
啟碁科技(股)公司董事長
玩酷科技(股)公司董事長
新碁科技(股)公司董事長
緯創軟體(股)公司董事長
全景軟體(股)公司董事長
數位聯合電信(股)公司獨立董事
台灣典範半導體(股)公司獨立董事		 無 無 無
董 事 緯創資通
(股)公司
代表人：吳
廣義		 94.06.17 3年 88.05.11 95,234,189
34.01
40,340,513
24.66
-		 - - - 交大電子工程畢業
宏碁電腦美國公司總裁		 旭揚創投公司合夥人暨台北辦公
室總經理
聯詠科技(股)公司獨立董事
耀登科技(股)公司董事
啟碁科技(股)公司董事
宇瞻科技(股)公司獨立董事
科雅科技(股)公司董事		 無 無 無
董 事 蔡溫喜 94.06.17 3年 88.05.11 3,594,620
1.28
2,853,772
1.74
432,271
0.26
-		 - 宏碁電腦副總
東元電機採購
MBA in International
Management ,
Thunderbird		 本公司行銷長
偉訓科技(股)公司董事		 無 無 無
董 事 謝宏波 94.06.17 3年 88.05.11 354,146
0.13
212,487
0.13
3,893
-		 - - 大同工學院電機系畢
緯創資通(股)公司資深副總		 育碁科技(股)公司董事
啟碁科技(股)公司董事
啟碁科技(股)公司總經理
緯晶光電(股)公司董事
緯創資通（股）公司董事		 - - -

7

職稱 姓名 選任日期 任
期		 初次選任
日期		 選任時持有股份 選任時持有股份 現在持有股數 現在持有股數 配偶、未成年子女
現在持有股份		 配偶、未成年子女
現在持有股份		 利用他人名義
持有之股份		 利用他人名義
持有之股份		 主要經(學)歷 目前兼任本公司及
其他公司之職務		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人
股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 職稱 姓名 關係
董 事 卓竹順 94.06.17 3年 94.06.17 304,717
0.11
542,830
0.33
100
-		 - - 宏碁電腦協理
MBA in International
Management ,
Thunderbird
政治大學企家班		 無 - - -
董 事 高啟全 94.06.17 3年 94.06.17 - - - - - - - - 南亞科技（股）公司執行
副總經理
旺宏電子(股)公司副總經
理
美北卡州立大學化工所
碩士		 華亞科技(股）公司董事及總經理
豪勉科技(股)公司獨立董事
虹晶科技(股)公司董事
安茂微電子(股)公司董事
安可生物科技(股)公司董事
明全投資(股)公司董事
寶典一號資產管理公司董事長		 - - -
董事 鄭慧明 94.06.17 3年 94.06.17 - - - - - - - - 富邦金融控股(股)公司資
深副總
美商大通銀行台北分行
副總經理
中華開發資本市場處處
長
新加坡商華開財務顧問
台灣分公司總經理
華邦電子副總經理
美國加州大學洛杉磯分
校化學工程碩士及印第
安那大學企管碩士		 宏達國際電子(股)公司財務長
順昶塑膠(股)公司董事
華邦電子(股)公司監察人
明文投資(股)公司監察人
翠園投資(股)公司監察人
財團法人台灣大哥大基金會董事
世界通全球驗證(股)公司監察人		 - - -

8

職稱 姓名 選任日期 任
期		 初次選任
日期		 選任時持有股份 選任時持有股份 現在持有股數 現在持有股數 配偶、未成年子女
現在持有股份		 配偶、未成年子女
現在持有股份		 利用他人名義
持有之股份		 利用他人名義
持有之股份		 主要經(學)歷 目前兼任本公司及
其他公司之職務		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人
股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 職稱 姓名 關係
監察人 緯創資通
(股)公司
代表人：林
福謙		 94.06.17 3年 88.05.11 95,234,189
34.01
40,340,513
24.66
-		 - - - 宏碁電腦(股)公司財務
長
逢甲大學會計系畢		 緯創資通(股)公司幕僚長
啟碁科技(股)公司監察人
新碁科技(股)公司監察人
緯創軟體(股)公司監察人
玩酷科技(股)公司監察人
全景軟體(股)公司監察人
翔智科技(股)公司監察人
晶實股份有限公司董事長
鼎創有限公司董事長
理本投資有限公司董事長		 - - -
監察人 程嘉君 94.06.17 3年 91.06.18 - - - - - - - - 政治大學企業管理研究
所碩士
財團法人資訊工業策進
會網路事業群總經理
財團法人資訊工業策進
會推廣服務處處長		 數位聯合電信(股)公司董事兼總經
理
數位互動行銷(股)公司董事長
數聯資安(股)公司董事長
數連信息技術(上海)有限公司董事
長
數位聯合開曼公司董事
兆赫電子(股)公司獨立董事		 - - -

9

職稱 姓名 選任日期 任
期		 初次選任
日期		 選任時持有股份 選任時持有股份 現在持有股數 現在持有股數 配偶、未成年子女
現在持有股份		 配偶、未成年子女
現在持有股份		 利用他人名義
持有之股份		 利用他人名義
持有之股份		 主要經(學)歷 目前兼任本公司及
其他公司之職務		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人		 具配偶或二等親以
內關係之其他主
管、董事或監察人
股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 股數
(股)		 持股比
率(%)		 職稱 姓名 關係
監察人 彭錦彬 94.06.17 3年 94.06.17 147,507 0.05 88,504 0.05 8,005 - - - 宏碁資深副總暨財務長
政治大學企業管理研究
所碩士		 智融(股)公司總經理
宏碁(股)公司董事
智星（股）公司董事長
宏碁資融(股)公司董事長
跨世紀投資有很公司董事長
宇瞻科技(股)公司董事
中華開發金控董事
中華開發工業銀行董事
盛華創業投資(股)公司董事
中經合國際創業投資(股)公司董事
全球策略創業投資(股)公司董事
宏華創業投資（股）公司董事
宏鑫創業投資（股）公司董事
宏通創業投資（股）公司董事
智柒創業投資（股）公司董事
財團法人財經研究教育基金會董
事
龍一創業投資（股）公司監察人
InveStar Burgeon Venture Capital,
Inc.董事
建弘創業投資（股）公司董事
北京高科技基金董事
智二創業投資（股）公司監察人
啟碁（股）公司監察人
明碁電通（股）公司監察人
緯創資通(股)公司監察人
渴望育成創業投資(股)公司監察人
昱泉國際（股）公司監察人		 - - -

10

2.法人股東之主要股東

96 年 8 月 2 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東 持股比例
（％）
緯創資通股份有
限公司		 宏碁股份有限公司 8.54
大通託管資本收益建立者公司投資專戶 4.20
一銀受託保管緯創資通存託憑證專戶 2.51
英商渣打託管富達八富達顧問可轉換國際專戶 2.38
匯豐銀行託管比特公司專戶 2.00
匯豐銀行託管ＴＰＧ－軸索合夥人（境外） 2.00
中信局保管新經濟基金投資專戶 1.82
匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶 1.74
匯豐銀行託管普信保險有限公司投資專戶 1.69
林憲銘 1.55

法人股東之主要股東屬法人股東者

96 年 8 月 10 日

96 年8月10日
法人名稱 法人之主要股東 持股比例
（％）
宏碁股份有限公
司		 大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶 6.50
大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司 4.56
大通託管美國收益基金公司投資專戶 3.18
施振榮 3.07
宏榮投資股份有限公司 2.79
公務人員退休撫卹基金管理委員會 1.91
花旗銀行託管ＡＣＥＲ海外存託憑證 1.78
花旗銀行託管新加坡政府基金專戶 1.23
國家金融安定基金管理委員會 1.87
中信局保管新經濟基金投資專戶 1.19
勞工退休基金監理委員會 1.11

11

  • 3.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗， 並符合下列各目所列之情事：
條件
姓名
（註1）		 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格		 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格		 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格		 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 符合獨立性情形（註2） 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數
商務、法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上		 法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員		 商務、法
務、財
務、會計
或公司業
務所須之
工作經驗		 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
緯創資通
代表人：
林憲銘		 V V V V 2
緯創資通
代表人：
吳廣義		 V V V V V V V V 2
蔡温喜 V V V V V V V
謝宏波 V V V V V V
卓竹順 V V V V V V V V V
高啟全 V V V V V V V V V V V 2
鄭慧明 V V V V V V V V V V V
緯創資通
代表人：
林福謙		 V V V V V
程嘉君 V V V V V V V V V V V 1
彭錦彬 V V V V V V V

  • 註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

  • 註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�” 。

  • （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

  • （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 。

  • 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

  • （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

  • （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

  • （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

  • （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

  • （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

  • （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

  • （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

  • （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

12

四、資本及股份

（一）股本形成經過

單 位：除每股面額外為仟股、仟元

年月 發行
價格		 核定股本 實收股本 備註
股數 金額 股數 金額 股本來源 以現金以
外之財產
抵充股款
者		 其
他
85.12 10 15,000 150,000 5,000 50,000 創立50,000仟元 無 無
86.03 10 15,000 150,000 15,000 150,000 現金增資100,000仟元 無 無
87.01 10 30,000 300,000 30,000 300,000 現金增資150,000仟元 無 無
87.05 14 150,000 1,500,000 80,000 800,000 現金增資500,000仟元 無 無
88.09 60 150,000 1,500,000 100,000 1,000,000 現金增資20,000仟元(註1) 無 無
88.09 10 150,000 1,500,000 100,000 1,000,000 盈餘轉增資144,000仟元
員工紅利轉增資36,000仟元		 無 無
89.07 10 220,000 2,200,000 135,000 1,350,000 盈餘轉增資300,000仟元
員工紅利轉增資50,000仟元		 無 無
90.07 56 260,000 2,600,000 201,500 2,015,000 現金增資200,000仟元(註2) 無 無
90.08 10 260,000 2,600,000 201,500 2,015,000 盈餘轉增資405,000仟元
員工紅利轉增資60,000仟元		 無 無
91.09 10 440,000 4,400,000 248,650 2,486,500 盈餘轉增資403,000仟元(註3)
員工紅利轉增資68,500仟元(註3)		 無 無
92.08 10 440,000 4,400,000 280,015 2,800,150 盈餘轉增資248,650仟元(註4)
員工紅利轉增資65,000仟元(註4)		 無 無
95.05 - 440,000 4,400,000 260,015 2,600,150 庫藏股減資200,000仟元 無 無
95.12 - 440,000 4,400,000 156,009 1,560,090 減資1,040,060仟元（註5） 無 無
95.12 12 440,000 4,400,000 164,009 1,640,090 私募普通股-現金增資80,000仟
元（註6）		 無 無
96.11 - 440,000 4,400,000 163,609 1,636,090 庫藏股減資4,000仟元（註7） 無 無

註 1 ：於 88.06.16 奉證期會 (88) 台財證 ( 一 ) 第 55985 號函核准。

註 2 ：於 90.05.23 奉證期會 (90) 台財證 ( 一 ) 第 130208 號函核准。

註 3 ：於 91.08.15 奉證期會台財證一字第 0910145397 號函核准。

註 4 ：於 92.07.01 奉證期會台財證一字第 0920129185 號函核准。

註 5 ：於 95.09.27 奉金管會金管證一字第 0950137865 號函核准。

註6：於95.12.26經授商字第09501288190號函核准。 註7：於96.11.05經授商字第09601268280號函核准。

股 份
種 類		 核 定 股 本 股 本 備註
流通在外股份 未發行股份 合 計
普通股 163,609,000（註） 276,391,000 440,000,000 -

註：其中 155,609,000 為已上市股數，另 8,000,000 股為私募股數未公開發行。

13

最近年度及截至公開說明書刊印日止私募有價證券之執行情形： 價款繳納完成日期： 95 年 12 月 19 日 報本會備查日期 ： 95 年 12 月 27 日

私募對象 資格條件 認購數量（股） 認購價格（元） 與公司關係
林憲銘 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 2,400,000 12 本公司董事長
蔡溫喜 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 660,000 12 本公司董事兼總經理
卓竹順 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 300,000 12 本公司董事兼副總經理
林福謙 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 100,000 12 本公司監察人
黃應敏 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 300,000 12 本公司經理人
鄭勝雄 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 60,000 12 本公司經理人
高玉明 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 60,000 12 本公司經理人
涂文財 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 60,000 12 本公司經理人
趙仲麟 證券交易法第四十三
條之六第一項第三款		 60,000 12 本公司經理人
鼎創有限公司 證券交易法第四十三
條之六第一項第二款		 4,000,000 12 本公司大股東緯創資通
股份有限公司100％持
有之子公司

（二）最近股權分散情形

1.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及 比例：

比例：
96 年4 月15日
姓名 本人
持有股份		 配偶、未成年
子女持有股份		 利用他人名義
合計持有股份		 前十大股東相互間具有財務
會計準則公報第六號關係人
之關係者，其名稱及關係。		 備
註
股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 名稱 關係
緯創資通股份
有限公司		 40,340,513 24.60 - - - - 林憲銘 為該公司法人
代表
建興電子股份
有限公司		 8,400,000 5.12 - - - - - -
匯豐銀行託管
瑞銀		 5,203,800 3.17 - - - - - -
鼎創有限公司 4,000,000 2.44 - - - - 緯創資通股份
有限公司		 為緯創100％
持有之子公司
林憲銘 3,752,176 2.29 - - - - 緯創資通股份
有限公司		 為緯創之董事
長
英屬維京群島
商國際股份有
限公司		 3,216,780 1.96 - - - - - -
蔡温喜 2,453,772 1.50 432,271 0.26 - - - -
吳碧瑜 1,590,115 0.97 - - - - - -

14

莊玉梅 1,445,000 0.88 - - - - - -
黃榮聰 1,432,800 0.87 - - - - - -

  • 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資 認股之情形：無。

  • 、

  • （三）最近二年度每股市價、淨值 盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股 單位：新台幣元；股
項 年 度
目		 94年度 95年度 當年度截至
96年9月30日
每股市價 最高 16.4 14 17.9
最低 6.5 4.7 7.78
平均 11.72 7.94 12.93
每股淨值 分配前 6.07 5.99 6.91
分配後 6.07 5.99 6.91
每股盈餘 加權平均股數 252,015,000 159,209,000 159,653,000
每股盈餘 追溯前 （4.59） （4.62） 0.69
追溯後 - - -
每股股利 現金股利 - - 尚未分配
無償
配股		 盈餘配股 - - 尚未分配
資本公積配股 - - 尚未分配
累積未付股利 - - -
投資報酬
分 析		 本益比 - - -
本利比 - - -
現金股利殖利率 - - -

（四）員工分紅及董事、監察人酬勞

  • 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

  • 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百

  • 分之十為法定盈餘公積後，再依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公 積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。當年度稅後 淨利減除法令規定之各項公積後之金額至少提撥百分之五十，按下列規定分 配之：

  • （1）員工紅利不低於百分之五，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

  • （2）董事、監察人酬勞百分之一。董事、監察人之酬勞，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之。

  • （3）其餘視營運需要保留適當額度後，派付股東股息及紅利。

  • 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：九十五年度虧損，故 無盈餘可分配。

  • 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：九十五年度虧損，故無盈餘可分配。

  • 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：九十五年度虧損， 故無盈餘可分配。

15

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容

1.業務範圍：

（1）業務之主要內容

� F401010 國際貿易業

  • CC01030 電器及視聽電子產品製造業

  • CC01080 電子零組件製造業

  • CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

  • CC01110 電腦及其週邊設備製造業

  • CC01990 其他電機及電子機械器材製造業

  • F113050 電腦及事務性機器設備批發業

  • F113070 電信器材批發業

  • F118010 資訊軟體批發業

  • F119010 電子材料批發業

  • I301010 資訊軟體服務業

  • I301020 資訊處理服務業

  • I501010 產品設計業

  • F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電 。

  • 發射機)

  • CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、無線電 。

  • 發射機)

  • JA02010 電器及電子產品修理業

� F399040 無店面零售業

（2）營業比重：

單位：新台幣仟元

� F399040無店面零
（2）營業比重：		 售業 單位：新
產 品 九十五年度 ％
零組件事業產品 2,360,308 55.59
系統事業產品 1,883,383 44.36
其他 1,901 0.05
合 計 4,245,592 100.00

（3）目前主要之產品： 零組件事業產品、系統事業產品。

  • （4）計劃開發之新產品：

MoDT 桌上型行動運算技術相關產品

本公司累積過去幾年對小型化模組之研發技術的耕耘與獨特之機電整合工藝，在 市場上已創造出建碁是小型化的領導者之品牌美譽。獨步全球開發出業界首創的桌上 型行動運算技術－MoDT，Mobile on Desktop 業已獲得 INTEL 等廠商之技術認定，並 在市場上為客戶創造出豐厚的商機。其核心技術 MoDT 以新的設計及技術觀點切入、 並同時將明確之領域所需要的應用需求與使用模式充分考量，創造出最具價值與商業 競爭力的全新個人電腦平台。

幾年來建碁團隊持續精研 MoDT 應有的功能及效用，並快速模組整合在不同的 應用領域，以下三項主力 MoDT 產品為公司 2007 年的主力發展產品。

16

A. miniPC 第三代

過去 AOpen miniPC 為全球最小型的 Wintel 架構電腦已為眾所周知，其淋漓盡致 將 MoDT 的技術優勢發揮。在最新的 AOpen miniPC Duo 2 中，更完整的支援 Intel Core 2 Duo 雙核心處理器，並符合 Intel Viiv 的技術規範與 Microsoft 的 Vista Premium，讓 AOpen miniPC 不僅是一部小型的個人電腦，更可以是數位家庭的媒體中心，讓使用 者能夠在更舒適的操作環境中，體驗高效能電腦所帶來的一切便利與創新。

一 另 方面, AOpen miniPC 在商務市場亦開始受到品牌客戶的信賴, 獨特的外觀造 型客製化, 為客戶創造出前所未有的商機。

B. MoDT 系列主機板

於今年建碁所獨家研發生產的 MoDT 桌上型行動運算技術主機板產品，大部份 都已內建了多重的視聽端子輸出，近期推出的 MoDT 新一代主機板上，採用了 Intel 全新的 G45 系列晶片組，完全支援 Intel 新一代 Penryn 核心處理器，輔以建碁獨特 的 COO 超頻技術與 Silentek 技術，使得其在低耗能、低熱能與低噪音的情況下，擁 有超越同等級桌上型電腦的運作效能。

C. XC Cube 平價機型

建碁在 XC Cube 產品上強調外觀設計、體積、及功能性，目前已開發出平價機 型，該產品的開發不但對本公司及廠商有節費效果外，對喜歡自行組裝電腦的消費者 而言，帶來更大的方便性。

D. Digital Engine

延伸 MODT 之模組技術, Digital Engine 為本公司暢銷之小型化產品代表作 ─ miniPC 所衍生而來，將其針對特殊之商業應用市場做進一步的切入設計，使其能適 應更嚴苛的操作環境，主要應用在如廣告機、數位看板、數位佈告欄等等的商業應用 場合，而其輕便小型、省電與高效能之產品特性，更容易整合於任何需要大型顯示幕 之數位看板中。

E. 新一代 mini-ITX 系列機型

建碁累積多年小型化產品開發能力，在小型化機殼之開發亦有獨到之處，而由於 商業及工業市場近年來對小型化產品之接受程度大為提高，故亦在資源整合之情況 下，開發 mini-ITX 系列機殼，包括 S120 可堆疊式機殼、及由 XC Cube mini 所改良 而來，具有外觀設計優勢之 S150 機殼，都為迎合小型化市場的蓬勃而預作準備。

2.產業概況

（1）產業現況及發展

A.2007 年 PC 總出貨成長率將優於 2006 年

根據 IDC 統計，預估 06 年全球 PC 產品出貨量約可達 2.3 億台，YOY+10.8％。 其中筆記型電腦出貨量約為 7469 萬台，YOY+24.5％；桌上型電腦出貨量約為 1.41 億台，YOY+4.2％；Ultraportable 與 server 出貨量依然還是遠低於桌上型電腦與筆記 型電腦，分別各為 656 萬台與 713 萬台。展望 07 年，在軟硬體世代交替的效益下， 預估全球 PC 出貨量可成長 YOY+11.7％，達到 2.57 億台，成長率優於 06 年的 10.8 ％。

17

2004 至 2010 年 PC 各產品出貨量預估 (千台)

2004至 2010 年PC 各產品出 貨量預估 (千台)
2004 2005 2006F 2007F 2008F 2009F 2010F
DT 124,608 136,106 141,832 151,774 160,825 167,621 175,002
NB 43,865 59,412 74,697 89,323 105,414 120,355 135,499
Ultraportables 5,059 5,888 6,569 8,077 9,387 10,841 12,351
Server 5,686 6,459 7,135 7,920 8,837 9,777 10,840
Total PC 179,218 207,865 230,233 257,094 284,463 308,594 333,692

PC 出貨量預估

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B.全球主機板市場預測

全球主機板產業在 2006 年整體出貨量 15,182 萬片，YOY 成長 3.6%，在新微軟 作業系統 Vista 上市後，將刺激 PC 需求，預估 2007 年整體主機板出貨量 16,318 萬片 YOY 成長 7.5%，主機板為 DT PC 的關鍵零組件，占成本約 17%，因此主機板產業 的成長和 DT PC 近年來主機板產業受到呈現高度相關，而近年來，主機板產業受到 DT PC 長趨緩影響，年成長率僅有個位數成長，預期 DT PC 產業 2006 出貨量 14,014 萬台，YOY3.0%，因而主機板產業性相對趨緩，預期未來 06-08 成長率為年的複合率 為 5.5%

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18

（2）產業上、中、下游之關聯性

本公司主要產品為零組件事業產品及系統事業產品，屬於電腦產業之一。近年來 電腦產業在技術不斷精進之下，舉凡上游零組件、週邊設備、一直到下游之電腦系統 與網路工作站等，產品推陳出新的速度愈來愈快，資訊電子業朝向專業分工之趨勢日 益明顯，而我國憑藉著優異之人員素質，以及成熟之專業分工體系，整個上、中、下 游之資訊體系發揮得相當成功，目前主要零組件除了 CPU 之外，其他電腦零組件國 內製造廠商皆可自主供應，且藉由上下游從開發到量產之完整搭配，使得整體技術亦 不斷提升。

資訊工業之上、中、下游具有密切之關聯性，目前已有零組件技術引導系統產品 發展之現象；另外電腦軟體使硬體之功效充分發揮，並進入其應用領域，創造對資訊 電腦產品之用途與需求。因此資訊產品之上、中、下游業者彼此間良好之合作關係有 助於維持彼此供需之穩定發展。

  • （3）產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.NB與DT價差縮小 替代效應逐年增加

在NB產業出貨量逐年成長，以及新硬體設備研發快速的影響下，NB與DT的價 格逐年拉近。根據IDC統計，05年DT與NB之溢價幅度約為56.8％，而06年溢價幅度 已經降為54％，預估2010年溢價幅度將會降至46.5％。而NB在攜帶方便性而言遠勝 於DT，故未來NB滲透率將會逐年提高。

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B.NB新的作業平台Santa Rosa將於07下半年推出

Intel於2006年8、9月份推出兩款64位元雙核心CPU，NB「Merom」、桌上型 「Conroe」。以價格而言，新推出的「Merom」與舊款32位元雙核心CPU「Yonah」 相差不多，但卻更加省電、效能提升、體積縮小。且Intel 07年下半年即將推出Santa Rosa 新平台取代目前的NAPA Refresh。從功能上來看，Santa Rosa又比NAPA Refresh要強 化許多。包括 802.11n 網路模組、支援行動電話SIM卡的Windigo行動通訊和認證技 術，以及被視為可加速磁碟存取效率的Robson硬碟快取記憶體架構。此外，Santa Rosa 在架構上將支援GbE網路、SATA-II硬碟介面等，也大幅超越現在推出的機種規格。

C.微軟新的作業平台VISTA推出，帶動換機潮

在軟體系統介面上，07Q1 微軟將推出新一代作業系統 VISTA。VISTA 介面畫面 精緻，採 3D 影像效果，且安裝也十分方便。而在網路防毒方面也有大幅度的改進， 。 security center 的程式對作業系統進行安全管理，採用雙向防火牆使中毒機率下降 此外還有其他新功能的加強，整理於下表中，由於 VISTA 在各種功能上都有所突破，

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且硬體需求規格不低。預期 07 年 PC 市場將因為有一波換機潮而受惠。

  • 3.技術及研發概況

  • （1）所營業務之技術層次、研究發展

  • A. VPC ( Virtual PC)五合一手寫式投影電腦：因應個人電腦零組件及投影機小型化， 省電化之趨勢，將個人電惱、投影機、喇叭做整合式一體設計，同時配合超時代 科技(iPanel)專利的手寫輸入辯識系統取代 keyboard 和 mouse 的 input 功能，將機 器設計成一件式的電腦本體,此電腦利用投影到桌面的 Window 畫面即可進行一般 的 Window 作業，取代營幕，同時利用光筆輸入或手寫指令完全取代 keyboard 和 mouse 的功能。因此本機器即成五合一功能： PC+display+keyboard+mouse+speaker 省略了 PC 整線的困擾，同時是一件式設計 ， 。

  • 因此不佔空間 即開即用相當方便

    • VPC 同時能將畫面投到牆壁作商用簡報且可直接在牆面上操作 Window 介面。

  • B. 無風扇散熱模組的產業應用電腦( Fanless Digital Enging): 以建碁獨家開發的小型 化 Mini 電腦為碁礎加上專利的無風扇散熱技術。在產業電腦需求更小、功能更 強、更穩定的嚴格條件下,加入無風扇的散熱模組,不但維持機器功能運作如常也能 有效消除噪音，避免系統吸入灰塵，加長壽命漸少風扇耗電、環保(零噪音)又節 能。

  • C.機殼資訊提示技術(information of outlook, SKYPE, MSN, Note, Thermal..)： 延伸 Microsoft(R) 近年來所推出的 Media Center 多媒體影音平台，我們特別利 用之前開發完成的硬件 VFD+IR 的顯示及搖控模組，讓機殼的產品可以在 MCE 平台 上更密切地整合，提供更優質貼心的多媒體操作平台，透過這軟體元件，除了可以 提供我們的硬件及一些即時的多媒體撥放資訊外，還增加了 Outlook、SKYPE、MSN 的來信訊息，未來更可以整合網路電話、家庭自動化控制等領域，實現數位化家庭 的理想。

（2）研究發展人員與其學經歷

96 年 9 月 30 日

（2）研究發展人員與其學經歷 （2）研究發展人員與其學經歷 96年9月30日 96年9月30日
項 目 人數（人） 比率（%）
博 士 0 0
碩 士 10 20
大 專 38 78
高中職 0 0
高中職以下 1 2
合 計 49 100
平均年資（年） 5.13 年
（3）最近五年度每年 投入之研發 費用
91年 92年 93年 94年 95年
研發費用 303,437 327,161 315,430 238,538 112,093
佔營業收入比率 1.74％ 1.85％ 2.06％ 2.51％ 2.64％

（3）最近五年度每年投入之研發費用

  • （4）開發成功之技術或產品

  • A.與 Intel 合作開發新一代 MoDT 主板 i965Gm-IFM，使用最新 Santa Rosa 技術及 Robson 快速開機技術，提升客廳娛樂用 PC (EPC)效能。

  • B.開發 miniPC 第三代並運用至教育與醫療產業用電腦領域。

  • C.可隨配備之需要而堆疊升級的標準小型化 ITX 應用電腦（S120-Dim-Sum）。

20

  • D.滿足小型化主機板 ITX DIY 樂趣的六片式組裝电腦 idid 機箱。

  • E.VPC ( Virtual PC)五合一手寫式投影電腦。

  • F.延伸 MoDT 與極小型化技術，成功開發 Digital Engine DE945 無風扇機種，擴展在 應用領域市場的廣告機、數位看板。

（二）市場及產銷概況

1.市場分析

  • （1）主要產品之銷售地區

  • A.依產品別之內外銷情形

單位：% 單位：%
產 品 分 類 九十五年
內銷 外銷
零組件事業產品 14.62 40.97
系統事業產品 3.24 41.12
其他 0.05 -
合
計		 17.91 82.09

B.最近年度外銷貨資訊

單位：新台幣仟元

B.最近年度外銷貨資訊 單位：新台幣仟元
地 區 九 十五 年 度
美 洲 1,700,163
歐 洲 995,823
非歐、美地區 789,260
合 計 3,485,246

（2）市場佔有率

依據資策會 MIC 資料，2006 年全球整體主機板出貨量為 151,820 千片，桌上型電 腦出貨量為 141,832 仟台，本公司 95 年度零組件事業產品及系統事業產品出貨量分別 為 2,224 千片及 279 千台，系統事業產品全球市場佔有率為 0.2%，而零組件事業產品 因產品多樣，故無法準確估計市場佔有率。

  • （3）市場未來之供需狀況與成長性

  • A.亞洲與新興市場為全球PC大廠之主戰場

歐美國家經濟成長已趨於穩定，在PC的需求方面也不會有大幅度成長，07年PC 產業需求較大的地區應屬某些開發中國家。根據IDC統計預估，07年PC需求量成長幅 度最大的地區為新興市場地區預估成長率可達15.4％之高；而亞洲地區（不含日本） 受惠於中國大陸PC需求量大增，預期07年成長率也可望達到13％，排名僅次於新興市 場；而歐美兩大地區，由於為已開發國家，07年除了VISTA換機潮之外，並無其他大 量需求，故PC需求將趨於穩定。

B.英特爾積極主導迷你PC標準化

Intel 在多核心處理器以及雙繪圖卡趨勢下，PC 的肚量愈來愈大，效能持續躍升， 但外型卻將反其道而行，變小又變瘦。根據 IDC 的預估，目前市場上家用電腦主流 的 MiniTower 電腦主機規格，在 2008 年以前，年出貨量將逐步由 3,500 萬部左右的 高檔水準，下滑至 1,600 萬～1,700 萬部左右，至於 Media Center 以及 Small Form

21

Factor、Ultra small Form Factor 等，被劃歸為迷你 PC 規格的小型 PC，出貨量則會逐 年上揚。事實上，這裡的迷你 PC 只是統稱，根據英特爾內部的規劃，全線 DT PC 未 來將依機器體積，由大到小劃分為 Tower、Mini Tower、All in One、Entertainment PC、 Ultra Sleek 以及 Mini PC 等 6 個等級。

英特爾未來將會以 NB 及 DT 平台雙管齊下，同時切入迷你 PC 市場， 讓原本平 淡無奇的 DT 產品，創造出多彩多姿的面貌，更小的體積以及網路連線功能，自然有 機會創造出與現有 PC 不同的新應用模式。

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----- Start of picture text -----

120,000,000
100,000,000 Minitower
Tower
80,000,000 Small form factor
Ultrasmall form factor
60,000,000 All in one
Living room PC
40,000,000 Blade client
Other desktops
20,000,000
-
2004 2005 2006 2007 2008 2009
Units
----- End of picture text -----

Source: IDC, December 2005

  • C.革命性的電腦應用趨勢正在興起

  • 能源節約議題已經成為二十一世紀全球關心的焦點，在個人電腦的應用上，全新

  • 的應用趨勢亦正在興起！消費者需要更省電、更佳的散熱效率、以及更小的機身體 一

  • 積、卻能夠有著同樣甚至更加卓越的效能。在另 方面，由於資訊科技的普及化及高 度效率化，更多的產業用戶將需要一種完全符合以上條件的個人電腦或其主要零組 件，能夠較傳統個人電腦有著更佳的經濟成本、更多樣化的應用彈性，以滿足其在不 。

  • 同應用領域的特殊需求，協助其創造更高的商業利益

（4）競爭利基

建碁 AOpen 憑藉著研發技術能力的領先，開發出業界首創的桌上型行動運算技術 － MoDT, Mobile on Desktop，並獲得 Intel 的高度支持與肯定。MoDT 以全新的設計 及技術觀點切入、並同時將各領域使用者所需要的應用需求與使用模式充分融合考 量，創造出最具應用彈性與商業競爭力的全新個人電腦。建碁的 MoDT 主機板以及迷 你PC 的成功引起Intel 的注意並邀請建碁至 2006 年的 Intel 開發者論壇(IDF)針對 。 ， 「低電量的小型化電腦系統」為題，作一系列的演講 從此 低電量的小型化電腦系 統產品開始引領流行。競爭優勢如下：

A.MoDT 桌上型行動運算技術的核心價值與優勢

要把電腦的尺寸變小的第一件事，就是把主機板縮小。在建碁把主機板縮小的過 程中，遇到一個大難題「廢熱」，這個問題是因為中央處理器、晶片組、硬碟、電源 供應器等等，在運作時都會產生大量多餘的熱能。為了解決這個問題，建碁研發出了 桌上型行動運算技術(MoDT)。這個技術使用行動型中央處理器在桌上型主機板系統 上，把從 CPU 發散的熱能降到最低，並且減低了系統在電力上的需求。因為較低的電 力需求，可以使用瓦數較低的電源供應器，如此一來，便同步降低了來自 CPU 及電源 供應器的廢熱。這是一個降低廢熱相當具有創意的方式。其核心的價值與優勢如下： （A）省電節能－提供更經濟的使用成本

22

（B）低噪音與低熱能－提供更舒適的使用環境

  • （C）緊緻體積與多變的設計－提供更寬廣的空間運用

  • （D）廣泛的跨領域應用－提供更具彈性的模組化設計

  • B.模組化、規格化、小型化三位一體的小型化電腦平台

建碁沒有對桌上型行動運算技術(MoDT)而滿足，並且繼續向前進。現在，模組化、 規格化、小型化是建碁產品的三個核心及特長。模組化可以做出具有變化的產品，來 滿足各種使用者的需求；規格化可以減少產品在維護以及升級方面的支出；而小型化 則是讓產品可以更輕易的安裝及內建在更多的地方！結合以上三項優勢，建碁產品極 具有變化來滿足各式的應用。這個優點給予建碁的夥伴們廣泛而多樣的應用，例如： 車用電腦、KIOSK、數位招牌、POS、醫療用電腦、保全電腦、、、等。建碁提供核心 的組件，並可以遵循客戶的需求來作調整，讓對的產品用在對的地方成為可能。建碁 針對數位家庭、數位辦公室及垂直應用的而發展出之多功能核心。以開放心胸來經營 以及與夥伴們分享利潤，一向是建碁所奉行的。這將是建碁的開放與分享之核心價值。

C.準系統經營模式的核心價值與優勢

產品多樣、組合彈性、高度相容及一次購足讓許多消費者視建碁 AOpen 為最佳 選擇。建碁 AOpen 產品良好的擴充性及種類的多樣化提供電腦系統最完整的需求來 源，從最基本的陽春系統到功能完善的多媒體套餐，｢一次購足｣的採購模式，更提供 了消費者端及系統廠商最優、最經濟的完整解決方案。

  • （5）發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

（A）全球能源缺乏意識高漲，節能省電成為產品競爭優勢

（B）革命性的電腦應用趨勢正在興起

  • （C）我國資訊產業之零組件產業發展成熟，關鍵零組件供應穩定

（D）堅強研發及技術創新能力

  • （E）以自有品牌行銷全球

（F）健全行銷網路及售後服務

B.不利因素

（A）產品價格競爭激烈，獲利下降

傳統電腦零組件發展迄今，由於進入障礙不高，因此投入之廠商眾多，造成激烈 競爭。隨著產品趨於成熟，以及製造技術逐漸提昇，未來產品之差異性將逐漸縮少， 。 獲利亦將下滑

（B）匯率變動對公司獲利之影響

公司主要產品係以外銷為主，易受匯率變動影響獲利。

C.本公司因應之道

  • （A）積極研發新產品，研發製造高附加價值之產品。

  • （B）加強成本控管及存貨管理，提高生產自動化，發揮最大生產效率。

  • （C）以外幣資產及負債相互扺消，減少匯率變動之風險。

  • （D）財務部門人員隨時注意匯率之變動，適時採取必要之避險措施。

  • （E）積極建置全球企業資源整系統，有效控制庫存及客戶資料，降低對人工之依賴所 產生的錯誤及節省成本，提昇產品品質。

  • （F）加強產品的廣泛應用，用最少的產品變動所產生的成本，跨領域的應用平台，增 加客戶及提升毛利。

  • 2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

  • （1）毛利變動情形

23

年度 93年度 94年度 95年度
毛利率 -3.61％ 1.72％ 5.62％
變動率 - 147.64 226.74

  • （2）原因分析

  • 94 年度零組件事業產品因光碟機產品之價格巨幅下跌及銷售量持續下跌導致銷貨

  • 收入大幅減少，但材料成本及權利金成本較94 年度下降，故導致零組件產品銷貨毛利較 93 年度大幅增加 790,995 千元；又系統事業產品因筆記型電腦及準系統售價下跌，又筆 記型電腦之銷售量減少，導致銷貨入大幅減少，故該系統事業產品毛利率下降至 4.3%； 另外，因處置龍潭廠區，故相關固定營業成本大幅下降，且利用廠內多餘產能增加接單 量，故加工收入大幅增加；綜上，94 年度毛利率提高至 1.72％。

95 年度因調整營運規模，光碟機產品由自製改為外購，導致銷貨收入大幅減少，但 外購之光碟機不需再負擔以往占銷貨成本極大之權利金支出，故本年光碟機之毛利已有 小幅盈餘產生；另因將銷售重點改變為毛利比重較大之機殼產品及系統產品，故總體毛 利率較上期增加至 5.62%。

二、轉投資事業

（一）轉投資概況

96 年9 月30日；單位:仟元/股 96 年9 月30日；單位:仟元/股 96 年9 月30日；單位:仟元/股
轉投資事業
(註)		 主要
營業		 投資
成本		 帳面
價值		 投資股份 股權
淨值		 市價 會計
處理
方式		 最近年度投資報酬 持有公司股
份數額
股數 持股
比例		 投資
(損)益		 分配
股利
AOpen America
Incorported		 電腦零組件銷售 295,771 (230,932) 15,000,000 100.00% (230,932) - 權益法 (22,598) - -
AOpen Computer
B.V.		 電腦零組件銷售 214,095 (152,531) 40 100.00% (152,531) - 權益法 (15,961) - -
AOpen Technology
Inc.		 電腦零組件銷售 1,623 412,922 49,999 99.99% 412,922 - 權益法 (280,631) - -
AOpen Japan Inc. 電腦零組件銷售 2,898 42,351 200 100.00% 42,351 - 權益法 （3,733） - -
兆商股份有限公
司		 電腦、儀器系統及
周邊設備之買賣		 60,000 52,551 6,000,000 100.00% 52,551 - 權益法 (6,724) - -
建瑋國際有限公
司		 電腦、儀器系統及
周邊設備之買賣		 - - - 100.00% - - 權益法 137,211 254,589 -
Bluechip Infotech
Pty		 電腦零組件銷售 13,827 13,827 570,000 17.76％ - - 成本法 - - -
偉訓 電腦機殼製造 15,912 58,405 2,478,762 2.66% - 58,405 成本法 - 5,154 -
乾寶泰 光碟片 30,000 - 1,200,000 2.40% - - 成本法 - - -
卡米爾資訊股份
有限公司		 無線通訊平台 2,848 - 209,595 6.38% - - 成本法 - - -

註：係公司之長期投資。

  • （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質 權之情形：無。

三、重要契約

重要契約
契約性質 當事人 契約起訖期 主要內容 限制條款
租賃合約 宏碁股份有公司 96.4.1~97.3.31 龍潭渴望園區廠房租用 無
租賃合約 宏碁股份有公司 93.6.5-96.6.4 龍潭渴望園區員工宿舍租用 無
租賃合約 陽明海運股份有
限公司		 96.9.1~98.8.31 內湖辦公大樓 無

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參、發行計畫及執行情形

  • 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 一

  • ( )資金來源：不適用。

  • (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款 項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應 揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者， 並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益 影響：不適用。

  • (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有 轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 (含轉換前原特別股未 分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。

  • (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

  • (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃) 計 畫：不適用。

  • (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法，請參閱第 26 ~29 頁。

  • (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價 發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公 積或保留盈餘之數額：不適用。

  • (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請參閱第 26-29 頁。

  • (九)資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生 之效益：不適用。

  • 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無

  • 三、本次併購發行新股應記載事項：無。

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建碁股份有限公司

九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條、發行目的

為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

第二條、發行期間

本公司董事會決議通過後，於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實 際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

第三條、認股權人資格條件

  • 以本公司及子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股 權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績 或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。但 認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷 其全部或部分之尚未行使認股數量。

  • 任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十， 一

  • 且單一認股權人每 會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百 分之一。

第四條、發行單位總數

  • 本次發行總額為壹仟陸佰萬個單位，每單位認股權憑證於到期後享有依本辦法相關規 定認購本公司普通股壹股之權利，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 16,000,000 股。

第五條、認股條件

  • 一、認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。

  • 二、認購股份之種類：本公司普通股股票。

  • 三、權利(到期)期間：

  • 認股權憑證的認股存續期間為七年，自認股權憑證發行日翌日起算，此一期間內 不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使的認股權(不論到期日次別) 即喪失其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。

  • 認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿 二年後，可依下列時程行使其認股權利：

  • 1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量 之百分之四十為限，行使認股權利。

  • 2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量 之百分之七十為限，行使認股權利。

  • 3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量 之百分之百，行使認股權利。

  • 「

  • 倘行使認股權依上述方法計算有不足仟股時，則以 無條件進位」為計算原則。

四、退休或一般死亡：

  • 認股權人在職期間退休或身故，應自事實發生日起或被授予認股權憑證屆滿二年 時(二者較晚者)全部到期，且須於到期後半年內，由其本人或繼承人行使其全部 的認股權。惟前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。

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  • 五、職業災害：

  • 1.因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受 本條第三項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權 利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起半年內行使 。

  • 之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利

  • 2.因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時， 繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第三項比例行使之 限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授 予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起半年內由繼承人行使之，未於前述 。

  • 期間內行使權利者，視同放棄其認股權利

  • 六、離職人員權益之處理

  • 1.離職人員(含除名及被資遣)其已到期之認股權仍須比照本辦法相關規定辦理。 2.離職人員(含除名及被資遣)未到期之認股權均未生效，本公司將予以註銷。

  • 3.離職人員須於離職生效日起三十天內一次行使完已到期之認股權利，惟前述三 十天不得逾越認股權憑證之最後存續日期。

  • 七、調職人員權益之處理

  • 如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處 理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。

  • 八、留職停薪權益之處理

  • 在認股權因期限尚未屆滿而辦理留職停薪者，其認股權之認股始日應加計留職停 薪之期間，但加計計算後行使認股權之期間，仍以存續期間為限，逾期視同喪失 其認股權，不得以任何理由要求延期或主張其他權利。

  • 九、已發行之認股權憑證依辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司 將逕予以註銷，且其額度不再發行。

第六條、履約方式

  • 認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第 一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。

第七條、認股價格之調整

  • 一、認股權憑證發行後，若本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、本公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割或辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等），則認股價格依下列公式及原則調整之。

調整後認股價格=調整前認股價格×

新股每股繳款金額×新股發行股數 已發行股數＋ 調整前認股價格 已發行股數＋新股發行股數

  • 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，扣除「未註銷或未轉讓之庫 藏股」，且不含「債券換股權利證書」之股數。

  • 2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。 如係本公司合併他公司且為存續公司時，每一新股繳款金額為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。如係 本公司受讓他公司股份發行新股時，則其金額為受讓股份過戶完成日前第 45 個營業日起連續 30 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

  • 3.調整前認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

  • 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

  • 5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

27

  • 6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。

  • 二、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率 超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)：

  • 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比 率）

  • 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業 日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

  • 三、本公司認股權憑證發行後，若遇非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，每單位 認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝(調整前認股價格) × (減資前已發行普通股股數÷減資後已發 行普通股股數)

第八條、行使認股權之程序

  • 一、認股權人之認股權到期後，除下列期間外，認股權人得填具「認股請求書」於每 月第二週之第一個工作日下午 3 點前向本公司薪資管理單位提出認股申請。同時 將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予薪資管理單位， 由薪資管理單位將相關文件彙總轉交給股務單位。

1. 股東常會或臨時會停止過戶期間始日前八個營業天起至該停止過戶期間終日。

2. 本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過 戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分 。

派基準日止

  • 二、本公司股務單位收到認股請求書及其附件並確認收足股款後，將登載其認購股數 於股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

  • 三、本公司新發行之普通股自向認股人交付日起上市買賣。

  • 四、繳款次數及股數

  • 員工每次生效之認股權至多可分四次繳款，每次以仟股為單位，最後一次或僅可 一次行使時，不足仟股部份應一次繳款認購；每次繳款張數 ( 即 1,000 股 ) 超過 10 張者，得再分多次繳款，但每次繳款至少 10 張，不足 10 張時應一次繳款認購。

第九條、資本額變更登記

本公司應於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票 數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。遇有 其他因資本額變更而需向主管機關辦理變更登記者，若其基準日與前項資本額變更登 記基準日前後間隔不及二十日時，本公司得視情形調整或合併辦理資本額變更登記作 業。

第十條、認股後之權利義務

本公司所交付之普通股股票其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。

第十一條、稅賦

  • 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均 按當時中華民國之稅法規定辦理。

第十二條、簽約及保密

一、「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項

28

  • 確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「認股權憑證受領書」。

  • 二、認股權人未依規定完成簽署者，即視同放棄受領認股權憑證權利。

  • 三、凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他 人。

  • 四、「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處份。

  • 五、任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法

  • 及「認股權契約」之規定。

第十三條、實施細則

  • 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時 間等，由本公司承辦單位另行通知認股權人。

第十四條、附則

  • 一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意， 並報經主管機關核准後生效。

  • 二、為爭取發行之時效，本辦法於案件審查期間因應主管機關要求修訂時，得授權 董事長全權處理，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。

  • 三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )財務分析

分析項目 年度 年度 最 近 五 年 度 財 務 分 析 最 近 五 年 度 財 務 分 析 最 近 五 年 度 財 務 分 析 最 近 五 年 度 財 務 分 析 最 近 五 年 度 財 務 分 析 最 近 五 年 度 財 務 分 析
91年 92年 93年 94年 95年 當年度截至
96年9月30
日
財務結構
（％）		 負債占資產比率 45.32
52.00
62.80
70.19
69.76
60.40
長期資金占固定資產比率 711.04
653.56
357.81
260.90
244.84
2,867.17
償債能力
（％）		 流動比率 180.04
151.28
112.37
100.50
86.64
147.33
速動比率 160.83
137.41
107.97
93.60
82.84
145.96
利息保障倍數 172.85
28.95
(46.44)		 (22.13) (11.81) 3.24
經營能力 應收款項週轉率（次） 5.04
4.68
4.22
3.61
3.38
3.44
平均收現日數 72.00
78.00
86.00
103.00
107.99
106.1
存貨週轉率（次） 24.25
23.55
36.49
50.40
31.51
81.89
應付款項週轉率（次） 5.27
5.64
5.97
5.92
4.30
3.63
平均銷貨日數 15.00
15.00
10.00
7.00
11.58
4.46
固定資產週轉率（次） 22.42
22.58
20.57
11.01
8.88
50.42
總資產週轉率（次） 1.78
1.72
2.14
1.85
1.35
0.85
獲利能力 資產報酬率（％） 11.11
3.98
(17.93)		 (18.83) (15.80) 4.31
股東權益報酬率（％） 20.94
7.62
(42.23)		 (55.20) (56.21) 10.61
占實收資本
比率（％）		 營業利益 38.03
1.92
(52.58)		 (21.41) (23.45) (8.73)
稅前純益 47.48
13.71
(56.57)		 (40.71) (45.25) 3.47
純益率（％） 5.94
2.20
(10.36)		 (12.33) (16.45) 8.14
每股盈餘（元） 6.18 2.37 (10.18) (7.65) (4.62) 0.69
現金流量 現金流量比率（％） 2.69
1.32
-		 - - -
現金流量允當比率（％） 80.78
89.36
78.58
56.00
8.34		 4.09
現金再投資比率（％） - - - - - -
槓桿度 營運槓桿度 1.20
4.43
0.38
0.71
0.78
0.70
財務槓桿度 1.00
1.34
0.38
0.92
0.87
0.85
最近二年度財務比率變動達20%者，分析如下：
1.利息保障倍數較前期為大，係因本期虧損較上期為少。
2.存貨週轉率下降，係因庫存存貨多為售後服務保證之維修料件，故其週轉率較低。平均銷銷貨日數上升原因
亦同。
3.應付帳款週轉率下降，主係本期銷貨淨額大幅下降相對銷貨成本下降之故。
4.純益率下降，主要因本期銷貨淨額大幅下降所致。總資產週轉率下降原因亦同。
5.現金流量允當比率下降，主因本年度建置內湖大樓之資本支出大幅增加所致。

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1.財務結構

  • 。

  • (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額

  • ＝ 。

  • (2)長期資金占固定資產比率 （股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額

2.償債能力

  • ＝ 。

  • (1)流動比率 流動資產／流動負債

  • ＝ － 。

  • (2)速動比率 （流動資產－存貨 預付費用）／流動負債

  • (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

  • (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

  • (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

  • ＝ 。

  • (3)存貨週轉率 銷貨成本／平均存貨額

  • (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

  • (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

  • ＝ 。

  • (6)固定資產週轉率 銷貨淨額／固定資產淨額

  • ＝ 。

  • (7)總資產週轉率 銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力

  • (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

  • 。

  • (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額

  • 。

  • (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額

  • (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4）

5.現金流量

  • (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

  • (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增 加額＋現金股利)。

  • (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金)。(註 5)

6.槓桿度：

  • (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。

  • ＝ － 。

  • (2)財務槓桿度 營業利益 ／ (營業利益 利息費用)

31

二、財務報表

  • （一）發行人申報 (請) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報 告。發行人申報 (請) 募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報 (請) 年度上半年之財務報表：請參閱第 35~51 頁。

  • （二）最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱 第 52~62 頁。

  • （三）發行人申報 (請) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期 經會計師查核簽證之財務報表：不適用。

三、財務概況其他重要事項

  • （一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

  • （一）財務狀況
）財務狀況 ）財務狀況 ）財務狀況 ）財務狀況 ）財務狀況
單位：新台幣千元
年 度 差
異
項 目 95 年 度 94 年 度 金 額 %
流動資產 1,667,554 3,279,690 (1,612,136) (49.16)
長期投資 674,976 1,100,693 (425,717) (38.68)
固定資產 478,260 676,801 (198,541) (29.34)
其他資產 334,750 79,205 255,545
322.64
資產總額 3,155,540 5,136,389 (1,980,849) (38.57)
流動負債 1,924,597 3,263,399 (1,338,802) (41.02)
長期負債 216,667 233,333 (16,666) (7.14)
其他負債 59,982 108,500 (48,518) (44.72)
負債總額 2,201,246 3,605,232 (1,403,986) (38.94)
股本 1,640,090 2,800,150 (1,160,060) (41.43)
資本公積 27,319 608,113 (580,794) (95.51)
保留盈餘 (665,497) (1,156,614) 491,117
(42.46)
股東權益總額 954,294 1,531,157 (576,863) (37.67)

重大變動項目說明：

  • 1.流動資產與流動負債減少主係營運規模縮小及營運資金下降所致。

  • 2.長期投資減少主係依權益法認列之投資損失。

  • 3.固定資產減少主係認列減損損失所致。

  • 4.其他資產增加主係內湖大樓之出租房屋及建築物。

  • 5.其他負債減少主係遞延所得稅負債減少所致。

  • 6.股本減少主係調整營運規模故進行減資所致。

  • 7.資本公積減少主係彌補前年度虧損所致。

32

（二）經營結果

  • 1.經營結果比較分析
經營結果
經營結果比較分析		 經營結果
經營結果比較分析		 經營結果
經營結果比較分析		 經營結果
經營結果比較分析
單位：新台幣千元
年 度 95
年度		 94
年度		 變動比
項 目 小 計 合 計 小 計 合 計 增減金額 例(%)
營業收入總額 4,395,622
9,575,690
(5,180,068)		 (54.10)
減：銷貨退回及折讓 150,030 89,808
60,222
67.06
營業收入淨額
4,245,592 9,485,882
(5,240,290)		 (55.24)
營業成本
4,006,993 9,322,979 (5,315,986) (57.02)
營業毛利 238,599 162,903
75,696
46.47
加：聯屬公司間已實現
(20,106) (24,263) 4,157
(17.13)
銷貨毛利(損）
已實現營業毛利 218,493 138,640
79,853
57.60
營業費用 603,032 738,201 (135,169) (18.31)
營業淨損
(384,539) (599,561) 215,022
(35.86)
營業外收入 100,253 158,892
(58,639)		 (36.90)
營業外支出 457,907 699,181 (241,274) (34.51)
繼續營業部門稅前淨利
(742,193) (1,139,850) 397,657
(34.89)
所得稅利益(費用) 43,649 (16,764) 60,413
(360.37)
繼續營業部門稅後淨利
(698,544) (1,156,614) 458,070
(39.60)

  • （1）本期營業收入減少，主係營運規模縮小所致。

  • （2）本期銷貨毛利上升，主係產品組合改變，毛利比重較大之機殼產品營業上 升所致。

  • （3）營業淨損本期大幅下降，除毛利上升的因素外，本期營業費用因薪資及廣 告費減少，故營業淨損較前一年度減少。

  • 2.營業毛利變動分析

單位：新台幣千元

單位：新台幣千元 單位：新台幣千元 單位：新台幣千元
前後期營業毛 差異原因
產品 利增減變動數 售價差異 成本價格差異 數量差異
零組件事業產品 56,441 (1,435,006) (1,625,021) (133,574)
系統事業產品 (206,252) (1,042,861) 850,701 (14,092)
其 他 225,507 - - -
合 計 75,696 (2,477,867) 2,475,722 (147,666)

（1）零組件事業產品： 零組件事業產品本期產生不利售價差異，主係光碟機產品價格下跌所致；而 成本方面，本年度因光碟機改採外購故相關權利金成本減少，產生有利之成本價 格差異；另本期產生不利數量差異，主係本期光碟機銷貨量持續下降所致。

  • （2）系統事業產品：

系統事業產品本期產生不利售價差異，主係與全系統代工客戶合作結束，產 品由全系統走向準系統，故產生不利售價差異；另成本產生有利差一，原因亦同 售價之不利差異。另本期產生不利數量差異，主係本期筆記型電腦出清存貨後不 再販售所致。

（3）其他：

本年度已無EMS外包加工收入，帳列主係產品之零星維修收入，無數量統

33

。 計，故不作價量分析

  • 3.公司未來財務業務可能影響及因應計劃：本公司於 96 年第三季，將內湖辦公大 樓出售陽明海運，並租回部分樓層供營運所需。該項交易取得資金約 14 億，並 立即償還內湖大樓抵押借款約 3 億，大幅改善本公司財務結構。未來一年業務發 展仍以現階段產品為主軸，預期並無重大變化，預計增額營運資金需求約新台幣 1~2 億，亦無重大資本支出計畫。故先階段資金足以支應未來一年營運所需。

  • （三）現金流量

1.最近二年度流動性分析

年 度
項 目 95 年度 94 年度 增(減)比例%
現金流量比率 - - -
現金流量允當比率 8.34 % 56.00 % (85.12) %
現金再投資比率 - - -

增減比例變動分析說明：

  • 現金流量允當比率下降，主因本年度建置內湖大樓之資本支出大幅增加所致。

  • 2.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元

全年來自營業 全 年 現金剩餘 現金不足額之補救措施 現金不足額之補救措施
期初現金餘額 活動淨現金流量 現金流出量 (不足)數額 投資計劃 理財計劃
788,213 (286,051) (331,051) 457,162 - 150,000

  • （1）未來一年度現金流量情形分析：預計 96 年度營收將不會大幅成長，故無增額 營運資金之需求。本年度亦無規劃重大資本支出，僅內湖大樓工程款約 45 百 萬元於第二季至第三季支出。

  • （2）預計現金不足額之補救措施及流動性分析：以上資金需求仍以增加長短期借 款支應。

  • （四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響

單位：新台幣千元

實際或預期 實際或預期完 所需資金 實際或預定資金運用情形 實際或預定資金運用情形 實際或預定資金運用情形
計劃項目
之資金來源 工日期 總 額 93 年度 94 年度 95 年度
金及
增購SMT生產設備 現增資 95年度 20,819 19,076 1,743 -
自資金
有
興建辦公大樓 現金增資 95 年度 398,852 4,857 101,078 292,917

  • 興建辦公大樓一年約可減少2千萬費用。另增購設備部分，因自94年起公司組織業 務調整之故，停止該計劃，故對其財務業務無法合理量化評估。

  • （五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ：

單位：新台幣仟元

轉投資公司名稱 金額（註） 政策 95年
損失		 虧損之主要
原因		 改善計劃
Aopen America
Inc.		 295,771 拓展電腦相關產
品海外巿場		 22,598 巿場競爭激
烈		 開發新產品及調整
成本結構
Aopen Computer
B.V.		 214,095 拓展電腦相關產
品海外巿場		 15,961 巿場競爭激
烈		 開發新產品及調整
成本結構

  • 註：僅針對轉投資公司之原始投資額超過本公司實收資本額百分之五者揭露，其他請詳 95 年度財務報告 附註。

  • （六）其他重要事項：無

34

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

建碁股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之 民國九十六年上半年度及九十五年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。

除第三段所述者外，本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規 則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 、 獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

建碁股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日採權益法評價之長期股權投資各為 新台幣(以下同)567,104千元及914,434千元、累積換算調整數借餘各為19,945千元及29,992千元、 列為應收關係人款減項之長期股權投資貸項各為357,784千元及251,673千元；民國九十六年上半 年度及九十五年上半年度之投資損失淨額各為168,360千元及109,347千元、聯屬公司間銷貨之未 實現銷貨毛利各為8,194千元及19,106千元，係依據被投資公司自行編製未經會計師查核簽證之財 務報表，以權益法評價計列，致本會計師無法評估此等被投資公司之財務報表若經會計師查核簽 證，其對第一段所述財務報表之影響。另，財務報表附註十一有關轉投資公司之相關資訊及大陸 投資資訊，係由被投資公司所提供，本會計師亦未採用第二段所述之查核程序執行查核工作。

依本會計師之意見，除上段所述被投資公司財務報表若經會計師查核可能對第一段所述之 財務報表有所影響外，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則有關之規定暨我國一般公認會計原則編 製，足以允當表達建碁股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨截至各 該日止之民國九十六年上半年度及九十五年上半年度之經營成果與現金流量。

35

如財務報表附註三所述，建碁股份有限公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會 計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」， 暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」。前述變動對民國九十五年上半年度 財務報表並無重大影響。另依前述第三十四號公報之規定，於首次適用該公報之會計年度開始 時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債，經依規定重新分類及衡量，民國 九十五年一月一日股東權益調增數為36,791千元。

另如財務報表附註三所述，建碁股份有限公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務 「 ， 、 會計準則公報第三十八號 待出售非流動資產及停業單位之會計處理準則」 依公報規定分類 衡量及揭露待出售非流動資產。

建碁股份有限公司已編製民國九十六年上半年度及九十五年上半年度之合併財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留核閱報告在案，備供參考。

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原證期會核[18311][號] 准簽證文號[：][ (88) ][台財證][ (][六][)][第] 民 國 九 十 六 年 七 月 二 十 六 日

36

單位：新台幣千元

建碁股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日

資 產
流動資產：
1100
現金及約當現金(附註四(一))
1310
公平價值變動列入損益之金融資產-流動
(附註四(二))
1120-40 應收票據及帳款，減除備抵呆帳96年及95年
分別為26,844千元及10,295千元後之淨額
1150
應收帳款－關係人(附註五)
1180
其他應收款－關係人(附註五)
1190
其他金融資產－流動
120x
存貨(附註四(三))
1275
待出售非流動資產(附註四(四)及六)
1250-80 預付款項及其他流動資產(附註四(十))
流動資產合計
基金及投資：
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(五))
1450
備供出售金融資產－非流動(附註四(二))
1480
以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二))
基金及投資合計
固定資產(附註四(六)、五、六及七)：
1501
土地
1531
機器設備
1537
模具設備
1561
辦公設備
1681
其他設備
1670
未完工程及預付設備款
15X9
減：累計折舊
1599
減：累計減損－固定資產
固定資產淨額
其他資產：
1820
存出保證金(附註六)
1850
長期應收款－關係人，減除備抵呆帳96年及95年
分別為39,322千元及25,000千元後之淨額
(附註五)
1830
遞延費用
1880
其他資產－其他(附註四(七))
其他資產合計
資產總計		 96.6.30 %
11
-
3
17
2
-
-
36
1		 95.6.30 %
10
13
3
23
4
-
3
-
1
57
22
1
-
23
11
-
1
2
1
5
20
(2)
-
18
-
1
1
-
2
100
負債及股東權益
流動負債：
2100
短期借款(附註四(八))
2120-40 應付票據及帳款
2150
應付帳款－關係人(附註五)
2170
應付費用(附註七)
2190
其他應付款項－關係人(附註五)
2280
其他流動負債
2881
遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五)
2270
一年內到期長期負債(附註四(九)及六)
流動負債合計
長期負債：
2420
長期借款(附註四(九)及六)
其他負債：
2820
存入保證金
2861
遞延所得稅負債－非流動(附註四(十一))
其他負債合計
負債合計
股東權益(附註四(十二))：
31xx
普通股股本
32xx
資本公積
3350
待彌補虧損
股東權益其他項目：
3420
累積換算調整數
3451
備供出售金融資產未實現損益
3510
庫藏股票
股東權益淨額
重大承諾事項及或有事項(附註五及七)
負債及股東權益總計		 96.6.30 %
18
4
22
11
-
2
1
4		 95.6.30 %
19
6
12
15
-
2
-
5
59
6
-
2
2
67
61
-
(26)
(1)
1
-
(2)
33


100
金 額
$ 276,447
-
76,896
402,535
41,600
462
912
872,323
21,040		 金 額
438,469
550,017
114,727
992,424
181,068
6,513
139,691
-
34,877
金 額
$ 433,610
108,625
526,465
268,723
8,465
40,057
28,300
100,000		 金 額

818,574
255,842
521,266
661,754
19,788
64,821
19,106
200,000

1,514,245		 62
2,561,151

-		 -
266,667
1,692,215 70
2,457,786
567,104
51,186
13,827		 23
2
1		 914,434
48,962
14,675		 2,358
3,971		 -
-
-
76,793

6,329		 -
76,793
632,117 26 978,071
1,520,574		 62
2,904,611
-
4,241
33,526
88,524
45,261
3,549		 -
-
1
4
2
-		 475,677
4,670
47,709
75,552
45,394
219,803
1,640,090		 68
2,600,150

11,319		 -
11,319

(705,286)		 (29)
(1,133,329)

(19,945)
35,274
-
1
(29,992)
33,050
175,101
(104,923)
(16,803)		 7
(4)
(1)		 868,805
(105,250)
-
15,329		 1
3,058

(57,407)		 (2)
(95,679)

904,045
38
1,385,519
53,375
2		 763,555
1,828
-
45,084
-		 -
-
2
-
13,655
26,312
47,084
3,667
46,912 2
90,718
$
2,424,619		 100
4,290,130
$
2,424,619		 100 4,290,130

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

經理人：林憲銘

37

建碁股份有限公司 損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

4110
銷貨收入
4170-90減：銷貨退回及折讓
銷貨收入淨額
4614
加工服務收入
營業收入淨額(附註五)
5000
營業成本(附註五)
5910
營業毛利
5920
聯屬公司間未實現利益(附註五)
已實現營業毛利
6000
營業費用(附註五)：
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
營業淨損
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7130
處分固定資產利益(附註四(四)及五)
7140
處分投資利益
7160
兌換利益淨額
7280
減損迴轉利益(附註四(四)(六)(七))
7480
其他收益
營業外費用及損失：
7510
利息費用
7521
採權益法認列之投資損失(附註四(五))
7880
其他損失
7900
本期稅前淨損
8111
所得稅利益(附註四(十一))
9600
本期淨損
每股虧損(單位：新台幣元，附註四(十三：
))
基本每股虧損		 96年上半年度
金 額
%
$ 1,104,037
101
(10,843)
(1)		 96年上半年度
金 額
%
$ 1,104,037
101
(10,843)
(1)		 96年上半年度
金 額
%
$ 1,104,037
101
(10,843)
(1)		 96年上半年度
金 額
%
$ 1,104,037
101
(10,843)
(1)		 95年上半年度
金 額
%
2,695,483
101
(15,605)
(1)		 95年上半年度
金 額
%
2,695,483
101
(15,605)
(1)		 95年上半年度
金 額
%
2,695,483
101
(15,605)
(1)
金 額
$ 1,104,037
(10,843)		 金 額
2,695,483
(15,605)

1,093,194
1,180
100
-
2,679,878
1,567
100
-

1,094,374
(912,259)		 100
(83)
2,681,445
(2,469,164)		 100
(92)

182,115
(8,194)
17
(1)
212,281
(19,106)
8
(1)

173,921
16
193,175
7

(184,261)
(68,932)
(34,920)		 (17)
(6)
(3)
(146,345)
(102,307)
(64,510)		 (5)
(4)
(1)

(288,113)
(26)
(313,162)
(10)

(114,192)
(10)
(119,987)
(3)
-
-
-
1
-
1
4,222
77
-
2,701
175,949
10,950
-
-
-
-
17
1
2,115
2,880
6,377
22,594
-
35,253

193,899		 18
69,219		 2

(19,387)
(168,360)
(1,474)		 (2)
(15)
(1)
(29,025)
(109,347)
-		 (1)
(4)
-

(189,221)
(18)		 (138,372) (5)

(109,514)
53,725
(10)
5
(189,140)
24,552
(6)
1

$
(55,789)		 (5)
(164,588)		 (5)

稅 前
$
(0.69)

稅 後
(0.35)
稅 前
(1.25)

稅 後
(1.09)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林憲銘

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

38

建碁股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

民國九十五年一月一日期初餘額
民國九十五年上半年度淨損
首次適用財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」
影響數(附註三)
累積換算調整數之變動
備供出售金融資產未實現損益
庫藏股票註銷(附註四(十二))
民國九十五年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十二))：
資本公積彌補虧損
民國九十五年六月三十日餘額
民國九十六年一月一日期初餘額
民國九十六年上半年度淨損
累積換算調整數之變動
備供出售金融資產未實現損益
民國九十六年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十二))：
資本公積彌補虧損
民國九十六年六月三十日餘額		 普 通 股
股本
$ 2,800,150
-
-

-
-
(200,000)
-		 資本公積

608,113
-
-

-
-

(42,864)
(553,930)		 待彌補
虧 損

(1,156,614)
(164,588)
-

-
-

(366,057)
553,930		 累積換算
調 整 數

(15,892)

-
-

(14,100)
-

-
-		 備供出售
金融資產
未實現損益

-
-
36,791


-
(3,741)
-
-		 庫藏股票
(704,600)
-
-

-

-
608,921
-		 淨 額

1,531,157
(164,588)
36,791
(14,100)
(3,741)

-
-
$
2,600,150
11,319
(1,133,329)		 (29,992) 33,050 (95,679) 1,385,519

$ 1,640,090
-
-
-
-

27,319
-
-
-
(16,000)

(665,497)
(55,789)
-
-
16,000

(25,857)

-
5,912
-
-

35,646
-

-
(372)
-

(57,407)
-
-

-
-

954,294
(55,789)
5,912
(372)
-
$
1,640,090
11,319
(705,286)		 (19,945) 35,274 (57,407) 904,045

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：林憲銘

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

39

建碁股份有限公司 現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量：
本期淨損
調整項目：
折舊費用
出租資產折舊帳列其他損失
各項攤銷
減損迴轉利益
處分固定資產及其他資產利益
遞延費用轉列營業費用
金融資產評價利益
權益法評價之長期投資發放現金股利
公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少數
處分基金及投資利益
依權益法認列之投資損失淨額
遞延所得稅利益
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款
應收票據及帳款-關係人及其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
存 貨
預付款項及其他流動資產
長期應收款－關係人
應付票據及帳款
應付票據及帳款-關係人及其他應付款－關係人
應付費用及其他流動負債
遞延貸項－聯屬公司間利益
營業活動之淨現金流入(出)
投資活動之現金流量：
新購及增建固定資產
處分固定資產及其他資產價款
出售基金及投資價款
遞延費用及其他資產淨增加數
存出保證金減少數
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)數
長期借款增加(減少)數
存入保證金增加數
融資活動之淨現金流入(出)
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期股權投資累積換算調整數之變動
金融資產評價利益(損失)
一年內到期之長期負債
出租資產轉列待出售非流動資產
其他資產－其他轉列待出售非流動資產
固定資產轉列待出售非流動資產
固定資產轉列其他資產－其他		 單位:新台幣千元
96年上半年度
95年上半年度
$ (55,789)
(164,588)
14,584
14,493
1,437
-
6,963
5,225
(175,949)
-
(77)
(2,880)
-
1,420
-
(17)
-
94,550
-
100,000
-
(2,306)
168,360
109,347
(53,725)
(31,400)
(50,200)
88,323
214,653
443,020
278
20,265
48,783
64,951
2,421
(14,279)
-
(26,312)
9,498
(179,877)
158,773
(520,656)
(223,344)
(191,984)
8,194
19,106		 單位:新台幣千元
96年上半年度
95年上半年度
$ (55,789)
(164,588)
14,584
14,493
1,437
-
6,963
5,225
(175,949)
-
(77)
(2,880)
-
1,420
-
(17)
-
94,550
-
100,000
-
(2,306)
168,360
109,347
(53,725)
(31,400)
(50,200)
88,323
214,653
443,020
278
20,265
48,783
64,951
2,421
(14,279)
-
(26,312)
9,498
(179,877)
158,773
(520,656)
(223,344)
(191,984)
8,194
19,106		 單位:新台幣千元
96年上半年度
95年上半年度
$ (55,789)
(164,588)
14,584
14,493
1,437
-
6,963
5,225
(175,949)
-
(77)
(2,880)
-
1,420
-
(17)
-
94,550
-
100,000
-
(2,306)
168,360
109,347
(53,725)
(31,400)
(50,200)
88,323
214,653
443,020
278
20,265
48,783
64,951
2,421
(14,279)
-
(26,312)
9,498
(179,877)
158,773
(520,656)
(223,344)
(191,984)
8,194
19,106

74,860		 (173,599)

(10,235)
108
-
(4,517)
8,086
(101,283)

16,459
3,472

(6,424)
1,035

(6,558)
(86,741)

(263,473)
(316,667)
72

37,832

166,667
-
(580,068) 204,499

(511,766)
788,213

(55,841)
494,310

$
276,447
438,469

$
19,647
28,129

$
-
3,120
$
5,912
(14,100)

$
(372)
33,050

$
100,000
200,000

$
67,380
-

$
208,489		 -

$
399,580		 -

$
4,122		 -

40

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

建碁股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達建碁股份有限公司民國九十五年及九十四年十 二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流 量。

民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

如財務報表附註三所述，建碁股份有限公司自民國九十四年一月一日起，適用財務會計準 則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，針對有減損跡象之資產進行減損測試。另，自 民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」 及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之 編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。依前述第三十四號公報之規定，於 首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產，經依規定重新分類及衡 量，民國九十五年一月一日股東權益調增數為36,791千元。

41

建碁股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 13] intentionally omitted <==

原證期會核[18311][號] 准簽證文號[：][ (88) ][台財證][ (][六][)][第] 一 民 國 九 十 六 年 三 月 日

42

單位：新台幣千元

建碁股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

資 產
流動資產：
1100
現金及約當現金(附註四(一))
1310
公平價值變動列入損益之金融資產－流動
(附註四(二))
1120-40 應收票據及帳款，減除備抵壞帳95年及94年
分別為26,291千元及8,295千元後之淨額
1150
應收票據及帳款－關係人，減除備抵壞帳95年
及94年分別為0千元及33,000千元後 之淨額
(附註四(四)及五)
1180
其他應收款－關係人(附註五)
1190
其他金融資產－流動
120x
存貨(附註四(三))
1250-80 預付款項及其他流動資產(附註四(九))
1286
遞延所得稅資產－流動(附註四(十))
流動資產合計
投資：
1450
備供出售金融資產－非流動(附註四(二))
1480
以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二))
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(四))
投資合計
固定資產(附註四(五)、五、六及七)：
1501
土地
1521
房屋及建築
1531
機器設備
1537
模具設備
1561
辦公設備
1681
其他設備
1670
未完工程及預付設備款
15x9
減：累計折舊
1599
減：累計減損-固定資產
固定資產淨額
其他資產：
1800
出租資產(附註六)
1820
存出保證金(附註六)
1830
遞延費用
1880
其他資產-其他(附註四(六)及六)
其他資產合計
資產總計		 95.12.31 %
25
-
1
24
-
-
2
1
-		 94.12.31 %
10
13
4
32
3
1
4
-
-
67
-
-
21
21
9
-
-
1
2
1
-
13
(2)
-
11
-
-
1
-
1
100
負債及股東權益
流動負債：
2100
短期借款(附註四(七))
2120-40 應付票據及帳款
2150
應付票據及帳款－關係人(附註五)
2170
應付費用(附註七)
2190
其他應付款－關係人(附註五)
2270
一年內到期長期負債(附註四(八)及六)
2280
其他流動負債
2881
遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五)
流動負債合計
2420
長期借款(附註四(八)及六)
其他負債：
2820
存入保證金
2861
遞延所得稅負債－非流動(附註四(十))
其他負債合計
負債合計
股東權益(附註三及四(十)(十一))：
31xx
普通股股本
32xx
資本公積
3350
待彌補虧損
股東權益其他項目：
3420
累積換算調整數
3451
備供出售金融資產未實現利益
3510
庫藏股票
股東權益淨額
重大承諾事項及或有事項(附註四(十三)、五及七)
負債及股東權益總計		 95.12.31
%

22
3
11
15
1
6
2
1		 94.12.31 %
15
8
19
16
2
1
2
-
63
5
-
2
2
70
55
12
(23)
-
-
-
(14)
30


100
金 額
$ 788,213
-
26,696
766,939
11,810
740
49,695
23,461
-		 金 額
494,310
650,000
203,050
1,515,524
164,481
26,778
204,642
20,598
307		 金 額
$ 697,083
99,127
349,376
477,472
26,781
200,000
54,652
20,106		 金 額

780,742
435,719
977,780
837,780
83,931
66,667
80,780
-

1,924,597		 61 3,263,399

216,667		 7
233,333

2,286
57,696		 -
2
-
108,500
1,667,554 53 3,279,690
59,982		 2
108,500

51,558
13,827
609,591		 2
-
19
17,080
14,675
1,068,938
2,201,246		 70
3,605,232

1,640,090		 52
2,800,150

27,319		 1
608,113

674,976		 21
1,100,693
(665,497)		 (21)
(1,156,614)

325,363
271,632
4,670
25,208
88,225
45,743
9,901		 10
9
-
1
3
1
-
475,677
-
4,670
40,040
75,582
46,410
126,926
(25,857)
35,646
(1)
1
(15,892)
-

9,789		 - (15,892)

(57,407)		 (2)
(704,600)

954,294
30
1,531,157

770,742
(95,608)
(196,874)		 24
(3)
(6)
769,305
(92,504)
-

478,260
15		 676,801

68,817
9,914
47,530
208,489		 2
-
2
7
-
14,690
47,305
17,210

334,750		 11
79,205
$
3,155,540		 100 5,136,389 $
3,155,540		 100 5,136,389

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：

董事長：

經理人：

43

建碁股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110
銷貨收入
4170-90減：銷貨退回及折讓
銷貨收入淨額(附註五)
4614
加工及服務收入(附註五)
營業收入淨額
5000
營業成本(附註五)
5910
營業毛利
5920
聯屬公司間未實現毛利(附註五)
5930
聯屬公司間已實現毛損(附註五)
已實現營業毛利
6000
營業費用(附註五)：
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
營業淨損
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7130
處分資產利益淨額
7140
處分投資利益(附註四(二))
7160
兌換利益淨額
7310
金融資產評價利益
7480
什項收入(附註五)
營業外費用及損失：
7510
利息費用
7521
採權益法認列之投資損失(附註四(四))
7522
其他投資損失(附註四(二))
7530
處分資產損失淨額(附註五)
7560
兌換損失淨額
7630
減損損失(附註四(五))
7880
其他損失(附註四(六))
7900
本期稅前淨損
8110
所得稅利益(費用)(附註四(十))
9600
本期淨損
每股虧損(單位：新台幣元，附註四(十二：
))
基本每股虧損		 95年度 95年度 %
103
(3)		 94年度
金 額
$ 4,393,721
(150,030)		 金 額
9,472,040
(89,808)

4,243,691
1,901
100
-
9,382,232
103,650

4,245,592
(4,006,993)		 100
(94)
9,485,882
(9,322,979)

238,599
(20,106)
-
6
-
-
162,903
-
(24,263)
218,493 6
138,640

(278,315)
(212,624)
(112,093)		 (7)
(5)
(3)
(351,835)
(147,828)
(238,538)

(603,032)
(15)
(738,201)

(384,539)
(9)
(599,561)
5,541
-
2,306
36,499
5,893
50,014
-
-
-
1
-
1
3,154
7,883
128,494
-
11,780
7,581

100,253		 2
158,892

(57,926)
(192,436)
(848)
(6,666)
-
(196,874)
(3,157)		 (1)
(5)
-
-
-
(5)
-
(49,271)
(524,115)
(15,000)
-
(21,108)
-
(89,687)

(457,907)		 (11)
(699,181)

(742,193)
43,649
(18)
1
(1,139,850)
(16,764)

$
(698,544)		 (17)
(1,156,614)

稅 前
$
(4.91)

稅 後
(4.62)
稅 前
(7.54)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

董事長：

44

建碁股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


民國九十四年一月一日期初餘額
民國九十四年度淨損
累積換算調整數之變動
民國九十四年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十一))：
法定盈餘公積彌補虧損
資本公積彌補虧損
民國九十四年十二月三十一日餘額
民國九十五年度淨損
首次適用財務會計準則公報第34號「金融商品之會計
處理準則」影響數(附註三)
累積換算調整數之變動
備供出售金融資產未實現損益
庫藏股票註銷(附註四(十一))
民國九十五年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十一))：
資本公積彌補虧損
減資彌補虧損
現金增資(附註四(十一))
民國九十五年十二月三十一日餘額


普 通 股

股 本
$ 2,800,150
-
-
-
-



資本公積
1,231,575
-
-
-
(623,462)		 法定盈餘
公 積
415,977
-
-
(415,977)
-

累積換算
待彌補虧損
調 整 數
(1,039,439
(44,028)
(1,156,614
-
-
28,136
415,977
-
623,46
-		 備供出售
金融資產
未實現利益
-
-
-
-
-



庫藏股票
(704,600)
-
-
-
-




淨 額
2,659,635
(1,156,614)
28,136
-
-
1,531,157
(698,544)
36,791
(9,965)
(1,145)
-
-
-
96,000
954,294
2,800,150
-
-

-
-
(200,000)
-
(1,040,060)
80,000
608,113
-
-

-
-
(42,864)
(553,930)
-
16,000		 -
-
-

-
-
-
-
-
-		 (1,156,614
(15,892)
(698,544
-
-
-

-
(9,965)
-
-
(366,057
-
553,93
-
1,001,78
-
-
-		 -
-
36,791

-
(1,145)
-
-
-
-		 (704,600)
-
-

-
-
608,921
-
38,272
-

$
1,640,090
27,319		 - (665,497
(25,857)		 35,646 (57,407)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 會計主管：

董事長：

經理人：

45

建碁股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期淨損
調整項目：
折舊費用
各項攤銷
減損損失
預付權利金本期攤銷之權利金成本
處分資產損失(利得)
其他資產轉列其他損失
遞延費用轉列營業費用
處分投資利益
採權益法認列之投資損失及取得盈餘分配及董監事酬勞
其他投資損失
遞延所得稅利益
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款
應收票據及帳款－關係人
其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
存 貨
預付款項及其他流動資產
應付票據及帳款
應付票據及帳款－關係人
其他應付款－關係人
應付費用及其他流動負債
遞延貸項－聯屬公司間利益
應計退休金負債
存入保證金
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加)數
新購及增建固定資產
處分資產價款
長期股權投資退還股款
採權益法之長期股權投資增加數
出售投資價款
遞延費用及其他資產淨增加數
存出保證金減少數
投資活動之淨現金流入(出)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)數
長期借款增加數
現金增資股款
融資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
採權益法之長期股權投資累積換算調整數之變動
金融資產評價利益
一年內到期之長期負債
固定資產轉列閒置資產
固定資產轉列待處分資產
固定資產轉列出租資產
購置固定資產期末應付款		 95年度
$ (698,544)
31,386
13,423
196,874
-
6,666
3,100
1,420
(2,306)
286,986
848
(50,497)
176,354
815,697
35,916
26,038
154,947
(2,863)
(336,592)
(628,404)
(57,150)
(432,040)
20,106
-
2,286		 94年度

(1,156,614)

85,946

10,296

-
43,632

(7,883)

63,700

-

(128,494)

557,115

15,000

(1,455)

93,925

1,363,362

(18,190)

14,600

(39,311)

1,528

23,357

(1,027,080)

-

(417,466)

24,263
(3,821)
-		 94年度

(1,156,614)

85,946

10,296

-
43,632

(7,883)

63,700

-

(128,494)

557,115

15,000

(1,455)

93,925

1,363,362

(18,190)

14,600

(39,311)

1,528

23,357

(1,027,080)

-

(417,466)

24,263
(3,821)
-

(436,349)		 (503,590)

650,000
(274,105)
20,129
212,039
-
3,473
(15,068)
4,776
(150,000)

(142,656)

50,196

-
(49,500)

192,573

(30,789)
7,120

601,244
(123,056)

(83,659)
116,667
96,000

359,029

300,000
-

129,008		 659,029

293,903
494,310

32,383
461,927

$
788,213
494,310

$
61,731
43,957

$
29,509
17,330

$
(9,965)
28,136

$
35,646		 -

$
200,000		 66,667

$
222,657
70,684

$
-
10,226
$
69,045		 -

$
45,604		 -

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

董事長：

46

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

建碁股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨我國一般公認會計原則編製，足以允當表達建碁股份有限公司民國九十四年及九十三年十 二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營結果與現金流 量情形。

如財務報表附註三所述，建碁股份有限公司自民國九十四年一月一日起，適用財務會計準 則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，針對有減損跡象之資產進行減損測試。

建碁股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度合併財務報表，並經本會計師查核 且出具修正式無保留意見之查核報告備供參考。

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47

單位：新台幣千元

建碁股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

94.12.31 94.12.31 93.12.31 93.12.31 94.12.31 94.12.31 93.12.31 93.12.31
資 產 金 額 % 金 額
%		 負債及股東權益 金 額 % 金 額 %
流動資產： 流動負債：
1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 494,310 10 461,927
6		 2100 短期借款(附註四(七)) $ 780,742 16 421,713 6
1110 短期投資(附註四(二)) 650,000 13 500,000
7		 2120-40 應付票據及帳款 435,719 8 412,362 6
1120-40 應收票據及帳款，減除備抵呆帳94年及93年分別為 2180
應付關係人款(附註五)		 1,061,711 20 2,088,791 29
8,295千元及11,176千元後之淨額 203,050 4 296,975
4		 217-228
應付費用及其他流動負債(附註四(十四)及七)		 918,560 18 1,336,026 19
1150 應收關係人款，減除備抵呆帳94年及93年分別為 2270
一年內到期之長期負債(附註四(八))		 66,667 1 - -
33,000千元及28,000千元後之淨額(附註五) 1,632,279 32 3,127,104
44
流動負債合計
3,263,399
63 4,258,892 60
1180 其他應收款－關係人(附註五) 47,726 1 29,536
-		 2420 長期借款(附註四(八)) 233,333 5 - -
1190 其他金融資產－流動(附註四(十四)) 26,778 1 41,378
1
其他負債：
120x 存 貨(附註四(三)) 204,642 4 165,331
2		 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(十)) 108,500 2 226,844 3
1250-80 預付款項及其他流動資產(附註四(九)) 20,598 - 22,126
-		 2810 應計退休金負債(附註四(九)) - - 3,821 -
1286 遞延所得稅資產－流動(附註四(十)) 307 - 117,196
2
其他負債合計		 108,500 2 230,665 3
1881 遞延借項－聯屬公司間損失(附註五) - - 24,263
-		 負債合計 3,605,232 70 4,489,557 63
流動資產合計 3,279,690 65 4,785,836
66		 股東權益(附註四(十一))：
長期股權投資(附註四(四))： 31xx 普通股股本 2,800,150 55 2,800,150 40
142101 採權益法評價之長期投資 1,068,938 21 1,416,955
19		 32xx 資本公積 608,113 12 1,231,575 17
142102 採成本法評價之長期投資 31,755 1 110,833
2		 3310 法定盈餘公積 - - 415,977 6
長期股權投資合計 1,100,693 22 1,527,788
21		 3350
待彌補虧損		 (1,156,614) (23)
(1,039,439)
(15)
固定資產(附註四(五)、五及七)： 3420
累積換算調整數
(15,892)

-
(44,028)

(1)
1501 土 地 475,677 9 475,677
7		 3510 庫藏股票 (704,600) (14) (704,600) (10)
1531 機器設備 4,670 - 273,420
4
股東權益淨額
1,531,157

30

2,659,635

37
1537 模具設備 40,040 1 268,907
4		 **重大承諾事項及或有事項(附註四(十四)、五及七) **
1561 辦公設備 75,582 1 56,067
1
1681 其他設備 46,410 1 67,124
1
1670 未完工程及預付設備款 126,926 2 45,888
1
769,305 14 1,187,083
18
15x9 減：累計折舊 (92,504) (2) (443,769)
(6)
固定資產淨額 676,801 12 743,314
12
其他資產：
1820 存出保證金(附註六) 14,690 - 21,810
-
1830-80 遞延費用及其他資產(附註四(六)) 64,515 1 70,444
1
其他資產合計 79,205 1 92,254
1
資產總計 $
5,136,389		 100 7,149,192
100		 負債及股東權益總計 $
5,136,389		 100 7,149,192 100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

經理人：蔡溫喜

48

建碁股份有限公司

損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

94年度 94年度 94年度 94年度 94年度 **93年度 ** **93年度 ** **93年度 ** **93年度 **
金額 % 金額
%
4110 銷貨收入(附註五) $ 9,472,040 100 15,321,857
100
4170-90 減：銷貨退回及折讓 (89,808) (1) (140,962)
(1)
銷貨收入淨額
9,382,232

99

15,180,895


99
4614 加工收入及服務收入(附註五) 103,650 1 110,523
1

營業收入淨額		 9,485,882 100 15,291,418
100
5000 營業成本(附註五) (9,322,979) (98) (15,843,890)
(103)
5910 **營業毛利(損) **
162,903

2

(552,472)


(3)
5930 聯屬公司間已實現銷貨毛利(損)(附註五) (24,263) - 94,751
1

**已實現營業毛利(損) **
138,640
2 (457,721)
(2)
6000 營業費用(附註五)：
6100 推銷費用 (351,835) (4) (581,048)
(4)
6200 管理費用 (147,828) (2) (118,124)
(1)
6300 研究發展費用 (238,538) (2) (315,430)
(2)
(738,201) (8) (1,014,602)
(7)
營業淨損
(599,561)

(6)

(1,472,323)


(9)
營業外收入及利益：
7110 利息收入 3,154 - 2,897
-
7140 處分投資利益淨額(附註四(四)) 140,274 1 40,265
-
7130 處分固定資產利益(附註五) 7,883 - 340
-
7480 其他收益淨額 7,581 - 24,894
-
158,892 1 68,396
-
營業外費用及損失：
7510 利息費用 (49,271) - (33,390)
-
7521 權益法認列之投資損失淨額(附註四(四)) (524,115) (6) (144,738)
(1)
7522 長期股權投資跌價損失(附註四(四)) (15,000) - - -
7560 兌換損失淨額 (21,108) - (2,127)
-
7880 其他損失淨額(附註四(六)) (89,687) (1) - -
(699,181) (7) (180,255)
(1)
7900 本期稅前淨損
(1,139,850)

(12)

(1,584,182)


(10)
8110 所得稅費用(附註四(十)) 16,764 - - -
9600 本期淨損 $
(1,156,614)		 (12) (1,584,182)
(10)

每股盈餘(單位：新台幣元，附註四(十三：
))		 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
基本每股盈餘 $
(4.52)		 (4.59) (6.11) (6.11)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蔡溫喜

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

49

建碁股份有限公司 股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

普 通 股 法定盈 未分配盈餘
累積換算		 未分配盈餘
累積換算
股 本
資本公積		 餘公積 (待彌補虧損)
調 整 數		 庫藏股票 淨 額
民國九十三年一月一日期初餘額 $ 2,800,150
1,231,575		 377,105
882,113
38,171		 (486,252) 4,842,862
民國九十三年度淨損 -
-		 - (1,584,182)
-		 - (1,584,182)
累積換算調整數之變動 -
-		 - -
(82,199)		 - (82,199)
民國九十三年度股東會決議之盈餘分配(附註四(十一))：
提列法定公積 -
-		 38,872
(38,872)
-		 - -
發放員工紅利 -
-		 - (34,985)
-		 - (34,985)
發放現金股利 -
-		 - (260,015)
-		 - (260,015)
發放董監事酬勞 -
-		 - (3,498)
-		 - (3,498)
購入庫藏股票(附註四(十一)) -
-		 - -
-		 (218,348) (218,348)

民國九十三年十二月三十一日餘額		 2,800,150
1,231,575		 415,977
(1,039,439)
(44,028)
(704,600)
2,659,635
民國九十四年度淨損 -
-		 - (1,156,614)
-		 - (1,156,614)
累積換算調整數之變動 -
-		 - -
28,136		 - 28,136
民國九十四年度股東會決議之盈餘分配(附註四(十一))：
法定公積彌補虧損 -
-		 (415,977)
415,977
-		 - -
資本公積彌補虧損 -
(623,462)		 - 623,462
-		 - -
民國九十四年十二月三十一日餘額
$
2,800,150
608,113
- (1,156,614)
(15,892)		 (704,600) 1,531,157

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：蔡溫喜

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

50

建碁股份有限公司 現金流量表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

94年度 93年度
營業活動之現金流量：
本期淨損 $ (1,156,614) (1,584,182)
調整項目：
折舊費用 85,946 99,383
各項攤銷 10,296 55,375
預付權利金本期攤銷之權利金成本 43,632 -
處分固定資產利益 (7,883) (340)
其他損失 63,700 -
處分長期投資利益 (128,494) (6,236)
依權益法認列之投資損失淨額及取得盈餘分配及董監酬勞 557,115 236,055
依成本法認列之長期股權投資跌價損失 15,000 -
遞延所得稅費用(利益) (1,455) 2,472
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款 93,925 (64,383)
應收關係人款 1,363,362 395,591
其他應收款－關係人 (18,190) (29,536)
其他金融資產－流動 14,600 29,987
存 貨 (39,311) 537,725
預付款項及其他流動資產 1,528 2,149
應付票據及帳款 23,357 (466,697)
應付關係人款 (1,027,080) (418,667)
應付費用及其他流動負債 (417,466) 945,544
遞延借（貸）項－聯屬公司間利益 24,263 (94,751)
應計退休金負債 (3,821) 3,821
營業活動之淨現金流出
(503,590)
(356,690)
投資活動之現金流量：
短期投資淨增加數 (150,000) -
新購及增建固定資產 (142,656) (95,825)
處分固定資產價款 50,196 34,755
長期股權投資增加數 (49,500) (281,679)
出售長期股權投資價款收入 192,573 10,393
存出保證金減少數 7,120 33,687
遞延費用及其他資產淨增加數 (30,789) (22,877)
投資活動之淨現金流出
(123,056)

(321,546)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)數 359,029 (864,112)
長期借款增加數 300,000 -
發放現金股利及員工紅利 - (295,000)
發放董監酬勞 - (3,498)
購入庫藏股票 - (218,348)
**融資活動之淨現金流入(出) ** 659,029
(1,380,958)
本期現金及約當現金增加(減少)數 32,383
(2,059,194)
期初現金及約當現金餘額 461,927 2,521,121
期末現金及約當現金餘額 $
494,310		 461,927
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息) $
43,957		 33,525
本期支付所得稅
$
17,330

3,112
不影響現金流量之投資及融資活動：
長期股權投資累積換算調整數之變動 $
28,136		 (82,199)
固定資產轉列待處分資產
$
10,226

-
固定資產轉列閒置資產
$
70,684
-
長期借款一年內到期部分
$
66,667
-

51

會 計 師 核 閱 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

建碁股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年六月三十日之合併資產負債表，暨 截至各該日止之民國九十六年上半年度及九十五年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表 暨合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於 本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整 體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財 務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及我國一般公認 會計原則而須作修正之情事。

如合併財務報表附註三所述，建碁股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日起， 首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之 表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」。前述變動對民國九 十五年上半年度財務報表並無重大影響。另依前述第三十四號公報之規定，於首次適用該公報之 會計年度開始時，應依公平價值及攤銷後成本衡量期初金融資產及金融負債，經依規定重新分類 及衡量，民國九十五年一月一日會計原則變動累積影響數及每股盈餘因此分別增加110,464千元 及0.44元(不追溯調整)，暨股東權益調增數為36,791千元。又，建碁股份有限公司及其子公司自 民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十八號「待出售非流動資產及停業單 位之會計處理準則」，依公報規定分類、衡量及揭露待出售非流動資產。

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52

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 建碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日

單位：新台幣千元

96.6.30
資 產
金 額
流動資產：
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$ 502,667
1310
公平價值變動列入損益之金融資產-流動
(附註四(二))
-
1120-40 應收票據及帳款，減除備抵呆帳96年及95年
分別為78,193千元及95,279千元後之淨額
467,447
1150
應收票據及帳款－關係人淨額(附註五)
-
1180
其他應收款－關係人(附註五)
18,956
1190
其他金融資產－流動
468
120x
存 貨(附註四(三))
340,403
1250-80 預付款項及其他流動資產(附註四(十一))
82,034
1275
待出售非流動資產(附註四(四)及六)
872,323
1286
遞延所得稅資產－流動(附註四(十二))
14,245
流動資產合計
2,298,543
基金及投資：
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(五))
411
1450
備供出售金融資產－非流動(附註四(二))
51,186
1480
以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二))
46,499
基金及投資合計
98,096
固定資產(附註四(六)、五、六及七)：
1501
土地
-
1521
房屋及建築
1,844
1531
機器設備
75,005
1537
模具設備
252,595
1561
辦公設備
119,622
1681
其他設備
136,912
1670
未完工程及預付設備款
7,650
593,628
15X9
減：累計折舊
(432,533)
1599
減：累計減損
(29,365)
固定資產淨額
131,730
1760
商 譽(附註四(七))
-
其他資產：
1820
存出保證金(附註六)
10,743
1850
長期應收款－關係人，減除備抵呆帳96年及95年
分別為73,775千元及25,000千元後之淨額
(附註五)
31,714
1830
遞延費用
59,989
1860
遞延所得稅資產－非流動(附註四(十二))
13,331
1880
其他資產－其他(附註四(八))
-
其他資產合計
115,777
資產總計
$
2,644,146		 96.6.30 %
19
-
18
-
-
-
13
3
33
1		 95.6.30 %
18
15
16
3
-
1
17
1
-
1
72
-
1
1
2
10
-
3
5
2
3
5
28
(9)
-
19
3
1
1
2
-
-
4
100
負債及股東權益
流動負債：
2100
短期借款(附註四(九))
2120-40
應付票據及帳款
2150
應付票據及帳款－關係人(附註五)
2170-2280
應付費用及其他流動負債(附註七)
2190
其他應付款項－關係人(附註五)
2270
一年內到期長期負債(附註四(十)及六)
流動負債合計
長期負債：
2420
長期借款(附註四(十)及六)
其他負債：
2820
存入保證金
2861
遞延所得稅負債－非流動(附註四(十二))
2888
其他負債
其他負債合計
負債合計
股東權益(附註四(十三))：
31xx
普通股股本
32xx
資本公積
3350
待彌補虧損
股東權益其他項目：
3420
累積換算調整數
3451
備供出售金融資產未實現損益
3510
庫藏股票
股東權益淨額
重大承諾事項及或有事項(附註七)
負債及股東權益總計		 96.6.30
%

16
28
-
18
-
4		 95.6.30 %
17
21
2
19
-
4
63
6
-
2
-
2
71
55
-
(24)
(1)
1
-
(2)
29


100
金 額
$ 502,667
-
467,447
-
18,956
468
340,403
82,034
872,323
14,245		 金 額
834,629
722,966
771,295
134,448
7,599
37,382
825,349
67,211
-
34,675		 金 額

$ 433,610
732,093
3,093
466,452
1,919
100,000		 金 額

818,574
987,556
81,830
921,463
14,862
200,000

1,737,167		 66
3,024,285

-		 -
266,667
2,358
-
576		 -
-
-
-
72,543
-
2,298,543 87
3,435,554
411
51,186
46,499		 -
2
2
19,981
48,962
52,103		 2,934 - 72,543

1,740,101		 66
3,363,495

1,640,090		 62
2,600,150
98,096 4
121,046
11,319		 -
11,319
-
1,844
75,005
252,595
119,622
136,912
7,650		 -
-
3
10
4
5
-
475,677
1,734
136,219
259,012
110,998
130,803
227,709
(705,286)		 (27)
(1,133,329)

(19,945)
35,274
-
1
(29,992)
33,050

15,329		 1
3,058

(57,407)		 (2)
(95,679)

904,045
34
1,385,519
593,628
(432,533)
(29,365)		 22
(16)
(1)
1,342,152
(427,867)
-
131,730
5		 914,285
- -
120,591
-
1
2
1
-
21,691
26,312
78,767
-
30,768
115,777 4
157,538
$
2,644,146		 100 4,749,014 $
2,644,146		 100 4,749,014

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

經理人：林憲銘

53

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 建碁股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

4111
營業收入淨額(附註五)
5000
營業成本(附註五)
5910
營業毛利
6000
營業費用(附註五)：
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
營業淨損
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7121
採權益法認列之投資收益(附註四(五))
7130
處分固定資產利益淨額(附註五)
7140
處分投資利益
7160
兌換利益淨額
7280
減損迴轉利益淨額(附註四(四)(六)(七)(八))
7480
其他收益
營業外費用及損失：
7510
利息費用
7521
採權益法認列之投資損失(附註四(五))
7522
其他投資損失
7630
減損損失淨額(附註四(七))
7640
金融資產評價損失(附註四(十五))
7880
其他損失
7900
合併稅前淨損
8111
所得稅利益(附註四(十二))
列計會計原則變動之累積影響數前淨損
會計原則變動之累積影響數(減除所得稅
36,822千元後之淨額(附註三及四(十二))

基本每股虧損(元)(單位：新台幣元)(附註四(十四))
列計會計原則變動累積影響數前淨損
會計原則變動之累積影響數
本期淨損		 96年上半年度
金 額
%
$ 1,698,759
100
(1,392,299)
(82)		 96年上半年度
金 額
%
$ 1,698,759
100
(1,392,299)
(82)		 96年上半年度
金 額
%
$ 1,698,759
100
(1,392,299)
(82)		 95年上半年度
金 額
%
3,179,676
100
(2,875,041)
(90)
304,635
10
(416,779)
(13)
(181,296)
(6)
(78,669)
(2)
(676,744)
(21)
(372,109)
(11)
4,494
-
2,121
-
46,075
1
7,170
-
47,340
2
-
-
27,903
1
135,103
4
(29,025)
(1)
-
-
-
-
(19,354)
-
(44,499)
-
-
-
(92,878)
(1)
(329,884)
(8)
54,832
-
(275,052)
(8)
110,464
3
(164,588)
(5)
稅 前
稅 後

(2.18)
(1.82)
0.97
0.73
(1.21)
(1.09)		 95年上半年度
金 額
%
3,179,676
100
(2,875,041)
(90)
304,635
10
(416,779)
(13)
(181,296)
(6)
(78,669)
(2)
(676,744)
(21)
(372,109)
(11)
4,494
-
2,121
-
46,075
1
7,170
-
47,340
2
-
-
27,903
1
135,103
4
(29,025)
(1)
-
-
-
-
(19,354)
-
(44,499)
-
-
-
(92,878)
(1)
(329,884)
(8)
54,832
-
(275,052)
(8)
110,464
3
(164,588)
(5)
稅 前
稅 後

(2.18)
(1.82)
0.97
0.73
(1.21)
(1.09)
金 額
$ 1,698,759
(1,392,299)

306,460
(347,267)
(132,819)
(38,377)
18
(20)
(8)
(2)

(518,463)
(30)

(212,003)
(12)
8,030
-
110
-
4,798
109,429
13,902
-
-
-
-
-
6
1

136,269		 7

(19,387)
(346)
(578)
-
-
(4,317)		 (1)
-
-
-
-
-

(24,628)		 (1)

(100,362)
44,573
(6)
3

(55,789)
-
$
(55,789)		 (3)
-
(3)

稅 前

$ (0.63)
-
$
(0.63)

稅 後

(0.35)
-
(0.35)
稅 前

(2.18)
0.97
(1.21) (1.09)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林憲銘 會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

54

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 建碁股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

民國九十五年一月一日期初餘額
民國九十五年上半年度淨損
首次適用財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處
理準則」影響數(附註三)
累積換算調整數之變動
備供出售金融資產未實現損益
庫藏股票註銷(附註四(十三))
民國九十五年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十三))：
資本公積彌補虧損
民國九十五年六月三十日餘額
民國九十六年一月一日期初餘額
民國九十六年上半年度淨損
累積換算調整數之變動
備供出售金融資產未實現損益
民國九十六年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十三))：
資本公積彌補虧損
民國九十六年六月三十日餘額		 普 通 股
股 本
$ 2,800,150
-
-

-
-
(200,000)
-		 資本公積

608,113
-
-

-
-

(42,864)
(553,930)		 待彌補
虧 損

(1,156,614)
(164,588)
-

-
-

(366,057)
553,930		 累積換算
調 整 數

(15,892)

-
-

(14,100)
-

-
-		 備供出售
金融資產
未實現損益

-
-
36,791


-
(3,741)
-
-		 庫藏股票
(704,600)
-
-

-

-
608,921
-		 淨 額

1,531,157
(164,588)
36,791
(14,100)
(3,741)

-
-
$
2,600,150
11,319
(1,133,329)		 (29,992) 33,050 (95,679) 1,385,519

$ 1,640,090
-
-
-
-

27,319
-
-
-
(16,000)

(665,497)
(55,789)
-
-
16,000

(25,857)

-
5,912
-
-

35,646
-

-
(372)
-

(57,407)
-
-

-
-

954,294
(55,789)
5,912
(372)
-
$
1,640,090
11,319
(705,286)		 (19,945) 35,274 (57,407) 904,045

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林憲銘

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

55

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 建碁股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96 年上半年度 95 年上半年度

營業活動之現金流量：
本期淨損
調整項目：
折舊費用
出租資產折舊帳列其他損失
各項攤銷
減損損失(迴轉利益)
會計原則變動之累積影響數
處分固定及其他資產利益
處分長期投資收益淨額
遞延費用轉列營業費用
金融資產評價損失
公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少數
依權益法認列之投資損失(收益)
其他投資損失(利益)
遞延所得稅利益
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款
應收票據及帳款-關係人及其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
存 貨
預付款項及其他流動資產
長期應收款－關係人
應付票據及帳款
應付票據及帳款-關係人及其他應付款項－關係人
應付費用及其他流動負債
其他負債
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
新購及增建固定資產
處分固定資產及其他資產價款
出售投資價款收入
遞延費用及其他資產淨增加數
存出保證金減少(增加)數
投資活動之淨現金流入
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)數
長期借款增加(減少)數
存入保證金增加
融資活動之淨現金流入(出)
匯率影響數
本期現金及約當現金(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
金融資產評價利益(損失)
一年內到期之長期負債
出租資產轉列待出售非流動資產
其他資產－其他轉列待出售非流動資產
固定資產轉列待出售非流動資產
固定資產轉列其他資產－其他		 $ (55,789)
(164,588)
40,706
63,396
1,437
-
14,936
9,649
(109,429)
19,354
-
(147,286)
(110)
(46,775)
-
(2,036)
-
1,420
-
44,499
-
224,731
346
(2,121)
578
(113)
(54,219)
(31,011)
89,548
472,030
21,373
53,195
23,311
18,441
188,987
488,579
(13,278)
(323)
(912)
(26,312)
107,106
(664,138)
(63,460)
(278,320)
(204,067)
(347,431)
119
(1,365)
(12,817)
(316,525)


(12,207)
(141,836)
17,852
181,278
-
3,472
(6,913)
(12,963)
11,696
(976)


10,428
28,975


(263,473)
171,165
(316,667)
33,334
72
-
(580,068)
204,499


3,246
(8,881)
(579,211)
(91,932)
1,081,878
926,561


$
502,667
834,629


$
19,647
29,878


$
-
7,217

$
(372)
33,050


$
100,000
200,000


$
67,380
-

$
208,489
-

$
399,580
-

$
4,122
-

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：林憲銘

會計主管：陳聿修

董事長：林憲銘

56

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

建碁股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表暨合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照我國一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達建碁股份有限公司及其子公司民國九十 五年及九十四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年 度之合併經營成果與合併現金流量。

建碁股份有限公司及其子公司自民國九十四年一月一日起，適用財務會計準則公報第三十 五號「資產減損之會計處理準則」，針對有減損跡象之資產進行減損測試，此項會計原則變動， 對合併財務報表之影響，詳如合併財務報表附註三(一)所述。另，自民國九十五年一月一日起， 首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融

57

商品之表達與揭露」，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採 權益法之長期股權投資會計處理準則」。依前述第三十四號公報之規定，於首次適用該公報之會 計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產，此項會計原則變動，對合併財務報表之影響， 詳如合併財務報表附註三(二)所述。

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原證期會核[18311][號] 准簽證文號[：][ (88) ][台財證][ (][六][)][第] 一 民 國 九 十 六 年 三 月 日

58

單位：新台幣千元

建碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

資 產
流動資產：
1100
現金及約當現金(附註四(一))
1310
公平價值變動列入損益之金融資產-流動
(附註四(二))
1120-40 應收票據及帳款，減除備抵壞帳95年及94年
分別為95,279千元及90,792元後之淨額
1150
應收票據及帳款－關係人，減除備抵壞帳95
年及94年分別為0千元及33,000千元後之淨額
(附註五)
1180
其他應收款－關係人(附註五)
1190
其他金融資產－流動
120x
存貨(附註四(三))
1250-80 預付款項及其他流動資產(附註四(十))
1286
遞延所得稅資產－流動(附註四(十一))
流動資產合計
投資：
1421
採權益法之長期投資(附註四(四))
1450
備供出售金融資產-非流動(附註四(二))
1480
以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(二))
投資合計
固定資產(附註四(五)、五、六及七)：
1501
土地
1521
房屋及建築
1531
機器設備
1537
模具設備
1561
辦公設備
1681
其他設備
1670
未完工程及預付設備款
15x9
減：累積折舊
1599
減：累計減損-固定資產
固定資產淨額
1760
商譽(附註三及四(六))
其他資產：
1800
出租資產(附註六)
1820
存出保證金
1850
長期應收票據及款項－關係人，減除備抵壞
帳95年及94年分別為74,328千元及0千元後之
淨額(附註五)
1830
遞延費用
1880
其他資產－其他(附註四(七)及六)
其他資產合計
資產總計		 95.12.31 %
31
-
16
-
1
1
15
2
1		 94.12.31 %
15
14
20
4
-
1
22
1
1
78
-
-
2
2
8
-
4
4
2
2
2
22
(7)
-
15
2
-
-
-
1
2
3
100
負債及股東權益
流動負債：
2100
短期借款(附註四(八))
2120-40 應付票據及帳款
2150
應付票據及帳款－關係人(附註五)
2190
其他應付款－關係人(附註五)
217-228 應付費用及其他流動負債(附註七)
2270
一年內到期長期負債(附註四(九)及六)
流動負債合計
長期負債：
2420
長期借款(附註四(九)及六)
其他負債：
2861
遞延所得稅負債－非流動(附註四(十一))
2820
存入保證金
2888
其他負債
其他負債合計
負債合計
股東權益(附註三及四(十一)(十二))：
31xx
普通股
32xx
資本公積
3350
待彌補虧損
股東權益其他項目：
3420
累積換算調整數
3451
備供出售金融資產未實現損益
3510
庫藏股票
股東權益淨額
重大承諾事項及或有事項(附註七)
負債及股東權益總計		 95.12.31 %
20
18
1
1
19
6		 94.12.31 %
13
27
7
-
21
1
69
4
2
-
-
2
75
47
10
(19)
-
-
-
(13)
25


100
金 額
$ 1,081,878
-
544,266
12,099
40,955
23,779
529,390
68,756
26,659		 金 額
926,561
844,910
1,213,840
201,145
23,582
55,823
1,313,928
66,888
38,474		 金 額
$ 697,083
624,987
37,682
30,786
670,519
200,000		 金 額

780,742
1,651,694
346,680
28,332
1,268,894
66,667

2,261,057		 65
4,143,009

216,667		 6
233,333

53,302
2,286
457		 2
-
-
107,353
-
1,365
2,327,782 67
4,685,151		 56,045 2
108,718
751
51,558
46,926		 -
1
1
17,729
17,080
52,492
2,533,769		 73
4,485,060

1,640,090		 47
2,800,150

27,319		 1
608,113
99,235 2
87,301
(665,497)		 (19)
(1,156,614)
325,363
273,432
147,750
242,848
119,131
137,866
13,942		 9
8
4
7
3
4
-
475,677
1,632
211,727
240,789
109,891
125,320
142,776
(25,857)
35,646
(1)
1
(15,892)
-

9,789		 - (15,892)

(57,407)		 (2)
(704,600)

954,294
27
1,531,157
1,260,332
(454,871)
(226,374)		 35
(13)
(6)
1,307,812
(431,323)
-
579,087
16		 876,489
82,633 3
141,915
68,817
22,439
30,802
68,779
208,489		 2
1
1
2
6
-
20,715
-
56,431
148,215
399,326 12
225,361
$
3,488,063		 100 6,016,217 $
3,488,063		 100 6,016,217

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：

董事長：

經理人：

59

建碁股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

95 年度 94 年度

4111
營業收入淨額(附註五)
5000
營業成本(附註五)
5910
營業毛利
6000
營業費用(附註五)：
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
營業淨損
營業外收入及利益：
7110
利息收入
7140
處分投資利益(附註四(二))
7160
兌換利益淨額
7130
處分資產利益淨額(附註五)
7310
金融資產評價利益
7480
什項收入(附註五)
營業外費用及損失：
7510
利息費用
7521
採權益法認列之投資損失(附註四(四))
7522
其他投資損失(附註四(二))
7560
兌換損失淨額
7630
減損損失(附註三及四(五)(六))
7880
什項支出(附註四(七))
7900
合併稅前淨損
8111
所得稅利益(費用)(附註四(十一))
9600
合併淨損
基本每股虧損(元)(單位：新台幣元)
(附註四(十三))
基本每股虧損		 金 額
$ 5,325,498
(4,788,413)		 金 額
$ 5,325,498
(4,788,413)		 %
100
(90)		 金 額
12,332,187
(11,738,386)

537,085
(735,374)
(412,401)
(137,302)
10
(14)
(8)
(2)
593,801
(1,017,196)
(385,543)
(314,149)

(1,285,077)
(24)
(1,716,888)

(747,992)
(14)
(1,123,087)
10,921
2,306
64,572
99,492
139,235
62,649
-
-
1
2
3
1
9,912
210,861
-
7,418
13,772
26,539

379,175		 7
268,502

(58,064)
(15,371)
(5,283)
-
(284,523)
(2,910)		 (1)
-
-
-
(5)
-
(51,102)
(37,441)
(23,559)
(17,869)
(32,204)
(96,291)

(366,151)		 (6)
(258,466)

(734,968)
36,424
(13)
-
(1,113,051)
(43,563)

$
(698,544)		 (13)
(1,156,614)

稅 前
$
(4.92)

稅 後
(4.62)
稅 前
(7.36)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人： 會計主管：

董事長：

60

建碁股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元


民國九十四年一月一日期初餘額
民國九十四年度淨損
累積換算調整數之變動
民國九十四年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十二))：
法定公積彌補虧損
資本公積彌補虧損
民國九十四年十二月三十一日餘額
民國九十五年度淨損
首次適用財務會計準則公報第34號「金融商品之會計
處理準則」影響數(附註三)
累積換算調整數之變動
備供出售金融資產未實現損益之變動
庫藏股票註銷(附註四(十二))
民國九十五年度股東會決議之彌補虧損(附註四(十二))：
資本公積彌補虧損
減資彌補虧損
現金增資(附註四(十二))
民國九十五年十二月三十一日餘額


普 通 股

股 本
$ 2,800,150
-
-
-
-



資本公積
1,231,575
-
-
-
(623,462)		 法定盈餘
公 積
415,977
-
-
(415,977)
-

累積換算
待彌補虧損
調 整 數
(1,039,439
(44,028)
(1,156,614
-
-
28,136
415,977
-
623,46
-		 備供出售
金融資產
未實現利益
-
-
-
-
-



庫藏股票
(704,600)
-
-
-
-




淨 額
2,659,635
(1,156,614)
28,136
-
-
1,531,157
(698,544)
36,791
(9,965)
(1,145)
-
-
-
96,000
954,294
2,800,150
-
-

-
-
(200,000)
-
(1,040,060)
80,000
608,113
-
-

-
-
(42,864)
(553,930)
-
16,000		 -
-
-

-
-
-
-
-
-		 (1,156,614
(15,892)
(698,544
-
-
-

-
(9,965)
-
-
(366,057
-
553,93
-
1,001,78
-
-
-		 -
-
36,791

-
(1,145)
-
-
-
-		 (704,600)
-
-

-
-
608,921
-
38,272
-

$
1,640,090
27,319		 - (665,497
(25,857)		 35,646 (57,407)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

會計主管：

董事長：

經理人：

61

建碁股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：
合併淨損
調整項目：
折舊費用
各項攤銷
預付權利金本期攤銷之權利金成本
處分投資利益
處分資產利益
採權益法認列之投資損失
其他投資損失
遞延費用轉列營業費用
其他損失
減損損失
遞延所得稅費用(利益)
營業資產與負債之淨變動：
應收票據及帳款
應收票據及帳款－關係人及其他應收款－關係人
其他金融資產－流動
存 貨
預付款項及其他流動資產
長期應收票據及帳款－關係人
應付票據及帳款
應付票據及帳款－關係人及其他應付款－關係人
應付費用及其他流動負債
應計退休金負債
其他負債
存入保證金
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少(增加)數
新購及增建固定資產
處分資產價款
出售投資價款
遞延費用及其他資產淨增加數
存出保證金減少(增加)數
投資活動之淨現金流入(出)
融資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)數
長期借款增加數
現金增資股款
融資活動之淨現金流入
匯率影響數
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息(不含資本化利息)
本期支付所得稅
不影響現金流量之投資及融資活動：
國外營運機構及長期股權投資累積換算調整數之變動
固定資產轉列閒置資產
固定資產轉列出租資產
固定資產轉列待處分資產
購置固定資產期末應付款
金融資產評價利益
一年內到期長期負債
遞延退休金成本增加數		 95年度
$ (698,544)
120,199
25,950
-
(2,306)
(99,492)
15,371
5,283
1,420
773
284,523
(42,236)
669,574
171,673
32,044
784,538
(2,719)
(30,802)
(1,026,707)
(306,544)
(643,979)
-
(908)
2,286		 94年度

(1,156,614)

196,761

36,128
43,632

(210,861)

(8,206)

37,441

23,559

-

62,986

32,204

11,111

464,707

24,498

13,863

1,295,133

(11,973)

-

(580,766)

(320,070)

(344,204)
(3,821)

1,365
-		 94年度

(1,156,614)

196,761

36,128
43,632

(210,861)

(8,206)

37,441

23,559

-

62,986

32,204

11,111

464,707

24,498

13,863

1,295,133

(11,973)

-

(580,766)

(320,070)

(344,204)
(3,821)

1,365
-

(740,603)		 (393,127)

844,910
(305,574)
277,177
3,473
(43,312)
(1,724)
(239,586)

(179,563)

50,776

284,821

(32,707)
4,931

774,950
(111,328)

(83,659)
116,667
96,000

209,659

300,000
-

129,008		 509,659

(8,038)
4,909

155,317
926,561

10,113
916,448

$
1,081,878
926,561

$
61,731
44,448

$
29,577
18,474

$
(9,965)
28,136

$
222,657
194,116

$
69,045
-

$
-		 10,226
$
45,604
-

$
35,646		 -

$
200,000		 66,667

$
851
-

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

會計主管：

董事長：

62

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

委託會計師專案審查內部控制之審查報告：不適用。

  • 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告：不適用。

  • 三、證券承銷商總結意見：不適用。

  • 四、律師法律意見書：不適用。

  • 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳第66頁

  • 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充 揭露之事項：不適用。

  • 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、治理運作情形

（一）董事會運作情形

最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下：

（一）董事會運作情形
最近年度董事會開會8
次，董事監察人出列席情形如下：		 （一）董事會運作情形
最近年度董事會開會8
次，董事監察人出列席情形如下：		 （一）董事會運作情形
最近年度董事會開會8
次，董事監察人出列席情形如下：		 （一）董事會運作情形
最近年度董事會開會8
次，董事監察人出列席情形如下：		 （一）董事會運作情形
最近年度董事會開會8
次，董事監察人出列席情形如下：		 （一）董事會運作情形
最近年度董事會開會8
次，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席
次數		 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 備註
董事長 緯創資通（股）公司
代表人：林憲銘		 8 0 100
董事 緯創資通（股）公司
代表人：吳廣義		 6 1 87.5
董事 蔡温喜 8 0 100
董事 謝宏波 6 0 75
董事 卓竹順 8 0 100
獨立董事 高啟全 6 1 87.5
獨立董事 鄭慧明 5 1 75
監察人 緯創資通（股）公司
代表人：林福謙		 7 0 87.5
監察人 彭錦彬 6 0 75
獨立監察人 程嘉君 6 0 75
其他應記載事項：
一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決
事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
無此情形。
二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表
決情形：無此情形。
三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情
形評估：無此情形。

（二）審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實
務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益

63

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實
務守則差異情形及原因
（一）公司處理股東建議或糾紛等
問題之方式
（二）公司掌握實際控制公司之主
要股東及主要股東之最終
控制者名單之情形
（三）公司建立與關係企業風險控
管機制及防火牆之方式		 本公司由股務室專職負責處
理股東建議或糾紛等問題。
本公司可掌握公司主要股東
及其最終控制者的名單。
本公司根據如子公司管理辦
法、背書保證作業程序、資金
貸與他人作業程序及取得或
處分資產作業程序等內部相
關辦法，建立適當風險控管機
制及防火牆。		 無差異。
無差異
無差異。
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形
（二）定期評估簽證會計師獨立性
之情形		 本公司董事會已設置二席獨
立董事
本公司財務報表委由全球知
名之安侯建業會計師事務所
簽證，其聘任每年經由董事會
評估通過。		 無差異。
無差異。
三、監察人之組成及職責
（一）公司設置獨立監察人之情形
（二）監察人與公司之員工及股東
溝通之情形		 本公司已設置一席獨立監察
人。
本公司的監察人與公司中、高
階主管間均已建立適當的溝
通管道。		 無差異。
無差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之
情形		 本公司與上下游廠商、銀行及
投資人等相關利害關係人均
已建立適當的溝通管道。		 無差異。
五、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業
務及公司治理資訊之情形		 本公司已將相關的業務及財
務的執行情形揭露於公司網
站		 本公司利用股東會及其
他法人投資人說明會
時，向投資人說明本公
司公司治理執行情形。
（二）公司採行其他資訊揭露之方
式（如架設英文網站、指定
專人負責公司資訊之蒐集
及揭露、落實發言人制度、
法人說明會過程放置公司
網站等）		 本公司除已設立一位主要發
言人及一位代理發言人外，並
指定專責單位專司負責蒐集
及揭露公司資訊。		 無差異。

64

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實
務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等
功能委員會之運作情形		 尚未成立。 目前董事人數僅七人
（含獨立董事二人），董
事會規模較小，尚無法
設置提名或薪酬委員會
等功能委員會。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運
作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司未訂有「公司治理實務守則」。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害
關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：
1.本公司推動RoHS，落實環保。
2.遵守各種規範，法令、賦稅及會計制度等。
3.本公司積極參與各項社會公益活動，如運動及藝文方面的贊助。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事
出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消
費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及
監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
1.本公司於董事會議事規則中明確訂定董事對於其利害相關之議案討論及表決應予以迴
避。
2.本公司之董監事及重要經理人彼此間並無配偶或一等親關係。
3.本公司已為董事及重要職員購買責任保險。

  • （四）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

  • 、

  • （五）最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長 總經理、會 計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總

96 年 10 月 31 日

96 年10 月31日
職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因
總經理 蔡溫喜 85.12.21 96.4.25 內部職務調動
財務會計處處長 鄭金鳳 89.2.14 95.2.27 內部職務調動
稽核室經理 黃翠萍 94.4.28 95.2.27 內部職務調動
  • （六）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

65

建碁股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

建碁股份有限公司本次為發行員工認股權憑證16,000,000 單位，向行 政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會 計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，建碁股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會 提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響員工認股權憑證 之情事。

此致

建碁股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師（簽名或蓋章）

中華民國九十六年 十一月 日

66

建碁股份有限公司

董事長：林憲銘緯創資通股份有限公司代表人

董事：吳廣義緯創資通股份有限公司代表人

蔡温喜

卓竹順

總經理：林憲銘

67

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