AOPEN — Annual Report 2020

Jul 12, 2021

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則行之。
• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。前項受 理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適 任人員辦理之。

股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽到手續以簽到卡代替之;出席股數以繳交之簽到 卡,加計書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席股東會;屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

• 三、股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會由董事會召集,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董 事長代理之,無副董事長或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長 未指定代理人者,由董事互推一人代理之,主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並 瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同;股東會如由 董事會外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶 識別證或臂章。
• 七、本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷 錄音及錄影並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴 訟終結為止。。
• 八、已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席 得宣布延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時,仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一七五條第一項規定為假決 議;於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將 已作成之假決議,依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。
• 九、股東會由董事會召集者,其議程由董事會訂定;會議依議程進行,非經股東會議決不得變 更之;會議進行中,主席得酌定時間宣告休息;會議未終結前,主席非經議決不得宣布散 會;主席若違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。
• 十、 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不符者,以發言內 容為準,股東發言時,其他股東未經主席及發言股東同意,不得發言干擾,違反者主席應 予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘;股東違反 本規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席,若指派二人以上之代表出席時,同一 議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決程度時,得宣布停止討論並提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之,但監票人員應有股東身分。表決或選舉議案 之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含 統計之權數,並作成記錄。另就選舉董事、獨立董事之議案,並應當場宣布選舉結果, 包含當選名單與其當選權數。
• 十六、議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權數過半數之同意通 過之。
• 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。以書面或電子方式行使表決權之股東,就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
• 十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事,主席得宣布暫停開會,並視情況宣布續行開會之時間, 或經股東會決議於五日內免為通知或公告續行開會。
• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
• 二十二、 本規則訂定於民國八十七年五月二十五日。

第一次修訂於民國八十八年五月十一日。

第二次修訂於民國九十二年六月十二日。

第三次修訂於民國一○一年六月十九日。

第四次修訂於民國一○二年六月十一日。

目 錄

		頁		次
	壹、開會程序		4
	貳、開會議程		5
	一、報告事項		6
	二、承認及討論事項		7
	三、臨時動議		10
	參、附件
	一、民國 109 年度營業報告書		11
	二、審計委員會查核報告		12
	三、會計師查核報告暨民國 109 年度合併財務報表	13 〜 21
	四、會計師查核報告暨民國 109 年度個體財務報表	22 〜 30
	五、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表	31 〜 32
	六、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表	33 〜 34
	肆、附錄
	一、公司章程	35 〜 38
	二、「背書保證作業程序」 (修訂前)	39 〜 43
	三、「資金貸與他人作業程序」 (修訂前)	44 〜 47
			48

四、董事持股情形

開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、報告事項
• 三、承認及討論事項
• 四、臨時動議

五、散會

開會議程

時間:中華民國一一○年六月十七日上午九時正

地點:新北市汐止區新台五路一段 93 號 23 樓之 3(巨寰宇全球人文會展中心)

壹、報告事項

一、民國 109 年度營業報告。

二、審計委員會查核報告。

貳、承認及討論事項

• 一、民國 109 年度營業報告書及財務報表承認案。(董事會提)
• 二、民國 109 年度虧損撥補承認案。(董事會提)
• 三、修訂本公司內部規章討論案。(董事會提)

a. 修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文

b. 修訂「背書保證作業程序」部份條文

參、臨時動議

肆、散會

壹、報告事項

一、民國 109 年度營業報告

說明:民國 109 年度營業報告,請參閱本手冊附件一,第 11 頁。

二、審計委員會查核報告

說明:審計委員會查核報告,請參閱本手冊附件二,第 12 頁。

貳、承認及討論事項

第一案

案 由:民國 109 年度營業報告書及財務報表承認案。(董事會提)

• 說 明:
• 一、 本公司民國109年度財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現 金流量表等),業經安侯建業聯合會計師事務所施威銘及張純怡會計師查核 完竣。
• 二、 民國109年度營業報告書及上述財務報表,請參閱本手冊第11頁附件一、第 13∼30頁附件三及附件四,均已經審計委員會審議及董事會決議通過。

三、 謹請承認。

決 議:

第二案

案 由:民國 109 年度虧損撥補承認案。(董事會提)

• 說 明:
• 一、 本公司民國 109 年期初待彌補虧損為新台幣(以下同) 137,245,642 元, 加計民國 109 年度稅後虧損 66,474,775 元及其他綜合損益本期變動數 346,661 元,期末待彌補虧損為 203,373,756 元。擬以特別盈餘公積 32,327,950 元撥補虧損,撥補後本公司 109 年度期末待彌補虧損為 171,045,806 元。
• 二、 本公司民國 109 年度虧損撥補情形,請參閱下表。

		單位:新台幣元
項	目	金 額
期初待彌補虧損		(137,245,642)
其他綜合損益本期變動數		346,661
一○九年度稅後淨損		(66,474,775)
期末待彌補虧損		(203,373,756)
彌補虧損-特別盈餘公積		32,327,950
期末累計虧損		(171,045,806)
負責人:	經理人:	會計主管:

三、上述虧損撥補表,業經審計委員會審議及董事會決議通過。

四、謹請承認。

第三案

• 案 由:修訂本公司內部規章討論案。(董事會提)
• a. 修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文
• b. 修訂「背書保證作業程序」部份條文

說 明:

• 一、配合民國109年7月金融監督管理委員會證券期貨局發布之「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則問答集」修正,擬修訂本公司「資金貸與他 人作業程序」及「背書保證作業程序」部份條文。
• 二、前述各規章之修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第31〜34頁附件五至附 件六。

三、謹請討論。

決 議:

肆、臨時動議

伍、散會

附件一

各位股東:

新冠疫情改變了我們的生活方式,也對許多產業和企業造成難以預期的衝擊。建碁 所服務的企業用戶和工控市場,均以維持公司的存續為最優先考量,重新檢視數位轉型 計劃,落實執行的力度和時程。因此,影響我們全年的經營實績。建碁在 109 年度的營 業額為新台幣 17 億 6 千萬元,稅後淨損為新台幣 6 千 5 百萬元。

在 2020 年有許多企業流程連同科技應用,躍居為主流需求,疫情下的第一波數位 轉型,加速了遠距運營的進程,建碁除了遠距管理平台,可以支持商用及工控應用之外, 亦同步導入了智能攝影機的新產品線,以單機 180 度的寛廣視角,來滿足企業甚至個人 在視訊會議和遠距敎學上的數位產品需求。同時在疫情下因應而生的抗菌需求,變成我 們的生活新常態,建碁也盡力開發醫用等級的抗菌設備,不但支援在第一線防疫的醫護 人員能更安全及更有效率的執行日常工作,也可以讓所有在公共場域第一線的服務業員 工,在數位設備的安全及功能上能有更好的選擇。

在綠能環保趨勢下的電動車需求,已在各國蔚為風潮,而逐步成型的新產業生態系 統中,建碁也不曾缺席。從既有充電樁夥伴的多年運營合作,到全新定義開發的交通產 業新應用,我們都參與其中,並且要將技術創新和商業模式的建構經驗,透過全球通路 與各國在地系統整合商來合作,積極掌握正在興起的商機。同時,智慧城市的應用場域 也不僅止於智慧交通,愈來愈多的企業需要在智慧建築的基礎設備上才能順利運營。建 碁也結合了運營夥伴的資源,提出了實用的科技平台方案,讓企業未來的數位轉型能夠 加速導入和推動。

後疫情的科技需求正在加溫,從雲平台架構到第一線自動化,建碁都已耕耘多年。 我們正和各國在地的生態夥伴一起擴大客戶數和專案需求,同時也已經感受到成長潛力 和動能,希望也能很快與建碁股東們共享成長下的企業新常態。

附件二

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國一○九年度營業報告書、財務報表暨虧損撥補之議案等,其 中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所施威銘及張純怡會計師查核完竣,並共 同出具查核報告。上述營業報告書、財務報表暨虧損撥補議案經本審計委員會查核,認 為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

建碁股份有限公司一一○年股東常會

審計委員會召集人:

中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 十 六 日

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$$
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$$

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

建碁股份有限公司及其子公司(以下簡稱「合併公司」)民國一○九年及一○八年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達合併公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與合併公司保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合併公司民國一○九年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五);收入明細請詳合併財務報 告附註六(十八)。

關鍵查核事項之說明:

合併公司之營業收入表現易受市場供需環境等多項因素影響,因此收入認列為本會計 師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入之內控制度設計及執行之 有效性;抽樣測試銷貨交易之原始憑證,以評估收入認列之會計處理是否適當;另抽樣測 試年度結束前後期間銷售交易之樣本,覆核期後銷貨退回及折讓之相關憑證,查明並分析 其原因,以評估收入認列期間之正確性。

二、存貨評價

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設不 確定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨重要會計項目之說明,請詳合併財務報告附 註六(六)。

關鍵查核事項之說明:

合併公司產品的銷售可能因產業景氣快速變遷,或市場銷售未如預期,導致存貨存有 呆滯及跌價之風險。因此存貨評價列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序,包括檢視庫齡報表分析各期存貨庫齡 變化情形,並抽查存貨庫齡報表之正確性;抽查核測試期末存貨淨變現價值之依據,以驗 證其合理性。

其他事項

建碁股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告,並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於合併公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合併公司民國一○九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0950103298號 金管證審字第1050036075號 民 國 一一○ 年 三 月 十六 日

					建碁股份有	合併資產負	及子 債表 限公司	公司
				一 民國	九年及一 ○	○	八年十	三十一日 二月	單位:	幣千元 新台
			109.12.31		108.12.31				109.12.31	108.12.31
	資 產 流動資產:	金 額		%	金 額	%		負債及權益 流動負債:	% 金 額	% 金 額
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	437,202	27	344,758	25	2100	短期借款(附註六(十一)(廿四))	20 318,459 \$	17 238,641
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))		226	-	132	-	2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二))	- 3,425	- 570
1170	應收票據及帳款淨額(附註六(四)(十八))		99,356	6	185,051	13	2130	合約負債-流動(附註六(十八))	1 17,012	1 14,057
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)(十八)及七)		264,353	17	29,170	2	2170	應付票據及帳款	22 355,369	10 135,357
1200	其他應收款(附註六(五))		201	-	363	-	2180	應付帳款-關係人(附註七)	3 41,086	4 61,195
1210	其他應收款-關係人(附註六(五)及七)		4,355	-	9,150	1	2200	其他應付款	5 77,407	9 107,770
1220	本期所得稅資產		347	-	394	-	2220	其他應付款-關係人(附註七)	1 23,461	- 1,733
130x	存貨(附註六(六))		251,700	16	310,426	22	2230	本期所得稅負債	- 3,404	- 6,805
1479	其他流動資產		49,542	3	50,571	4	2250	負債準備-流動(附註六(十二))	2 27,538	4 58,711
	流動資產合計		1,107,282	69	930,015	67	2280	租賃負債-流動(附註六(十三)(廿四)及七)	1 14,757	2 26,499
	非流動資產:						2300	其他流動負債	1 10,782	1 13,763
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))		29,539	2	18,891	1		流動負債合計	56 892,700	48 665,101
1550	採用權益法之投資(附註六(七))		396,817	25	339,529	24		非流動負債:
1600	廠房及設備(附註六(八)) 不動產、		19,803	1	27,903	2	2527	合約負債-非流動(附註六(十八))	- 8,448	- 7,034
1755	使用權資產(附註六(九)及七)		28,223	2	72,367	5	2570	遞延所得稅負債(附註六(十五))	4 67,278	5 66,184
1780	無形資產(附註六(十))		863	-	2,297	-	2580	租賃負債-非流動(附註六(十三)(廿四)及七)	1 13,949	3 47,225
1840	遞延所得稅資產(附註六(十五))		7,019	-	4,885	-	2640	淨確定福利負債-非流動(附註六(十四)及七)	1 11,456	2 27,363
1920	存出保證金		7,278	1	9,589	1	2670	其他非流動負債	- 2,510	- 2,514
1995	其他非流動資產(附註八)		835	-	636	-		非流動負債合計	6 103,641	10 150,320
	非流動資產合計		490,377	31	476,097	33		負債總計	62 996,341	58 815,421
								歸屬母公司業主之權益(附註六(七)(十六)):
							3110	普通股股本	45 714,480	52 714,480
							3200	資本公積	4 59,682	- 3,241
							3300	待彌補虧損	(171,046) (11)	(8) (104,918)
							3400	其他權益	(1) (17,746)	(3) (37,802)
								歸屬於母公司業主之權益小計	37 585,370	41 575,001
							36XX	非控制權益	1 15,948	1 15,690
								權益總計	38 601,318	42 590,691
	資產總計	\$	1,597,659	100	1,406,112	100		負債及權益總計	100 1,597,659 \$	100 1,406,112

董事長:陳俊聖 經理人:蔡文鋒 會計主管:陳聿修

(請詳閱後附合併財務報告附註)

17

建碁股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

		109年度		108年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入淨額(附註六(十八)、七及十四)	\$ 1,756,214	100	1,724,976	100
5000	營業成本(附註六(六)(八)(十二)、七及十二)	1,425,845	81	1,262,444	73
	營業毛利	330,369	19	462,532	27
	營業費用(附註六(四)(八)(九)(十)(十二)(十三)(十四)、七及十二):
6100	推銷費用	213,118	12	296,570	17
6200	管理費用	150,993	9	190,070	11
6300	研究發展費用	31,162	2	50,451	3
6400	其他費用	-	-	33,258	2
	營業費用合計	395,273	23	570,349	33
	營業淨損	(64,904)	(4)	(107,817)	(6)
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	5,001	-	4,669	-
7130	股利收入(附註六(三))	525	-	617	-
7020	其他利益及損失(附註六(二十))	(14,098)	(1)	(15,353)	(1)
7050	財務成本(附註六(十三)(二十)及七)	(4,675)	-	(6,059)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業(損)益之份額(附註六(七))	13,195	1	14,575	1
7055	減損損失(附註六(七)(八)(十))	-	-	(51,584)	(3)
	營業外收入及支出合計	(52)	-	(53,135)	(3)
	稅前淨損	(64,956)	(4)	(160,952)	(9)
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	435	-	4,312	-
	本期淨損	(65,391)	(4)	(165,264)	(9)
	其他綜合損益(附註六(七)(十四)(十五)(十六)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	305	-	(996)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	10,648	-	(636)	-
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	42	-	(24)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	(2,129)	-	127	-
		8,866	-	(1,529)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	13,955	1	(5,154)	(1)
8370	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額	(2,394)	-	(45)	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	11,561	1	(5,199)	(1)
	本期其他綜合損益	20,427	1	(6,728)	(1)
	本期綜合損益總額	(44,964)	(3)	(171,992)	(10)
	本期淨利(損)歸屬於:
	母公司業主	\$ (66,475)	(4)	(167,582)	(9)
	非控制權益	1,084	-	2,318	-
		\$ (65,391)	(4)	(165,264)	(9)
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主	\$ (46,072)	(3)	(174,076)	(10)
	非控制權益	1,108	-	2,084	-
		\$ (44,964)	(3)	(171,992)	(10)
	每股虧損(單位:新台幣元,附註六(十七)):
9750	基本每股虧損 稀釋每股虧損	\$ (0.93)		(2.35)
9850		\$ (0.93)		(2.35)

業主之權益
於母公司
歸屬

建碁股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

							其他權益項目
				保留盈餘(待彌補虧損)		國外營運機 構財務報表	損益按公允價值 透過其他綜合		於母 歸屬
	普通股 股 本	資本公積	特別盈 餘公積	(待彌補虧損) 未分配盈餘	合 計	換算之兌換 額 差	衡量之金融資產 未實現(損)益	合 計	權益總計 業主 公司	非控制 益 權	權益總額
期初餘額 一日 民國一○八年一月	714,480 \$	-	-	85,118	85,118	(36,887)	4,559	(32,328)	767,270	14,592	781,862
本期淨利(損)	-	-	-	(167,582)	(167,582)	-	-	-	(167,582)	2,318	(165,264)
本期其他綜合損益	-	-	-	(1,020)	(1,020)	(4,965)	(509)	(5,474)	(6,494)	(234)	(6,728)
本期綜合損益總額	-	-	-	(168,602)	(168,602)	(4,965)	(509)	(5,474)	(174,076)	2,084	(171,992)
撥及分配: 盈餘指
提列特別盈餘公積	-	-	32,328	(32,328)	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	(21,434)	(21,434)	-	-	-	(21,434)	-	(21,434)
其他資本公積變動:
之關聯企業之變動數 權益法認列 採用	-	3,241	-	-	-	-	-	-	3,241	-	3,241
分配現金股利於予非控制權益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(986)	(986)
餘額 三十一日 民國一○八年十二月	714,480	3,241	32,328	(137,246)	(104,918)	(41,852)	4,050	(37,802)	575,001	15,690	590,691
本期淨利(損)	-	-	-	(66,475)	(66,475)	-	-	-	(66,475)	1,084	(65,391)
本期其他綜合損益	-	-	-	347	347	11,537	8,519	20,056	20,403	24	20,427
本期綜合損益總額	-	-	-	(66,128)	(66,128)	11,537	8,519	20,056	(46,072)	1,108	(44,964)
其他資本公積變動:
之關聯企業之變動數 權益法認列 採用	-	56,441	-	-	-	-	-	-	56,441	-	56,441
分配現金股利予非控制權益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(850)	(850)
餘額 三十一日 民國一○九年十二月	714,480 \$	59,682	32,328	(203,374)	(171,046)	(30,315)	12,569	(17,746)	585,370	15,948	601,318

		撥及分配:		其他資本公積變動:				其他資本公積變動:
		盈餘指

(請詳閱後附合併財務報告附註)

建碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨損	\$ (64,956)	(160,952)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	35,630	40,008
攤銷費用	2,528	3,565
預期信用減損損失(迴轉利益)	(2,171)	4,085
利息費用	4,675	6,059
利息收入	(5,001)	(4,669)
股利收入	(525)	(617)
採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	(13,195)	(14,575)
處分其他資產損失	328 36	(906) -
非金融資產減損損失	-	51,584
借款未實現兌換損失(利益)	1,413	(2,053)
租賃變動利益	(837)	(15)
收益費損項目合計	22,881	82,466
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產	(94)	(63)
應收帳款	87,933	9,577
應收帳款-關係人 其他應收款	(235,183) 162	(9,628) (118)
其他應收款-關係人	4,795	(5,330)
存貨	58,587	17,588
其他流動資產	1,029	9,933
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(82,771)	21,959
與營業活動相關之負債之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融負債	2,855	410
合約負債	4,369	6,815
應付票據及帳款 應付帳款-關係人	220,012	(104,338)
其他應付款	(20,109) (29,114)	(10,174) (4,396)
其他應付款-關係人	5,938	1,183
負債準備	(31,173)	34,039
其他流動負債	(2,981)	(3,306)
淨確定福利負債	188	(2,126)
其他非流動負債	(4)	337
與營業活動相關之負債之淨變動合計	149,981	(81,556)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	67,210	(59,597)
調整項目合計 營運產生之現金流入(流出)	90,091 25,135	22,869 (138,083)
收取之利息	5,001	4,689
支付之利息	(4,883)	(5,733)
支付之所得稅	(6,959)	(9,769)
營業活動之淨現金流入(流出)	18,294	(148,896)

(續次頁)

建碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表(承前頁) 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(6,607)	(14,150)
處分不動產、廠房及設備	-	941
存出保證金減少(增加)	2,311	(1,139)
取得無形資產	(1,093)	(5,046)
其他非流動資產增加	(235)	-
收取之股利	10,521	23,941
投資活動之淨現金流入	4,897	4,547
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,026,204	1,502,722
短期借款減少	(1,947,799)	(1,338,150)
發放現金股利	-	(21,434)
租賃本金償還	(21,705)	(25,296)
支付非控制權益現金股利	(850)	(986)
籌資活動之淨現金流入	55,850	116,856
匯率變動對現金及約當現金之影響	13,403	(5,661)
本期現金及約當現金增加(減少)數	92,444	(33,154)
期初現金及約當現金餘額	344,758	377,912
期末現金及約當現金餘額	\$ 437,202	344,758

附件四

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

建碁股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一○九 年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個體 財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達建碁股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀 況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與建碁股份有限公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對建碁股份有限公司民國一○九年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查 核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五);收入明細請詳個體財務報 告附註六(十八)。

關鍵查核事項之說明:

建碁股份有限公司之營業收入表現易受市場供需環境等多項因素影響,因此收入認列 為本會計師執行建碁股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序,包括測試收入之內控制度設計及執行 之有效性;抽樣測試銷貨交易之原始憑證,以評估收入認列之會計處理是否適當;另抽樣 測試年度結束前後期間銷售交易之樣本,覆核期後銷貨退回及折讓之相關憑證,查明並分 析其原因,以評估收入認列期間之正確性。

二、存貨評價

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設不 確定性,請詳個體財務報告附註五(二);存貨重要會計項目之說明,請詳個體財務報告附 註六(六)。

關鍵查核事項之說明:

建碁股份有限公司產品的銷售可能因產業景氣快速變遷,或市場銷售未如預期,導致 存貨存有跌價及呆滯之風險。因此存貨評價列為本會計師執行建碁股份有限公司個體財務 報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序,包括檢視庫齡報表及分析各期存貨庫 齡變化情形,並抽查存貨庫齡報表之正確性;抽查測試期末存貨淨變現價值之依據,以驗 證其合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估建碁股份有限公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算建碁股份有限公司或停 止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對建碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使建碁股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建碁股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成建碁股份有限公司查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對建碁股份有限公司民國一○九年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0950103298號 金管證審字第1050036075號 民 國 一一○ 年 三 月 十六 日

					碁 建	債 份有 資產負 股	公司 表 限
			民國	○ 一	及一 年 九	○	二月 八年十	一日 三十		單位:	幣千元 新台
		109.12.31			108.12.31				109.12.31		108.12.31
	資 產 流動資產:	金 額	%		金 額	%		負債及權益 流動負債:	% 金 額		% 金 額
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	11,245	1	22,178	2	2100	短期借款(附註六(十一)(廿四))	318,459 \$	23	20 238,641
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二))		226	-	132	-	2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二))	3,425	-	- 570
1170	應收帳款淨額(附註六(四)(十八))	-		-	8,307	1	2130	合約負債-流動(附註六(十八)及七)	9,363	1	10,527	1
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)(十八)及七)		402,568	29	455,577	37	2170	應付票據及帳款	57,436	4	76,713	6
1200	其他應收款(附註六(五))		200	-	362	-	2180	應付帳款-關係人(附註七)	70,617	5	12 148,301
1210	其他應收款-關係人(附註六(五)及七)		17,043	1	6,985	-	2200	其他應付款	39,335	3	58,421	5
130x	存貨(附註六(六))		148,489	10	71,822	6	2220	其他應付款項-關係人(附註七)	22,561	1	- 3,131
1479	其他流動資產		28,591	2	32,145	3	2250	負債準備-流動(附註六(十三))	13,495	1	16,974	2
	流動資產合計		608,362	43	597,508	49	2280	租賃負債-流動(附註六(十二)(廿四)及七)	3,581	-	- 3,480
	非流動資產:						2300	其他流動負債	507	-	- 2,517
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))		29,539	2	18,891	2		流動負債合計	538,779	38	46 559,275
1550	採用權益法之投資(附註六(七))		744,546	53	584,529	47		非流動負債:
1600	廠房及設備(附註六(八)) 不動產、		10,996	1	16,379	1	2527	合約負債-非流動(附註六(十八))	6,416	1	- 4,370
1755	使用權資產(附註六(九)及七)		6,163	1	9,755	1	2570	遞延所得稅負債(附註六(十五))	66,065	5	64,062	5
1780	無形資產(附註六(十))		733	-	2,156	-	2580	租賃負債-非流動(附註六(十二)(廿四)及七)	2,864	-	- 6,444
1920	存出保證金		879	-	879	-	2640	淨確定福利負債-非流動(附註六(十四)及七)	3,287	-	20,481	2
1995	其他非流動資產(附註八)		734	-	536	-	2670	其他非流動負債	1,000	-	- 1,000
	非流動資產合計		793,590	57	633,125	51	2650	採用權益法之投資貸餘(附註六(七))	198,171	14	- -
								非流動負債合計	277,803	20	96,357	7
								負債總計	816,582	58	53 655,632
								權益(附註六(三)(七)(十六)):
							3110	普通股股本	714,480	51	59 714,480
							3200	資本公積	59,682	4	- 3,241
							3300	待彌補虧損	(171,046) (12)		(104,918)	(9)
							3400	其他權益	(17,746)	(1)	(37,802)	(3)
								權益總計	585,370	42	47 575,001
	資產總計	1,401,952 \$		100	1,230,633	100		負債及權益總計	100 1,401,952 \$		100 1,230,633

		109年度		108年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入淨額(附註六(十八)及七)	\$ 641,999	100	916,100	100
5000	營業成本(附註六(六)(八)(十三)、七及十二)	549,479	86	780,431	85
	營業毛利	92,520	14	135,669	15
5910	加:已(未)實現銷貨利益(附註七)	6,500	1	(10,500)	(1)
	已實現營業毛利	99,020	15	125,169	14
	營業費用(附註六(四)(八)(九)(十)(十二)(十四)、七及十二):
6100	推銷費用	65,845	10	99,025	11
6200	管理費用	61,373	10	77,395	8
6300	研究發展費用	28,018	3	46,829	5
	營業費用合計	155,236	23	223,249	24
	營業淨損	(56,216)	(8)	(98,080)	(10)
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	30	-	46	-
7130	股利收入(附註六(三))	525	-	617	-
7020	其他利益及損失(附註六(二十))	(3,231)	-	(2,686)	-
7050	財務成本(附註六(十二)(二十)及七)	(3,905)	(1)	(4,368)	-
7070	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(附註六(七))	(5,372)	(1)	(13,575)	(2)
7055	減損損失(附註六(七))	-	-	(50,294)	(4)
	營業外收入及支出合計	(11,953)	(2)	(70,260)	(6)
	稅前淨損	(68,169)	(10)	(168,340)	(16)
7950	減:所得稅利益(附註六(十五))	(1,694)	-	(758)	-
	本期淨損	(66,475)	(10)	(167,582)	(16)
8300	其他綜合損益(附註六(七)(十四)(十五)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	715	-	(776)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	10,648	1	(636)	-
8330	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額	(368)	-	(244)	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	2,129	-	(127)	-
		8,866	1	(1,529)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	7,056	1	3,483	-
8380	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額	4,481	1	(8,448)	(1)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	11,537	2	(4,965)	(1)
	本期其他綜合損益	20,403	3	(6,494)	(1)
	本期綜合損益總額	\$ (46,072)	(7)	(174,076)	(17)
	每股虧損(單位:新台幣元,附註六(十七)):
9750	基本每股虧損	\$ (0.93)		(2.35)
9850	稀釋每股虧損	\$ (0.93)		(2.35)

	一日 十 三 二月
公司 限 有 份 股 碁 建	十 至 一日 表 動 一月 變 益 年 八 權 ○
	一 及 年 九 ○ 一 國 民

其他權益項目

						運機 外營 國	合 他綜 透過其
			保留	待彌補 餘( 盈	虧損)	務報表 構財	值 公允價 益按 損
	通股 普		盈 特別	餘 積盈 累		之兌換 換算	之金融資產 衡量
	本 股	本公積 資	餘公積	虧損) 待彌補 (	計 合	額 差	現(損)益 未實	計 合	益總額 權
餘額 初 期 一日 八年一月 ○ 一 民國	714,480 \$	-	-	85,118	85,118	(36,887)	4,559	(32,328)	767,270
淨損 本期	-	-	-	(167,582)	(167,582)	-	-	-	(167,582)
益 合損 他綜 其 本期	-	-	-	(1,020)	(1,020)	(4,965)	(509)	(5,474)	(6,494)
益總額 合損 綜 本期	-	-	-	(168,602)	(168,602)	(4,965)	(509)	(5,474)	(174,076)
撥及分配: 餘指 盈
餘公積 盈 特別 提列	-	-	32,328	(32,328)	-	-	-	-	-
通股現金股利 普	-	-	-	(21,434)	(21,434)	-	-	-	(21,434)
本公積變動: 他資 其
數 之變動 企業 聯 之關 益法認列 權 採用	-	3,241	-	-	-	-	-	-	3,241
餘額 三十一日 二月 八年十 ○ 一 民國	714,480	3,241	32,328	(137,246)	(104,918)	(41,852)	4,050	(37,802)	575,001
淨損 本期	-	-	-	(66,475)	(66,475)	-	-	-	(66,475)
益 合損 他綜 其 本期	-	-	-	347	347	11,537	8,519	20,056	20,403
益總額 合損 綜 本期	-	-	-	(66,128)	(66,128)	11,537	8,519	20,056	(46,072)
本公積變動: 他資 其
數 之變動 企業 聯 之關 益法認列 權 採用	-	56,441	-	-	-	-	-	-	56,441
餘額 三十一日 二月 九年十 ○ 一 民國	714,480 \$	59,682	32,328	(203,374)	(171,046)	(30,315)	12,569	(17,746)	585,370

				本公積變動:
		撥及分配:
		餘指		他資
		盈		其

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損 調整項目:	\$ (68,169)	(168,340)
收益費損項目
折舊費用	12,019	11,490
攤銷費用	2,236	3,384
預期信用減損損失迴轉利益	(145)	-
利息費用	3,905	4,368
利息收入	(30)	(46)
股利收入	(525)	(617)
採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額	5,372	13,575
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	-	(526)
減損損失	-	50,294
聯屬公司間已實現銷貨(利益)損失	(6,500)	10,500
借款未實現兌換損失(利益)	1,413	(2,053)
收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數:	17,745	90,369
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產	(94)	(64)
應收帳款	8,452	(7,937)
應收帳款-關係人	146,505	(106,910)
其他應收款	162	(115)
其他應收款-關係人	(9,203)	(6,809)
存貨	(76,667)	660
其他流動資產	3,552	(7,925)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	72,707	(129,100)
與營業活動相關之負債之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融負債 合約負債	2,855	410
應付票據及帳款	882 (19,277)	(1,669) (61,541)
應付帳款-關係人	(77,684)	69,019
其他應付款	(19,540)	5,086
其他應付款-關係人	2,785	(5,197)
負債準備	(3,479)	1,285
其他流動負債	(442)	(129)
淨確定福利負債	(688)	(2,927)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(114,588)	4,337
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(41,881)	(124,763)
調整項目合計	(24,136)	(34,394)
營運產生之現金流出	(92,305)	(202,734)
收取之利息	30	46
支付之利息 退還之所得稅	(4,113)	(4,042)
營業活動之淨現金流出	- (96,388)	17 (206,713)

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(2,381)	(6,629)
處分不動產、廠房及設備	-	526
取得無形資產	(813)	(2,301)
其他非流動資產	(198)	-
收取之股利	13,921	26,244
投資活動之淨現金流入	10,529	17,840
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,026,204	1,502,722
短期借款減少	(1,947,799)	(1,338,150)
租賃本金償還	(3,479)	(3,424)
發放現金股利	-	(21,434)
籌資活動之淨現金流入	74,926	139,714
本期現金及約當現金減少數	(10,933)	(49,159)
期初現金及約當現金餘額	22,178	71,337
期末現金及約當現金餘額	\$ 11,245	22,178

【背書保證作業程序】 修訂前後條文對照表

修正後	修正前(現行條文)	說明
第四條 背書保證額度	第四條 背書保證額度	配合 109 年 7 月
一、本公司為他公司所為之背書保	一、本公司為他公司所為之背書保	金融監督管理委
證總額以不超過本公司最近期	證總額以不超過本公司最近期	員會證券期貨局
經會計師簽證或會計師核閱報	經會計師簽證或會計師核閱報	修正「公開發行
告所示之淨值為限。	告所示之淨值為限。	公司資金貸與及
二、本公司對單一企業背書保證限	二、本公司對單一企業背書保證限	背書保證處理準
額以不超過本公司最近期經會	額以不超過本公司最近期經會	則問答集」之修
計師簽證或會計師核閱報告所	計師簽證或會計師核閱報告所	正及相關範例調
示之淨值的百分之三十為限。	示之淨值的百分之三十為限。	整文字。
三、本公司及其子公司為他公司所	三、本公司及其子公司為他公司所
為之背書保證總額以不超過本	為之背書保證總額以不超過本
背書保證行為之公司最近期經	公司最近期經會計師簽證或會
會計師簽證或會計師核閱報告	計師核閱報告所示之淨值為限。
所示之淨值為限。
四、本公司及其子公司整體對單一	四、本公司及其子公司整體對單一
企業之背書保證限額以不超過	企業之背書保證限額以不超過
本背書保證行為之公司最近期	本公司最近期經會計師簽證或
經會計師簽證或會計師核閱報	會計師核閱報告所示之淨值的
告所示之淨值的百分之三十為	百分之三十為限。
限。
第十七條	第十七條	增訂修訂日期
本辦法於民國八十八年五月十一日	本辦法於民國八十八年五月十一日
訂定。	訂定。
第一次修訂於民國九十二年六月十	第一次修訂於民國九十二年六月十
二日。	二日。
第二次修訂於民國九十三年六月十	第二次修訂於民國九十三年六月十
五日。	五日。
第三次修訂於民國九十五年六月二	第三次修訂於民國九十五年六月二
十一日。	十一日。
第四次修訂於民國九十八年六月十	第四次修訂於民國九十八年六月十
九日。	九日。

修正後	修正前(現行條文)	說明
第五次修正於民國九十九年六月十	第五次修正於民國九十九年六月十
五日。	五日。
第六次修正於民國一○○年六月十	第六次修正於民國一○○年六月十
日。	日。
第七次修正於民國一○二年六月十	第七次修正於民國一○二年六月十
一日。	一日。
第八次修訂於民國一○八年六月十	第八次修訂於民國一○八年六月十
二日。	二日。
第九次修訂於民國一一○年六月十
七日。

【資金貸與他人作業程序】 修訂前後條文對照表

修正後	修正前(現行條文)	說明
第五條 資金貸與辦理程序	第五條 資金貸與辦理程序	配合 109 年 7 月
一、本公司辦理資金貸與事項,應由	一、本公司辦理資金貸與事項,應由	金融監督管理委
借款人先檢附營利事業登記	借款人先檢附營利事業登記	員會證券期貨局
證、企業相關證件、負責人身份	證、企業相關證件、負責人身份	修正「公開發行
證等之影本及必要之財務資	證等之影本及必要之財務資	公司資金貸與及
料,向本公司財務處具函申請融	料,向本公司財務處具函申請融	背書保證處理準
通額度,經財務處徵信後呈報董	通額度,經財務處徵信後呈報董	則問答集」之修
事會核准,惟本公司直接及間接	事會核准,惟本公司直接及間接	正及相關範例調
持有 50%以上表決權股份之公司	持有 50%以上表決權股份之公司	整文字。
得免檢附前述資料。	得免檢附前述資料。
二、本公司與子公司或子公司間之	二、本公司與子公司或子公司間之
資金貸與,應依前項規定提董事	資金貸與,應依前項規定提董事
會決議,並得授權董事長對同一	會決議,並得授權董事長對同一
貸與對象於董事會決議之一定	貸與對象於董事會決議之一定
額度及不超過一年之期間內分	額度及不超過一年之期間內分
次撥貸或循環動用。	次撥貸或循環動用。
三、前項所稱一定額度,應符合第三	三、前項所稱一定額度,應符合第三
條規定,且就本公司或其子公司	條規定,且就本公司或其子公司
對單一企業之資金貸與之授權	對單一企業之資金貸與之授權
額度不得超過本貸與公司最近	額度不得超過本公司最近期財
期財務報表淨值百分之十;但本	務報表淨值百分之十;但本公司
公司直接及間接持有表決權股	直接及間接持有表決權股份百
份百分之百之國外子公司間,或	分之百之國外子公司間,或本公
本公司直接及間接持有表決權	司直接及間接持有表決權股份
股份百分之百之國外公司對本	百分之百之國外公司對本公司
公司從事資金貸與之限額,以不	從事資金貸與之限額,以不超過
超過本貸與公司最近期財務報	本公司最近期財務報表淨值為
表淨值為限。	限。
四、借款人在額度核定後,應填具相	四、借款人在額度核定後,應填具相
關表單向財務處申請動支。	關表單向財務處申請動支。

修正後	修正前(現行條文)	說明
第十六條	第十六條	增訂修訂日期
本程序訂定於民國八十七年一月十	本程序訂定於民國八十七年一月十
五日。	五日。
第一次修正於民國九十一年四月二	第一次修正於民國九十一年四月二
十五日。	十五日。
第二次修正於民國九十二年六月十	第二次修正於民國九十二年六月十
二日。	二日。
第三次修正於民國九十八年六月十	第三次修正於民國九十八年六月十
九日。	九日。
第四次修正於民國九十九年六月十	第四次修正於民國九十九年六月十
五日。	五日。
第五次修正於民國一○○年六月十	第五次修正於民國一○○年六月十
日。	日。
第六次修正於民國一○二年六月十	第六次修正於民國一○二年六月十
一日。	一日。
第七次修正於民國一○四年六月十	第七次修正於民國一○四年六月十
八日。	八日。
第八次修訂於民國一○八年六月十	第八次修訂於民國一○八年六月十
二日。	二日。
第九次修訂於民國一一○年六月十
七日。

公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為建碁股份有限公司,英文名稱為 「AOPEN Incorporated」。
• 第 二 條 本公司所營事業如左:
• 1.F401010 國際貿易業
• 2.CC01030 電器及視聽電子產品製造業
• 3.CC01080 電子零組件製造業
• 4.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
• 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
• 7.F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• 8.F113070 電信器材批發業
• 9.F118010 資訊軟體批發業
• 1. F119010 電子材料批發業
• 1. I301010 資訊軟體服務業
• 1. I301020 資訊處理服務業
• 1. I501010 產品設計業
• 1. F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機、無線電收信機、 無線電發射機)。
• 1. CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信機、 無線電發射機)。
• 1. JA02010 電器及電子產品修理業。
• 1. F399040 無店面零售業
• 1. 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或 辦事處。
• 第 四 條 本公司公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣(以下同)肆拾肆億元整,分為肆億肆仟萬股, 每股金額壹拾元,授權董事會分次發行。其中保留新台幣參億元供發行員工 認股權證,共計參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元正,授權董事會分次發行 之。
• 第五條之一 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定 比例由員工承購,以及發行限制員工權利新股之對象,得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
• 第 六 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票;發行其 他有價證券者,亦同。
• 第 七 條 股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 八 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於會計年度終結後六個月 內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第 九 條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名 蓋章委託代理人出席。

惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計 算。

前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司,如有重複時,以先送達者為 有效。

• 第 十 條 本公司股東,除有公司法第一七九條之情形外,每股有一表決權。
• 第 十一 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

第 十二 條 本公司設董事七至九人,任期三年,採候選人提名制度,由股東會就董事候 選人名單選任,連選得連任。董事人數授權董事會議定之。 本公司前項董事名額中,設獨立董事名額至少三人,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之 認定、提名方式及其他應遵行事項,依主管機關之相關規定辦理。 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。 本公司董事之報酬或車馬費,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻,並參照同業通常水準支給議定之。

第十二條之一 董事會及審計委員會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但有緊急 情事時,得隨時召集之。

前項之召集通知得以書面或電子方式為之。

• 第十二條之二 依據證券交易法第十四條之四規定,本公司設置審計委員會,由全體獨立董 事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項,依公司法、證券交易法 暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
• 第 十三 條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人,另得以同一方式互推副董事長一人,董事長對外代表公 司。董事會得設置各類功能性委員會。
• 第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。董事因事不能親自出席會議時,得出具委託書,委託其他董事代理,但 代理人以受一人之委託為限。

第五章 經理人

第 十五 條 本公司得置執行長、總經理及副總經理若干人,其委任、解任及報酬依照公 司法第廿九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內,有為公司管理事務及 簽名之權,相關授權辦法由董事會訂定之。

第六章 會計

第 十六 條 本公司應於每營業年度終了、由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會,請求承認。

第七章 附則

第 十七 條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益),應按下列規定提撥之,若公司尚有累積虧損時,應預先保留彌 補數額:

1.員工酬勞不低於百分之五,員工酬勞以股票或現金發放時,其對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。

2.董事酬勞不高於百分之一。董事之酬勞,授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻議定後以現金發放之。

• 第十七條之一 本公司年度決算如有盈餘,應先彌補累積虧損,次提百分之十為法定盈餘公 積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。 再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併同期初 未分配盈餘,以不低於百分之十派付股東股息及紅利,由董事會擬具盈餘分 配案提請股東會決議分配之。 本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之,授權董事會 以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議為之,並報告股東會。

• 第 十八 條 本公司係屬技術及資本密集之科技事業,正值成長期,為配合公司長期資本 規劃,以求永續經營、穩定成長,股利政策係採用剩餘股利政策。每年發放 之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。

• 第 十九 條 本公司得對外背書保證。

• 第 二十 條 本公司轉投資金額得超過資本額百分之四十。
• 第 廿一 條 本章程未訂定事項,悉依照公司法之規定辦理。
• 第 廿二 條 本章程訂立於民國八十五年十二月六日。 第一次修訂於民國八十五年十二月十八日。 第二次修訂於民國八十六年七月十八日。 第三次修訂於民國八十六年十二月二十九日。 第四次修訂於民國八十七年四月十一日。 第五次修訂於民國八十八年五月十一日。 第六次修訂於民國八十九年五月二十六日。 第七次修訂於民國八十九年五月二十六日。 第八次修訂於民國九十年五月三日。 第九次修訂於民國九十一年六月十八日。 第十次修訂於民國九十二年六月十二日。 第十一次修訂於民國九十三年六月十五日。 第十二次修訂於民國九十四年六月十七日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第十四次修訂於民國九十六年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十五日。 第十八次修訂於民國一○○年六月十日。 第十九次修訂於民國一○五年六月二十二日。 第二十次修訂於民國一○八年六月十二日。

附錄二

建碁股份有限公司

背書保證作業程序(修訂前)

凡本公司有關對外背書及保證事項,均依本作業程序之規定施行之。

第一條 背書保證範圍

本辦法所稱背書保證包括下列各項:

• 一、融資背書保證包括:
• (一)客票貼現融資
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者
• 二、關稅背書保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書及保證:係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 四、公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第二條 背書保證對象

• 一、本公司所為背書保證之對象以下列為限,必要時得要求提供擔保品 (一)有業務往來之公司。
• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (四)因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證。前述所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書 保證,且其金額不得本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 第三條 背書保證評估標準

因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者,每次背書保證金額以不超過雙 方間最近一年內業務往來金額為限,所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

• 第四條 背書保證額度
• 一、 本公司為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽 證或會計師核閱報告所示之淨值為限。
  • 二、 本公司對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證或 會計師核閱報告所示之淨值的百分之三十為限。
  • 三、 本公司及其子公司為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期 經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值為限。
  • 四、 本公司及其子公司整體對單一企業之背書保證限額以不超過本公司最近 期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之三十為限。
• 第五條 背書保證辦理程序
• 一、本公司辦理背書保證,應由被保證公司填具「背書保證申請書」,就承諾 擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得 擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等,詳予敘明,由本公司財 務處審核後,呈請董事長決行事後再報經董事會追認之,若金額超過董事 長之核決權限,則須董事會決議同意後方得辦理。
  • 二、背書保證到期者即自動註銷,未到期註銷時由被保證公司填具「註銷單」辦理。
• 第六條 背書保證審查程序
• 一、 被保證公司向本公司申請背書保證時,應具體說明背書保證之必要性及合 理性,並由財務處決定是否接受申請。
  • 二、 財務處負責對被保證公司之徵信及風險評估,對於信評良好,背書保證目 的正當之案件,經辦人員應填具徵信報告及意見,擬具背書保證條件,呈 報董事會核准。
  • 三、 財務處除對被保證公司進行徵信及風險評估外,尚須就本公司背書保證 後,所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估,並出 具意見併同徵信報告呈報董事會核准。
  • 四、 本公司得視被保證公司之信評狀況,要求提供同額之保證票據或擔保品作 為背書保證之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。
  • 五、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,該子公司應於 申請背書保證之同時提出提升淨值之計畫時程,如其淨值於計畫時程終了 仍未高於其實收資本額二分之一,該背書保證關係應立即終止,並報告於 董事會。

第七條 對子公司之控管程序

• 一、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,相關財務部門 至少每六個月應再行評估被背書保證主債務是否有違約風險,如確有實質 違約風險者,由財務部門擬訂因應計畫,並經本公司董事長核准後執行之。
• 二、 本公司非屬國內公開發行公司之子公司,如欲對外為背書保證,應依本作 業程序訂定背書保證作業程序,並經本公司董事長核准,及提報本公司董 事會備查,本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。
• 三、 本公司屬國內公開發行公司之子公司,若欲對外為背書保證,應依公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則等相關規定訂定其作業程序,並依所 訂作業程序辦理之。
• 四、 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依第一項規定計算之實 收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
• 第八條 印鑑章使用及保管程序
• 一、 對外背書保證所用印鑑,應以經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑 章,由董事長指派專人保管,並應報經董事會同意,變更時亦同。並應依 照公司規定作業程序,如得鈐印或簽發票據。
  • 二、 本公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。
• 第九條 決策及授權層級 核准辦理背書保證事項時應依第五條規定評估其風險性,經董事會決議同意後 為之,但董事會得授權董事長於一定金額內決行,事後再報經董事會追認之。
• 第十條 公告申報程序

本公司除應於每月十日前將上月份本公司及子公司背書保證餘額按月公告申 報外,背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日算二日內公告申報:

• (一)本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報 之事項,應由本公司為之。

• 第十一條 相關人員違反本作業程序規定之處罰 本公司相關人員違反本作業程序規定時,依本公司「人事管理規則」及相關辦 法之規定處理。
• 第十二條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當 之查核報告。
• 第十三條 一、 本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之 事項,詳予登載備查。
• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並 作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 第十四條 一、 本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東 會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
• 二、 前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 三、 本公司核決為他人背書保證時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第十五條 本作業程序之訂定及修正,以及本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後 不符規定,應訂定計劃於一定期限終止該背書保證關係,並將改善計劃報告於 審計委員會及董事會。

本公司背書保證對象之背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致嗣後超過 所訂額度時,就超限部分應訂定計劃於一定期限內終止,並將改善計劃報告於 審計委員會及董事會。

第十五條之一 本作業程序之訂定及修正,以及本公司為他人重大背書或提供重大保證,應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

• 第十六條 本作業程序應依相關規定經審計委員會冋意,並提董事會決議,再提報股東會 同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其議異議送 交審計委員會並提報股東常會討論,修正時亦同。
• 第十七條 本辦法於民國八十八年五月十一日訂定。 第一次修訂於民國九十二年六月十二日。 第二次修訂於民國九十三年六月十五日。 第三次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第四次修訂於民國九十八年六月十九日。 第五次修正於民國九十九年六月十五日。 第六次修正於民國一○○年六月十日。 第七次修正於民國一○二年六月十一日。 第八次修訂於民國一○八年六月十二日。

附錄三

建碁股份有限公司 資金貸與他人作業程序 (修訂前)

凡本公司有關資金貸與他人作業事項,均依本作業程序之規定施行

第一條 資金貸與對象

公司除因業務往來、或 50%以上持股子公司有短期融通資金之必要,得依本程 序處理貸放予他人(以下簡稱借款人)外,餘不得辦理資金貸與他人。

• 第二條 資金貸與評估標準
• 一、 因業務往來之必要而向本公司借貸者,每筆借貸金額以不超過雙方間近一 年內業務往來金額為限,所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。
  • 二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者,以 50%持股子公司為限。
• 第三條 資金貸與總額及個別對象限額
• 一、 本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務 報表淨值之 50%為限,其中因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近 期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之 40%為限。
  • 二、因業務往來之個別對象限額

對每一借款人之限額,依下列情況分別訂定之:

• (一)本公司控股比例在 50%以上之企業,以不超過本公司淨值之 10%為限。
• (二)本公司控股比例在 50%以下之企業,以不超過該企業淨值之 40%且不 超過本公司淨值之 10%為限。

(三)其他借款人則以借款人之淨值之 25%且不超過本公司淨值之 10%為限。

• 三、因短期融通資金必要之個別對象限額,以不超過本公司淨值之 10%為限。
• 第四條 資金貸與期限及計息方式

借款人向本公司融通資金,其期限不得逾一年。其計息方式授權董事長決定之。

• 第五條 資金貸與辦理程序
• 一、 本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附營利事業登記證、企業相關 證件、負責人身份證等之影本及必要之財務資料,向本公司財務處具函申

請融通額度,經財務處徵信後呈報董事會核准,惟本公司直接及間接持有 50%以上表決權股份之公司得免檢附前述資料。

• 二、 本公司與子公司或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。
• 三、 前項所稱一定額度,應符合第三條規定,且就本公司或其子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之 十;但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間,或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金 貸與之限額,以不超過本公司最近期財務報表淨值為限。
• 四、借款人在額度核定後,應填具相關表單向財務處申請動支。
• 第六條 資金貸與審查程序
• 一、借款人向本公司申請資金貸與時,應具體說明資金之用途及必要性,並由 財務處決定是否接受借款人之申請。
  • 二、財務處除對借款人進行徵信調查外,尚須就本公司資金貸與後,所可能產 生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估,並出具意見呈報董 事會核准。
  • 三、借款人向本公司申請動支融通資金時,除直接及間接持有 50%以上表決權 股份之公司外,應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。其 擔保品之價值由財務處評估並決定之。

第七條 公告申報程序

• 一、 本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額,輸入主管機 關指定網站。

• 二、 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內於 主管機關指定網站辦理公告申報:

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師簽證 或查核之財務報表淨值之百分之二十以上者。
  • (二) 本公司及子公司對單一企業貸與餘額達本公司最近期經會計師簽證 或查核之財務報表淨值之百分之十以上者。
  • (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告 申報之事項,應由本公司為之。

• 第八條 後續控管作業、逾期債權處理程序
• 一、 本公司之財務處應建立備查簿,記載所有貸放資金之借款人基本資料、董 事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借 款方法及日期等,以備主管機關及有關人員之查核。
  • 二、 貸款撥放後,財務處應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有 重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
  • 三、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金 一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
  • 四、 借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還者,本公司得就其 所提供之擔保品或對其保證人,依法逕行處分、追償之。
  • 五、 本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時,應訂 定改善計畫,將相關改善計畫送各審計委員,並依計畫時程完成改善。
• 第九條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時,依本公司「人事管理規則」及相關辦 法之規定處理。

• 第十條 對子公司之控管程序

• 一、 本公司非屬國內公開發行公司之子公司,若欲辦理資金貸與他人時,應訂 定「資金貸與他人作業程序」且提報本公司董事會核備之,並應依所定作 業程序辦理;其所訂定之資金貸與他人作業程序,應比照本作業程序相關 規定訂定之,但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額: 本公司之子公司,其貸與總額及個別對象限額按各該子公司之淨值依本作 業程序規定計算之。惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間,從事資金貸與,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸與,其貸與總額不受本作業程序第三條第一 項限制,但仍應依第五條第三項規定辦理。

  • 二、 本公司屬國內公開發行公司之子公司,若欲辦理資金貸與他人時,應依公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則等相關規定訂定其作業程序,並 依所訂作業程序辦理之。

• 第十一條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失,且於財務報告中適當揭露資金貸與 資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查核程序,出具允當 之查核報告。

• 第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並 作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
• 第十三條 本公司將資金貸與他人時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意、反對 或保留之明確意見及理由列入董事會記錄。
• 第十四條 本作業程序實施前,本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定辦 理,但如有超過規定限額貸出部份,應分期收回之。
• 第十四條之一 本作業程序之訂定與修正,以及本公司從事重大之資金貸與,應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

• 第十五條 本作業程序應依相關規定經審計委員會冋意,並提董事會決議,再提報股東會 同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其議異議送 交審計委員會並提報股東常會討論,修正時亦同。
• 第十六條 本程序訂定於民國八十七年一月十五日。 第一次修正於民國九十一年四月二十五日。 第二次修正於民國九十二年六月十二日。 第三次修正於民國九十八年六月十九日。 第四次修正於民國九十九年六月十五日。 第五次修正於民國一○○年六月十日。 第六次修正於民國一○二年六月十一日。 第七次修正於民國一○四年六月十八日。 第八次修訂於民國一○八年六月十二日。

附錄四

建碁股份有限公司

董事持股情形

(截至股東常會停止過戶 110 年 4 月 19 日止之資料)

	名	稱	持有股數
董事:
宏碁股份有限公司	法人代表人:陳俊聖		28,970,000
宏碁股份有限公司	法人代表人:施宣輝		28,970,000
宏碁股份有限公司	法人代表人:簡慧祥		28,970,000
蔡文鋒			779,556
獨立董事:
龍惠施			0
張垂弘			0
左大川			0
合 計 :			29,749,556

1. 本公司截至民國 110 年 4 月 19 日止之已發行股份總數為 71,448,013 股。

2. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持 股成數合計數為 5,715,841 股,本公司全體董事持股合計數符合規定。