AOPEN — AGM Information 2017

Jun 21, 2017

目 錄

	頁	次
壹、股東會議事規則	1
貳、開會程序	3
參、開會議程	4
一、報告事項	5
二、選任事項	6
三、承認及討論事項	9
四、臨時動議	19
肆、附錄
一、公司章程	20
二、一○五年度營業報告書	23
三、審計委員會查核報告	24
四、會計師查核報告暨一○五年度合併財務報表	25
五、會計師查核報告暨一○五年度個體財務報表	33
六、一○五年度虧損撥補表	40
七、一○六年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書	41
八、董事選舉辦法	46
九、取得或處分資產處理程序	48
十、董事持股情形	60

建碁股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則行之。
• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處 應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。 股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽到手續以簽到卡代替之;出席股數 以繳交之簽到卡,加計書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席股東會;屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
• 三、股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會由董事會召集,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或因故不能行使職權時,由董事 長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之, 主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事 擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同;股東會如由董事會外之其他 有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩帶識別證或臂章。
• 七、本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。。
• 八、已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時,仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一七五條第一項規定為假決議;於當次會議未結束前,如出席股 東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將已作成之假決議,依公 司法第一七四條規定重新提請大會決議。
• 九、股東會由董事會召集者,其議程由董事會訂定;會議依議程進行,非經 股東會議決不得變更之;會議進行中,主席得酌定時間宣告休息;會議未終 結前,主席非經議決不得宣布散會;主席若違反議事規則,宣布散會者,得 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準,股東發言時,其他股東未經主席及發言股東同意, 不得發言干擾,違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分 鐘;股東違反本規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席,若指派二人以上之代表 出席時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決程度時,得宣布停止討論並提付 表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之,但監票人員應有股東身分。表 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成記錄。另就選舉董事、獨立 董事之議案,並應當場宣布選舉結果,包含當選名單與其當選權數。
• 十六、議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權數過 半數之同意通過之。
• 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。以書面或電子方 式行使表決權之股東,就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄 權。
• 十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事,主席得宣布暫停開會,並視情況宣布續行 開會之時間,或經股東會決議於五日內免為通知或公告續行開會。
• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
• 二十二、本規則訂定於民國八十七年五月二十五日。
• 第一次修訂於民國八十八年五月十一日。
• 第二次修訂於民國九十二年六月十二日。
• 第三次修訂於民國一○一年六月十九日。
• 第四次修訂於民國一○二年六月十一日。

開會程序

• 一、宣布開會
• 二、主席就位
• 三、主席致開會詞
• 四、報告事項

五、選任事項

六、承認及討論事項

上述各項承認及討論事項之投票表決,將於逐案討論後,同一時間進行並分別計票。

七、臨時動議

八、散會

開會議程

時間:中華民國一○六年六月八日上午九時。

地點:台北市徐州路 2 號 4 樓「台大醫院國際會議中心」(401 室)。

壹、報告事項

一、一○五年度營業報告。

二、審計委員會查核報告。

貳、選任事項

第八屆董事選任案(含獨立董事三席)。

參、承認及討論事項

一、一○五年度營業報告書及財務報表承認案。(董事會提)

• 二、一○五年度虧損撥補承認案。(董事會提)
• 三、減少資本彌補虧損討論案。(董事會提)
• 四、本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過 50,000,000 股之額度內以私募方 式辦理現金增資發行普通股討論案。(董事會提)
• 五、修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。(董事會提)
• 六、擬解除董事及其法人代表人競業禁止限制討論案。(董事會提)
• 七、 股東黃建元先生依公司法第 172-1 條提案,辦理減少資本以彌補虧損案之減資比例建議 修改為 60% (註:本公司董事會提案減資比例係 70%),以維護原始股東權益討論案。(股 東黃建元提)

肆、臨時動議

伍、散會

報告事項

一、一○五年度營業報告。(請參閱附錄二,第 23 頁)

二、審計委員會查核報告。(請參閱附錄三,第 24 頁)

選任事項

• 案 由:第八屆董事選任案(含獨立董事三席),提請改選。(董事會提)
• 說 明:
• 一、本公司第七屆董事任期將於民國一○六年六月十一日屆滿,故擬於本年度股東常 會全面改選。
• 二、為落實公司治理精神,已依證券交易法及公司法相關規定,組成審計委員會,故 本年度股東常會擬依公司章程規定,選任董事九席(其中三席為獨立董事),任 期自一○六年六月八日起至一○九年六月七日止,任期三年,連選得連任,並由 全體獨立董事組成審計委員會。
• 三、依本公司章程第十二條規定,所有董事均採候選人提名制度,由股東會就董事候 選人名單中選任之。第八屆董事(含獨立董事)候選人共九名,業經本公司一○六 年第四次董事會審查通過,茲將相關資料載明如下,提請股東常會辦理第八屆董 事(含獨立董事三席)全面改選事宜:

職稱	候選人	主要學經歷	現 職	持有股數
	姓名
董事	林福謙	逢甲大學會計系畢 宏碁電腦(股)公司 財務長	緯創資通(股)公司 幕僚長 建碁股份有限公司 董事長 啟碁科技(股)公司 董事 緯創軟體(股)公司 董事 鼎創有限公司 董事長 理本投資有限公司 董事長 緯穎科技服務(股)公司 董事 全景軟體(股)公司 董事 馬雅資訊(股)公司 董事 智元創業投資(股)公司 董事 宗盈國際科技(股)公司 董事 緯創生技投資控股(股)公司 董事 緯創數技投資控股(股)公司 董事 緯創醫學科技股份有限公司 董事 琦景科技股份有限公司 董事 緯謙科技股份有限公司 董事 育碁數位科技(股)公司 監察人	130,608
			WiseCap (Hong Kong) Limited 董事長 Hartec Asia Pte. Ltd. 董事
			Hukui Biotechnology Corporation 董事
董事	謝宏波	大同工學院電機系 畢 宏碁電腦(股)公	啟碁科技股份有限公司 董事長暨執行長 緯創資通股份有限公司 董事 建碁股份有限公司 董事 育碁數位科技股份有限公司 董事	149,180
		司資深副總經理	宇瞻科技(股)公司 董事 瑞鼎科技股份有限公司 獨立董事

職稱	候選人	主要學經歷	現 職	持有股數
	姓名
董事	智星股 份有限 公司	無	宏碁股份有限公司 董事	39,000
董事	蔡文鋒	國立中山大學機械 工程系 美國桑德博企業管 理研究所	建碁股份有限公司 總經理 兆商股份有限公司 董事長 AOPEN AMERICA INC. 董事長 AOPEN JAPAN INC. 社長 建碁科技(中山)有限公司 董事長【註一】 艾爾鵬國際貿易(上海)有限公司 董事 長【註一】 建碁股份有限公司 法人董事代表人 AOPEN COMPUTER B .V. 董事 AOPEN TECHNOLOGY INC. 董事 GREAT CONNECTION LTD. 董事【註一】 GREAT CONNECTIONS GROUP PTY LTD. 董事 GREAT CONNECTIONS AUST PTY LTD. 董事 用心聯合有限公司 (香港) 董事【註一】	170,756
董事	緯創資	國立台灣大學國際	緯創資通(股)公司 總財務長	28,321,767
	通股份 有限公	企業研究所 美國銀行副總經理	啟碁科技股份有限公司 董事 建碁股份有限公司 法人董事代表人
	司法人	瑞士銀行	波若威科技(股)公司 董事 金麗科技(股)公司 獨立董事
	代表	Managing Director	台橡(股)公司 獨立董事
董事	林進財 緯創資	大眾銀行總經理 東吳大學會計系	緯創資通(股)公司 會計長	28,321,767
	通股份	美國舊金山金門大	鼎創有限公司 董事
	有限公	學財務管理研究所	理本投資有限公司 董事 緯謙科技(股)公司 監察人
	司法人 代表	宏碁電腦股份有限 公司會計經理	翔智科技(股)公司 監察人
	石慶堂		馬雅資訊(股)公司 監察人 緯育(股)公司 監察人
			緯創生技投資控股(股)公司 監察人
			緯創醫學科技(股)公司 監察人 緯創數技投資控股(股)公司 監察人
			緯昌科技(股)公司 監察人
			緯穎科技服務(股)公司 監察人 緯聰科技(股)公司 監察人
			福寶科技(股)公司 監察人
			昆山詮能精密鑄造有限公司 董事 緯潤高新材料(昆山)有限公司 董事
			緯視晶光電(昆山)有限公司 監察人 昆山緯隆電腦技術服務有限公司 監察人
			緯創資通(上海)有限公司 監察人
			緯創資通(中山)有限公司 監察人 廣碁科技(中山)有限公司 監察人
			緯創資通(昆山)有限公司 監察人
			緯新資通(昆山)有限公司 監察人 緯騰技術服務(昆山)有限公司 監察人
			緯晶光電科技(上海)有限公司 監察人
			緯聯電子科技(中山)有限公司 監察人 緯創資通(泰州)有限公司 監察人
			緯立資訊配件(泰州)有限公司 監察人
			緯創資通(重慶)有限公司 監察人 緯創投資(四川)有限公司 監察人
			緯創資通(成都)有限公司 監察人

職稱	候選人	主要學經歷	現 職	持有股數
	姓名
			緯創資通(青島)有限公司 監察人 上海緯育信息技術服務有限公司 監察人 昆山緯積資通有限公司 監察人 昆山緯聰數碼科技有限公司 監察人 緯騰(重慶)信息技術服務有限公司 監察 人 AII Holding Corporation 董事 Wistron InfoComm Technology (America) Corporation 董事 Wistron InfoComm Technology (Texas) Corporation 董事 Lilee Systems, Ltd. 董事 Wistron LLC 董事 WIEDU SDN. BHD. 董事 WIEDU SALES AND MARKETING SDN. BHD. 董事 WiseCap (Hong Kong) Limited 董事 Wistron K.K. 監察人
獨立董 事	葉辛池	國立台灣大學 農 機系 復旦大學 高級工 商管理研究所 美商通貝(T&B)總 經理	太康精密(股)公司 董事長(法人代表) 冠澤股份有限公司 法人代表董事 太康精密(中山)有限公司 法人代表董事 Super Elite Ltd. 董事長(法人代表) Super Progressive Ltd. 董事長(法人代 表) 香港旭竤電子有限公司 法人代表董事 優群(北京)有限公司 法人代表董事	0
獨立董 事	郭永祿	成功大學會計系 宏碁股份有限公司 財務處協理 中華民國公開發行 公司股務協會理事	泰宗生物科技股份有限公司 獨立董事 台灣大車隊股份有限公司 監察人 台灣希望社會企業股份有限公司 董事	0
獨立董 事	吳樂仁	淡江大學會計系 明碁電腦股份有限 公司會計經理 宏碁股份有限公司 會計處長	怡康軟体股份有限公司 董事長 台灣優燈股份有限公司 獨立董事 宏碁基金會 監察人 虹映科技股份有限公司 監察人 宇能電科技股份有限公司 監察人 智玖創業投資股份有限公司 監察人 龍一創業投資股份有限公司 監察人 智融股份有限公司 資深顧問 渴望園區服務開發股份有限公司 顧問 智融創新顧問股份有限公司 顧問 宏發半導體科技股份有限公司 清算人	28,440

【註一】截至本議事手冊刊印日止,尚在進行變更程序中。

承認及討論事項

第一案

• 案 由:一○五年度營業報告書及財務報表承認案。(董事會提)
• 說 明:本公司一○五年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及 現金流量表等),業經本公司董事會決議通過,並經審計委員會查核完竣,謹請承認。 (請參閱附錄二第 23 頁,附錄四第 25~32 頁及附錄五第 33~39 頁)

第二案

• 案 由:一○五年度虧損撥補承認案。(董事會提)
• 說 明:
• 一、一○五年度稅後淨損為新台幣(以下同)366,542,071 元,加計期初待彌補虧損 514,586,064 元、精算損益本期變動數 4,471,354 元及限制員工權利股票註銷 14,325,579 元,本年度 待彌補虧損為 899,925,068 元。
• 二、一○五年度虧損撥補表,謹請承認。(請參閱附錄六,第 40 頁)

第三案

案 由:減少資本彌補虧損,提請討論。(董事會提)

說 明:

• 一、 本公司截至一○五年十二月三十一日止,帳載累積虧損為新台幣(以下同) 899,925,068 元 , 為 改 善 財 務 結 構 並 彌 補 虧 損 , 擬 辦 理 減 少 實 收 資 本 額 815,453,640 元以彌補虧損,以目前本公司實收資本額 1,164,933,770 元計算(含 私募普通股 56,165,410 元),減資比率約 70%,按減資換票基準日股東名簿記 載之股東及其持有股份按比例銷除股份,每仟股減少 700 股,即每仟股換發 300 股。
• 二、 減資後之實收資本額為 349,480,130 元整,減資後股數為 34,948,013 股,每股面 額為壹拾元。
• 三、 減資後不足壹股之畸零股,股東得於本公司減資換票基準日起五日內向本公司股 務單位辦理併湊整股之登記,逾期未辦理畸零股合併者,按面額以現金給付之(元 以下四捨五入),其減少總股數不足之部份,授權由董事長洽特定人按面額承購。
• 四、 有關減資相關事宜,如因主管機關審核要求變更或因法令變更或本公司流通在外 股數發生變動,致減資比例因而發生變動者,擬提請股東會授權董事會全權處理。
• 五、 謹請討論。

第四案

• 案 由:本公司為改善財務結構及充實營運資金,擬於不超過 50,000,000 股之額度內以私募方 式辦理現金增資發行普通股,提請討論。(董事會提)
• 說 明:
• 一、 本公司為充實營運資金以因應未來業務所需,擬視市場狀況及本公司需求,依證券交 易法第 43 條之 6 規定,擬提請股東會決議通過,自股東會決議之日起以私募方式一次 或分次(最多不超過三次)辦理現金增資發行普通股,實際發行股數擬提請股東會授權 董事會視資本市場狀況以不超過 50,000,000 股之普通股額度內辦理之。

• 二、 依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定,說明本次辦理私募增資發行普通股之相關 事項如下:

  • (一) 價格訂定之依據及合理性:
  • 1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價格 較高者定之:
    2. (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價;
    3. (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息,並加回減資反除權數之股價。
    4. (3) 暫以本公司決議私募發行普通股董事會日期 106 年 3 月 17 日為定價日,前 一、三及五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 5.80 元、5.86 元及 5.89 元,取三者最高價為 5.89 元;前三十個營業日普通股收盤價簡單 算數平均數之股價為 6 元;兩者擇高以 6 元為參考價格。暫定之每股私募認 購價格為 6 元。
    5. (4) 本公司規劃之私募普通股案件,將俟股東常會通過之減資案執行完畢後, 再予以辦理。減資後之股價將因反除權之故,與現在價格有所不同。前述假 設之訂價模式所計算出來之可能發行價格,將會與實際發行時有所不同。
  • 1. 定價日、實際參考價格及實際發行價格擬提請股東會授權董事會依據上述規定, 視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形,於不低於股東會決議成數之範圍內 決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令,參考上述參考價格,再加上考量 證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定,應屬合理。
• 1. 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成資本公積減項時, 將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方 式辦理。
• (二) 特定人選擇之方式與目的、必要性及預計效益:

特定人之選任,將符合證券交易法第 43 條之 6 及相關函令之規定,應募人之選 擇以符合主管機關規定之各項特定人為限,且對公司未來之營運能產生直接或間 接助益者為首要考量,並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。應募人之選 擇擬提請股東會全權授權董事會為之。

1. 應募人如為內部人或關係人名單時 :

可能應募人	與本公司關係
緯創資通股份有限公司	持有本公司股份逾 10%之大股東
鼎創有限公司	持有本公司股份逾 2%之股東
林憲銘	緯創資通股份有限公司 董事長
林福謙	本公司董事長 / 鼎創有限公司
	董事長
彭錦彬	董事
謝宏波	董事
林進財	法人董事代表
蔡文鋒	法人董事代表
陳劍輝	技術平台處 主管
蔡化民	營運服務處 主管
陳聿修	財務會計 主管

(1)應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單如下:

(2)應募人選擇之方式與目的:對本公司營運相當了解,且為本公司董事、內 部人或本公司前十大股東。

(3) 應募人之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表:

		緯創資通股份有限公司
序號	股東名稱	持股比率	與公司之關係
1	宏碁股份有限公 司	1.95%	無
2	渣打託管梵加德 新興市場股票指 數基金專戶	1.59%	無
3	公務人員退休撫 卹基金管理委員 會	1.57%	無
4	永豐商業銀行受 託保管緯創資通 股份有限公司員 工有表決權,有股 利分配權之限制 型股票信託專戶	1.54%	無
5	郭素美	1.23%	無
6	林珍玫	1.23%	無
7	林憲銘	1.22%	法人董事之董 事長
8	黃美分	1.19%	無
9	渣打銀行受託保 管GMO新興市 場基金	1.18%	無
10	美商花旗託管次 元新興市場評估 基金投資專戶	1.10%	無

		鼎創有限公司
序號	股東名稱	持股比率	與公司之關係
1	緯創資通股份有 限公司	100%	法人董事

2.應募人如為策略性投資人:

• (1) 應募人選擇方式與目的:應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財 務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發及拓展以提升 公司競爭優勢。
• (2) 必要性:為健全公司財務結構以推升本公司營運成長,期望擴大本公司營運規

模,對股東權益有正面助益,為本公司長期發展之必要性。

• (3) 預計效益:一次或分次(不超過 3 次)私募預期可健全公司財務結構、提升營運 效能並強化公司競爭力,促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。
• 3.前述為目前暫定之應募人,或策略性投資人及其他嗣後洽詢之特定人認股,其應 募人之選定均須符合證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。
• (三) 辦理私募之必要理由:
• 1. 不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定 等因素,另如透過公開募集方式籌資,恐不易於短時間內挹注所需資金,辦理私 募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權董事會得依證券交易 法第 43 條之 6 規定,透過私募方式向特定人籌募資金,以提高本次資金募集之 時效性及機動性。

得辦理私募額度:不超過 50,000,000 股之普通股額度內一次或分次(不超過 3 次) 辦理。

1. 辦理私募之用途及預計達成效益:本公司為充實營運資金及改善財務結構,將視 市場及洽特定人之狀況,不超過 50,000,000 股之普通股額度內,一次或分次(最多 不超過三次)辦理,所募集之資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有提 高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益,對股東權益應有正面 助益。

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財	預計可降低負債比率、提升營
第二次	務結構。	運效能,對公司股東權益有正
第三次		面助益。

• (四) 本次私募所發行之普通股之權利與義務與本公司已發行之普通股相同,惟依證券 交易法第四十三條之八規定,本次私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓, 本公司將於本次私募普通股交付日起滿三年後,擬依相關法令向臺灣證券交易所 股份有限公司取得核發上市標準之同意函後,始得向金融監督管理委員會申報補 辦公開發行程序,並申請上市交易。
• (五) 本次私募發行普通股於股東會決議日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理, 其發行計畫之主要內容,包括實際發行價格、股數、發行條件、私募總金額、特 定人選擇、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項,

暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、 訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更 時,亦授權董事會全權處理之。

• (六) 依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,辦理私募引進策略投 資人後可能致經營權發生重大變動,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合 理性評估意見,並載明於股東會開會通知,本公司考量加深與策略性投資人之緊 密合作,擬規劃策略投資人進入董事會,不排除三分之一以上董事發生變動之可 能,故洽請證券承銷商出具必要性與合理性之評估意見,請參閱附錄七(第 41~45 頁)。
• (七) 為配合本次辦理私募有價證券,擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公 司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件,並為本公司辦理一切有關本 次私募計畫所需事宜。
• (八) 本次私募普通股案,提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次 或分次(不超過 3 次)辦理,俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜,提請股東 會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募,並至公開資訊觀測站比 照重大訊息辦理資訊公開。

(九) 上述未盡事宜,擬提請股東會授權董事會依法全權處理之。

三、謹請討論。

第五案

案 由:擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,提請討論。(董事會提) 說 明:

一、配合法令修訂,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之部分條文,修正內容 詳如「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表。

		取得或處分資產處理準則修訂條文對照表
條次	原條文	修訂後條文	修訂 理由
第五條	取得或處分資產核決程序 ……………………… 二、授權額度及層級: (四)衍生性商品取得或處分之授權,依據本公 司所訂之「從事衍生性商品交易處理規範」授 權相關人員辦理後,應至少每季提報董事會一 次。	取得或處分資產核決程序 ……………………… 二、授權額度及層級: (四)衍生性商品取得或處分之授權,依據本公 司所訂之「從事衍生性商品交易處理規範」授 權相關人員辦理後,應提報最近期董事會。	配合 法令 調整
第六條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產,有下列情形者, 應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報: (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金,不在此限。 ……………………… (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區 投資,其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限: 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備且其交易對象非為關係人,交易金 額未達新臺幣伍億元以上。 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產,交 易金額未達新臺幣五億元以上。(以公 司預計投入之金額為計算基準)。 ……………………… 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公 告申報。 ………………………	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產,有下列情形者, 應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報: (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金,不在此限。 ……………………… (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備,且其交易對象非為關係人,交易金額 達新臺幣伍億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產,公司預 計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區 投資,其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限: 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 ……………………… 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。 ………………………	配合 法令 調整
第十條	專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機 構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分 供營業使用之設備外,……………	專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機 關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分 供營業使用之設備外,……………	配合 法令 文字 調整
第十一 條	簽證會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券…………… (一)發起設立或募集設立而以現金出資取 得有價證券者。	簽證會計師意見 一、本公司取得或處分有價證券…………… (一)依公司法發起設立或募集設立而以現 金出資取得有價證券且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例相當。	配合 法令 調整

建碁股份有限公司

條次	原條文	修訂後條文	修訂 理由
	…………………………………………… (六)海內外基金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃)公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股而取 得,且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項及本會九十三年十一月一日金管 證四字第0九三000五二四九號令 規定於基金成立前申購基金者。 (十)申購或買回之國內私募基金,如信託 契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位 外,餘與公募基金之投資範圍相同者。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府機構交易 外…………	…………………………………………… (六)境內外公募基金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃)公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股而取 得或於國內認購公司債(含金融債 券),且取得之有價證券非屬私募有價 證券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項規定於基金成立前申購國內私募 基金者,或申購、買回之國內私募基 金,信託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券相關商 品部位外,餘與公募基金之投資範圍 相同。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府機關交易 外…………
第十二 條	本公司與關係人取得或處分資產,…………… 、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外,……………	本公司與關係人取得或處分資產,…………… 、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外,……………	配合 法令 調整
第二十 條	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應 於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事 會討論通過。	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應 於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事 會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司,或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併,得免取得前開專家出具之合理意 見。	配合 法令 調整
第二十 九條	本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂 定。 ……………………… 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。	本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂 定。 ……………………… 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。 第九次修訂於民國一○六年六月八日。	增訂 修訂 日期

二、謹請討論。

第六案

案 由:擬請解除董事及其法人代表人競業禁止之限制,提請討論。(董事會提)

• 說 明:
• 一、 依公司法第二○九條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。緣本公司新任董事或其法人代表有投 資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似情事時,依法提請股東會同意解除該董事 及其法人代表人之競業禁止之限制。
• 二、謹請討論。

第七案

• 案 由:股東黃建元先生依公司法第 172-1 條提案,辦理減少資本以彌補虧損案之減資比例建議 修改為 60% (註:本公司董事會提案減資比例係 70%),以維護原始股東權益討論案。(股 東黃建元提)
• 說 明:
• 一、本公司股東黃建元(股東戶號:75910),於 106 年 3 月 31 日以書面提案,關於一 O 六 年第三次董事會決議通過之擬辦理減少資本彌補虧損案中減資比例 70%部分,對原始股 東權益影響太大,且減資後再增資,亦大幅稀釋原始股東所占股權比例,有負股東多年 投資及信賴,故減資比例建議修改為 60%,以維護原始股東權益。
• 二、謹請討論。

上述各議案之投票表決

臨時動議

散會

【附錄一】

建碁股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為建碁股份有限公司。
• 第 二 條 本公司所營事業如左:
• 1.F401010 國際貿易業
• 2.CC01030 電器及視聽電子產品製造業
• 3.CC01080 電子零組件製造業
• 4.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
• 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
• 7.F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• 8.F113070 電信器材批發業
• 9.F118010 資訊軟體批發業
• 10.F119010 電子材料批發業
• 11.I301010 資訊軟體服務業
• 12.I301020 資訊處理服務業
• 13.I501010 產品設計業
• 14.F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機、無線電收信 機、無線電發射機)。
• 15.CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信 機、無線電發射機)。
• 16.JA02010 電器及電子產品修理業。
• 17.F399040 無店面零售業

18.除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司或辦事處。
• 第 四 條 本公司公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣(以下同)肆拾肆億元整,分為肆億肆仟萬 股,每股金額壹拾元,授權董事會分次發行。其中保留新台幣參億元 供發行員工認股權證,共計參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元正,授 權董事會分次發行之。
• 第 六 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發 行之。 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票;

發行其他有價證券者,亦同。

第 七 條 股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

第三章 股東會

• 第 八 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於會計年度終結後 六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第 九 條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範 圍,簽名蓋章委託代理人出席。 惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受 二人以上股東委託時,其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三 部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司,如有重複時,以先送 達者為有效。
• 第 十 條 本公司股東,除有公司法第一七九條之情形外,每股有一表決權。
• 第 十一 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

第 十二 條 本公司設董事七至九人,任期三年,採候選人提名制度,由股東會就 董事候選人名單選任,連選得連任。董事人數授權董事會議定之。 本公司前項董事名額中,設獨立董事名額至少三人,由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項,依主管機關之相關 規定辦理。 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保 險。

本公司董事之報酬或車馬費,授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻,並參照同業通常水準支給議定之。

第十二條之一 董事會及審計委員會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但 有緊急情事時,得隨時召集之。

前項之召集通知得以書面或電子方式為之。

• 第十二條之二 依據證券交易法第十四條之四規定,本公司設置審計委員會,由全體 獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項,依公司法、 證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
• 第 十三 條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人,另得以同一方式互推副董事長一人,董事長 對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。
• 第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事因事不能親自出席會議時,得出具委託書,委託其他董 事代理,但代理人以受一人之委託為限。

第五章 經 理 人

第 十五 條 本公司得置執行長、總經理及副總經理若干人,其委任、解任及報酬 依照公司法第廿九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內,有為公 司管理事務及簽名之權,相關授權辦法由董事會訂定之。

第六章 會 計

第 十六 條 本公司應於每營業年度終了、由董事會造具(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會,請求 承認。

第七章 附 則

• 第 十七 條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董 事酬勞前之利益),應按下列規定提撥之,若公司尚有累積虧損時,應 預先保留彌補數額:
• 1. 員工酬勞不低於百分之五,員工酬勞以股票或現金發放時,其對象 得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
• 1. 董事酬勞不高於百分之一。董事之酬勞,授權董事會依其對本公司 營運參與之程度及貢獻議定後以現金發放之。
• 第 十七 條之 一 本公司年度決算如有盈餘,應先彌補累積虧損,次提百分之十為法定 盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。
• 再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘,併 同期初未分配盈餘,以不低於百分之十派付股東股息及紅利,由董事 會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。
• 第 十八 條 本公司係屬技術及資本密集之科技事業,正值成長期,為配合公司長 期資本規劃,以求永續經營、穩定成長,股利政策係採用剩餘股利政 策。每年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分 之十。
• 第 十九 條 本公司得對外背書保證。
• 第 二十 條 本公司轉投資金額得超過資本額百分之四十。
• 第 廿一 條 本章程未訂定事項,悉依照公司法之規定辦理。
• 第 廿二 條 本章程訂立於民國八十五年十二月六日。 第一次修訂於民國八十五年十二月十八日。 第二次修訂於民國八十六年七月十八日。 第三次修訂於民國八十六年十二月二十九日。 第四次修訂於民國八十七年四月十一日。 第五次修訂於民國八十八年五月十一日。 第六次修訂於民國八十九年五月二十六日。 第七次修訂於民國八十九年五月二十六日。 第八次修訂於民國九十年五月三日。 第九次修訂於民國九十一年六月十八日。 第十次修訂於民國九十二年六月十二日。 第十一次修訂於民國九十三年六月十五日。 第十二次修訂於民國九十四年六月十七日。 第十三次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第十四次修訂於民國九十六年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十五日。 第十八次修訂於民國一○○年六月十日。 第十九次修訂於民國一○五年六月二十二日。

【附錄二】

2016 年是商業模式與科技應用加速融合的一年。小型化電腦的需求,被智慧裝置大幅侵蝕,使得市 場規模年年衰退,領導廠商競相以併購方式,轉進工業電腦和雲端應用領域。分眾化經營在產業間已然 成型,結合軟體與內容提供業者,成為提升產品競爭力的最佳策略。建碁持續以全球在地化的策略,藉 由 PC 架構的加值活動,介入雲與端的生態架構,來滿足不同產業的數位化需要,強化企業客戶的競爭 力。藉由建構智慧創新體驗平台,建碁引領趨勢,協助用戶導入最適化的商業模式與科技應用,以之做 為共享經濟下擴大市場規模及永續經營的核心基礎。

營業計畫實施成果及獲利能力分析

由財務報表上的營運結果顯示,2016 年合併營收為新台幣 1,138,852 仟元,相較 2015 年衰退,營業 淨損新台幣 329,997 仟元,合併淨損新台幣 364,914 仟元,以加權平均股數計算每股稅後純損約為 3.15 元,累積虧損新台幣 899,925 仟元,已逾實收資本額之二分之一,謹依公司法第 211 條規定向股東報告。 總結 2016 年因市場競爭導致業務推展受挫,而持續投資產品與通路開發無法大幅降低營業費用開支,另 一方面,針對相關資產評估提列資產減損,導致營運結果呈現大幅虧損。

研究發展狀況

小型化系列產品方面,研發與 Google 策略性合作,開發商務專用的 Chrome mini,結合雲端應用服 務與 End to End 技術的硬體設計整合,於商業環境下保持效能及穩定運行,並能有效杜絕網路惡意攻擊。 另在支援不同作業系統下, 研發投入 HTML5 技術結合硬體效能優化,對雲端應用服務市場增加更多的選 擇方案。視頻系統相關產品方面,持續開發出電子白板整合方案,並完整支援 4K2K 大尺寸數位看板一體 機。同時持續全面提升中尺寸一體機的功能,做為深耕系統及解決方案的產品主軸,搭配應用軟體以完 成在最終客人端整合。

展望

企業轉往雲端服務平台是趨勢,如何優化雲端的建置效率和服務效能,是潛在的市場商機。建碁 AOPEN 作為數位應用服務商,已在不同的技術平台上,結合了全球在地各個生態圈的軟體和服務夥伴, 在雲計算的需求上,為不同的產業應用提供了解決方案,滿足各種產業與各類商業應用環境的需求。在 2017 年,建碁進行組織再造,加速轉型為企業提供了數位科技平台,協助企業發展新能力與新商業模式。 強化科技應用的導入服務,讓企業用戶可以無縫接軌至新的運營方向,用資訊系統來優化客戶體驗,是 建碁深化技術應用及整合服務的目標。

【附錄三】

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表暨虧損撥補之議案等,其 中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所陳雅琳及張嘉信會計師查核完竣,並共 同出具查核報告。上述營業報告書、財務報表暨虧損撥補議案經本審計委員會查核,認 為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

建碁股份有限公司一○六年股東常會

審計委員會召集人:

【附錄四】

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

建碁股份有限公司及其子公司(以下簡稱合併公司)民國一○五年及一○四年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達合併公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況,與民 國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與合併公司保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合併公司民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下: 一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四);收入明細請詳合併財務報 告附註六(十五)。

關鍵查核事項之說明:

合併公司面臨產業轉型營業收入波動大且受投資大眾的高度注意,因此收入認列為本 會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入之內控制度設計及執行之 有效性;測試年度結束前後期間銷售交易之樣本,以評估收入認列期間之正確性。為測試 收入認列,對於選出樣本,本會計師取得第三方文件顯示風險及報酬已移轉予買方,並足 夠支持收入符合認列之時點。

二、存貨評價

有關存貨評價會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設不 確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨評價估列情形請詳合併財務報告附註六(四)。 關鍵查核事項之說明:

合併公司產品的銷售可能因同業低價競爭會有劇烈波動,而新產品應用之市場銷售未 如預期,故導致存貨存有呆滯過久之風險。因此存貨評價列為本會計師執行合併財務報告 查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試存貨與淨變現價值孰低評估表 之正確性,參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損失或呆 滯損失之合理性。

其他事項

建碁股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告,並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業,或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 合併公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使合併公司繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能 力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於合併公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成合併財務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合併公司民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或 在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 金管證六字第0950103298號

證券主管機關 核准簽證文號: (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○六 年 三 月 十七 日

	105.12.31	104.12.31			105.12.31	104.12.31
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建碁股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日	單位:新台幣千元

		105年度		104年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入淨額(附註六(十五)及七)	\$ 1,138,852	100	1,562,896	100
5000	營業成本(附註六(四)(五)(八)(九)、七及十二)	886,806	78	1,152,733	74
	營業毛利	252,046	22	410,163	26
	營業費用(附註六(三)(五)(六)(九)(十)(十三)、七及十二):
6100	推銷費用	290,983	26	275,286	17
6200	管理費用	182,419	16	182,696	12
6300	研究發展費用	108,641	10	132,873	8
	營業費用合計	582,043	52	590,855	37
	營業淨損	(329,997)	(30)	(180,692)	(11)
	營業外收入及支出(附註六(五)(十五)):
7100	利息收入	2,513	-	5,370	-
7130	股利收入	21,454	2	24,068	1
7020	其他利益及損失	(9,333)	(1)	11,168	1
7050	財務成本	(7,439)	-	(5,130)	-
	營業外收入及支出合計	7,195	1	35,476	2
	稅前淨損	(322,802)	(29)	(145,216)	(9)
7950	減:所得稅費用(附註六(十一))	42,112	4	30,472	2
	本期淨損	(364,914)	(33)	(175,688)	(11)
	其他綜合損益(附註六(十)(十一)(十二)):
8310	後續不重分類至損益之項目:
8311	確定福利計畫之再衡量數	(4,782)	-	(2,281)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	311	-	350	-
	不重分類至損益之項目合計	(4,471)	-	(1,931)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目:
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(24,685)	(2)	(9,347)	(1)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	22,223	2	(13,724)	(1)
8399	與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅	(3,040)	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(5,502)	-	(23,071)	(2)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(9,973)	-	(25,002)	(2)
	本期綜合損益總額	\$ (374,887) (33)		(200,690)	(13)
	本期淨損歸屬於:
8610	母公司業主	\$ (366,542)	(33)	(178,666)	(11)
8620	非控制權益	1,628	-	2,978	-
		\$ (364,914)	(33)	(175,688)	(11)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ (376,260)	(33)	(203,611)	(13)
8720	非控制權益	1,373	-	2,921	-
		\$ (374,887)	(33)	(200,690)	(13)
9750	每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(十四)):	\$ (3.15)		(1.55)
9850	基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	\$ (3.15)		(1.55)

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單位:新台幣千元

	105年度	104年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (322,802)	(145,216)
調整項目:
收益費損項目:
折舊費用	36,856	43,212
攤銷費用	3,067	3,180
利息費用	7,439	5,130
利息收入	(2,513)	(5,370)
股利收入	(21,454)	(24,068)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	416	14
不動產、廠房及設備減損損失 限制員工權利股票酬勞成本	10,686 -	- 4,742
收益費損項目合計	34,497	26,840
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收帳款減少(增加)	78,058	(35,973)
應收帳款-關係人增加	(2,395)	(2,401)
其他應收款減少	1,280	762
存貨減少(增加)	4,738	(54,093)
其他流動資產減少	4,490	5,319
與營業活動相關之資產之淨變動	86,171	(86,386)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據及帳款減少	(27,923)	(16,833)
應付帳款-關係人增加(減少)	(93,627)	94,528
其他應付款增加(減少)	(688)	21,613
其他應付款-關係人減少	(241)	(306)
負債準備增加(減少)	(3,585)	15
其他流動負債增加	36,144	2,963
淨確定福利負債增加	65	4
與營業活動相關之負債之淨變動	(89,855)	101,984
與營業活動相關之資產及負債之變動數 調整項目合計	(3,684) 30,813	15,598 42,438
營運產生之現金流出	(291,989)	(102,778)
收取之利息	2,760	5,701
支付之利息	(7,157)	(5,047)
支付之所得稅	(6,919)	(3,838)
營業活動之淨現金流出	(303,305)	(105,962)
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(18,994)	(8,683)
處分不動產、廠房及設備	5,454	137
取得無形資產	(2,747)	(3,448)
存出保證金減少	25	252
其他非流動資產減少(增加)	389	(389)
收取之股利	21,454	24,068
投資活動之淨現金流入	5,581	11,937
籌資活動之現金流量:
短期借款增加 短期借款減少	1,256,323 (1,156,467)	1,154,553 (1,183,072)
存入保證金減少	-	(248)
籌資活動之淨現金流入(出)	99,856	(28,767)
匯率變動對現金及約當現金之影響	5,255	(476)
本期現金及約當現金減少數	(192,613)	(123,268)
期初現金及約當現金餘額	733,526	856,794
期末現金及約當現金餘額	\$ 540,913	733,526

【附錄五】

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

建碁股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一○五 年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個體財 務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達建碁股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與建碁股份有限公司保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對建碁股份有限公司民國一○五年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以 因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事 項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四);收入明細請詳個體財務報告 附註六(十六)。

關鍵查核事項之說明:

建碁股份有限公司面臨產業轉型營業收入波動大且受投資大眾的高度注意,因此收入 認列為本會計師執行建碁股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試收入之內控制度設計及執行之 有效性;測試年度結束前後期間銷售交易之樣本,以評估收入認列期間之正確性。為測試 收入認列,對於選出樣本,本會計師取得第三方文件顯示風險及報酬已移轉予買方,並足 夠支持收入符合認列之時點。

二、存貨評價

有關存貨評價會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設不確 定性,請詳個體財務報告附註五;存貨評價估列情形請詳個體財務報告附註六(四)。 關鍵查核事項之說明:

建碁股份有限公司產品的銷售可能因同業低價競爭會有劇烈波動,而新產品應用之市 場銷售未如預期,故導致存貨存有呆滯過久之風險。因此存貨評價列為本會計師執行建碁 股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試存貨與淨變現價值孰低評估表 之正確性,參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損失或呆 滯損失之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估建碁股份有限公司繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算建碁股份有限公司或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 建碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使建碁股份有限公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建碁股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財務報 告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對建碁股份有限公司民國一○五年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定 事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0950103298號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○六 年 三 月 十七 日

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單位:新台幣千元

		105年度		104年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入淨額(附註六(十六)及七)	\$ 641,456 100		1,203,121 100
5000	營業成本(附註六(四)(六)(九)、七及十二)	638,397 100		1,095,414	91
	營業毛利	3,059	-	107,707	9
5910	減:未(已)實現銷貨損益(附註七)	(5,000)	(1)	36,000	3
	已實現營業毛利	8,059	1	71,707	6
	營業費用(附註六(六)(七)(十)(十一)(十四)、七及十二):
6100	推銷費用	50,141	8	62,667	5
6200	管理費用	79,445	12	82,333	7
6300	研究發展費用	100,898	16	124,471	10
	營業費用合計	230,484	36	269,471	22
	營業淨損	(222,425)	(35)	(197,764) (16)
	營業外收入及支出:
7100	利息收入	1,380	-	3,306	-
7130	股利收入	21,454	3	24,068	2
7020	其他利益及損失(附註六(六)(十六))	(15,045)	(2)	457	-
7050	財務成本(附註六(十六))	(7,439)	(1)	(5,130)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(五))	(130,719)	(20)	8,397	1
	營業外收入及支出合計	(130,369)	(20)	31,098	2
	稅前淨損	(352,794)	(55)	(166,666) (14)
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	13,748	2	12,000	1
	本期淨損	(366,542)	(57)	(178,666) (15)
	其他綜合損益(附註六(十一)(十二)(十三)):
8310	後續不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(3,583)	(1)	(261)	-
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額	(888)	-	(1,670)	-
8349	與後續不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
		(4,471)	(1)	(1,931)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目:
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(24,430)	(4)	(9,290)	(1)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	22,223	3	(13,724)	(1)
8399	與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅	(3,040)	-	-	-
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(5,247) (9,718)	(1) (2)	(23,014) (24,945)	(2) (2)
	本期綜合損益總額	\$ (376,260)	(59)	(203,611) (17)
	每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(十五)):
9750	基本每股盈餘	\$ (3.15)		(1.55)
9850	稀釋每股盈餘	\$ (3.15)		(1.55)

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【附錄六】

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初待彌補虧損	(514,586,064)
一○五年度稅後淨損	(366,542,071)
精算損益本期變動數	(4,471,354)
限制員工權利股票註銷	(14,325,579)
期末待彌補虧損	(899,925,068)

建碁股份有限公司

一○六年度辦理私募普通股證券承銷商評估意見書

壹、前言

建碁股份有限公司(以下簡稱該公司或建碁)為充實營運資金以因應未來 業務所需,並掌握資金募集之時效性與便利性,擬於 106 年 3 月 17 日董事會決 議在 50,000 仟股額度內以私募方式辦理現金增資發行普通股(以下簡稱本次私募 案),同時討論應募人選擇之方式與目的、必要性及預計效益,並預計自股東會 決議之日起一次或分次(最多不超過三次)辦理。本次私募案尚須經 106 年 6 月 8 日股東常會決議通過後始得正式辦理。

依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,董事會決議 辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後,將造 成經營權發生重大變動者,應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之 評估意見。建碁於董事會決議辦理私募引進內部人或關係人或策略投資人,因 全體董事適逢股東會全面改選,不排除三分之一以上董事發生變動之可能,故 該公司委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為建碁 106 年 3 月 17 日董事會及 106 年 6 月 8 日股東 常會決議本次私募案之參考資料,不作為其他用途使用。本意見書內容係依據 建碁所提供之資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得,對未來該公司因本 次私募案計畫變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響,本意見書均 不負任何法律責任,特此聲明。

貳、公司簡介

建碁成立於 85 年 12 月 21 日,91 年 8 月 26 日上市掛牌。主要產品由原本 電腦系統及其他電腦周邊產品等轉往系統事業產品、零組件事業產品等發展, 專精於供家庭以及產業用之超小型電腦與數位看板,並同時提供硬體與軟體的 服務。目前在全球一百多個國家進行全球性業務服務,該公司具有服務全球的 專業知識,同時結合創新的系統和解決方案,為客戶提供更有價值的服務。建 碁的客戶和合作夥伴之範圍包含政府、金融機構、零售商、零售設計公司、策 略顧問與品牌代理商等。該公司致力於開放式架構和產品、與未來的創新、開 放及夥伴關係,建碁 AOPEN 的「開放 Open」是來自於「開放與分享 Open & Share」 的核心精神,經由鼓勵自我管理和快速做出重大決策之能力,亦積極與專業技 術合作夥伴配合,提供全球性支援,讓客戶享有獨特與專業的服務。該公司 OpenService 聯盟包含硬體、軟體和內容創作等合作夥伴,力求使數位看板更加 普及和便利,為零售業、遠端管理、內容創作和分派、分析和社交媒體整合等 提供了一個點到點的解決方案。

參、本次私募普通股計畫內容

建碁為充實營運資金以因應未來業務所需,擬視市場狀況及該公司需求, 依證券交易法第 43 條之 6 規定,擬提請股東會決議通過,自股東會決議之日起 以私募方式一次或分次(最多不超過三次)辦理現金增資發行普通股,實際發行股 數擬提請股東會授權董事會視資本市場狀況以不超過 50,000 仟股之普通股額度 內辦理。另本次私募案認購價格訂定之依據,係依據「定價日前一、三或五個 營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加 回減資反除權後之股價」及「定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價」二者取其孰高者 作為本次私募案之參考價格,實際認購價格並以不低於參考價格之八成訂定 之。

肆、本次私募必要性與合理性之評估意見

一、本次辦理私募普通股之必要性說明

雲端資源和物聯網的結合在 104 年已成為數位轉型的催化劑。隨著物聯 網的應用深化,裝置也將會被更廣泛地使用。SNS Research 專家指出,機器 對機器(M2M)配合穿戴式裝置由 104 年起,以 40%之複合成長率,預計在 109 年為產業應用帶動 1,160 億美元的聯網商機。據 Vodafone M2M 研調報告顯示, 全球逾 4 分之 1 公司已採用 M2M 技術,隨著商業模式開始轉變,105 年 M2M 普及率可望將大幅增加,且會著重於創造更具凝聚力的生態系統。零售業的 M2M 普及率在 104 年高達 88%,M2M 和物聯網在所有產業的運用,從 105 年開始將會更加成熟,各行各業會以 M2M 來作為客戶體驗的核心。零售商已 體會到 M2M 可透過個人化、更智慧的支付方式和數位看板(Digital Signage) 等形式,提升消費者的購物體驗,同時還能簡化內部作業。

市調機構 IHS 的資料顯示,數位電子看板市場 103 年市場規模為 150 億 美元,109 年將擴大至 200 億美元規模,市場規模持續成長。其成長動能主要 基於數位看板應用從單向觀覽轉變為雙向互動,利於提升觀看者消費欲望, 數位看板廣告建置與系統導入成本降低,再加上廣告業主也希望採用新型態 的廣告媒介,增加 CPM(Cost Per Mille)與提升營收,陸續將室內的靜態海報汰 換為數位看板等因素而帶動成長。受惠大尺寸面板價格持續下滑,硬體效能 提升而成本更低,使得數位看板整體導入成本大幅下滑,再加上所能提供之 應用與功能,使消費者不僅可利用觸控、體感方式與數位看板互動,還可以 用智慧手持裝置增進對產品和品牌的了解,並增加在店消費的意願,上述因 素皆再而提高數位看板的投資價值,也帶動全球數位看板持續成長。

建碁 AOPEN 在小型化模組之研發整合基礎上,以數位看板的應用技術服 務,已得到市場上的高度認同,成為產業電腦一站式服務的領導品牌。特別 是在零售業的數位解決方案,更是以其高可靠性的硬體和靈活的諮詢建議, 得到世界許多知名連鎖餐飲業者和消費性品牌的信賴和認可,開啟長期合作

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的契機。然而數位看板業者在看似成長的市場,卻面臨競爭導致殺價壓力與 行動支付的兩大挑戰。受限於多數人對數位看板的看法,將此產業僅視為面 板加上播放器的推播,卻忽略其實在不同產業、不同場域有不同的需求,而 數位看板業者多以硬體供應商自居,就難免陷入硬體殺價競爭的漩渦。建碁 103 年、104 年及 105 年前三季合併營業收入分別爲新台幣(以下同)1,133,857 仟元、1,562,896 仟元及 872,152 仟元,歸屬於母公司業主稅後淨利分別為 (317,647)仟元、(178,666)仟元及(228,744)仟元。該公司考量未來產業趨勢發展, 擬辦理私募引進內部人或關係人或策略投資人,能認同公司經營理念且對未 來之營運能產生直接或間接助益,可協助該公司營運所需各項管理及財務資 源,提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展以提升公 司競爭優勢。此外,辦理私募普通股用以充實營運資金,除資金募集方式相 對迅速簡便具時效性外,且可節省利息支出、避免倚賴金融機構借款,提高 資金靈活運用空間。

綜上,建碁辦理私募普通股以健全公司財務結構並推升公司營運成長, 期望擴大營運規模,為該公司長期發展策略。若以銀行借款支應資金需求, 將提高負債比率及增加利息費用,進而提高財務風險。經考量資金市場狀況、 籌資時效性與便利性、發行成本、股權穩定等因素,且如透過公開募集方式 籌資,恐不易於短時間內挹注所需資金等,故本次辦理私募普通股籌措資金 應具必要性。

二、本次辦理私募普通股之合理性說明

建碁擬以私募方式發行普通股,本次私募案認購價格不低於參考價格之 八成,暫以該公司決議私募發行普通股董事會日期106年3月17日為定價日, 前一、三及五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 5.80 元、5.86 元及 5.89 元,取三者最高價為 5.89 元;前三十個營業日普通股收盤價簡單算 數平均數之股價為 6 元;兩者擇高以 6 元為參考價格,暫定每股私募認購價 格為 6 元。本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外,與公開 募集比較,私募有價證券三年内不得自由轉讓之規定,即應募人認購之私募 普通股股票實為長期投資性質,且必須承擔私募普通股股票之交易流動性風 險,故依法給予適當比例之流動性貼水補償,致本次私募認購價格低於參考 價格,尚屬合理。

在私募普通股 50,000 仟股額度內,預計私募金額為 300,000 仟元。以該 公司目前平均借款利率 1.90%估算,預計每年度可節省利息支出約 5,700 仟元, 且可有效降低負債比率、提升營運效能,對公司股東權益有正面助益,其效 益應屬合理。

在私募應募人方面,本次私募案規劃之應募人選擇方向,將找尋能認同 公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益,可協助該公司營運所 需各項管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務 開發及拓展以提升公司競爭優勢,擬引進內部人或關係人或策略投資人等, 都將可提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之效益,對股東 權益應有正面助益。

本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外,與公開募集比 較,私募有價證券三年内不得自由轉讓之規定,將更可確保該公司與上述應 募人間之長期合作關係。另該公司考量加深與應募人之緊密合作,擬規劃應 募人進入董事會,不排除三分之一以上董事發生變動之可能,由於應募人係 以認同公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益,可協助該公司 營運所需各項管理及財務資源,提供經營管理技術、加強財務成本管理、協 助業務開發及拓展以提升公司競爭優勢,應不致對該公司之業務、財務、股 東權益等方面產生重大不利之影響。

綜上,經考量建碁本次私募案之認購價格訂定條件、應募人選擇方式、 資金用途及預計達成效益等,該公司本次私募案應有其合理性。

伍、評估意見總結

建碁為充實營運資金以因應未來業務所需,擬辦理私募普通股以健全公司 財務結構並推升公司營運成長,期望擴大營運規模,上述目的及資金需求應有 其必要性。此次參與私募之應募人爲內部人或關係人或策略投資人等,係認同 公司經營理念且對未來之營運能產生直接或間接助益,將可提高公司競爭力、 強化股東結構及增加公司營運規模之效益,對股東權益應有正面助益,且私募 普通股三年内不得自由轉讓之規定,可確保該公司與上述應募人間之長期穩定 關係。另本次私募價格不低於參考價格之八成,本次私募價格訂定尚屬合理, 應不至對該公司業務、財務、股東權益等方面產生重大不利之影響。綜上,建 碁本次私募案應有其必要性及合理性。

本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,認為建 碁擬於 106 年 3 月 17 日董事會決議辦理之本次私募案(本次私募案尚須經 106 年6月8 日股東常會決議通過始得正式辦理)有其必要性及合理性。

評估人:凱基證券股份有限公司

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 十 七 日 ( 僅 供 建 碁 一 ○ 六 年 度 辦 理 私 募 普 通 股 證 券 承 銷 商 評 估 意 見 書 使 用 ) 【附錄八】

建碁股份有限公司

董事選舉辦法

• 第 一 條 本公司董事之選舉,除法令及本公司章程另有規定外,悉依本辦法辦理 之。
• 第 二 條 本公司董事之選舉,採「候選人提名制度」,由股東就本公司公告之董 事候選人名單中選任之。
• 第 三 條 本公司董事之選舉,採用單記名累積投票法。 每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數,得集中選舉 一人或分配選舉數人。
• 第 四 條 除本辦法另有明文規定外,本公司董事按應選名額,就候選人名單中所 得選票代表選舉權數較多者,依次當選。
• 第 五 條 獨立董事與非獨立董事之選舉,應一併進行,分別計算當選名額,由所 得選舉權數較多者,當選為獨立董事及非獨立董事,如有二人或二人以 上所得權數相同而超過規定名額時,由所得權數相同者,抽籤決定,未 出席者由主席代為抽籤。如開票結果獨立董事應選名額所得權數較高 者,皆不具備會計或財務專長時,應將具備會計或財務專長候選人所得 票數單獨計算,以得票數最高者當選一席,其餘當選名額依前項規定之。
• 第 六 條 董事會製備選票時,應編號並加填選舉權數。
• 第 七 條 選舉開始時,由主席指定監票員及計票員,辦理監票及計票事宜,監票 員得於出席股東中指定之。
• 第 八 條 投票匭由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第 九 條 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號,被選舉人若為非股東 者,應填寫身分證字號(外國人應填寫護照號碼),然後投入票匭內,惟 法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人欄得列法人全銜之名稱或加列 該法人之代表人。
• 第 十 條 選舉票有左列情事之一者無效:
• 一、未經投入票匭之選舉票。
• 二、不用本公司備置之選票者。
• 三、未經選舉人填寫之空白選舉票。
• 四、所填被選舉人若為股東,其戶名、戶號與股東名簿不符者。
• 五、選舉票上除填被選舉人之姓名及戶號外,另夾寫其他文字、符號者。
• 六、已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中,任何一項已塗改者。
• 七、字跡模糊,無法辨認者。
• 八、已填寫被選舉人之姓名,而未填股東戶號或身分證字號(或護照號 碼)以資區別者。
• 第十一條 計票由監票員在旁監視,開票結果由主席當場宣佈。
• 第十二條 本辦法由股東會決議通過後施行,修正亦同。
• 第十三條 本辦法於民國八十七年五月二十五日訂定。

第一次修訂於九十一年六月十八日。 第二次修訂於九十六年六月十三日。 第三次修訂於一○○年六月十日。 第四次修訂於一○五年六月二十二日。 【附錄九】

建碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條 目的及法源依據

為符合新法令並加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理, 特依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會之相關規定 修訂之。

• 第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之受益憑證、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設 備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、衍生性商品。
• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 七、其他重要資產。
• 第三條 定義
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、本處理程序所稱之「關係人」,係指依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。
• 四、本處理程序所稱之「事實發生日」,原則上以交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日為準(以孰前者為準)。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 五、本處理程序所稱之「專業估價者」,係指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備估價業務者。
• 六、本處理程序所稱之「子公司」,係指證券發行人財務報告編製準則

之規定認定之。

• 七、本處理程序所稱之「一年內」,係以本次取得或處分資產事實發生 之日為準,往前追溯推算一年,已公告部分免再計入。
• 八、本處理程序所稱之「最近期財務報表」,係指公司於取得或處分資 產前依法公開經會計師查核或核閱之財務報表。
• 第四條 取得或處分資產評估及作業程序
• 一、取得或處分有價證券
  • (一)於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券,承 辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事 項呈請權責單位裁決。
  • (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證 券,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁 決。
• 二、取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產及依法律合併、 分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產,承辦單位應將擬取 得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、 價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
• 三、衍生性商品的評估,財務主管應定期召集相關人員會議,檢討操作 策略與績效。原則上交易部位及績效應每星期呈報資金單位最高主 管,每月呈報財務單位最高主管及每季呈報總經理。
• 四、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關 規定辦理之。
• 第五條 取得或處分資產核決程序
• 一、價格決定方式及參考依據:
  • (一)於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券,價格應依當時 之市價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處 分之有價證券,價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展 潛力及參考當時交易價格議定之。
  • (二)取得或處分不動產及設備,應以比價、議價或招標方式擇一為 之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交 易價格等議定之。
  • (三)取得或處分會員證,價格應考慮未來預期的增值及產生的效益 綜合評估之。
  • (四)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,價 格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護 的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素,並 綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

二、授權額度及層級:

本公司取得或處分資產,於下列情形由權責單位於授權範圍 內裁決之,但屬於公司法第一百八十五條規定情事者,應先報經股 東會同意:

• (一)有價證券之取得或處分:除下列情形外,須經董事會通過後為 之。
• 1.董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行,事後再報董事 會追認。
• 2.取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣買賣之 有價證券,董事會授權董事長在新台幣三億元內決行,事後 再報董事會追認,但若符合本處理程序第十二條所規範之關 係人交易者,應優先適用第十二條之規定。
• 3.投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券、美國 政府公債、債信優良之海外債券基金及國內貨幣市場基金等 短期閒置資金,其每筆或每日金額在新台幣參億元以下,授 權財務經理為之,金額在參億元至新台幣拾億元須經財務長 /財務副總同意後為之,金額在新台幣拾億元以上須經董事 長同意後為之。
• (二)不動產之取得或處分,除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元 內決行,事後再報董事會追認外,須經董事會通過後為之,但 向關係人取得或處分不動產者,不在此授權範圍之內,應適用 第十二條第二項之規定。
• (三)本公司與其子公司間取得或處分供營業使用之設備,董事會授 權董事長在新台幣伍仟萬元內決行,事後再提報最近期之董事 會追認。前段以外之設備之取得或處分,除交易金額達新台幣 伍仟萬元以上者,須經董事會通過後為之外,須經董事長裁決 後為之。
• (四)衍生性商品取得或處分之授權,依據本公司所訂之「從事衍生 性商品交易處理規範」授權相關人員辦理後,應至少每季提報 董事會一次。

三、承辦單位;

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處,不 動產、設備、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份 受而取得或處分之資產,其承辦單位為使用部門及相關權責單位。

第六條 公告申報程序

一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理 公告申報:

• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。
• (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限:
• 1.買賣公債。
• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。
• 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象 非為關係人,交易金額未達新臺幣伍億元以上。
• 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產,交易金額未達新臺幣五億元以上。(以公司 預計投入之金額為計算基準)。
• 二、前項交易金額依下列方式計算之:
• (一)每筆交易金額。
• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。
• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。
• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。
• 三、本公司司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日 前輸入證期會指定之資訊申報網站。
• 四、 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。
• 五、 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他 法律另有規定者外,至少保存五年。
• 六、 本公司依規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報: (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

• 第七條 取得或處分資產範圍及額度

• 一、 本公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之 不動產及有價證券,其額度之限制分別如下:
  • (一)非供營業使用之不動產總額以不超過本公司經會計師簽證之 股東權益及長期負債之百分之四十為限。
  • (二)投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。
  • (三)投資個別有價證券之限額,不得超過本公司經會計師簽證之股 東權益之百分之四十。
• 二、 對本公司及本公司綜合持股百分之五十(含)以上之子公司,其取得 或處分資產之限額不得逾下列規定:
  • (一)不得購買非供營業使用之不動產。
  • (二)投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權 益之百分之四十。
  • (三)投資個別有價證券之限額,不得超過本公司經會計師簽證之股 東權益之百分之二十。
• 第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序
• 一、 對本公司轉投資之子公司取得或處分資產,應依規定訂定「取得或 處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,送各監察人並提報 股東會同意,股東會同意後,提報本公司董事會核備,修正時亦同。
• 二、本公司之子公司,如非屬國內公開發行公司,其取得或處分資產達 本程序應公告申報之標準者,本公司亦應依本程序規定公告、申報 及抄送相關單位。
• 三、 前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總 資產為準。
• 四、本公司應督導子公司執行其取得或處分資產程序並定期查核之。
• 第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰 本公司相關人員違反本處理程序規定時,依本公司「人事管理規則」及 相關辦法之規定處理。
• 第十條 專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告,並符合下列規定: 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參

考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更 者,亦應比照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。
• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 第十一條 簽證會計師意見
• 一、 本公司取得或處分有價證券,符合下列規定情事者,得免適用公開 發行公司取得或處分資產處理準則第十條,有關應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表,及交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需 採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
  • (一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
  • (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之 有價證券者。
  • (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之 有價證券者。
  • (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價 證券。
  • (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
  • (六)海內外基金。
  • (七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦 法取得或處分上市(櫃)公司股票。
  • (八)參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非 屬私募有價證券者。
  • (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十 一月一日金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基 金成立前申購基金者。
  • (十)申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除

證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基 金之投資範圍相同者。

• 二、 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 三、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
• 第十一條之 一 前二條交易金額之計算,應依第六條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

關係人交易

第十二條 本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十 以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算,應依第十一條之一規定辦理。

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,先經審計委員會同意並提董 事會決議後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、 向關係人取得不動產,依第十三條及第十四條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。
• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等 事項。
• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

六、依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第六條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則先經審 計委員會同意並提董事會決議部分免再計入。

第十三條 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之。
• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• 三、 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按上列任 一方法評估交易成本。
• 四、 本公司向關係人取得不動產,除依前三款規定評估不動產成本外, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• 五、 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,免適用前四款規 定,但仍應依第十二條規定辦理:
• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。
• 第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時,應依 第十五條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者及會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者: (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經 按不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相 當者。
• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產,如經按第十三條及第十四條規定評估結果 均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、就不動產交易價格與評估成本間之差額,提列特別盈餘公積。
• 二、審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、 將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。

從事衍生性商品交易

• 第十六條 本公司從事衍生性商品交易,應注意下列重要風險管理及稽核事項之控 管,並納入處理程序:
• 一、 交易原則與方針:應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避 險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約 總額,以及全部與個別契約損失上限金額等。
• 二、風險管理措施。
• 三、內部稽核制度。
• 四、定期評估方式及異常情形處理。
• 第十七條 本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
• 一、 風險管理範圍,應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業 及法律等風險管理。
• 二、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。
• 三、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 四、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。
• 五、其他重要風險管理措施。
• 第十八條 董事會之監督管理原則:
• 一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
• 二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• 董事會授權之高階主管人員之監督管理原則:
• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公

司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
• 第十九條 本公司應建立備查薄,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通 過日期及依十七條第四款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎 評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並 按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽 核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。

企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• 第二十一條 本公司於股東會開會前,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事 項,製作致股東之公開文件,併同前條之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 若本公司及參與合併、分割或收購之公司,任一方股東會,因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 之日期。
• 第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 者外,應與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於同一天召開董事 會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書 面紀錄,並保存五年,備供查核。
• 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
• 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
• 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款

資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

• 第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具 書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自 行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列 情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況:
• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、 計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
• 第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後,如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者,得免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應 重行為之。

• 第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

• 第二十八條 其他事項

• 一、本程序未盡事宜部分,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管 機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時,本公司應 從其新函令之規定。
• 二、本處理程序應依相關規定經審計委員會冋意,並提董事會決議,再 提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,本公司應將董事異議資料送審計委員會。
• 三、本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨 立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 四、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明,本公司應將董事異議資料送審計委 員會。
• 五、本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。
• 六、本公司從事重大資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,並提董事會決議。
• 七、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。
• 八、第六項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任 者計算之。

第二十九條 本處理程序於民國八十七年五月三十一日訂定。 第一次修訂於民國八十八年二月二十二日。 第二次修訂於民國八十八年十一月三十日。 第三次修訂於民國九十二年六月十二日。 第四次修訂於民國九十六年六月十三日。 第五次修訂於民國一○○年六月十日。 第六次修訂於民國一○一年六月十九日。 第七次修訂於民國一○二年六月十一日。 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。

【附錄十】

建碁股份有限公司

董事持股情形

(截至股東常會停止過戶 106 年 4 月 10 日止之資料)

名	稱	持有股數
董事:
林福謙		130,608
緯創資通股份有限公司	代表人:林進財	28,321,767
緯創資通股份有限公司	代表人:蔡文鋒	28,321,767
蔡温喜		2,216,544
謝宏波		149,180
彭錦彬		62,135
獨立董事:
郭永祿		0
高啟全		0
王紹新		0
小計		30,880,234

本公司目前實收資本額股本為 116,493,377 股,依「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為 8,000,000 股。本公 司董事之持股合計數皆符合其規定,另因本公司已依法設置審計委員會,故不適 用第二條有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。