AOPEN — AGM Information 2014

Jun 27, 2014

建碁股份有限公司

一○三年股東常會議事錄

時間：一○三年六月十二日（星期四）上午九時

地點：台北市徐州路 2 號 4 樓「台大醫院國際會議中心」（ 401 室）

• 出席：出席股東代表之股數計91,074,167 股,佔本公司已發行且流通在外股數

171,649,000 股之53.06%。

主席：林憲銘                紀錄：莫玉萍

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壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞：略。

• 參、報告事項

• 一、一○二年度營業報告。（如後附）

• 二、審計委員會查核報告。（如後附）

• 肆、選舉事項

• 案 由：本公司全面改選第七屆董事（含獨立董事三席）案，提請改選。（董事會提）

• 說 明：

1

• 一、本公司第六屆董事任期將於民國一○三年六月九日屆滿，故擬於本年度股東常 會全面改選。

• 二、為落實公司治理精神，已依證券交易法及公司法相關規定，組成審計委員會， 故本年度股東常會擬依公司章程規定，選任董事九席（其中三席為獨立董事）， 任期自一○三年六月十二日起至一○六年六月十一日止，任期三年，連選得連 任，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 三、獨立董事候選人名單業於本公司一○三年四月十七日董事會審查通過，茲將相 關資料載明如下，提請股東常會辦理第七屆董事（含獨立董事）全面改選事宜：

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有股數
高啟全	美國北卡州 立大學化工 所碩士	華亞科技（股）公司 總經理 南亞科技（股）公司 執行副總經理	華亞科技（股）公司董事長 南亞科技（股）公司董事暨總經 理 補丁科技（股）公司董事長 安茂微電子(股)公司董事 豪勉科技(股)公司獨立董事 安心食品服務(股)公司獨立董 事	0 股
王紹新	復旦大學高 級工商管理 碩士	美商AMP 業務經理 日商神奈川業務經 理	信邦電子(股)公司董事長 冠澤(股)公司董事長 優群科技(股)公司監察人 佳邦科技(股)公司董事 太康精密(股)公司董事長 欣邦材料科技(股)公司董事長	0 股
郭永祿	國立成功大 學會計系	宏碁股份有限公司 財務處協理 中華民國公開發行 公司股務協會理事	泰宗生物科技(股)公司獨立董事 台灣大車隊(股)公司獨立監察人	0 股

2

四、董事當選名單如下：

當選別	被選舉人戶號 或身分證字號	被選舉人戶名 或姓名	得票權數
董事	2	蔡温喜	129,929,586 (含電子投票: 13,064 權)
董事	51998	緯創資通(股)公司 代表人:林進財	93,717,044 (含電子投票: 9,000 權)
董事	51998	緯創資通(股)公司 代表人:蔡文鋒	91,055,735 (含電子投票: 0 權)
董事	4	林福謙	81,893,066 (含電子投票: 13,063 權)
董事	323	謝宏波	81,441,767 (含電子投票: 9,000 權)
董事	330	彭錦彬	81,015,754 (含電子投票: 9,000 權)
獨立董事	A110698***	郭永祿	67,917,135 (含電子投票: 117,928 權)
獨立董事	A104129***	高啟全	66,100,453 (含電子投票: 867,169 權)
	***		65,138,312 (含電子投票: 74,743 權)
獨立董事	K101061	王紹新

伍、承認及討論事項

第一案

• 案 由：一○二年度營業報告書及財務報表承認案。（董事會提）

• 說 明：本公司一○二年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表等)，業經本公司董事會決議通過，並經審計委員會查核 完竣，謹請承認。(如後附)

• 決 議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為91,074,167 權

決議：本議案之投	票表決	結果如下-表決時出席股	東表	決權數為91,074,167 權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
84,274,224 (含電子投票152,459 權)	92.53	9,582 (含電子投票9,582 權)	0.01	6,790,361 (含電子投票6,764,481 權)	7.46

本案照原議案通過。

3

第二案

• 案 由：一○二年度虧損撥補承認案。（董事會提）

• 說 明：

• 一、本公司一○二年度稅後淨損為新台幣（以下同） 174,080,869 元，加計轉換為 IFRS 後之期初待彌補虧損 339,935,637 元及精算利益本期變動數 2,618,537 元， 本年度待彌補虧損為 511,397,969 元。

• 二、一○二年度虧損撥補表，(如後附)，謹請承認。

二、一○二年度虧損撥補表，(如後附)，謹請承認。	二、一○二年度虧損撥補表，(如後附)，謹請承認。	二、一○二年度虧損撥補表，(如後附)，謹請承認。	二、一○二年度虧損撥補表，(如後附)，謹請承認。	二、一○二年度虧損撥補表，(如後附)，謹請承認。
決議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為91,074,167權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
84,273,425 (含電子投票151,660 權)	92.53	9,647 (含電子投票9,647 權)	0.01	6,791,095 (含電子投票6,765,215 權)	7.46

本案照原議案通過。

第三案

• 案 由：減資彌補虧損討論案。（董事會提）

說  明：

• 一、本公司截至一○二年十二月三十一日止，帳載累積虧損為新台幣（以下同） 511,397,969 元，為改善財務結構，擬辦理減少實收資本額511,397,960 元以 彌補虧損，以目前本公司實收資本額1,716,490,000 元計算（含私募普通股 80,000,000 元），減資比率約 29.79323853％，按減資換票基準日股東名簿記 載之股東及其持有股份按比例銷除股份，每仟股減少約297.9323853 股，即每 仟股換發702.0676147 股。

• 二、減資後之實收資本額為1,205,092,040 元整，減資後股數為120,509,204 股， 每股面額為壹拾元。

• 三、減資後不足壹股之畸零股，股東得於本公司減資換票基準日起五日內向本公司 股務單位辦理併湊整股之登記，逾期未辦理畸零股合併者，按面額以現金給付 之（元以下四捨五入），其減少總股數不足之部份，授權由董事長洽特定人按 面額承購。

• 四、有關減資相關事宜，如因主管機關審核要求變更或因法令變更或本公司流通在 外股數發生變動，致減資比例因而發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權 處理。

4

五、謹請討論。

• 決 議：1.主席補充說明：股東戶號62284 財團法人證券投資人及期貨交易人保護 中心於103 年4 月11 日來函，特別補充說明如下：（一）減資綠由：藉由減資 彌補虧損，改善財務結構，提升公司每股淨值，穩定公司事業經營。（二）健 全營運計畫書及落實執行之控管措施：本次減資案待本次股東常會決議通過後， 將依規定擬定健全營運計畫書及落實執行之控管措施，於向主管機關申請時一 併提送。（三）本公司將確實控管營運狀況並提次年股東常會說明執行情形。

• 2.本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為 91,074,167 權

贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
84,272,446 (含電子投票150,681 權)	92.53	11,226 (含電子投票11,226 權)	0.01	6,790,495 (含電子投票6,764,615 權)	7.46

本案照原議案通過。

第四案

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」討論案。（董事會提）

• 說 明：

• 一、配合法令修訂，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之部分條文，修正內 容詳如「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表（如後附）。

• 二、謹請討論。

決  議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為91,074,167 權

贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
84,274,266 (含電子投票152,501 權)	92.53	9,540 (含電子投票9,540 權)	0.01	6,790,361 (含電子投票6,764,481 權)	7.46

本案照原議案通過。

第五案

• 案 由：訂定「從事衍生性商品交易處理規範」討論案。（董事會提）

• 說 明：

• 一、配合法令及實務需求擬訂定「從事衍生性商品交易處理規範」（如後附）並取 代原「從事營業性之外匯風險管理相關金融商品之規範」。

5

二、謹請討論。

二、謹請討論。	二、謹請討論。	二、謹請討論。	二、謹請討論。	二、謹請討論。
決 議：本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為91,074,167權
贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
84,274,203 (含電子投票152,438 權)	92.53	9,603 (含電子投票9,603 權)	0.01	6,790,361 (含電子投票6,764,481 權)	7.46

本案照原議案通過。

第六案

• 案 由：擬解除董事及其法人代表人競業禁止限制討論案。（董事會提）

• 說 明：

• 一、依公司法第二○九條之規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。緣本公司新任董事或有投 資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之本公司之董事有上述情事時，爰 依法提請股東會同意解除該董事及其法人代表人之競業禁止之限制。

• 二、謹請討論。

• 決 議： 1. 主席說明新任董事目前兼任相同營業範圍內之公司董事職務(如下

表)

	表)
職稱	姓名	兼任國內及大陸地區其他公司之職務
董事	蔡温喜	兆商股份有限公司董事長 創為精密材料股份有限公司董事 宏塑工業股份有限公司獨立董事 建碁科技（中山）有限公司董事長 艾爾鵬國際貿易（上海）有限公司董事長
董事	緯創資通股份 有限公司 代表人：林進財	波若威科技股份有限公司董事 金麗科技股份有限公司獨立董事 揚明光學股份有限公司獨立董事 圓展科技股份有限公司獨立董事 啟碁科技股份有限公司董事
董事	林福謙	啟碁科技股份有限公司董事 緯創軟體股份有限公司董事 創傑科技股份有限公司獨立董事 新碁科技股份有限公司董事長 全景軟體股份有限公司董事 育碁數位科技股份有限公司監察人

6

職稱	姓名	兼任國內及大陸地區其他公司之職務
		鼎創有限公司董事長 理本投資有限公司董事長 琦景科技股份有限公司監察人 智二創業投資股份有限公司董事 智元創業投資股份有限公司董事 豪威先進股份有限公司董事 緯創軟件（北京）有限公司董事
董事	謝宏波	啟碁科技股份有限公司董事長暨執行長 緯創資通股份有限公司董事 育碁數位科技股份有限公司董事 瑞鼎科技股份有限公司獨立董事 啟新通訊(昆山)有限公司董事長 啟佳通訊(昆山)有限公司董事長 啟基永昌通訊(昆山)有限公司董事長 啟承技術服務(昆山)有限公司董事長 昆山詮能精密鑄造有限公司董事
董事	彭錦彬	智融股份有限公司董事暨總經理 宏碁股份有限公司董事 智星股份有限公司董事長 啟碁科技股份有限公司董事 緯創軟體股份有限公司董事 友達光電股份有限公司獨立董事 群碁投資(股)公司董事長 跨世紀投資有限公司董事長 智柒創業投資(股)公司董事 龍一創業投資(股)公司董事 智融創新顧問(股)公司監察人 智二創業投資(股)公司監察人
獨立董 事	郭永祿	泰宗生物科技股份有限公司獨立董事 台灣大車隊股份有限公司獨立監察人
獨立董 事	高啟全	華亞科技股份有限公司董事長 南亞科技股份有限公司董事暨總經理 補丁科技股份有限公司董事長 安茂微電子股份有限公司董事 豪勉科技股份有限公司獨立董事 安心食品服務股份有限公司獨立董事
獨立董	王紹新	信邦電子股份有限公司董事長

7

職稱	姓名	兼任國內及大陸地區其他公司之職務
事		冠澤股份有限公司董事長 佳邦科技股份有限公司董事 太康精密股份有限公司董事長 欣邦材料科技股份有限公司董事長 優群科技股份有限公司監察人 北京信邦電子有限公司董事長 上海信邦電子有限公司董事長 江陰信邦電子有限公司董事長 信邦電子(深圳)有限公司董事長 太康精密(中山)有限公司董事長 北京信邦同安電子有限公司董事

• 2.本議案之投票表決結果如下-表決時出席股東表決權數為91,074,167 權

贊成權數	%	反對權數	%	無效及未投票權數	%
84,270,625 (含電子投票148,860 權)	92.53	13,181 (含電子投票13,181 權)	0.01	6,790,361 (含電子投票6,764,481 權)	7.46

本案照原議案通過。

陸、臨時動議:無。

柒、散會: 上午九時四十八分。

8

【附件一】

建碁股份有限公司

一○二年度營業報告書

歷經 2013 年經濟局勢的動盪與產業環境的不確定性，開創新的生意形態與經營思 維為當務之急。值此關鍵的時刻，建碁延續近年的轉型策略及經營主軸與方向，過去一 年的營運成果羅列如下：

• 持續投資產品研發與通路拓展，強化小型化電腦平台與專業視頻產品的發展，擴大 產業應用領域

• 透過大 MiND 場的建置，建構智慧零售創新體驗平台，結合全球合作夥伴共創運營 合作生態

• 強化物流、金流、資訊流，改善效率及提升品質，建構快速彈性的製造與運籌體系

營業計畫實施成果及獲利能力分析

由財務報表上的營運結果顯示， 2013 年合併營收為新台幣 1,248,708 仟元，相較 2012 年減少 24.8% 。 2013 年合併營業毛利金額為新台幣 407,947 仟元，較 2012 年減少 28.2% 。 2013 年合併營業損失新台幣 201,255 仟元，合併淨損新台幣 174,081 仟元，以加權平均 股數計算每股稅後純損約為 1.06 元。另一方面，公司仍維持合併現金及約當現金餘額約 新台幣 11.4 億元，以因應全球經濟變化及公司執行各項營運策略的需求。總結 2013 年 財務狀況尚稱穩定，惟營收減緩且持續投資產品開發與通路拓展，導致營運結果呈現虧 損。惟高毛利產品佔整體營收比重仍穩定增加，未來將基於現階段建構的基礎上，朝向 更高的目標邁進。

研究發展狀況

小型化系列產品方面，持續深耕主力產品「 Digital Engine( 數位引擎 ) 」，準時推出領 先業界的機種，支援單機多顯、高圖像效能及高性價比的 1x4 及 2x2 的 4K2K 電視牆解 決方案；並針對應用場景設計出防塵防油防震及角度可調的數位引擎的套裝附件來增加 產品的服務價值，以經營出更深度整合的應用市場；同時也提升產品的耐受度與可靠度； 對於 Fanless 數位引擎系列除了深耕多核高效能運算器外 (DE7150) ，也推出入門的 Fanless 數位引擎 DE3105 以擴大應用市場。針對越來越多的電子白板需求，開發出電子白板專 用的 White Board OPS 整合方案 WB5000 ，不只是提供一台電腦而已，而是以為電子白板 一體機的客人打造出整合的服務。另開發出 Freescale i.MX6 單核到多核的 ARM 產品， 支援 Linux 與 Android 的作業系統，提供軟體整合商、雲端服務商、 M2M 加值商等的硬 體與韌體解決方案，提供給客人低耗能及高信賴度的 ARM 產品，以銜接 Android 日益擴 張的 Eco-System 市場。

9

產業應用專業視頻相關產品，在過去一年已陸續完成 L,M,S 規格的產品強化設計， 其中 L size 已全數更換成 LED 背光產品，而新一代超窄邊框 5mm 電視牆的設計也已經陸 續出貨，在 M size 的產品部分因應市場需求，推出符合數位看板 (digital Signage) 需求的 超輕薄 3 公分全平面投射式電容觸控數位廣告看板機種 WT19M-FI 系列產品，而在 S size 除了研製的 2.3 吋的電子貨架標籤 (Electrical Shelf Label) 硬體外，陸續完成專利申請，機 構開模及應用程式的開發，鎖定特定零售業廣告市場的需求來推展。

展望

建碁 AOPEN 已從傳統的 PC 零組件製造商轉型為科技應用服務商，將多年所累積的 轉型經驗，集結建構「大 MiND 場」，從以往 Made in 的科技製造業全面轉到 Mind in 的 數位應用服務業，並以 Marketing and Management in Digital (MiND) 的數位應用為基礎， 結合 On Stage( 前台 ) 與 Back Stage( 後台 ) 的商辦服務合一，涵蓋了科技、商業模式、生態 系統，希望為台灣產業的價值提升，立下新的內部創業模式，讓全球的科技應用產業轉 型再升級，讓 AOPEN 的企業核心精神 -- 「 Open & Share 」來協助創造更多的就業機會， 並改變消費者未來數位生活消費模式，創造一個更便利的數位「心」時代，成為一流的 技術應用及整合服務的企業典範。

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董事長：                     經理人：                   會計主管：

10

【附件二】

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國一○二年度營業報告書、財務報表 (含資產負債表、綜合損
益表、權益變動表及現金流量表等)暨虧損撥補議案等，經本審計委員會查核，認為尚
無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒
核。

此致

建碁股份有限公司一○三年股東常會

審計委員會召集人：

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中華民國一○三年三月十七日

11

[鍵入文字] 【附件三】

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

建碁股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一
日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、
合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階
層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，
足以允當表達建碁股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一
年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務
績效與合併現金流量。

建碁股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經本會計師出
具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關金管證六字第0950103298 號
核准簽證文號 [： ](88)台財證(六)第18311 號
[民  國  一○三  年  三  月  十七  日 ]

12

建碁股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

資 產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產-流動 1170 應收票據及帳款淨額 1180 應收帳款-關係人 1200 其他應收款 1220 當期所得稅資產 130x 存貨 1410 預付款項 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1995 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	102.12.31 金額 % $ 1,144,760 56 10,853 1 129,946 6 - - 27,421 1 3,448 - 175,929 9 72,487 4	101.12.31 金額 % 1,285,991 61 - - 178,817 9 - - 17,773 1 2,542 - 120,327 6 73,692 4	101.1.1 金額 % 1,272,092 54 - - 248,230 10 764 - 10,793 - 1,889 - 253,741 11 84,762 4 1,872,271 79 270,986 12 101,559 4 4,510 - 112,059 5 11,590 - 1,734 - 502,438 21 2,374,709 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款-關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項-關係人 2230 當期所得稅負債 2250 負債準備-流動 2300 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債 2640 應計退休金負債 2670 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3400 其他權益 歸屬於母公司業主之權益小計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	102.12.31	102.12.31	% 14 10 - 6 - - 2 1	101.12.31	% 15 8 - 5 - - 2 1	101.1.1	% 10 15 - 7 - - 1 1
				金額 $ 275,913 199,895 715 129,899 2,041 2,147 50,088 14,110			金額 303,173 165,332 2,129 110,347 1,143 2,228 39,154 13,271		金額 234,903 360,418 7,505 157,020 5,759 999 34,793 19,430
	1,564,844 77	1,679,142 81
	263,796 13 81,805 4 1,931 - 98,113 5 11,592 1 2,374 -	208,366 10 71,437 3 2,447 - 95,242 5 11,283 1 1,380 -		674,808		33	636,777	31	820,827	34
				61,100 24,352 1,199		3 1 -	56,092 28,243 1,591	3 1 -	76,250 15,156 1,835	3 1 -
				86,651		4	85,926	4	93,241	4
				761,459		37	722,703	35	914,068	38
	459,611 23	390,155 19		1,716,490 (63,424) (511,398) 120,126		85 (3) (25) 6	1,636,490 128 (339,935) 49,911	79 - (16) 2	1,636,490 128 (296,069) 120,092	69 - (12) 5
				1,261,794		63	1,346,594	65	1,460,641	62
				1,202		-	-	-	-	-
				1,262,996		63	1,346,594	65	1,460,641	62
	$ 2,024,455 100	2,069,297 100		$ 2,024,455		100	2,069,297	100	2,374,709	100

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會計主管：

董事長：

經理人： 13

建碁股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

董事長： 經理人： 14 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7130 股利收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 稅前淨損 7950 減：所得稅費用 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨損歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘		102年度	% 100 67	101年度	% 100 66
		金額 $ 1,248,708 840,761		金額 1,660,445 1,092,422
		407,947	33	568,023	34
		290,870 189,732 128,600	23 15 10	284,694 199,180 120,695	17 12 7
		609,202	48	604,569	36
		(201,255)	(15)	(36,546)	(2)
		12,830 11,181 14,053 (3,234)	1 1 1 -	11,864 11,461 (1,594) (4,346)	1 1 - -
		34,830	3	17,385	2
		(166,425) 7,656	(12) 1	(19,161) 11,961	- 1
		(174,081)	(13)	(31,122)	(1)
		7,822 77,240 2,750 (643)	1 6 - -	(11,473) (62,620) (12,744) (3,912)	(1) (4) (1) -
		88,455	7	(82,925)	(6)
		$ (85,626)	(6)	(114,047)	(7)
		$ (174,081) -	(13) -	(31,122) -	(1) -
		$ (174,081)	(13)	(31,122)	(1)
		$ (85,626) -	(6) -	(114,047) -	(7) -
		$ (85,626)	(6)	(114,047)	(7)
		會計主管： $ (1.06) $ (1.06)		(0.19) (0.19)

14

建碁股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○一年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 發行限制員工權利股票 限制員工權利股票酬勞成本 非控制權益增減 民國一○二年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積	待彌補虧損		其他權益項目	其他權益項目		歸屬於母公司 業主權益總計	非控制權益	權益總計 1,460,641 (31,122) (82,925) (114,047) 1,346,594 (174,081) 88,455 (85,626) - 826 1,202 1,262,996
				國外營運機構 財務報表換算之 兌換差額	備供出售 金融商品 未實現損益	其他權益－ 員工未賺得酬勞	合計
	$ 1,636,490 - -	128 - -	(296,069) (31,122) (12,744)	- - (11,473)	120,092 - (58,708)	- - -	120,092 - (70,181)	1,460,641 (31,122) (82,925)	- - -
	-	-	(43,866)	(11,473)	(58,708)	-	(70,181)	(114,047)	-
	1,636,490 - -	128 - -	(339,935) (174,081) 2,618	(11,473) - 7,822	61,384 - 78,015	- - -	49,911 - 85,837	1,346,594 (174,081) 88,455	- - -
	-	-	(171,463)	7,822	78,015	-	85,837	(85,626)	-
	80,000 - -	(63,552) - -	- - -	- - -	- - -	(16,448) 826 -	(16,448) 826 -	- 826 -	- - 1,202
	$ 1,716,490	(63,424)	(511,398)	(3,651)	139,399	(15,622)	120,126	1,261,794	1,202

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經理人：

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會計主管：

董事長：

15

建碁股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

董事長： 經理人： 16 營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 限制員工權利股票酬勞成本 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款 應付帳款-關係人 其他應付款項 其他應付款-關係人 負債準備 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 其他非流動負債減少 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金 增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 $ (166,425) 29,919 3,566 3,234 (12,830) (11,181) (181) (12,082) 826
		1,271
		52,864 - (9,003) (49,615) 416
		(5,338)
		26,240 (12,753) 8,433 867 10,607 642 (468)
		33,568
		28,230
		29,501
		(136,924) 13,176 (3,254) (4,679)
		(131,681)
		23,039 (24,824) 794 (543) (3,037) (1,269) 11,181
		5,341
		(27,260) (143) 1,266
		(26,137)
		11,246
		(141,231) 1,285,991
		$ 1,144,760

16

【附件四】

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒：

建碁股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負
債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金
流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任
則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達建碁股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○
一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與
現金流量。

 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關金管證六字第0950103298 號
核准簽證文號 [： ](88)台財證(六)第18311 號
[民  國  一○三  年  三  月  十七  日 ]

17

建碁股份有限公司

資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

資 產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產-流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款-關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款-關係人 1220 當期所得稅資產 130x 存貨 1410 預付款項 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1995 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	102.12.31 金額 % $ 745,691 41 10,853 1 39,321 2 193,748 11 3,524 - 1,931 - 1,329 - 33,574 2 16,868 1	101.12.31 金額 % 886,315 47 - - 32,208 2 202,681 11 1,371 - 7,983 - 1,329 - 19,690 1 13,356 1	101.1.1 金額 % 954,214 44 - - 43,457 2 270,451 12 466 - 2,514 - 1,047 - 40,651 2 12,884 1 1,325,684 61 270,986 13 472,104 22 24,036 1 4,510 - 67,809 3 7,654 - 1,630 - 848,729 39 2,174,413 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款-關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項-關係人 2250 負債準備-流動 2300 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債 2640 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 權益： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 待彌補虧損 3400 其他權益 權益淨額 負債及權益總計	102.12.31 金額 % $ 275,913 15 21,355 1 67,108 4 82,897 5 3,397 - 38,991 2 1,175 -	101.12.31 金額 % 303,173 16 24,237 1 54,937 3 60,482 3 2,062 - 27,663 2 1,561 -	101.1.1 金額 % 234,903 11 90,934 4 167,825 8 94,295 4 13,875 1 28,765 1 1,595 -
				490,836 27	474,115 25	632,192 29
	1,046,839 58	1,164,933 62		60,955 3 18,599 1	56,086 3 21,731 1	71,596 3 9,984 -
	263,796 14 426,806 23 28,789 2 1,719 - 56,400 3 5,567 - 2,268 -	208,366 11 449,911 24 8,760 - 2,080 - 56,663 3 7,654 - 159 -
				79,554 4	77,817 4	81,580 3
				570,390 31	551,932 29	713,772 32
				1,716,490 94 (63,424) (3) (511,398) (28) 120,126 6	1,636,490 86 128 - (339,935) (18) 49,911 3	1,636,490 75 128 - (296,069) (13) 120,092 6
	785,345 42	733,593 38
				1,261,794 69	1,346,594 71	1,460,641 68
	$ 1,832,184 100	1,898,526 100		$ 1,832,184 100	1,898,526 100	2,174,413 100

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經理人：

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會計主管：

董事長：

18

建碁股份有限公司

綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額 $ 5000 營業成本 營業毛利 5920 加：已實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7130 股利收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨損 7950 減：所得稅費用(利益) 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 $ 每股盈餘(單位：新台幣元) 9750 基本每股盈餘 $ 9850 稀釋每股盈餘 $		102年度		101年度 金額 1,310,864 1,055,381	101年度 金額 1,310,864 1,055,381		% 100 81
		金額 925,385 782,990	%
	$		100 85
		142,395 2,000	15 -		255,483 6,500		19 -
		144,395	15		261,983		19
		95,201 92,197 122,444	10 10 13		90,353 105,125 114,849		7 8 9
		309,842	33		310,327		24
		(165,447)	(18)		(48,344)		(5)
		6,363 11,181 11,975 (2,879) (29,367)	1 1 1 - (3) -		7,074 11,461 (4,410) (3,642) 6,287		1 1 - - -
		(2,727)			16,770		2
		(168,174) 5,907	(18) 1		(31,574) (452)		(3) -
		(174,081)	(19)		(31,122)		(3)
		7,822 77,240 2,497 121 (775)	1 8 - - -		(11,473) (62,620) (12,656) (88) (3,912)		(1) (5) (1) - -
		88,455	9		(82,925)		(7)
	$	(85,626)	(10)	(114,047)			(10)
	$	(1.06)		(0.19)
	$	(1.06)		(0.19)

董事長： 經理人： 會計主管：

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19

建碁股份有限公司 權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○一年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○一年十二月三十一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 發行限制員工權利股票 限制員工權利股票酬勞成本 民國一○二年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	待彌補虧損		其他權益項目	其他權益項目		權益淨額 1,460,641 (31,122) (82,925) (114,047) 1,346,594 (174,081) 88,455 (85,626) - 826 1,261,794
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融商品 未實現損益	其他權益－ 員工未賺得酬勞	合計
	$ 1,636,490 - -	128 - -	(296,069) (31,122) (12,744)	- - (11,473)	120,092 - (58,708)	- - -	120,092 - (70,181)
	-	-	(43,866)	(11,473)	(58,708)	-	(70,181)
	1,636,490 - -	128 - -	(339,935) (174,081) 2,618	(11,473) - 7,822	61,384 - 78,015	- - -	49,911 - 85,837
	-	-	(171,463)	7,822	78,015	-	85,837
	80,000 -	(63,552) -	- -	- -	- -	(16,448) 826	(16,448) 826
	$ 1,716,490	(63,424)	(511,398)	(3,651)	139,399	(15,622)	120,126

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會計主管：

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董事長：

經理人：

20

建碁股份有限公司 現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

董事長： 經理人： 21 營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 聯屬公司間已實現利益 限制員工權利股票酬勞成本 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款 應付帳款-關係人 其他應付款項 其他應付款-關係人 負債準備 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		102年度 $ (168,174) 8,843 3,398 2,879 (6,363) (11,181) 29,367 (324) (12,082) (2,000) 826		101年度 (31,574) 25,746 7,032 3,642 (7,074) (11,461) (6,287) (65) - (6,500) -
		13,363		5,033
		(7,113) 15,570 (2,359) 6,052 (13,884) (3,512)		11,249 86,569 (555) (5,469) 20,961 (472)
		(5,246)		112,283
		(2,882) 12,171 10,548 1,335 11,328 (386) (635)		(66,697) (112,888) (36,437) (11,813) (1,102) (34) (909)
		31,479		(229,880)
		26,233		(117,597)
		39,596		(112,564)
		(128,578) 6,569 (2,893) -		(144,138) 6,724 (3,567) (282)
		(124,902)		(141,263)
		23,039 (2,956) (16,832) 324 2,087 (3,037) (2,268) 11,181		- - (6,291) 65 - (4,602) (159) 16,081
		11,538		5,094
		(27,260)		68,270
		(27,260)		68,270
		(140,624) 886,315		(67,899) 954,214
		$ 745,691		886,315
		會計主管：

【附件五】

建碁股份有限公司

一○二年度虧損撥補表

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初待彌補虧損（ROC GAAP）	（355,695,766）
轉換日首次採用IFRS 影響數	29,559,016
一○一年度ROC GAAP本期淨利調整為IFRS本期淨 利之差異數	（1,054,887）
一○一年度精算損益變動數	（12,744,000）
轉換為IFRS後之期初待彌補虧損	（339,935,637）
精算損益本期變動數	2,618,537
一○二年度稅後淨損	（174,080,869）
期末待彌補虧損	（511,397,969）

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董事長： 經理人： 會計主管：

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【附件六】

建碁股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
第一條	目的及法源依據 為符合新法令並加強本公司「取得及處分資 產處理程序」之管理，特依據證券交易法第 三十六條之一及「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定修訂之。	目的及法源依據 為符合新法令並加強本公司「取得或 處分資 產處理程序」之管理，特依據證券交易法第 三十六條之一及金融監督管理委員會之相關 規定修訂之。		配合實務 修訂
第二條	本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下： 一、…… 二、不動產及其他固定資產。 …………	本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下： 一、…… 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權） 及設備 。 …………		配合法令 修訂
第三條	定義 一、…… 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、…… 四、…… 五、本處理程序所稱之「專業估價者」，係指 不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。 …………	定義 一、…… 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八 項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、…… 四、…… 五、本處理程序所稱之「專業估價者」，係指 不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備 估價業務者。 …………		配合法令 修訂第二 項及第五 項
第四條	取得或處分資產評估及作業程序 一、…… 二、取得或處分不動產及其他固定資產、會 員證、無形資產及依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或處分之資產， 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標 的物、交易相對人、移轉價格、收付款 條件、價格參考依據等事項呈請權責單 位裁決。 …………	取得或處分資產評估及作業程序 一、…… 二、取得或處分不動產及設備 、會員證、無 形資產及依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產，承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、交 易相對人、移轉價格、收付款條件、價 格參考依據等事項呈請權責單位裁決。 …………		配合法令 修訂
第五條	取得或處分資產核決程序 一、價格決定方式及參考依據： (一)……… (二)取得或處分不動產及其他固定資產，	取得或處分資產核決程序 一、價格決定方式及參考依據： (一)……… (二)取得或處分不動產及設備 ，應以比		配合法令 修訂

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	應以比價、議價或招標方式擇一為 之。不動產並應參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實際交易價格等議 定之。 ……… 二、授權額度及層級： ………… (一)有價證券之取得或處分：除下列情形 外，須經董事會通過後為之。 1.…… 2.…… 3.投資短期有價證券之公債、國內債 券基金、金融債券及美國政府公債 之短期閒置資金，其每筆或每日金 額在新台幣參億元以下，授權財務 經理為之，金額在參億元至新台幣 拾億元須經財務長/財務副總同意 後為之，金額在新台幣拾億元以上 須經董事長同意後為之。 （二）…… （三）本公司與其子公司間取得或處分供營 業使用之機器設備，董事會授權董事長 在新台幣伍仟萬元內決行，事後再提報 最近期之董事會追認。前段以外之其他 固定資產之取得或處分，除交易金額達 新台幣伍仟萬元以上者，須經董事會通 過後為之外，須經董事長裁決後為之。 (四)衍生性商品取得或處分之授權，依據 本公司營業額的成長及風險部位的變 化訂定，經董事長核准生效，並報董 事會核備，修正時亦同。 三、承辦單位； 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單 位為財務處，不動產、其他固定資產、無形 資產、會員證及依法律合併、分割、收購或 股份受而取得或處分之資產，其承辦單位為 使用部門及相關權責單位。	價、議價或招標方式擇一為之。不動 產並應參考公告現值、評定現值、鄰 近不動產實際交易價格等議定之。 ……… 二、授權額度及層級： ………… (一)有價證券之取得或處分：除下列情形 外，須經董事會通過後為之。 1.…… 2.…… 3.投資短期有價證券之公債、國內債 券基金、金融債券、 美國政府公 債、債信優良之海外債券基金及國 內貨幣市場基金等 短期閒置資 金，其每筆或每日金額在新台幣參 億元以下，授權財務經理為之，金 額在參億元至新台幣拾億元須經 財務長/財務副總同意後為之，金 額在新台幣拾億元以上須經董事 長同意後為之。 （二）…… (三)本公司與其子公司間取得或處分供 營業使用之~~機器~~ ~~設~~備，董事會授權董 事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後 再提報最近期之董事會追認。前段以 外之設備 之取得或處分，除交易金額 達新台幣伍仟萬元以上者，須經董事 會通過後為之外，須經董事長裁決後 為之。 (四)衍生性商品取得或處分之授權，依據 本公司所訂之「從事衍生性商品交易 處理規範」授權相關人員辦理後，應 至少每季提報董事會一次 。 三、承辦單位； 本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單 位為財務處，不動產、設備 、無形資產、會 員證及依法律合併、分割、收購或股份受而 取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門 及相關權責單位。
第六條	公告申報程序 一、…… (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資	公告申報程序 一、…… (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他	配合法令 修訂

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條次	原條文			修正後條文	修正理由
	產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此限。 (二)…… (三)…… (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣伍億元以上。 4.………。 ………	資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 ，不在此限。 (二)…… (三)…… (四)除前三款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金 。 3.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之~~機器~~ ~~設~~備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣伍億元以 上。 4.……… ………
第十條	專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產， 除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之機器設備外，交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定： ………… 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： ……	專業估價機構之估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之~~機器~~ ~~設~~備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定： ………… 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： ……			配合法令 修訂
			會計研究發展基金會）所發布之審計準
			則公報第二十號規定辦理，並 對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： ……
第十一條	簽證會計師意見 ………… 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金	簽證會計師意見 ………… 二、本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交 易外， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並			配合法令 修訂

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條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
	會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 …………	應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。 …………
第十二條	本公司與關係人取得或處分資產，除應依前 節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一之一條規 定辦理。 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列 資料，先經審計委員會同意並提董事會決議 後，始得簽訂交易契約及支付款項： ………	本公司與關係人取得或處分資產，除應依前 節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之一 規 定辦理。 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回		1.依法制 作業規 定，酌修第 二項文 字。 2.配合法 令修訂，修 訂第三項
		國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經 審計委員會同意並提董事會決議後，始得簽 訂交易契約及支付款項： ………
第十三條	本公司向關係人取得不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： ……… 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，免適用前四款規定，但仍應 依第十二條規定辦理： (一)…… (二)…… (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。	本公司向關係人取得不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： ……… 五、本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，免適用前四款規定，但仍應 依第十二條規定辦理： (一)…… (二)…… (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動 產 而取得不動產。		配合法令 修訂
			產 而取得不動產。
第二十九條	……… 第七次修訂於民國一○二年六月十一日。	……… 第七次修訂於民國一○二年六月十一日。 第八次修訂於民國一○三年六月十二日。		增列修訂 日期

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【附件七】

建碁股份有限公司

從事衍生性商品交易處理規範

一、目的

依據本公司「取得或處分資產處理程序」就衍生性商品之管理，並有效管理公司外
幣部位之匯率變動及業務經營所產生之風險，特訂定本交易處理規範。

二、適用範圍

1. 建碁股份有限公司。

2. 持股100%之子公司。

3. 持股50%以上之公司。

三、交易原則

• 1.交易原則與方針

1-1.交易種類：

從事衍生性商品操作以使用遠期外匯(Forward)、選擇權交易(Option)及
交換(Swap)、期貨(Future)及上述商品組合而成之複合式契約為主，如需使
用其他衍生性商品，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議後實
施。

1-2.經營或避險策略：

以規避風險之原則選定衍生性商品並透過金融機構操作為主。

1-3.權責劃分：

• a.營運單位：提供預估避險部位供財務部門參考。

• b.財務部門：隨時掌握市場資訊，並判斷趨勢及風險，且熟悉金融商品、規則 和法令，掌握風險部位，確認交易執行，依法提供報表，並提供 足夠即時的資訊給管理、業務、採購、會計、資金調度等部門做 參考。

1-4.交易額度：

以公司營業未來三個月產生之外匯淨部位為準。如有變動，應得到財務
最高主管及董事長核准。從事衍生性商品交易授權額度表之相關修訂，應經
審計委員會同意並提董事會決議後實施。

1-5.損失上限金額：

本公司從事衍生性商品交易之全部或單筆契約損失上限金額，依據風險
及合約部位訂定額度表如下：

27

授權層級 董事長 總經理 財務最高主管 財務處長	損失金額佔全部或部分單 筆契約損失上限百分比
	20％ 15％ 10％ 5％

如損失金額達額度表之上限時，應即報告相關授權人員，並由授權主管指示
相關因應措施；如損失金額佔全部或單筆契約金額達25％時，應依法令規定辦理
公告，且應檢送相關資料予審計委員會並向董事會報告。

2.作業程序

2-1.授權額度：

各商品之交易授權額度依照本公司之從事衍生性商品交易授權額度，授權
額度表的修訂，依據公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，應經審計委員
會同意並提董事會決議後實施，修正時亦同。

2-2.執行單位：

衍生性商品交易與管理工作必由專業之人員始得為之。交易人員宜由財
務管理部門負責。

3.公告申報程序

• 3-1. 本公司 之 各子公司應於每月結束後三個營業日前將一個月交易狀況送本公 司財務處彙總處理，以利合併公告。

• 3-2. 本公司財務處收集各子公司資料，並確認無誤後，於每月十日前辦理公告。

4.會計處理方式

本公司對於衍生性商品之會計處理係依現行之財務會計準則公報及相關主管
機關之函令規定等辦理，並定期提供必要之報表，計算已實現及未實現之損益，
以為管理當局評估之用。

5.內部控制制度

5-1.風險管理措施

  - `經各項風險之評估後，選擇往來金融機構為交易對象。`

• 5-2.內部控制

• a.交易人員、交割人員(財務)及確認(會計)人員不得互相兼任。

• b.交易人員(財務)應將交易憑證或合約交付確認人員(會計)記錄。

• c.確認人員(會計)應立即確認交易，並定期與往來金融機構對帳或函證。

• 5-3.定期評估

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    政策執行及績效，財務最高主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與
績效。原則上，交易部位及績效應每星期呈報資金最高主管，每月呈報財務最高
主管及每季呈報總經理。

6. 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並定期查核交易部門對本公司
「取得或處分資產處理準則」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，
應以書面通知審計委員會。

• 四、其他

本規範應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議，再提報股東會後實施，
其修正時亦同。

本規範訂定於民國一○三年六月十二日。

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