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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEL 15 APRILE 2026

Proposta di modifica e integrazione dei seguenti articoli dello Statuto Sociale e deliberazioni conseguenti: 13, 14, 17, 19, 22, 24, 25 e 26.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding S.p.A. (“AH” o la “Società”) Vi ha convocato, in sede straordinaria, per discutere e deliberare in merito a quanto illustrato nel prosieguo della presente relazione (la “Relazione”).

Premessa

La presente relazione è predisposta ai sensi dell’articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e dell’articolo 72 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”), in conformità all’Allegato 3A, Schema n. 3 al Regolamento Emittenti, ed è stata approvata il [19] marzo 2026.

1. Motivazioni delle modifiche proposte

Il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding ha deliberato di sottoporre all’Assemblea Straordinaria la modifica di alcune disposizioni dello statuto sociale di AH (lo “Statuto”), al fine di allineare il testo dello Statuto a quello della capogruppo Banco BPM S.p.A. (“Banco BPM”) e delle altre società del gruppo a quest’ultima facente capo (il “Gruppo Banco BPM”) nonché alle migliori prassi di mercato.

In particolare, vengono proposte talune modifiche allo Statuto in relazione (i) ai requisiti di indipendenza degli amministratori e del Presidente del Consiglio di Amministrazione (nonché alle modalità di elezione di quest’ultimo), (ii) alle materie di competenza del Consiglio di Amministrazione, (iii) ai requisiti di indipendenza dei sindaci e alle cause di incompatibilità con l’assunzione da parte di quest’ultimi del relativo incarico, nonché (iv) alle operazioni con parti correlate e alla formazione del bilancio.

2. Esposizione a confronto delle modifiche statutarie proposte e relativa illustrazione

Nello schema di seguito riportato viene evidenziato il confronto tra il testo vigente ed il testo proposto degli articoli dello Statuto interessati, dando risalto delle proposte di modifica in grassetto.

STATUTO
Testo attuale	Testo proposto
Articolo 13	Articolo 13
13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a undici; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall’Assemblea all’atto della nomina. Il Consiglio di Amministrazione uscente può formulare proposte in ordine al numero di membri.	13.1 La Società adotta il sistema tradizionale di amministrazione ed è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a undici; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall’Assemblea all’atto della nomina. Il Consiglio di Amministrazione uscente può formulare proposte in ordine al numero di membri.
13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.	(invariato)
13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente e/o statutaria inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero	13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente e/o statutaria inerente all’equilibrio tra generi e ai requisiti di idoneità, nonché di eventuali limiti al cumulo di incarichi, sulla base di liste presentate dagli

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progressivo. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

13.4 Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

13.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, o siano complessivamente titolari della diversa, se inferiore, quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

13.6 Almeno tre amministratori (ovvero la quota maggiore prevista dalla regolamentazione applicabile) devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998 e non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio. A tali fini, un amministratore si qualifica come indipendente se non ricorre una delle seguenti situazioni:

azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

(invariato)

13.6 Almeno tre amministratori (ovvero la quota maggiore prevista dalla regolamentazione applicabile) Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, la maggioranza degli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma terzo, del D. Lgs. 58/1998 e al presente articolo 13.6. In particolare, ai fini del presente statuto, sono considerati amministratori indipendenti gli amministratori che non intrattengono; né hanno di recente intrattenuto; neppure – direttamente o indirettamente; – con la Società o con soggetti ad essa legati, collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'autonomia l'oggettività e l'equilibrio di giudizio. A tali fini, fatta avvertenza che un amministratore si qualifica come non si considera comunque amministratore indipendente se non ricorre si trova anche in una sola delle seguenti situazioni ipotesi:

a) è un “Azionista Significativo”, intendendosi per tale un soggetto che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un’influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società;

a) se è un “Azionista Significativo” azionista significativo della Società, intendendosi per tale un il soggetto – diverso dalla Capogruppo – che, direttamente o indirettamente, anche (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado), acquista una partecipazione pari o superiore alle percentuali per le quali la normativa pro tempore vigente richiede il rilascio di un’autorizzazione, ovvero che comporta l’acquisto del controllo della Società o la possibilità di esercitare su di essa un’influenza notevole, o che partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società;

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b) è o è stato nei precedenti tre esercizi un “Amministratore Esecutivo” o un dipendente:
- della Società o di sue società controllate;
- di una società che sia Azionista Significativo e di sue società controllate o soggetti che la controllano;

ove per “Amministratore Esecutivo” si intende:
- il Presidente quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell’elaborazione delle strategie aziendali;
- l’Amministratore Delegato o l’amministratore destinatario di deleghe gestionali e/o che ricopre incarichi direttivi;
- l’amministratore membro del Comitato esecutivo, se nominato;

c) direttamente o indirettamente (anche attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale anche non continuativa (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi di significatività determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società):
- con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (questi ultimi, come definiti dalla normativa vigente);
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o alti dirigenti con responsabilità nella pianificazione, direzione e controllo delle attività della società o ente e del gruppo ad essa facente parte;
- con un Azionista Significativo e con sue società controllate o soggetti che la controllano;

b) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un’azionista significativo della Società o società da questo controllate è o è stato nei precedenti tre esercizi un “Amministratore Esecutivo” o un dipendente:
- della Società o di sue società controllate;
- di una società che sia Azionista Significativo e di sue società controllate o soggetti che la controllano;

c) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell’elaborazione delle strategie aziendali, gli “amministratori esecutivi” ed il “top management” – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società direttamente o indirettamente (anche attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale anche non continuativa (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi di significatività determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società):
- con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori Esecutivi o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società (questi ultimi, come definiti dalla normativa vigente);
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o alti dirigenti con responsabilità nella pianificazione, direzione e controllo delle attività della società o ente e del gruppo ad essa facente parte;
- con un Azionista Significativo e con sue società controllate o soggetti che la controllano;

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d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società) rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari istituiti presso le suddette società;

e) se è stato amministratore della Società o di sue controllate per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare (secondo la nozione prevista dalla normativa applicabile) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

(non presente)

d) se ricopre l'incarico di amministratore indipendente in un'altra società quotata del Gruppo Banco BPM, salvo il caso di società tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario—se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (secondo criteri qualitativi e/o quantitativi determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società) rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endo-consiliari istituiti presso le suddette società;

e) se è stato amministratore della, ovvero ha ricoperto incarichi direttivi presso la, Società o di sue controllate per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;

g) se è socio o, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare (secondo la nozione prevista dalla normativa applicabile) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. Se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società, dalla Capogruppo o da una società da quest'ultima controllata — anche indirettamente — una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso "fisso" per la carica e a quello per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

i) se ha, o ha avuto nei tre precedenti esercizi, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi Presidenti o esponenti di rilievo;
con la Capogruppo o un'azionista significativo della Società, ovvero — trattandosi di società o ente — con i relativi Presidenti o esponenti di rilievo;
con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione, anche non continuativa, con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente

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lettera i), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, della Capogruppo ovvero di un azionista significativo della Società;

j) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono tali da comprometterne l'indipendenza.

k) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, la persona legata in unione civile o convivente di fatto o i figli della persona legata in unione civile o della convivente di fatto e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

l) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

m) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Ai fini del presente articolo, sono considerati "amministratori esecutivi": (i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa; (ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo; (iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

(non presente)

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(non presente)

Inoltre, sempre ai fini del presente articolo, sono considerati componenti del “top management” i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. h) e i) di cui sopra.

(non presente)

Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente e fermo quanto precede in materia di cumulo di incarichi, non possono essere nominati alla carica di amministratore, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle della Società o del Gruppo Banco BPM, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre società venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema del risparmio gestito.

13.7 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a due devono includere almeno la metà (arrotondato per difetto in caso di numero dispari) di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal precedente articolo 13.6, menzionando distintamente tali candidati.

13.8 Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso i) dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza; ii) degli ulteriori requisiti previsti per i soggetti che detengono partecipazioni qualificate in società di gestione del risparmio (ove applicabili).

13.9 Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

13.7 Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a due devono includere almeno la metà (arrotondato per difetto in caso di numero dispari all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal precedente articolo 13.6, menzionando distintamente tali candidati.

(invariato)

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13.10 Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'indipendenza degli amministratori, nonché nei casi previsti dalla normativa vigente, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità.

Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza (e non permangano in carica almeno tre altri Amministratori Indipendenti), ovvero i requisiti di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti, ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio di Amministrazione dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione, ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. Il numero minimo di amministratori che secondo il presente statuto, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti) questi non decade dalla carica. Il venir meno dei requisiti di indipendenza determina comunque la cessazione dalle cariche per le quali tale requisito sia richiesto dalla normativa pro tempore vigente o dallo statuto. Fermo quanto sopra ove, dopo l'assunzione della carica, l'amministratore incorra in situazione di incompatibilità di cui alla normativa pro tempore vigente o al presente statuto, questi si intenderà automaticamente decaduto ove non rimuova la causa di incompatibilità entro sessanta giorni dal suo verificarsi. In ogni caso, ciascun consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione alla Società, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.

13.11 All'elezione degli amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori tranne uno; e (ii) il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente i requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra generi, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo la unica graduatoria come sopra formata.

Ove tale procedura non fosse ancora sufficiente per il rispetto delle discipline testé richiamate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti del capitale presente in assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i necessari requisiti.

(invariato)

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13.13 Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

13.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero stabilito dall'Assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e in materia di equilibrio tra generi.

13.15 Qualora gli amministratori eletti ai sensi del precedente articolo 13.11 non fossero in numero corrispondente a quello del numero dei componenti del Consiglio deliberato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibererà a maggioranza relativa, fermo il rispetto delle disposizioni in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.

13.16 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.17 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine con le maggioranze di legge.

13.18 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando il sostituto dell'amministratore venuto meno, sollecitando candidature da parte del socio che a suo tempo aveva presentato la candidatura dell'amministratore da sostituire. Il nominativo dell'amministratore così nominato sarà poi sottoposto, nel rispetto della vigente disciplina, al voto assembleare. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

13.12 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, tra gli amministratori eletti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente art. 13.6, con esclusione del requisito di cui alla lett. e). è il primo nominativo della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi, ovvero ancora nel caso in cui il soggetto accetti la carica di consigliere ma non l'ufficio di Presidente, si applica l'art. 14.1.

(invariato)

13.18 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando mediante cooptazione il sostituto dell'amministratore venuto meno scegliendolo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e di genere previsto dalla legge e dal presente statuto ovvero, ove ciò non sia

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possibile, sollecitando candidature da parte del socio che a suo tempo aveva presentato la candidatura dell'amministratore da sostituire. Il nominativo dell'amministratore così nominato sarà poi sottoposto, nel rispetto della vigente disciplina, al voto assembleare. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

(invariato)

13.19 Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. La cessazione avrà effetto dal momento in cui hanno efficacia le nuove nomine assembleari.

La proposta di modifica dell'art. 13.1 è funzionale a specificare che la Società adotta il sistema di amministrazione tradizionale.

Le proposte di modifica degli articoli 13.3 e 13.6 sono funzionali anzitutto a specificare che la maggioranza degli amministratori della Società, salvo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza, in conformità alle disposizioni di legge, regolamentari e autoregolamentari applicabili nonché in coerenza con le previsioni contenute negli altri statuti delle società del Gruppo Banco BPM.

Le proposte di modifica dell'articolo 13.6 inerenti gli specifici requisiti di indipendenza sono finalizzate ad allineare tali requisiti con quelli previsti negli statuti di Banco BPM e delle altre società del Gruppo Banco BPM, in linea con i migliori standard di mercato, e volte altresì a circoscrivere i rischi di potenziali conflitti di interesse.

Le proposte di modifica dell'art. 13.7 sono dirette ad allineare le previsioni in materia di composizione delle liste con quelle contenute nello statuto di Banco BPM, anche nell'ottica di assicurare una composizione dell'organo amministrativo coerente con le disposizioni normative, regolamentari e autoregolamentari sopra richiamate.

Le proposte di modifica dell'art. 13.10 sono volte ad allineare le previsioni in materia di decadenza a quelle contenute negli statuti delle altre società del Gruppo Banco BPM, differenziando l'ipotesi in cui vengano meno i requisiti di indipendenza in capo ad un singolo amministratore da quella in cui invece l'organo si trovi nel suo complesso carente del numero minimo di esponenti indipendenti.

Le proposte di modifica dell'art. 13.12 sono atte ad allineare le previsioni sulla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione con quelle contenute nello statuto di Banco BPM, anche specificando che il Presidente è il primo nominativo della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi ovvero, ove ciò non sia possibile, che questi viene nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i propri componenti.

Articolo 14

14.1 Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dal Consiglio stesso fra suoi membri indipendenti ai sensi del precedente art. 13.12; il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

14.2 Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario, anche estraneo alla Società.

Articolo 14

14.2

La proposta di modifica dell'art. 14.1 è esclusivamente funzionale ad allineare la previsione del medesimo articolo con quella oggetto di proposta di modifica di cui all'art. 13.12.

Articolo 17

17.1 Per la validità delle riunioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

(invariato)

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17.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti

(invariato)

(non presente)

17.3 Fermo restando l'obbligo di ciascun amministratore di comunicare l'esistenza di propri interessi in operazioni della società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 cod. civ., gli amministratori riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

La proposta di integrazione dell'art. 17 è esclusivamente volta a meglio specificare quanto già previsto dalla normativa vigente in materia.

Articolo 19

19.1 La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

(invariato)

19.2 Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge, il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;

b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;

e) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'attribuzione di tali competenze al consiglio di amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'assemblea nelle stesse materie, ove prevista dalla legge o dal presente Statuto. Il consiglio di amministrazione potrà rimettere all'assemblea dei soci le deliberazioni delle sopra indicate materie.

(invariato)

19.3 Inoltre, in aggiunta a quanto indicato al precedente articolo 19.2, il consiglio di amministrazione è competente, in via esclusiva, a deliberare tra l'altro circa:

a) la definizione degli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e delle società del gruppo;

b) la nomina, nel rispetto delle disposizioni di cui al successivo articolo 20.1, e la revoca dell'amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica o la revoca dei poteri allo stesso attribuiti;

(invariato)

a) la definizione e approvazione del modello di business, delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici nonché degli obiettivi di rischio e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e delle società del gruppo, il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo;

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Società e l'approvazione delle operazioni strategiche;

c) la predisposizione e l'approvazione di piani industriali e/o finanziari della Società e delle società del gruppo, nonché dei budget della Società e consolidati;

c) la predisposizione e l'approvazione di piani industriali e/o finanziari della Società e delle società del gruppo, nonché dei budget della Società e consolidati; la valutazione dell'adequatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nonché l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e dei sistemi di rendicontazione (reporting);

d) il conferimento, la modifica o la revoca di particolari incarichi o deleghe a uno o più dei suoi componenti, la formazione del bilancio e della proposta di ripartizione degli utili;

d) il conferimento, la modifica o la revoca di particolari incarichi o deleghe a uno o più dei suoi componenti, la formazione del bilancio e della proposta di ripartizione degli

e) la designazione alla carica di membro degli organi amministrativi e di controllo delle società del gruppo, la distribuzione di acconti su dividendi in conformità con la normativa vigente;

f) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo, l'approvazione e le modifiche dei regolamenti interni, inclusa una policy per la promozione della diversità e della inclusività;

g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la determinazione dei relativi mezzi, poteri e compensi, previo parere del collegio sindacale, l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento;

(non presente)

n) l'acquisto, la vendita, la permuta e la costruzione di immobili;

i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni, con l'esclusione di quelle assunzioni di partecipazioni in altre imprese che comportino una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;

j) l'acquisto o la cessione di aziende o rami di aziende;

k) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di controllo ove nominati, anche in forza di disposizioni legislative e/o regolamentari;

l) compromettere in arbitri o amichevoli compositori;

m) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società;

n) la nomina, nel rispetto delle disposizioni di cui al successivo articolo 20.1, e la revoca dell'amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica o la revoca dei poteri allo stesso attribuiti nonché la nomina, la revoca, la sostituzione e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale, in conformità alle politiche di remunerazione del Gruppo Banco BPM;

ANIMA

(non presente)

n) il conferimento, la modifica o la revoca di particolari incarichi o deleghe a uno o più dei suoi componenti nonché la nomina e la revoca di responsabili di funzioni in forza di disposizioni legislative e/o regolamentari;

(non presente)

p) ricorrendone i presupposti, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e la determinazione di adeguati mezzi, poteri e compensi, previo parere del collegio sindacale.

19.4 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato una significativa esperienza, per una durata di almeno un triennio, nell'esercizio di:

a) funzioni dirigenziali nello svolgimento di attività di predisposizione e/o di analisi e/o di valutazione e/o di verifica di documenti societari che presentano problematiche contabili di complessità comparabile a quelle connesse ai documenti contabili della Società; ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea; ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili; ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore finanziario o contabile.

(invariato)

La proposta di modifica dell'articolo 19.3 è volta ad allineare l'indicazione espressa di alcune delle competenze esclusive del Consiglio di Amministrazione con quanto contenuto nello statuto della capogruppo Banco BPM e delle altre società del Gruppo Banco BPM, fermi restando i poteri spettanti all'organo amministrativo ai sensi di legge.

Articolo 22

22.1 Al Presidente e ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

22.2 La remunerazione aggiuntiva degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

Articolo 22

22.1 Al Presidente e ai Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. Tale deliberazione, una volta presa, sarà valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea.

(invariato)

La proposta di modifica dell'articolo 22.1 è funzionale ad esplicitare che il rimborso spese spettante ai componenti del consiglio di amministrazione è ulteriore rispetto al compenso assembleare.

Articolo 24

24.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

Articolo 24

24.1 L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì due sindaci supplenti.

ANIMA

I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 e gli ulteriori requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto bancario, il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti il settore finanziario, creditizio e assicurativo, e alle minoranze è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di uno supplente.

Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci coloro i quali eccedono i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Inoltre, tutti i Sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per gli "amministratori indipendenti" ai sensi del presente statuto, ad eccezione della fattispecie di cui al par. 13.6, lettera d) del presente statuto.

Inoltre: (i) i Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli con funzioni di controllo presso altre società del Gruppo Banco BPM nonché presso società nelle quali la Capogruppo Banco BPM S.p.A. detenga, anche indirettamente, una partecipazione di rilievo strategico (anche se non appartenenti al Gruppo Banco BPM); e (ii) non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti esercenti, direttamente o indirettamente, un'attività in concorrenza con quella della Società o del Gruppo Banco BPM, salvo che si tratti di organismi di categoria.

La composizione del Collegio Sindacale assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.

24.2 I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultano titolari della quota di partecipazione minima al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.

(invariato)

ANIMA

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applica la normativa vigente.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di tempo in tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da coloro che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un sindaco effettivo, che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra le liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti e comunque garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, fermo il rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

Nel caso in cui non venga presentata o votata alcuna lista, nonché in tutti i casi in cui la nomina dei sindaci abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento

ANIMA

sopra previsto, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un sindaco effettivo, subentra, ove possibile, il sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco presentato dalla lista di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

24.3 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

24.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche o esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione.

(invariato)

(non presente)

24.5 Il collegio sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalle disposizioni normative vigenti e in particolare vigila, tra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema amministrativo-contabile, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Vigila altresì sul rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.

(non presente)

24.6 Al collegio sindacale sono attribuite le funzioni del comitato per il controllo interno e la revisione contabile. In particolare, vigila sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti e sull'indipendenza della società di revisione.

24.5 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea e il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.

24.6 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.

24.5-24.7 Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea e il consiglio di amministrazione. I relativi poteri possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio in caso di convocazione dell'assemblea, e da almeno un membro del collegio in caso di convocazione del consiglio di amministrazione.

24.6-24.8 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge, a cui l'incarico è conferito dall'Assemblea ordinaria su proposta motivata del Collegio Sindacale.

La proposta di modifica dell'articolo 24.1 inerente i requisiti di composizione del collegio sindacale è volta ad allineare la clausola di AH con quella di Banco BPM in materia, in ogni caso nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge.

ANIMA

Inoltre, si propone di applicare ai componenti del collegio sindacale gli stessi requisiti di indipendenza previsti per i componenti dell'organo amministrativo.

Da ultimo, la proposta di integrazione dell'art. 24 mediante l'introduzione dei paragrafi 24.5 e 24.6, è funzionale a meglio chiarire le specifiche attribuzioni del collegio sindacale.

Articolo 25

25.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente statuto e alle procedure adottate in materia.

25.2 In ogni caso, le procedure prevedranno che:

a) l'assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, potrà autorizzare il consiglio di amministrazione a compiere operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, che non rientrano nella competenza dell'assemblea, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, a condizione che, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, l'assemblea deliberi anche con il voto favorevole di almeno la metà dei soci non correlati votanti. In ogni caso il compimento delle suddette operazioni è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto;

b) nel caso in cui il consiglio di amministrazione intenda sottoporre all'approvazione dell'assemblea un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, che rientra nella competenza di quest'ultima, nonostante il parere negativo del comitato parti correlate, l'operazione potrà essere compiuta solo qualora l'assemblea deliberi con le maggioranze e nel rispetto delle condizioni di cui alla precedente lettera a);

c) il consiglio di amministrazione, ovvero gli organi delegati, potrà deliberare il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

25.3 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del collegio sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10% del capitale

Articolo 25

(invariato)

25.2 In ogni caso, le procedure prevedranno che:

ANIMA

sociale con diritto di voto della società.

Qualora i soci non correlati presenti in assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

sociale con diritto di voto della società.

La proposta di modifica dell'art. 25 è volta a semplificare la previsione statutaria in materia di operazioni con parti correlate, posto che la relativa disciplina è contenuta nell'apposita procedura adottata da AH in conformità con le previsioni di legge e regolamentari vigenti.

Articolo 26

26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale.

26.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

Articolo 26

(invariato)

26.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla–formazione redazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio sociale consolidato.

(invariato)

Le proposte di modifica dell'art. 26.2 è funzionale ad aggiornare il linguaggio in materia di bilancio alla vigente normativa.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non configurano alcuna ipotesi di recesso per gli azionisti che non dovessero concorrere all'approvazione della proposta di delibera.

4. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta, fermo restando che le modifiche proposte saranno sottoposte a separata votazione per ogni articolo oggetto di modifica:

“L'Assemblea degli Azionisti di Anima Holding S.p.A.,

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di modificare – con efficacia dalla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il competente Registro delle Imprese – gli articoli 13, 14, 17, 19, 22, 24, 25 e 26 dello Statuto sociale nel testo proposto nella relazione illustrativa e al quale si rimanda integralmente;
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere per adempiere alle formalità necessarie affinché la deliberazione sia iscritta nel competente Registro delle Imprese, con facoltà di apportarvi qualsiasi modifica e/o integrazione, di carattere non sostanziale, che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque richiesta dalle Autorità competenti”.

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

AI assistant

Anima Holding Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEL 15 APRILE 2026

Premessa

1. Motivazioni delle modifiche proposte

2. Esposizione a confronto delle modifiche statutarie proposte e relativa illustrazione

Articolo 14

Articolo 14

Articolo 17

Articolo 19

Articolo 19

Articolo 22

Articolo 22

Articolo 24

Articolo 24

Articolo 25

Articolo 25

Articolo 26

Articolo 26

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

4. Proposta di delibera

AI assistant

Anima Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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Premessa

1. Motivazioni delle modifiche proposte

2. Esposizione a confronto delle modifiche statutarie proposte e relativa illustrazione

Articolo 14

Articolo 14

Articolo 17

Articolo 19

Articolo 19

Articolo 22

Articolo 22

Articolo 24

Articolo 24

Articolo 25

Articolo 25

Articolo 26

Articolo 26

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

4. Proposta di delibera

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