Anima Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

ANIMA

INFOSCIENTI FIDOLI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 15 APRILE 2026

SUI PUNTI NN. 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO INERENTI IL RINNOVO DEGLI ORGANI SOCIALI

AI SENSI DELL'ART. 125-ter DEL D.LGS. N. 58/1998 ("TUF")

(Approvata il 2 marzo 2026)

Premessa

Alla data dell'assemblea di Anima Holding S.p.A. ("Anima" o la "Società"), convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, scade il mandato triennale dei membri in carica del Consiglio di Amministrazione ("C.d.A.") e del Collegio Sindacale ("C.S.").

L'Assemblea ordinaria sarà pertanto chiamata ad assumere tutte le deliberazioni inerenti e conseguenti al rinnovo degli Organi di amministrazione e controllo, in conformità alla normativa vigente ed allo Statuto sociale.

In particolare, l'Assemblea dovrà:

• determinare il numero dei membri del prossimo C.d.A. e la durata della carica;
• nominare i membri ed il Presidente del C.d.A.;
• determinare il compenso dei membri del C.d.A.;
• nominare i tre membri effettivi, i due membri supplenti ed il Presidente del C.S., per gli esercizi 2026-2028;
• determinare il compenso del Presidente e degli altri membri effettivi del Collegio Sindacale.

Gli Amministratori uscenti hanno ritenuto preferibile redigere in un unico documento la Relazione all'Assemblea ordinaria sulle materie all'ordine del giorno riguardanti il rinnovo degli Organi sociali di amministrazione e controllo, redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF.

La presente Relazione è pubblicata in data 6 marzo 2026, ossia entro il termine di pubblicazione dell'Avviso di convocazione dell'Assemblea ("Avviso"), corrispondente al quarantesimo giorno antecedente la data dell'assemblea, con le modalità previste dalla normativa vigente.

Nell'Avviso sono contenute le informazioni previste dall'art. 125-bis, comma 4 del TUF, comprese le modalità ed i termini di presentazione delle liste di candidati per la nomina dei membri del C.d.A. e del C.S.

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NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Determinazione del numero degli amministratori e della durata della carica.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 9 (nove) a un massimo di 11 (undici) membri, che durano in carica per un periodo non inferiore a un esercizio e non superiore a tre esercizi, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina.

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Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Presidente.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede con la procedura del voto di lista, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dell'art. 13 dello Statuto.

Requisiti degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto nel rispetto di determinati requisiti, applicabili a tutti o ad alcuni dei suoi membri, come di seguito riepilogato:

• tutti gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 e sono soggetti al divieto i) di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile e ii) di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti, operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario (cd. "divieto di interlocking"), disciplinato dalla Legge n. 214/2011 e relativi criteri applicativi emanati dalle competenti Autorità di Vigilanza;
• tutti gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità, correttezza e competenza richiesti ai soggetti che detengono partecipazioni qualificate in società di gestione del risparmio, stabiliti dalle Disposizioni Banca d'Italia sugli assetti proprietari di banche e altri intermediari (tra i quali le SGR);
• gli amministratori sono dotati di esperienza, competenza e professionalità opportunamente diversificate e adeguate in relazione alle dimensioni ed al settore di appartenenza del Gruppo, nonché all'eventuale carica che saranno chiamati a ricoprire (es. Presidente, amministratore esecutivo, membro di uno o più comitati).
• almeno due quinti (arrotondato per eccesso) degli amministratori devono appartenere al genere meno rappresentato;

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ANIMA

• ai sensi dell'art. 16 del Reg. Consob Mercati (adottato con del. 20249/2017 e s.m.i.) e dell'art. 13.6 dello Statuto, oggetto di proposta di integrazione nel punto 1 della Parte Straordinaria, la maggioranza degli Amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza ivi indicati, secondo quanto meglio specificato infra.

Infine, fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente e fermo quanto previsto in materia di cumulo di incarichi, non possono essere nominati alla carica di amministratore, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle della Società o del Gruppo Banco BPM, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre società venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema del risparmio gestito.

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La Società ha adottato una Politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo ("Politica"), pubblicata sul sito internet al quale si rinvia per fornire ulteriori indicazioni agli azionisti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione uscente, a seguito del processo di autovalutazione di fine mandato, ha espresso gli orientamenti in merito alla dimensione e alla composizione del C.d.A.

Il documento approvato dal Consiglio di Amministrazione è allegato alla presente Relazione.

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Predisposizione e deposito delle liste

La nomina degli amministratori avverrà sulla base di liste di candidati preventivamente presentate dagli Azionisti.

Per i termini e le modalità di predisposizione e presentazione delle liste, si rinvia all'Avviso.

In questa sede si rammenta quanto segue:

• la percentuale di partecipazione che legittima uno o più soci a presentare le liste è pari al 1% (uno percento), in conformità alla Det. Consob n. 155 del 27 gennaio 2026 (relativa alla pubblicazione annuale dei quorum stabiliti tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari degli emittenti);
• il termine ultimo di deposito delle liste è il 21 marzo 2026; la comunicazione/certificazione - attestante la titolarità delle azioni alla data di deposito delle liste - può essere presentata sino al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea;
• le liste, devono essere depositate presso la sede sociale, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché delle ulteriori informazioni richieste ai sensi di legge e di statuto;
• le liste potranno essere inviate alla Società anche tramite PEC, all'indirizzo: amh@legalmail.it.

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Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 13.7 dello statuto (i.e. "le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi"), al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra generi, è previsto che gli azionisti che presentino Liste composte da almeno tre candidati inseriscano candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati.

Inoltre, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni regolamentari e di Statuto sul numero di amministratori indipendenti, è previsto che gli azionisti che presentano Liste composte da almeno due candidati, inseriscano almeno la metà (arrotondato all'intero inferiore se il primo decimale è inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza statutariamente previsti.

A tal proposito, l'art. 13.6 dello statuto, oggetto di proposta di integrazione nel punto 1 della Parte Straordinaria, prevede che: "ai fini del presente statuto, sono considerati amministratori indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto – direttamente o indirettamente – con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggettività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque amministratore indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:

a) se è un'azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto – diverso dalla Capogruppo – che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) acquista una partecipazione pari o superiore alle percentuali per le quali la normativa pro tempore vigente richiede il rilascio di un'autorizzazione, ovvero che comporta l'acquisto del controllo della Società o la possibilità di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il

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ANIMA

controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate;

c) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo – intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli “amministratori esecutivi” ed il “top management” – della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;

d) se ricopre l'incarico di amministratore indipendente in un'altra società quotata del Gruppo Banco BPM, salvo il caso di società tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;

e) se è stato amministratore della, ovvero ha ricoperto incarichi direttivi presso la, Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;

g) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società, dalla Capogruppo o da una società da quest'ultima controllata – anche indirettamente – una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso “fisso” per la carica e a quello per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

i) se ha, o ha avuto nei tre precedenti esercizi, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

• con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi Presidenti o esponenti di rilievo;
• con la Capogruppo o un azionista significativo della Società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi Presidenti o esponenti di rilievo;
• con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione, anche non continuativa, con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera i), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, della Capogruppo ovvero di un azionista significativo della Società;

j) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

• membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
• assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono tali da comprometterne l'indipendenza;

k) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, la persona legata in unione civile o convivente di fatto o i figli della persona legata in unione civile o della convivente di fatto e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

l) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

m) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

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ANIMA

Ai fini del presente articolo, sono considerati “amministratori esecutivi”: (i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa; (ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo; (iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.

Inoltre, sempre ai fini del presente articolo, sono considerati componenti del “top management” i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo”.

Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. h) e i) di cui sopra.

Il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda inoltre di integrare la documentazione relativa ai singoli candidati, con i) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e ii) eventuali informazioni idonee ai fini dell'art. 2390 c.c.

Inoltre, invita a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Com. Consob n. DEM 9017893/2009.

Per quanto attiene l'espressione del voto assembleare, si rappresenta che: i) ogni avente diritto al voto può votare una sola lista; ii) i soci che hanno presentato o concorso a presentare una lista, non possono votare una lista diversa da essa.

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Procedura di nomina degli Amministratori e del Presidente

La procedura di nomina degli Amministratori e del Presidente è regolata dall'artt. 13.11 e ss. dello Statuto, fermo restando che l'art. 13.12 - oggetto di proposta di parziale modifica nel punto 1 della Parte Straordinaria - prevede che il Presidente sia il primo nominativo della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi; ove ciò non sia possibile, secondo quanto previsto dall'art. 14.1 dello Statuto, il Presidente sarà nominato dal C.d.A. tra i suoi membri:

“[...] 13.11 All'elezione degli amministratori si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori tranne uno; e (ii) il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente i requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra generi, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo la unica graduatoria come sopra formata.

Ove tale procedura non fosse ancora sufficiente per il rispetto delle discipline testé richiamate, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti del capitale presente in assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i necessari requisiti.

13.12 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il primo nominativo della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi, ovvero ancora nel caso in cui il soggetto accetti la carica di consigliere ma non l'ufficio di Presidente, si applica l'art. 14.1.

13.13 Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

13.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero stabilito dall'Assemblea, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalla normativa e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e in materia di equilibrio tra generi.

13.15 Qualora gli amministratori eletti ai sensi del precedente articolo 13.11 non fossero in numero corrispondente a quello del numero dei componenti del Consiglio deliberato dall'assemblea, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibererà a maggioranza relativa, fermo il rispetto delle disposizioni in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi.

[...]

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ANIMA

13.18 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando mediante cooptazione il sostituto dell'amministratore venuto meno scegliendolo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e di genere previsto dalla legge e dallo Statuto ovvero, ove ciò non sia possibile, sollecitando candidature da parte del socio che a suo tempo aveva presentato la candidatura dell'amministratore da sostituire. Il nominativo dell'amministratore così nominato sarà poi sottoposto, nel rispetto della vigente disciplina, al voto assembleare. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. [...]

In considerazione di quanto precede, gli Azionisti sono pertanto invitati a votare una lista tra quelle che verranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle disposizioni normative e statutarie vigenti.

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Determinazione del compenso ai membri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, i) l'Assemblea determina il compenso annuo dei membri del Consiglio di Amministrazione, valido anche per gli esercizi successivi; ii) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Le proposte in merito alla determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione potranno essere presentate contestualmente al deposito delle Liste; ciò al fine di permettere alla Società di renderle pubbliche unitamente alle Liste e di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli azionisti che interverranno in Assemblea.

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NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente per gli esercizi 2026-2028

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, che durano in carica per un periodo di tre esercizi.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede con la procedura del voto di lista, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dell'art. 24 dello Statuto, oggetto di parziali proposte di modifica nel punto 1 della Parte Straordinaria. Requisiti dei Sindaci

Anche il Collegio Sindacale deve essere composto nel rispetto di determinati requisiti, come di seguito riepilogato:

• tutti i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori Indipendenti, ad eccezione della fattispecie di cui al par. 13.6, lettera d) di cui sopra;
• tutti i sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal D.M. 162/2000 e sono soggetti i) ai limiti al cumulo degli incarichi di cui agli artt. 144-duodecies del "Regolamento Consob Emittenti" (Del. 11971/1999) e ii) al divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti, operanti nei mercati del credito, assicurativo e finanziario (cd. "divieto di interlocking"), disciplinato dalla Legge n. 214/2011 e relativi criteri applicativi emanati dalle competenti Autorità di Vigilanza;
• tutti i sindaci devono possedere i requisiti di professionalità previsti dal D.M. 162/2000; ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto bancario, il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti il settore finanziario, creditizio e assicurativo;
• almeno 1 (un) sindaco effettivo e almeno 1 (un) sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato;
• almeno 1 (un) Sindaco effettivo e 1 (un) Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Per gli orientamenti in materia di diversità del Collegio Sindacale, si rimanda alla citata "Politica".

Inoltre (i) i Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli con funzioni di controllo presso altre società del Gruppo Banco BPM nonché presso società nelle quali la Capogruppo Banco BPM S.p.A. detenga, anche indirettamente, una partecipazione di rilievo strategico (anche se non appartenenti al Gruppo Banco BPM); e (ii) non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti esercenti, direttamente o indirettamente, un'attività in concorrenza con quella della Società o del Gruppo Banco BPM, salvo che si tratti di organismi di categoria.

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ANIMA

Infine, il Collegio Sindacale uscente, a seguito del processo di autovalutazione di fine mandato, ha espresso gli orientamenti in merito alla dimensione e alla composizione dell'organo di controllo, sostanzialmente in linea con la Politica. Il documento, approvato dal Collegio Sindacale e presentato al Consiglio di Amministrazione, è allegato alla presente Relazione.

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Predisposizione e deposito delle liste

I sindaci effettivi ed i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Per i termini e le modalità di presentazione delle liste, si rinvia all'Avviso; in questa sede si rammenta quanto segue:

• la percentuale di partecipazione che legittima uno o più soci a presentare le liste è pari al 1% (uno percento), in conformità alla Det. Consob n. 155 del 28 gennaio 2026 (relativa alla pubblicazione annuale dei quorum stabiliti tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari degli emittenti);
• il termine ultimo di deposito delle liste è il 21 marzo 2026; la comunicazione/certificazione – attestante la titolarità delle azioni alla data di deposito delle liste – può essere presentata sino al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea;
• nel caso in cui alla scadenza del suddetto termine sia stata regolarmente presentata una sola lista, potranno essere depositate liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tal caso la soglia di partecipazione che legittima il diritto di presentazione è dimezzata; la società darà tempestiva notizia nei modi previsti dalle norme vigenti;
• le liste devono essere depositate presso la sede sociale, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché delle ulteriori informazioni richieste ai sensi di legge e di statuto;
• le liste potranno essere inviate alla Società anche tramite PEC, all'indirizzo: amh@legalmail.it.

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge in materia di equilibrio tra generi, si raccomanda agli azionisti che presentino Liste composte da almeno due candidati di inserire candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti (arrotondato per eccesso ove possibile e, pertanto, salvo il caso di liste composte da tre nominativi) dei candidati.

Il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda di integrare da subito la documentazione relativa ai singoli candidati, con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, richiesto dall'art. 2400, ultimo comma, c.c.

Inoltre, invita a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Com. Consob n. DEM 9017893/2009.

Per quanto attiene l'espressione del voto assembleare, si rappresenta che: i) ogni avente diritto al voto può votare una sola lista; ii) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo o i soci aderenti ad un patto parasociale non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, votare più di una lista.

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Procedura di nomina dei Sindaci effetti/supplenti e del Presidente

La procedura di nomina dei Sindaci effetti e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale è regolata dall'art. 24.2 dello Statuto, che si riporta integralmente:

“[...] All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;
b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da coloro che non siano collegati, neppure indirettamente, ai soggetti che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, il restante sindaco effettivo, che assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il restante sindaco supplente.

In caso di parità di voti tra una o più delle liste dalle quali devono essere tratti i componenti del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede ad una nuova votazione di ballottaggio, mettendo in votazione solo le liste che hanno ricevuto il medesimo numero di voti e comunque garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

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ANIMA

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, fermo il rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente l'equilibrio tra generi. La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista presentata.

Nel caso in cui non venga presentata o votata alcuna lista, nonché in tutti i casi in cui la nomina dei sindaci abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. [...]

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Determinazione del compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2402 c.c. e dell'art. 24 dello Statuto, l'Assemblea determina il compenso annuo dei membri effettivi del Collegio Sindacale e del Presidente per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Le proposte in merito potranno essere presentate contestualmente al deposito delle Liste al fine di permettere alla Società di renderle pubbliche unitamente alle Liste stesse e di consentire un esercizio informato del diritto di voto da parte degli azionisti che interverranno in Assemblea.

Per il Consiglio di Amministrazione
La Presidente

Allegati:

• Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Anima Holding S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• Orientamenti del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. agli azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale.

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ANIMA HOLDING

ORIENTAMENTI

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ANIMA HOLDING S.P.A.
AGLI AZIONISTI SULLA DIMENSIONE E COMPOSIZIONE DEL NUOVO
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Febbraio 2026

Documento predisposto ai sensi della Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance e tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio svolto nel 2025.

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Indice

1. Premessa e finalità ... 3
2. Contesto di riferimento e richiamo alla Board Review 2025 ... 3
3. Dimensione del Consiglio di Amministrazione ... 4
4. Composizione del Consiglio: principi generali ... 4
5. Continuità ed evoluzione nella composizione del Consiglio ... 4
6. Mix di competenze e professionalità ... 5
   Approfondimento sul presidio delle competenze in chiave collegiale ... 5
   BOX – Sintesi delle competenze da presidiare nel nuovo CdA ... 6
7. Amministratori indipendenti, diversità e seniority ... 7
8. Disponibilità di tempo e cumulo degli incarichi ... 7
9. Presidente e Amministratore Delegato ... 7
10. Conclusioni ... 7

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1. Premessa e finalità

In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Anima Holding S.p.A. (la "Società"), il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione uscente intende fornire agli Azionisti alcuni orientamenti in merito alla dimensione e alla composizione quali-quantitativa ritenute ottimali per il nuovo organo amministrativo.

Il presente documento è predisposto in conformità alla Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, applicabile alle società non a proprietà concentrata, categoria nella quale rientra Anima Holding, ed è formulato tenendo conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio (Board Review) svolto nel 2025, con il supporto di un consulente esterno indipendente.

Gli orientamenti sono finalizzati a supportare gli Azionisti nella presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio, favorendo una composizione che assicuri il successo sostenibile della Società, in un'ottica di continuità ed evoluzione.

1. Contesto di riferimento e richiamo alla Board Review 2025

La Board Review 2025 ha evidenziato un funzionamento complessivamente efficace del Consiglio, sia sotto il profilo delle dinamiche consiliari sia con riferimento alla qualità del contributo espresso dai singoli Amministratori e dai Comitati endoconsiliari.

Nel corso del mandato, il Consiglio ha operato in un contesto caratterizzato da:

• l'evoluzione del perimetro del Gruppo e la progressiva ridefinizione del ruolo della Holding nelle funzioni di indirizzo e coordinamento del perimetro Anima, nel mutato assetto proprietario;
• una crescente complessità regolamentare e di mercato;
• una progressiva attenzione alle tematiche di sostenibilità, gestione integrata dei rischi e resilienza operativa, anche in chiave di gruppo;
• l'avvio di processi di integrazione e di rafforzamento dei presidi organizzativi e di governance all'interno del perimetro Anima.

In tale quadro, non sono emerse criticità strutturali in termini di dimensione o composizione del Consiglio; sono tuttavia emersi spunti di sviluppo volti a rafforzare, in prospettiva, alcune competenze e a consolidare ulteriormente l'efficacia del ruolo di indirizzo strategico e supervisione, nel mutato contesto di riferimento.

Gli orientamenti che seguono si collocano quindi in una logica di rafforzamento progressivo, coerente con le evidenze emerse dalla Board Review 2025.

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1. Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la dimensione del nuovo Consiglio debba continuare a essere tale da:

• consentire un confronto collegiale efficace e una partecipazione attiva di tutti i suoi componenti;
• garantire un'adeguata articolazione e composizione dei Comitati endoconsiliari;
• assicurare un equilibrato presidio delle competenze richieste dalla complessità del business e dal ruolo della Holding nel governo del perimetro Anima.

Alla luce dell'esperienza maturata nel corso del mandato e delle risultanze della Board Review 2025, anche nel nuovo contesto di gruppo, il Consiglio valuta appropriato mantenere una dimensione complessivamente in linea con quella attuale, ritenuta funzionale al buon funzionamento dell'organo e coerente con quanto previsto dallo Statuto sociale.

1. Composizione del Consiglio: principi generali

Il Consiglio ritiene che il nuovo Consiglio di Amministrazione debba essere composto da Amministratori che, nel loro complesso, assicurino:

• professionalità, competenza e autorevolezza, adeguate alla natura, dimensione e complessità della Società e del relativo perimetro di Gruppo;
• autonomia di giudizio e capacità di contribuire in modo indipendente e costruttivo al processo decisionale;
• adeguata disponibilità di tempo e impegno, compatibile con il ruolo ricoperto;
• un approccio orientato al dialogo consiliare, al confronto informato con il management e alla tutela dell'interesse della Società nel medio-lungo periodo.

Tali principi sono coerenti con le best practice di mercato e con l'impostazione già adottata dalla Società negli esercizi precedenti.

1. Continuità ed evoluzione nella composizione del Consiglio

In considerazione del contesto in cui la Società opera e delle risultanze della Board Review 2025, il Consiglio ritiene opportuno che la composizione del nuovo CdA sia improntata a un equilibrio tra continuità ed evoluzione, in coerenza con l'assetto attuale della Società.

In particolare:

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• la continuità è ritenuta un valore per preservare la conoscenza del business, del contesto regolamentare e delle dinamiche organizzative e operative di Gruppo e del perimetro di Anima;
• l'evoluzione riguarda il progressivo rafforzamento di alcune competenze rilevanti alla luce delle sfide prospettiche, senza alterare l'equilibrio complessivo dell'organo.

Questo approccio consente di accompagnare le trasformazioni in atto nel contesto in cui la Società opera, mantenendo stabilità, coerenza e qualità della governance.

6. Mix di competenze e professionalità

Il Consiglio ritiene che il nuovo CdA, considerato nella sua collegialità, debba continuare a garantire un mix equilibrato e complementare di competenze, coerente con il ruolo di Anima Holding quale società di riferimento del perimetro Anima nel settore del risparmio gestito.

In coerenza con la Board Review 2025, il Consiglio sottolinea l'importanza di:

• consolidare le competenze già ampiamente presenti e ritenute centrali;
• presidiare in modo adeguato, anche in ottica prospettica, alcune aree di competenza emergenti o in evoluzione, anche in relazione all'impatto delle innovazioni tecnologiche sui modelli di business, organizzativi e di controllo.

Approfondimento sul presidio delle competenze in chiave collegiale

Nel definire gli orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Consiglio uscente sottolinea che le competenze richieste devono essere considerate in una prospettiva collegiale, coerentemente con il ruolo dell'organo quale sede di indirizzo strategico e di supervisione, e non come mera sommatoria di profili individuali.

In tale ottica, il Consiglio ritiene opportuno che:

• le competenze core, già ampiamente presenti e ritenute essenziali per il governo della Società e del relativo perimetro operativo e di Gruppo, continuino a essere diffuse all'interno del Consiglio, assicurando una base comune di conoscenze e un linguaggio condiviso;
• le competenze specialistiche o emergenti, connesse all'evoluzione del contesto operativo, tecnologico e regolamentare, siano presidiate in modo mirato, attraverso la presenza di profili in grado di stimolare un confronto informato e di supportare il Consiglio nella valutazione delle implicazioni strategiche e di rischio, senza snaturare il ruolo non esecutivo dell'organo, anche con riferimento alle

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opportunità e ai rischi connessi all'utilizzo di strumenti avanzati di analisi dei dati e di automazione.

Il Consiglio evidenzia inoltre che il valore delle competenze risiede non solo nella loro presenza formale, ma nella capacità di tradurle in contributo effettivo al dibattito consiliare, favorendo un dialogo costruttivo con il management e una valutazione consapevole delle scelte strategiche.

Tale approccio risulta coerente con gli esiti della Board Review 2025, che ha confermato l'adequatezza complessiva del mix di competenze attualmente espresso dal Consiglio e ha evidenziato l'opportunità di rafforzarne progressivamente la lettura prospettica, in coerenza con l'evoluzione del contesto di riferimento e del perimetro in cui la Società opera.

BOX – Sintesi delle competenze da presidiare nel nuovo CdA

A. Competenze da assicurare con presenza diffusa nel Consiglio

• Corporate governance e funzionamento degli organi societari
• Competenze economico-finanziarie e di lettura delle performance
• Risk management e sistema di controllo interno

B. Competenze da garantire con presenza qualificata e complementare

• Visione strategica e conoscenza del settore del risparmio gestito
• Sostenibilità (ESG) e integrazione dei fattori non finanziari nella strategia
• Organizzazione e gestione di contesti complessi e in trasformazione

C. Competenze da presidiare in modo mirato

• Tecnologia, digitale, resilienza operativa e cybersecurity, quali leve di supporto alla strategia e alla gestione dei rischi
• Conoscenza delle potenzialità e delle implicazioni dell'intelligenza artificiale e dell'analisi avanzata dei dati, con particolare riferimento agli impatti su processi decisionali, modelli operativi e profili di rischio
• Esperienza in contesti di gruppo e in processi di integrazione e coordinamento all'interno di perimetri complessi e realtà operative articolate

Il Consiglio ritiene che tali competenze debbano essere valutate nel loro insieme, evitando una lettura meramente individuale e favorendo la complementarità dei profili.

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1. Amministratori indipendenti, diversità e seniority

Il Consiglio ribadisce l'importanza che il nuovo CdA:

• presenti una adeguata presenza di Amministratori indipendenti, in linea con la normativa e il Codice di Corporate Governance;
• rispetti pienamente la disciplina in materia di equilibrio tra generi;

• valorizzi la diversità in termini di esperienze professionali, età e anzianità di carica, quale fattore di arricchimento del dibattito consiliare e dell'efficacia complessiva dell'organo.

• Disponibilità di tempo e cumulo degli incarichi

Il Consiglio richiama l'attenzione degli Azionisti sull'importanza di selezionare candidati che possano garantire un adeguato commitment, tenendo conto:

• della partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati;
• della preparazione preventiva richiesta;

• degli altri incarichi eventualmente ricoperti, anche in relazione alla loro natura e complessità.

• Presidente e Amministratore Delegato

In linea con le best practice:

• il Presidente è chiamato a svolgere un ruolo di garanzia dell'equilibrio consiliare, favorendo il dialogo, la qualità del confronto e il corretto funzionamento dell'organo;
• l'Amministratore Delegato deve assicurare una gestione efficace, una chiara interlocuzione con il Consiglio e un'informativa completa e tempestiva, nel rispetto dei rispettivi ruoli.

Il Consiglio ritiene fondamentale la complementarità tra tali figure, a beneficio dell'efficacia complessiva della governance della Società.

1. Conclusioni

Il Consiglio di Amministrazione uscente invita gli Azionisti a tenere conto dei presenti orientamenti nella predisposizione delle liste per il rinnovo del Consiglio, valorizzando una composizione che:

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• assicuri continuità, stabilità ed efficacia dell'organo;
• accompagni in modo equilibrato l'evoluzione del contesto di riferimento;
• sia coerente con gli esiti della Board Review 2025 e con le caratteristiche di Anima Holding nel contesto in cui la Società opera.

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ANIMA HOLDING

ORIENTAMENTI
DEL COLLEGIO SINDACALE DI ANIMA HOLDING S.P.A. AGLI
AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE DEL NUOVO COLLEGIO
SINDACALE

Febbraio 2026

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Indice

Premessa...3
Valutazione del Collegio Sindacale in scadenza...3
Continuità, equilibrio e collegialità...3
Competenze e professionalità...4
Funzionamento dell'Organo e disponibilità di tempo...5
Conclusioni...5

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Premessa

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale di Anima Holding S.p.A. (la "Società"). In vista del rinnovo dell'Organo di Controllo, il Collegio Sindacale uscente ha ritenuto opportuno fornire agli Azionisti i presenti Orientamenti, al fine di supportare un processo di selezione consapevole e informato dei candidati, coerente con le caratteristiche della Società, del Gruppo Anima e del contesto in cui essi operano, nell'interesse della stabilità, dell'efficacia del sistema dei controlli e della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine.

Il presente documento è redatto in coerenza con le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, con le migliori pratiche di governo societario e tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione del Collegio Sindacale riferita all'esercizio 2025, nonché dell'evoluzione del contesto strategico e organizzativo del Gruppo.

Valutazione del Collegio Sindacale in scadenza

L'autovalutazione condotta dal Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2025 ha restituito un giudizio complessivamente molto positivo in merito:

• alla composizione dell'Organo, sotto il profilo dell'equilibrio tra competenze, esperienze professionali e percorsi formativi;
• al funzionamento del Collegio, alla qualità del dibattito collegiale, alla partecipazione attiva dei Sindaci e alla solidità delle dinamiche interne;
• all'efficacia dei flussi informativi con il Consiglio di Amministrazione, i Comitati endoconsiliari, la Società di Revisione, l'Organismo di Vigilanza e le funzioni di controllo;
• al ruolo del Presidente, che ha assicurato un efficace coordinamento dei lavori e una proficua interlocuzione con gli altri organi sociali e con il Management.

Nel corso del mandato, il Collegio ha operato in un contesto caratterizzato da una crescente complessità del perimetro di Gruppo e da significative evoluzioni strategiche e organizzative, dimostrando capacità di presidio, continuità di azione e adeguata profondità di analisi.

Continuità, equilibrio e collegialità

Alla luce dell'esperienza maturata nel mandato in scadenza, del contesto in cui la Società opera e degli esiti dell'autovalutazione, il Collegio Sindacale uscente ritiene che un adeguato grado di continuità rappresenti un valore per la Società e per il corretto svolgimento delle funzioni di controllo, in particolare in una fase di evoluzione del contesto

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di riferimento e di crescente integrazione dei presidi di governo e controllo a livello di Gruppo.

Il Collegio sottolinea come l'efficacia dell'Organo di Controllo derivi non dalla mera somma delle competenze individuali, bensì dalla loro integrazione in una prospettiva collegiale, fondata su:

• complementarità dei profili;
• pluralità di punti di vista;
• spirito critico e confronto costruttivo;
• coesione e fiducia reciproca.

In tale ottica, il Collegio ritiene che la dimensione attuale dell'Organo (tre Sindaci effettivi e due supplenti) sia adeguata allo svolgimento dei compiti attribuiti dalla normativa e dallo Statuto.

Competenze e professionalità

Con riferimento alla composizione qualitativa del nuovo Collegio Sindacale, l'esperienza del mandato in scadenza e l'autovalutazione condotta non hanno evidenziato esigenze di integrazione di nuove o ulteriori competenze specifiche rispetto a quelle già presenti.

In particolare, risultano adeguatamente presidiate, in una logica collegiale, le seguenti aree di competenza:

• esperienza maturata nel settore finanziario e nei mercati di riferimento della Società;
• conoscenza dei meccanismi di funzionamento delle società quotate e dei relativi assetti di governance;
• competenze in materia di informativa finanziaria, contabile e di revisione legale;
• competenze in ambito risk management, sistemi di controllo interno e processi di internal audit;
• capacità di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo.

Il Collegio ritiene pertanto auspicabile che, in occasione del rinnovo, gli Azionisti valorizzino profili professionali in grado di garantire una sostanziale continuità rispetto all'attuale mix di competenze ed esperienze, evitando una lettura eccessivamente individuale o specialistica dei requisiti.

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Funzionamento dell'Organo e disponibilità di tempo

Il corretto ed efficace svolgimento del ruolo di Sindaco richiede un impegno significativo e continuativo, sia in termini di partecipazione alle riunioni degli organi sociali, sia in termini di analisi preventiva della documentazione e di approfondimento delle tematiche trattate.

Il Collegio richiama pertanto l'attenzione degli Azionisti sull'importanza di candidati che siano in grado di assicurare:

• un'adeguata disponibilità di tempo;
• una partecipazione attiva e costante ai lavori del Collegio, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
• un approccio professionale improntato alla preparazione, all'indipendenza di giudizio e al confronto collegiale.

Conclusioni

Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale uscente invita gli Azionisti a tener conto, nella definizione delle liste e delle proposte di nomina, dei seguenti elementi:

• il valore della continuità, in termini di efficacia dell'azione di vigilanza e di conoscenza del contesto aziendale e di Gruppo;
• l'importanza di un equilibrato mix di competenze, esperienze e profili personali, considerati in una prospettiva collegiale;
• la necessità di assicurare indipendenza, autorevolezza e adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico.

Il Collegio ritiene che tali orientamenti possano contribuire a preservare e rafforzare l'efficacia dell'Organo di Controllo nel perseguimento dell'interesse della Società, degli Azionisti e degli altri stakeholder rilevanti.