N. 11987 Repertorio N. 6159 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

2 maggio 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno due del mese di maggio.

In Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea straordinaria della società

"AMPLIFON S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via Giuseppe Ripamonti n. 131/133, capitale sociale euro 4.527.772,40, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 04923960159, Repertorio Economico Amministrativo n. 1064063, società con azioni quotate presso il mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società"),

tenutasi in data 30 aprile 2024

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo di convocazione.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 30 aprile 2024, alle ore 14,00 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, SUSAN CAROL ISABELLA HOLLAND, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, collegata mediante mezzi di telecomunicazione.

Il Presidente, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

– che con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" in data 16 marzo 2024 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet della Società alla stessa data, è stata indetta in Milano, Via Ripamonti n. 131/133, il giorno 30 aprile 2024, alle ore 14:00 l'Assemblea Straordinaria di Amplifon S.p.A.;

– che, ai sensi di quanto previsto dalla legge n. 18/2024, che ha convertito con modifiche il Decreto Legge 215/2023, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soci avvenga unicamente per mezzo del Rappresentante Designato, nominato a norma dell'art. 135-undecies del TUF, che ha provveduto alla raccolta di tutte le deleghe di voto che gli sono pervenute da parte dei Soci, anche ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, nel rispetto delle tempistiche di legge come definito nell'avviso di convocazione;

– che il Rappresentante Designato della Società è la società Aholding s.r.l., nella persona della dr.ssa Monica Rossetton, collegata in audioconferenza, la quale ha provveduto a verificare per conto del Presidente la regolarità delle deleghe ricevute e delle relative certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti acquisiti agli atti della Società. Il Rappresentante Designato ha inoltre reso noto di non

essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, il Rappresentante Designato ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

– che il Rappresentante Designato ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 1.907 azionisti rappresentanti numero 196.745.782 azioni ordinarie pari al 86,91% delle complessive n. 226.388.620 azioni ordinarie nonché pari a n. 292.086.495 voti legittimati in assemblea, tenuto conto delle maggiorazioni del diritto di voto, pari al 90,74% dei voti complessivamente esprimibili in assemblea.

Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea straordinaria sulle materie all'ordine del giorno.

Mi propone di svolgere le funzioni di Segretario della presente assemblea con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

Il Presidente ricorda che l'assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

2. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica Art. 10 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter codice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

4. Altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

Il Presidente porta inoltre a conoscenza:

– che è funzionante un sistema per la registrazione audio dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale;

– che, ai sensi della legislazione in materia di protezione dei dati personali, Amplifon S.p.A. è Titolare del trattamento e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei Soci sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati verranno trattati in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa;

– che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del TUF;

– che la Relazione degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dal regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato) (il "Regolamento Emittenti"), entro

il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, come disposto dall'art. 125-ter del TUF;

– che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

– che non sono pervenute domande pre-assembleari ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;

– che, per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, alla Società non risulta l'esistenza di alcun accordo efficace alla data odierna.

Il Presidente dà quindi lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura rilevante ai sensi dell'articolo 120 del TUF, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione. Si precisa che la percentuale si riferisce al capitale sociale e ai diritti di voto al momento della comunicazione pervenuta alla Società:

● Ampliter S.r.l.: n. 95.224.369 azioni, pari al 42,06% sul capitale sociale e al 59,12% sui diritti di voto.

Si ricorda che l'art. 13 dello Statuto sociale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 127-quinquies del TUF, prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal medesimo articolo, siano attribuiti due voti.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è stato reso pubblico nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti;

– che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 4.527.772,40, ed è diviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 euro ciascuna.

Si precisa che in base ai dati disponibili alla Società alla data odierna, la Società possiede direttamente n. 226.199 azioni proprie, corrispondenti allo 0,100% del capitale sociale.

Si precisa altresì che alla data odierna il numero delle azioni aventi diritto al voto maggiorato è uguale a 95.748.033 azioni, per complessivi n. 321.910.454 voti complessivamente esprimibili nella presente Assemblea.

– che sono intervenuti, in presenza o collegati mediante mezzi di telecomunicazione, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:

-- Enrico Vita (Amministratore Delegato);

-- Veronica Diquattro;

-- Lorenza Morandini;

-- Lorenzo Pozza;

essendo assenti giustificati i Consiglieri Maurizio Costa, Laura Donnini, Maria Patrizia Greco e Giovanni Tamburi;

– che sono intervenuti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione, tutti i membri del Collegio Sindacale e precisamente:

-- Gabriella Chersicla (Presidente);

-- Patrizia Arienti;

-- Alfredo Malguzzi.

Il Presidente invita infine il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie

espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa.

Il Presidente passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Inizia la trattazione del primo punto all'ordine del giorno e ricorda che l'Assemblea straordinaria è stata convocata per approvare talune modifiche statutarie finalizzate al potenziamento delle regole statutarie sulla maggiorazione del diritto di voto, introdotte dall'Assemblea straordinaria in data 29 gennaio 2015.

Al riguardo si ricorda che la L. n. 21/2024 ha introdotto la possibilità che lo statuto preveda l'attribuzione di un voto ulteriore, successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi che attribuisce 2 voti per ciascuna azione, alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per ciascuna azione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-term commitment dei propri azionisti costituisca effettivamente un importante «valore» e che, conseguentemente, il premio della «maggiorazione del voto» a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders.

Si rinvia integralmente a quanto descritto nella Relazione Illustrativa degli Amministratori sul presente punto all'ordine del giorno, che costituirà allegato al verbale assembleare, in ordine alle motivazioni e agli scopi perseguiti con la presente proposta di deliberazione.

Ricorda inoltre che la presente proposta di deliberazione, ove approvata dall'Assemblea straordinaria, legittima il diritto di recesso dei soci che non concorrono alla deliberazione. Per le finalità di cui all'art. 2437-ter c.c., il valore unitario di liquidazione delle azioni oggetto di eventuale recesso è stato stabilito in euro 29,555, come precisato nella Relazione Illustrativa, redatta anche per le finalità di cui all'art. 2437-ter c.c.

Conseguentemente, è stato altresì stabilito che l'efficacia della modifica statutaria in oggetto sia risolutivamente condizionata a che:

(i) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli azionisti recedenti ("Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di euro 100.000.000,00; e/o

(ii) la differenza tra (x) il valore unitario di liquidazione delle azioni Amplifon (pari a euro 29,555) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli azionisti recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso che siano rimaste inoptate, ecceda complessivamente l'importo di euro 5.000.000,00;

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater c.c. (la "Condizione").

La Condizione è stabilita nell'interesse della Società, la quale potrà in qualsiasi caso rinunciarvi, anche ove avverata.

Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione Illustrativa, dopo di che aprirà la discussione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione illustrativa degli amministratori.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 13 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

2. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 13 dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata all'avveramento delle seguenti condizioni poste nell'interesse della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per la rinuncia della stessa:

(i) che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 (cento) milioni; e/o

(ii) che la differenza tra (x) il valore dell'azione Amplifon ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 29,555 (ventinove virgola cinquecentocinquantacinque) per ciascuna azione Amplifon) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti Recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 (cinque) milioni,

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di: (a) accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2 della presente delibera, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;

4. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno".

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato

a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti e di confermare se i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi e che i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sul primo argomento all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato di comunicare i risultati delle votazioni.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 207.583.674
contrari: n. 84.049.560
astenuti: n. 453.261
non votanti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata con le maggioranze appena comunicate dal Rappresentante Designato.

* * *

Il Presidente passa ora alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e ricorda che l'Assemblea straordinaria è stata convocata anche per introdurre nello statuto sociale la possibilità di tenere le Assemblee dei soci con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135 undecies del TUF, come consentito dal nuovo art. 135-undecies.1 del TUF, introdotto dalla L. 21/2024, secondo quanto disposto, volta per volta, nell'avviso di convocazione.

Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione Illustrativa, dopo di che aprirà la discussione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione illustrativa degli amministratori.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 10 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;

3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti e di confermare se i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi e che i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sul secondo argomento all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato di comunicare i risultati delle votazioni.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 207.764.864
contrari: n. 84.318.233
astenuti: n. 3.398
non votanti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata con le maggioranze appena comunicate dal Rappresentante Designato.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e ricorda che l'Assemblea straordinaria è stata convocata altresì per deliberare in merito all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega a:

(i) aumentare il capitale sociale, per un valore nominale complessivo pari a massimi Euro 906.000,00, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, ai sensi dell'art. 2443 c.c., anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto, c.c., e

(ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, c.c., per un valore nominale complessivo pari a massimi Euro 906.000,00, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali Euro 0,02 ciascuna, e per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie convertibili, ai sensi dell'art. 2420-ter c.c.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio della delega, avrà inoltre facoltà di escludere il diritto di opzione spettante agli azionisti della Società, ai sensi dei commi quarto e quinto dell'articolo 2441 c.c.

Tale facoltà sarà consentita solo nelle seguenti fattispecie:

• in caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;

• in caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società;

• in entrambi i casi, allorquando esso costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio

di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

In tutti i casi suddetti il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sarà determinato, illustrato e verificato in conformità al procedimento di legge, il tutto come più dettagliatamente indicato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che costituirà allegato al verbale assembleare, redatta anche per le finalità di cui al combinato disposto degli artt. 2443, comma 1, e 2441, comma 6, c.c.

Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione Illustrativa, dopo di che aprirà la discussione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione illustrativa degli amministratori.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria: (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

(ii) considerate le disposizioni di cui agli articoli 2420-ter, 2438 e 2443 del codice civile;

(iii) preso atto che l'attuale capitale sociale di Euro 4.527.772,40, rappresentato da numero 226.388.620 azioni aventi valore nominale pari ad Euro 0,02 è interamente versato ed esistente e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 6 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

2. di modificare l'ultimo periodo dell'articolo 9 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi e che i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sul terzo argomento all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato di comunicare i risultati delle votazioni.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 233.579.819
contrari: n. 58.409.533
astenuti: n. 97.143
non votanti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata con le maggioranze appena comunicate dal Rappresentante Designato.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e ricorda che l'Assemblea straordinaria è stata convocata per deliberare inoltre in merito alla modifica degli artt. 2, 7, 9 (ferme le ulteriori modifiche oggetto di altre delibere), 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 dello Statuto.

Le modifiche sono finalizzate, in particolare, a:

adottare precisazioni di carattere formale all'oggetto sociale;
disciplinare la possibilità che le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione si tengano esclusivamente con mezzi di telecomunicazione;
modificare le modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione;
adeguare le clausole statutarie in materia di azioni alle disposizioni di legge già ora applicabili;
stabilire che l'assemblea si tenga in unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione.

Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nella Relazione Illustrativa, dopo di che aprirà la discussione.

Do quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al presente argomento all'ordine del giorno, contenuta nella Relazione illustrativa degli amministratori.

La proposta di deliberazione è la seguente:

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare gli articoli 2, 7, 9 (ferme le ulteriori modifiche oggetto di altre delibere), 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti e di

confermare se i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi e che i dati delle azioni rappresentate sono rimasti invariati.

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione sul quarto argomento all'ordine del giorno e chiede al Rappresentante Designato di comunicare i risultati delle votazioni.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 226.336.644
contrari: n. 65.431.146
astenuti: n. 318.705
non votanti: n. 0.

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata con le maggioranze appena comunicate dal Rappresentante Designato.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 14,30 e ringrazia gli intervenuti.

A richiesta del Presidente, si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Relazione illustrativa;

"C" Testo di statuto aggiornato alle deliberazioni sopra assunte, ai fini del deposito ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.

Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11,27 di questo giorno due maggio duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed occupa dieci pagine sin qui.

Firmato Federico Mottola Lucano

Elenco partecipanti / Titolari dei diritti di voto Riepilogo espressioni di voto

Denominazione	N° voti		E.1 POT. VOTO MAG.	E.2 INT. RDE E.3 CDA DEL.		E.4 MOD. ARTT. STAT.
AMPLITER S.R.L.	190.448.738	(*)	F	F	F	F
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	7.444.373		F	F	F	F
VITA ENRICO CATTANEO RICCARDO	203.000 22.433		F F	F F	F F	F F
RACER SRL	320.374		F	F	F	F
FI.PA. FINANZIARIA DI PARTECIPAZIONE SPA	20.000		F	F	F	F
D'AMICO SOCIETA' DI NAVIGAZIONE SPA MERLONI HOLDING SPA	100.000 417.007		F F	F F	F F	F F
FELOFIN SPA	744.720		F	F	F	F
VALUE INVESTMENTS SNOW PEAK S.R.L.	120.000 4.800		F F	F F	F F	F F
MC & PARTNERS S.R.L.	6.000		F	F	F	F
T-INVEST S.R.L.	2.000		F	F	F	F
DPAM DBI RDT B BEST OF FUNDS	67.845 133.660		C C	C C	C C	F F
MADELEINE	51.925		C	C	C	F
DPAM L I.I	13.768 5.155		C C	C C	C C	F F
DPAM B	531.129		C	C	C	F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF WUSTENROT-UNIVERSAL	15.000		C	C	C	F
CONVICTION PATRIMOINE Partners Group Listed Investments SICAV Listed Private Equity	6.200 40.531		C C	C C	C C	F F
PROTEA FUND - BAM EUROPEAN FAMILY ENTERPRISE	56.000		C	C	C	F
FOREIGN STOCK INDEX MOTHER FUND	6.724		C	C	C	F
FCP KLESIA K ACTIONS EURO MANDARINE FUNDS - MANDARINE SOCIAL LEADERS	2.771 72.795		C C	C C	C C	F F
DPCTA-Masterfonds	6.188		C	C	C	F
FCP KLESIA K RETRAITE EURO ATCP-UI-FONDS	38.325 459		C C	C C	C C	F F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF HMT EURO AKTIEN SOLVENCY	62		C	C	C	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE UNIQUE SMALL AND MID CAPS EUROPE	240.000		C	C	C	F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF VE-UNIVERSAL-FONDS UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF WUSTENROT-UNIVERSAL	29.294 17.563		C C	C C	C C	F F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF FEHO-UNIVERSAL-FONDS	27.679		C	C	C	F
GENERALI ITALIA SPA	40.157		C	C	C	F
Aktien Europa - UI BS PREVISION EMPRESAS EPSV DE EMPLEO	5.519 499		C C	C C	C C	F F
FONSOLBANK FP	159		C	C	C	F
FERROATLANTICA 92 FP	224		C	C	C	F
BANSABADELL 36, F.P. BANSABADELL 2000 FP	808 164		C C	C C	C C	F F
CASTELLANA PENSIONES FP	208		C	C	C	F
UNISUPER FONECONOMISTES, FONS DE PENSIONS	1.760 238		C C	C C	C C	F F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF DEBEKA-AKTIEN-EUROPA-DIVIDENDEN	190.000		C	C	C	F
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	1.132		C	C	C	F
AVIVA INVESTORS PORTFOLIO FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS MULTI-ASSET CORE FUND III AVIVA INVESTORS PORTFOLIO FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS MULTI-ASSET CORE FUND IV	934 632		C C	C C	C C	F F
MAIN I - UNIVERSAL - FONDS	1.756		C	C	C	F
AVIVA LIFE & PENSIONS IRELAND DAC	7.167		C	C	C	F
AUSTRALIANSUPER TF-EQUITY	1.152 13.267		C C	C C	C C	F F
TCORPIM DEVELOPED MARKETS EQUITIES (SOVEREIGN INVESTOR - HEDGED) FUND	20.305		C	C	C	F
EPS	1.758		C	C	C	F
NORDEA EUROPEAN PASSIVE FUND AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	2.232 428		C C	C C	C C	F F
NORDEA 1 SICAV	112.413		C	C	C	F
MAIN I - UNIVERSAL - FONDS AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	16.241 399		C C	C C	C C	F F
NORDEA WORLD PASSIVE FUND	2.433		C	C	C	F
UI-FONDS BAV RBI AKTIEN	13.324		C	C	C	F
MAIN I - UNIVERSAL - FONDS FOVERUKA PENSION UNIVERSAL	2.309 5.500		C C	C C	C C	F F
AVIVA INVESTORS PORTFOLIO FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS MULTI-ASSET CORE FUND I	40		C	C	C	F
MINE SUPERANNUATION FUND AUSTRALIANSUPER	5.008		C	C	C	F
AVIVA INVESTORS PORTFOLIO FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS MULTI-ASSET CORE FUND V	2.692 166		C C	C C	C C	F F
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	13.478		C	C	C	F
SAS TRUSTEE CORPORATION POOLED FUND TCORPIM DEVELOPED MARKETS EQUITIES (HEDGED) FUND	19.328 5.536		C C	C C	C C	F F
EMBO-FONDS	2.879		C	C	C	F
STATE OF WYOMING	9.863		C	C	C	F
INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST EUROPEAN SMALL CAP STARS KL AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	3.965 6.661		C C	C C	C C	F F
AVIVA INVESTORS PORTFOLIO FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS MULTI-ASSET CORE FUND II	308		C	C	C	F
NORDEA GLOBAL PASSIVE FUND OHMAN MARKNAD GLOBAL	4.337 2.600		C C	C C	C C	F F
MORNINGSTAR INTERNATIONAL SHARES HIGH OPPORTUNITIES (UNHEDGED) FUND	4.424		C	C	C	F
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND	2.112		C	C	C	F
PTV2 NORDEA 1 SICAV	22.444 4.196		C C	C C	C C	F F
EBK-AKTIEN-UNIVERSAL-FONDS	14.631		C	C	C	F
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	217		C	C	C	F
SUEBIA-FONDS INVESTERINGSFORENINGEN NORDEA INVEST GLOBALE AKTIER INDEKS KL	2.881 1.007		C C	C C	C C	F F
SUEBIA-FONDS	4.630		C	C	C	F
BUMA-UNIVERSAL-FONDS I OHMAN MARKNAD EUROPA	1.653 3.162		C C	C C	C C	F F
UI-FONDS BAV RBI AKTIEN	67.603		C	C	C	F
J.P. MORGAN SE	2.957		C	C	C	F
ROBIN 1-FONDS TALENTS SMALL & MID CAPS EUROPE	73.721 21.000		C C	C C	C C	F F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: STB FOREIGN STOCK INDEX MOTHER FUND(CURRENCY HEDGED)	1.440		C	C	C	F
SEI INSTITUTIONAL MANAGED TRUST - MULTI-ASSET ACCUMULATION FUND	633		C	C	C	F
ADVISER MANAGED TRUST - DIVERSIFIED EQUITY FUND HOTTINGUER PATRIMOINE EUROPE	153 4.500		C C	C C	C C	F F
EUROPE INCOME FAMILY	26.500		C	C	C	F
BBH SELECT EQUITY MASTER FUND, LP Aviva Life and Pensions UK Limited	338.053		C	C	C	F
Aviva Life and Pensions UK Limited	357 841		C C	C C	C C	F F
Aviva Investors Passive Funds ACS - AI Developed European ex UK Equity Index Fund	5.190		C	C	C	F
Aviva Investors Passive Funds ACS - AI Continental European Equity Index Fund Aviva Investors Passive Funds ACS - AI 50:50 Global Equity Index Fund	18.810 2.124		C C	C C	C C	F F
Aviva Investors Passive Funds ACS - AI Developed World ex UK Equity Index Fund	4.902		C	C	C	F
Aviva Investors UK Fund Services Limited	13.904		C	C	C	F
Aviva Investors Passive Funds ACS - AI 60:40 Global Equity Index Fund Aviva Investors Passive Funds ACS - AI 30:70 Global Equity (Currency Hedged) Index Fund	616 1.172		C C	C C	C C	F F
LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH	2.600		C	C	C	F
Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH	3.432		C	C	C	F
Universal-Investment-Gesellschaft mbH Universal-Investment-Gesellschaft mbH	18.310 22.165		C C	C C	C C	F F
Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH	26.603		C	C	C	F
Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH	27.050		C	C	C	F

Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH	72.000	C	C	C	F
MARSHALL WACE INV STRAT EURÓPEAN TOPS BAM MASTER	23.986 145.357	C C	C C	C C	F F
BWM PA 24 LTD	034	C	C	C	F
FCP HGA ACTIONS SOLIDAIRE EMPLOI SANTE	46.443	C	C	C	F
SUBSIDIZED SCHOOLS PROVIDENT FUND	1.202	C	C	C	F
VOYA VACS INDEX SERIES I PORTFOLIO SAN FRANCISCO CITY AND COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	118 61.444	C C	C C	C C	F F
CPG COOPER SQUARE INTERNATIONAL EQUITY LLC	16.073	C	C	C	F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF OPERATING	6.405	C	C	C	F
BRIDGEWATER ALL WEATHER PLUS FUND LTD	2.061	C	C	C	F
BRIDGEWATER ALL WEATHER STERLING FUND LTD ALL WEATHER PORTFOLIO TRADING LLC	167 7.490	C C	C C	C C	F F
ALL WEATHER 12 TRADING LTD	2.186	C	C	C	F
BRIDGEWATER ALL WEATHER EURO FUND LTD	142	C	C	C	F
BRIDGEWATER OPTIMAL PORTFOLIO II LTD	193	C	C	C	F
BRIDGEWATER OPTIMAL PORTFOLIO TRADING COMPANY LTD BRIDGEWATER PURE ALPHA MAJOR MARKETS LTD	498 4.525	C C	C C	C C	F F
BRIDGEWATER PURE ALPHA MAJOR MARKETS TRADING COMPANY II LTD	3.557	C	C	C	F
BRIDGEWATER ALL WEATHER PORTFOLIO TRADING II LTD	2.975	C	C	C	F
ALL WEATHER 15 TRADING LTD TEXAS UTILITIES QUAL NDT PARTNERSHIP	180	C C	C	C	F F
BRIDGEWATER ALL WEATHER PORTFOLIO III LTD	815 831	C	C C	C C	F
AGILITY GLOBAL EQUITIES LLC	24.660	C	C	C	F
BWV PAMM LP	298	C	C	C	F
BWV AW LP BRIDGEWATER ALL WEATHER PORTFOLIO TRADING II 15 LTD	182 2.815	C C	C C	C C	F F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	1.639	C	C	C	F
MINISTRY OF DEFENSE PENSION FUND OF THE SULTANATE OF OMAN	2.950	C	C	C	F
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR ACCOUNT OF ZFO AKTIEN EUROPA	3.507	C	C	C	F
BRIDGEWATER DEFENSIVE ALPHA TRADING CO LTD GLOBAL X AGING POPULATION ETF	2.333 9.383	C C	C C	C C	F F
GLOBAL X ARTIFICIAL INTELLIGENCE AND TECHNOLOGY ETF	151.070	C	C	C	F
GLOBAL MULTI STRATEGY FUND	1.250	C	C	C	F
PUBLIC ENPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI		C	C	C	F
ONTARIO POWER GENERATION INC PENSION PLAN ONTARIO POWER GENERATION INC	3.427 51.851	C C	C C	C C	F F
ONTARIO POWER GENERATION INC	40.056	C	C	C	F
VOYA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	131	C	C	C	F
MACKENZIE MAXIMUM DIVERSIFICATION DEVELOPED EUROPE	ਦੇਖ	C	C	C	F
MACKENZIE MAX DIVERSIFICATION ALL WORLD DEV EX MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	125 4.773	C C	C C	C C	F F
MACK EAFE EQUITY POOL	3.191	C	C	C	F
BRIDGEWATER DEFENSIVE ALPHA FUND CF1 LTD	4.917	C	C	C	F
CITIGROUP PENSION PLAN	6.731	C	C	C C	F
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN	26.847 4.628	C C	C C	C	F F
CI WISDOMTREE INTERNATIONAL QUALITY DIVI GROWTH		C	C	C	F
PMPT INKA FONDS	2.931	C	C	C	F
PMPT INKA FONDS	3.753	C	C	C	F F
INKA PBEAKK ENSIGN PEAK ADVISORS INC	3.058 183.009	C C	C C	C C	F
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND		C	C	C	F
BWSP GLOBAL MACRO TRADING LIMITED	260	C	C	C	F
LEADERSEL P.M.I	20.000	C C	C	C C	F F
API RETRAITE DIVERSIFIE MAIF IMPACT SOCIAL	11.500 50.000	C	C C	C	F
PREVAAL ACTIONS EU	70.000	C	C	C	F
SCHELCHER EQUITY CONVICTIONS	51.337	C	C	C	F
MBB PUBLIC MARKETS I LLC MBB PUBLIC MARKETS I LLC	9.796	C C	C C	C C	F F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA	4.207 19.198	C	C	C	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	58.940	C	C	C	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	32.920	C	C	C	F
LGIASUPER GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE	5.109 30.122	C C	C C	C C	F F
INTERNATIONAL MONETARY FUND RETIRED STAFF BENEFITS INVESTMENT ACCOUNT	103	C	C	C	F
NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND	1.164	C	C	C	F
NORTHERN TRUST UCITS FGR FUND	19.727	C C	C C	C C	F F
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD INDEX (ACWI) EX-US F NORTHERN TRUST COMMON EAFE INDEX FUND - LENDING	6.407 6.759	C	C	C	F
SCHLUMBERGER GROUP TRUST AGREEMENT	3.006	C	C	C	F
STICHTING PENSIOENFONDS SAGITTARIUS	2.050	G	G	C	1
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	28.654 6.307	C C	C C	C C	E F
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	10.823	C	C	C	F
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	3.853	C	C	C	F
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	22.448 4.268	C C	C C	C C	F F
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	1.944	C	C	C	F
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	3.197	C	C	C	F
CONSUMERS ENERGY COMP NON-UNION WELFARE BENEF TR TO PROVIDE RETIREE HEALTH CARE	280	C	C	C	F
CONSTELLATION FITZPATRICK QUALIFIED FUND NORTHERN TRUST COMMON EAFE INDEX FUND NON-LENDING	561 18.450	C C	C C	C C	F F
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR	5.590	C	C	C	F
HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT EXCHANGE	60.461	C	C	C	F
HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT EXCHANGE THOMAS L. WALTON FAMILY TRUST UAD 03/1 9/13	2.154	C C	C C	C C	F F
THE GRAUSTEIN TRUSTS PARTNERSHIP.	1.610 547	C	C	C	F
DILLON MARKETABLE SECURITIES COMMON TRUST FUND.	543	C	C	C	F
DYNASTY INVEST LTD	276	C	C	C	F
METIS EQUITY TRUST- METIS INTERNATIONAL CLIMATE ALIGNED INDE METIS EQUITY TRUST- METIS INTERNATIONAL CLIMATE ALIGNED INDE	597 1.330	C C	C C	C C	F F
THYSSEN GLOBAL INVESTMENTS CORP.	118	C	C	C	F
GLOBAL EQUITY SERIES OF SALT CREEK INVESTMENTS LLC	414	C	C	C	F
INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN	690	C	C	C	F F
RUSSELL WGGW INVESTMENTS LIMITED COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION AS TRUSTEE FOR ARIA	288 5.511	C C	C C	C C	F
COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION AS TRUSTEE FOR ARIA	5	C	C	C	F
NT WORLD GREEN TRANSITION INDEX FUND	80	C	C	C	F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST. CONSTELLATION PEACH BOTTOM UNIT 1 QUALIFIED FUND	2.905 121	C C	C C	C C	F F
JTW TRUST NO. 5 UAD 9/19/02.	470	C	C	C	F
JTW TRUST NO. 2 UAD 9/19/02.	664	C	C	C	F
JTW TRUST NO. 1 UAD 9/19/02.	630	C	C	C	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST THE NEMOURS FOUNDATION PENSION PLAN	171.063 125	C C	C C	C C	F F
NORTHERN FUNDS - INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	32.098	C	C	C	F
THE TRUSTEES OF THE HENRY SMITH CHARITY	2.428	C	C	C	F
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - TOPS FUND C/O MARSHALL WACE ASIA LIMITED	217.032	C	C	C	F
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - EUREKA FUND C/O MARSHALL WACE LLP BRIDGEWATER BLUE PEAK FUND LP	28.843 147	C C	C C	C C	F F
BW DMO FUND LTD.	73	C	C	C	F
EWP PA FUND LTD.	67	C	C	C	F
BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY II LTD. BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY LTD	927 ರಿಗ	C C	C C	C C	F F
LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	4.323	C	C	C	F
LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	341.512	C	C	C	F
SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUND	70.734	C	ಲ	C	E

SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND STICHTING PGGM DEPOSITARY
	8.380	C	C	C	F
	19.530	C	C	C	F
STICHTING PGGM DEPOSITARY	20.529	C	C	C	E
BW PASPG LTD	31	C	C	C	F
CMLA INDEXED GLOBAL SHARE FUND	447	C	C	C	F
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-EUROPA LONG FUND	21	C	C	C	F
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-EUROPA FUND	29	C	C	C	F
GS+A INTERNATIONAL FUND	130.385	C	C	C	F
E-L FINANCIAL CORPORATION LIMITED	66	C	C	C	F
THE EMPIRE LIFE INSURANCE COMPANY.	6.155	C	C	C	F
BRIDGEWATER PURE ALPHA STERLING FUND LIMITED	345	C	C	C	F
ATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND LIMITED	336.901	C	C	C	F
COOPER SQUARE FUND II L.P.	80.352	C	C	C	F
BAXTER STREET OFFSHORE MASTER FUND LTD	276.187	C	C	C	F
BAXTER STREET FUND L.P.	198.878	C	C	C	F
BAXTER STREET FUND II L.P.	244,897	C	C	C	F
COOPER SQUARE FUND LP.		C	C	C	F
	189.832
COOPER SQUARE OFFSHORE MASTER FUND LTD.	17.131	C	C	C	F
BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND III LTD.	1.307	C	C	C	F
NORTH ROCK SPC-NR 1 SP	255	C	C	C	F
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC THE	997	C	C	C	F
NBIMC EAFE EQUITY INDEX FUND.	1.436	C	C	C	F
SG HAMBROS MANAGED FUND BRIDGE	1.899	C	C	C	F
OFI INVEST ISR MID CAPS EURO	35.700	C	C	C	F
OFI INVEST ESG EURO EQUITY SMA	21.960	C	C	C	F
AMUNDI BRIDGEWATER CORE GLOB	248	C	C	C	F
GLOBAL FUND-OFI INVEST ACT4 SO	10.000	C	C	C	F
KUTXABANK GESTION SGIIC, S.A.	107.540	C	C	C	F
CAJA INGENIEROSGESTION	32.810	C	C	C	F
CAJA INGENIEROSGESTION	28.668	C	C	C	F
KUTXABANK PENSIONES, S.A., SGFP	8.396	C	C	C	F
PACE INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS	103	C	C	C	F
BERENBERG BETTER HEALTH FUND	3.644	C	C	C	E
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFTMBH FOR CTWI 1 UI	843	C	C	C	F
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFTMBH FOR DEBEKAAKTIENGLOBALESG	1.610	C	C	C	F
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFTMBH FOR DEBEKAAKTIENEUROPAESG	110.800	C	C	C	F
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH FOR KFPT UNIVERSAL FONDS	701	C	C	C	F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR ARBOR I UI	1.667	C	C	C	F
COMMONFUND STRATEGIC SOLUTIONS GLOBAL EQUITY, LLC	1.337	C	C	C	F
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF	46.441	C	C	C	F
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFTMBH FOR BISUIFONDS	6.420	C	C	C	F
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFTMBH FOR PROUIFONDS SAA			C		F
	8.760	C		C
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR LHPRIVATRENTEAKTIEN	7.600	C	C	C	F
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH FOR KFPT UNIVERSAL FONDS	2.823	C	C	C	F
SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	227.415	C	C	C	F
VANECK UCITS ETES PLC	3.974	C	C	C	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	4.998	C	C	C	F
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFTMBH FOR SRV100	314	C	C	C	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	20.384	C	C	C	F
STICHTING PENSIOENFONDS TANDARTSEN EN TANDARTS-SPECIALISTEN	235	C	C	C	F
TALCOTT RESOLUTION LIFE INSURANCE COMPANY	1.140	C	C	C	F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION PLANS MASTER TR	38.749	C	C	C	F
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR DC EUROLAND EQUITIES	18.617	C	C	C	F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	1.573	C	C	C	F
AWARE SUPER	285	C	C	C	F
AWARE SUPER	57	C	C	C	F
EMERGENCY SERVICES SUPERANNUATION SCHEME	460	C	C	C	F
AWARE SUPER	ರಿ	C	C	C	F
AWARE SUPER	1.028	C	C	C	F
AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST	1.890	C	C	C	F
AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST	29.531	C	C	C	F
INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST	368	C	C	C	F
	15.149	C	C	C	F

AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST
ALBERTA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	ನಿರಿಗ	C	C	C	F
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH,	60.000	C	C	C	F
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH	29.528	C	ટે	C	F
EVERGREEN SUSTAINABLE WORLD STOCKS	165	C	C	C	F
TOMORROW BETTER FUTURE STOCKS	2.400	C	C	C	F
NORDLUX PRO ESG AKTIEN GLOBAL	38.000	C	C	C	F
MASTERINVEST KAPITALANLAGE GMBH	464	C	C	C	E
UNIVERSAL IMW	3.691	C	C	C	F
HMT HANSEMERKUR AKTIEN INVEST	16	C	C	C	F
UNION INVESTMENT PRIVATFONDS GMBH	10.958	C	ర్	C	C
HELABA INV KAPITALANL GES MBH HI SZVA 17 SFONDS	7.000	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH DEKA VALUE EXTRA SEGM KINZIG	2.290	C	C	C	C
HELABA INV KAPITALANL GES MBH HI KAPPA 10 SFONDS	2.300	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH GLOBALE AKTIEN	6.102	C	C	C	C
HELABA INV KAPITALANL GES MBH HI KAPPA 25 SFONDS	5.300	C	C	C	C
THE BANK OF KOREA	42	C	C	C	C
SELFFINANCING POSTSECONDARY EDUCATION FUND	78	C	C	C	C
AUK EIF - ALLIANZ CONTINENTAL EUROPEAN FUND	101.952	C	C	C	C
NOW PENSIONS TRUST	8.905	C	C	C	C
NATIONAL EMPLOYMENT SAVINGS TRUST	77	C	C	C	C
MORGAN STANLEY FUNDS (UK) - MULTI-ASSET SUSTAINABLE MODERATE FUND	રેન્ડવ	C	C	C	C
MORGAN STANLEY FUNDS (UK) - GLOBAL BALANCED INCOME FUND	381	C	C	C	C
WISDOMTREE ISSUER ICAV	6.427	C	C	C	C
WISDOMTREE ISSUER ICAV	9.741	C	C	C	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITYFUND	107	C	C	C	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAPDIVIDEND	137	C	C	C	C
WISDOMTREE INTERNATIONAL HEDGEDQUA LITY DIVIDEND GROWTH FUND	1.835	C	C	C	C
RAIFFEISEN KAPITALANLAGE GMBH VALIDA AKTIEN EUROPA 1	61.296	C	C	C	C
	520		C
APOSTLE PEOPLE AND PLANET DIVERSIFIED FUND		C		C	C
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATIONTRUST	રૂટરૂ	C	C	C	C
STATE OF MINNESOTA	37.711	C	C	C	C
JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE COMPANY	215	C C	C C	C C	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	રેન્ડવ		C		C
BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST II METLIFE MSCI EAFE INDEX PORTFOLIO	5.342	C		C	C
VALIC COMPANY I INTERNATIONAL EQUITIES INDEX FUND	269	C	C	C	C
MORGAN STANLEY INSTITUTIONAL FUND TRUST - GLOBAL STRATEGIST PORTFOLIO	રકાર	C	C	C	C
MORGAN STANLEY VARIABLE INSURANCE F UND, INC. GLOBAL STRATEGI ST PORTFOLIO	37	C	C	C	C
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	233	C	C	C	C
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	65	C	C	C	C
M INTERNATIONAL EQUITY FUND	276	C	C	C	C
CARDANO COMMON CONTRACTUAL FUND	608	C	C	C	C
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	3.724	C	C	C	C
	1.146	C	C	C	C
	1	C	C	C	C
	136	C	C	C	C
	4.868	C	C	C	C
	28.373	C	C	C	C
	469	C	C	C	C
BMO MSCI EAFE INDEX ETF BMO MSCI ACWI PARIS ALIGNED CLIMATE EQUITY INDEX ETF CITY UNIVERSITY OF NEW YORK XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY HAND COMPOSITE EMPLOYEE BENEFITTRUST SMALLCAP WORLD FUND INC	3.336.457	C	C	C	C
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND		C	C	C	C
	63.850	C	C	C	C
CALVERT INTERNATIONAL RESPONSIBLE INDEX FUND	8.729	C	C	C	C
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	184
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	41.487	C	C	C	C
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	276 223	C C	C C	C C	C C

XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	305	C	C	C	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	11.893 1.006	C C	C C	C C	C C
MATB MSCI KOKUSAI INDEX MOTHER FUND	1.699	C	C	C	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	638	C	C	C	C
AXA IM ETF ICAV	924	C	C	C	C
ABERDEEN EAFE PLUS SRI FUND, A SERIES OF THE ABERDEEN INSTITUTIONAL COMMINGLED F	26.100	C C	C	C	C C
ARCHITAS MULTIMANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST AMERICAN BUREAU OF SHIPPING	61.390 30	C	C C	C C	C
LACERA MASTER OPER TRUST	2.529	C	C	C	C
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	204	C	C	C	C
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	રેન્દર્સ	C	C	C	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	7.582	C	C	C	C C
SEASONS SERIES TRUST SA MULTI-MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTF SUNAMERICA SERIES TRUST - SA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	687 5.459	C C	C C	C C	C
INVESCO MSCI WORLD SRI INDEX FUND	221	C	C	C	C
INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST	4.271	C	C	C	C
TRANSAMERICA MORGAN STANLEY GLOBAL ALLOCATION VP	1.047	C	C	C	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION PLANS MASTER TR	2.797	C C	C C	C C	C C
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	55.958 22.744	C	C	C	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	9.774	C	C	C	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	862	C	C	C	C
PUBLIC EMPLOYEES' LONG-TERM CARE FUND	3.198	C	C	C	C
MTBJ LTD AS TRUSTEE OF EUROPEANGROWTH STOCK MOTHER FUND MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	21.000 3.662	C C	C C	C C	C C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	3.215	C	C	C	C
MARIGOLD TACTICAL STRATEGIES LTD	552	C	C	C	C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	110	C	C	C	C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	દેવે	C	C	C	C C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	ર્દિર 9.401	C C	C C	C C	C
RHUMBLINE INTERNATIONAL POOLED INDEX TRUST	5.382	C	C	C	C
RHUMBLINE LOW CARBON INDEX FUNDLLC	2.269	C	C	C	C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROPA	359.899	C	C	C	C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EUROLAND ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR KAPITAL PLUS	293.208 234.774	C C	C C	C C	C C
MDPIM INTERNATIONAL EQUITY INDEX POOL	5.748	C	C	C	C
CATHAY LIFE INSURANCE COLLTD	29.325	C	C	C	C
JNL/MELLON MSCI WORLD INDEX FUND	577	C	C	C	C
JNL/JPMORGAN GLOBAL ALLOCATION FUND	157	C	C	C	C
SUNAMERICA SERIES TRUST SA JPM DIVERSIFIED BALANCED PORTFOLIO GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	268 42.157	C C	C C	C C	C C
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	5.616	C	C	C	C
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	124.780	C	C	C	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	12.827	C	C	C	C
EATON VANCE INTERNATIONAL SMALLCAP FUND	16.784	C	C	C	C
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	804	C C	C C	C C	C C
FRANKLIN INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF FRANKLIN TEMPLETON ICAV	1.440 540	C	C	C	C
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROZONE ETF	464	C	C	C	C
VALIC COMPANY I - INTERNATIONALSOCIALLY RESPONSIBLE FUNDK	6.487	C	C	C	C
CALVERT GLOBAL SMALL-CAP EQUITYFUND	9.200	C	C	C	C
CALVERT INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND CALVERT VP EAFE INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	128.541 ರೆಕೆರಿ	C C	C C	C C	C C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	197	C	C	C	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.630	C	C	C	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	194	C	C	C	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	175	C	C	C	C C
EATON VANCE WORLDWIDE HEALTH SCIENCES FUND XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	246.194 5.598	C C	C C	C C	C
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	2.944	C	C	C	C
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	309	C	C	C	C
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	160	C	C	C	C
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	297 439	C C	C C	C C	C C
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	69.383	C	C	C	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	6.610	C	C	C	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	227	C	C	C	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	8.235	C	C	C	C
BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST I -PANAGOR A GLOBAL DIVERSIFIED RISK PORTFOLIO PROCTER AND GAMBLE BELGIUM PENSION FUND	2.882 316	C C	C C	C C	C C
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	111.090	G	G	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS WERK EN(RE) INTEGRATIE	4.354	C	C	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS WERK EN(RE) INTEGRATIE	2.350	C	C	C	C
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF	2.281	C	C	C	C C
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS KGPENSIONEN THRIVENT INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	567 1.446	C C	C C	C C	C
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	176	C	C	C	C
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	4.398	C	C	C	C
MOBIUS LIFE LIMITED	2.417	C	C	C	C
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS UBS (IRL) ETF PLC	12 357	C C	C C	C C	C C
UBS (IRL) ETF PLC	17.583	C	C	C	C
UBS (IRL) ETF PLC	9.090	C	C	C	C
UBS (IRL) ETF PLC	રિક	C	C	C	C C
UBS (IRL) ETF PLC UBS (IRL) ETF PLC	7.635	C C	C C	C C	C
UBS (IRL) ETF PLC	10.125 132	C	C	C	C
PUBLIC EMPLOYEES' LONG-TERM CARE FUND	216.784	C	C	C	C
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL EQUITY INDEX POOLED FUND	96	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH INVESTINSTITUTIONAL FUN INVESCO INCOME ADVANTAGE INTERNATIONAL FUND	5.463	C	C	C	C
ZURICH INVEST ICAV	60 8.588	C C	C C	C C	C C
UBS (IRL) ETF PLC	103	C	C	C	C
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS PG EQ	3.320	C	C	C	C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGIFONDS HPT	1.516	C	C	C	C
DWS INVESTMENT GMBH FOR DEAMFONDS GSK 1	1.086	C	C C	C C	C C
HC CAPITAL TRUST- THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL HC CAPITAL TRUST - THE ESG GROWTH PORTFOLIO	2.484 466	C C	C	C	C
HC CAPITAL TRUST- THE CATHOLIC SRI GROWTH PORTFOLIO	62	C	C	C	C
HC CAPITAL TRUST- THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOL	2.347	C	C	C	C
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCETRUST STRAT EQ ALLOCATION TRUST	16.749	C	C	C	C
JOHN HANCOCK TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL EQUITY DIVIDEND AND PREMIUM FU	7.581 274	C C	C C	C C	C C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBIFONDS ANDUS	42.344	C	C	C	C
JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE COMPANY	7.165	C	C	C	C
XTRACKERS	40.950	C	C	C	C
DWS MULTI ASSET PIR FUND	20.000	C	C	C	C
XTRACKERS ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	52.725	C C	C C	C C	C C
ALLIANZ STIFTUNGSFONDS NACHHALTIGKEIT	68.598 1.322	C	C	C	C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	44.836	C	C	C	C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	981.718	C	C	C	C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	397.776	C	C	C	C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	23.542 149.959	C C	C C	C C	C C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	261.248	C	C	C	C
		C	C	C	C

ARERO - DER WELTFONDS - ESG	2.361	C	C	C	C
		C			C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	11.741		C	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	74.495	C	C	C	C
XTRACKERS	14.270	C	C	C	C
XTRACKERS	54.793	C	C	C	C
XTRACKERS	31.016	C	C	C	C
XTRACKERS	811	C	C	C	C
ABN AMRO FUNDS	3.938	C	C	C	C
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	2.798	C	C	C	C
OSSIAM LUX	7.482	C	C	C	C
OSSIAM LUX	22.713	C	C	C	C
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	13.034	C	C	C	C
AXA WORLD FUNDS SICAV	24.000	C	C	C	C
AXA WORLD FUNDS SICAV	65.500	C	C	C	C
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROVESTA	130.000	C	C	C	C
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS QI EUROZONE EQUITY	6.027	C	C	C	C
DWS INVESTMENT GMBH FOR MULTIINDEX EQUITY FUND	1.048	C	C	C	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	4.469	C	C	C	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	1.161	C	C	C	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	36.438	C	C	C	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	143.542	C	C	C	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	3.026	C	C	C	C
ARERO - DER WELTFONDS - ESG	371	C	C	C	C
SCOTTISH WIDOWS MANAGED INVESTMENT FUNDS ICVC-INTERNATIONAL EQUITY TRACKER FUND	419	C	C	C	C
SCOTTISH WIDOWS INVESTMENT SOLUTIONS FUNDS ICVC- EUROPEAN (EX UK)EQUITY FUND	17.341	C	C	C	C
ALLIANZ AZIONI EUROPA	28.701	C	C	C	C
VIDACAIXA, S.A.	60.192	C	C	C	C
PEOPLE'S BANK OF CHINA	710	C	C	C	C
PEOPLE'S BANK OF CHINA	2.360	C	C	C	C
PEOPLE'S BANK OF CHINA	1.378	C	C	C	C
PEOPLE'S BANK OF CHINA	3.174	C	C	C	C
PEOPLE'S BANK OF CHINA	3.492	C	C	C	C
EAFE PLUS FUND ASERIES OF ABRDN INSTITUTIONALCOMMINGLED F	107.400	C	C	C	C
LYXOR FTSE MIB UCITS ETF	108.719	C	C	C	C
LYXOR MSCI EUROPE UCITS ETF	10.884	C	C	C	C
SG ACTIONS SANTE EUROPE	31.669	C	C	C	C
SG ACTIONS INTERNATIONALES	4.084	C	C	C	C
EMG EUROPE - ALLIANZ GLOBAL	43.506	C	C	C	C
MAAF ASSURANCES	126.601	C	C	C	C
PROTEC BTP	1.211	C	C	C	C
LE FINISTERE ASSURANCE	908	C	C	C	C
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	6.820	C	C	C	C
MULTI UNITS LUX-LYXOR CORE MSC	10.927	C	C	C	C
LYXOR CORE MSCI WORLD (DR) UCI	4.094	C	C	C	C
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	3.505	C	C	C	C
LIF-LYXOR MSCI WORLD CATHOL PR	1.148	C	C	C	C
MUL-LYX NET ZERO 50 SP EUROZ C	36.758	C	C	C	C
AMIF - EMU EQUITY	16.308	C	C	C	C
SG ACTIONS FRANCE	33.718	C	C	C	C
SG ACTIONS EURO SMALL CAP	39.602	C	C	C	C
GREEN TREE FUND A SERIES TRUST	2.740	C	C	C	C
NZAM EURO STOXX PARIS-ALIGNED	1.568	C	C	C	C
METZLER INTERNATIONAL INVESTME	63.700	C	C	C	C
ALLIANZ VIE	7.027	C	C	C	C
ALLIANZ VIE	21.807	C	C	C	C
VOLKSWAGEN	858	C	C	C	C
CIPAV	27.906	C	C	C	C
PASTEUR	26.682	C	C	C	C
SOGECAP ACTIONS - SMALL CAP	173.746	C	C	C	C
ICP PLACEMENT	752	C	C	C	C
SOGECAP AP CLIMAT PAB	2.030	C	C	C	C
AIM EQUITY EUROPE CANTONS	66.689	C	C	C	C
ALLIANZ OPERA SMALL CAP	45.565	C	C	C	C
PASTEUR ACTIONS 2	65.389	C	C	C	C
EIFFEL NOVA LIFE		C	C	C	C
EIFFEL NOVA MIDCAP	690 64.252	C	C	C	C
NS PARTNERS INTERNATIONAL EQUITY FUND		C	C	C	C
VN GROUP INVESTORS	12.472 1.470	C	C	C	C
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD	2.420	C	C	C	C
COMPASS OFFSHORE SAV II PCC LIMITED	7	C	C	C	C
COMPASS SAV II LLC	15	C	C	C	C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPAR MIO ITALIA	117.190	C	C	C	C
AMUNDI SGR SPA/AMUNDI SVILUPPO ATTIVO ITALIA	354 000	C	C	C	C
AMUNDI SGR SPA/CORE PENSION FO NDO PENSIONE APERTO	3.617	C	C	C	C
					C
AMUNDI SGR SPA/CORE PENSION FO NDO PENSIONE APERTO AMUNDI SGR SPA/CORE PENSION FO NDO PENSIONE APERTO	52.005	C C	C	C	C
AMUNDI SGR SPA/CORE PENSION FO NDO PENSIONE APERTO	1.183	C	C C	C C	C
AMUNDI SGR SPA/CORE PENSION FO NDO PENSIONE APERTO	25.977 24.496	C	C	C	C
AMUNDI SGR SPAISECONDAPENSIONE FONDO PENSIONE APERTO	26.268	C	C	C	C
AMUNDI SGR SPAISECONDAPENSIONE FONDO PENSIONE APERTO	52.931	C	C	C	C
AMUNDI SGR SPAISECONDAPENSIONE FONDO PENSIONE APERTO	163.499	C	C	C	C
GRAHAM DEVELOPMENTAL EQUITY STRATEGIES LLC	296	C	C	C	C
SOFINNOVA BIOEQUITIES ENHANCED	11.157	C	C	C	C
SOFINNOVA BIOEQUITIES MASTER	1.746	C	C	C	C
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	115	C	C	C	C
CC&L MULTI-STRATEGY FUND	659	C	C	C	C
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	2.099	C	C	C	C
JBWN-MED CORE GLOBAL EQ TILT	827	C	C	C	C
MS HORIZONS MULTIACTIVOS GLOBAL PRUDENTE FUND	981	C	C	C	C
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY SINGAPORE (PTE) LTD	21.583	C	C	C	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND	10.164	C	C	C	C
SOFINNOVA BIOEQUITIES MASTER FUND LTD PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT	787	C	C	C	C
LGT SELECT FUNDS	101	C	C	C	C
VARIOPARTNER SICAV - 3-ALPHA DIVERSIFIER EQUITIES EUROPE	5.867	C	C	C	C
VONTOBEL FUND - EUROPEAN EQUITY	102.513	C	C	C	C
UNIVERSE THE CMI GLOBAL NETWORK FUND - CMI CONTINENTAL EURO	10.430	C	C	C	C
MMA VIE.	119.723	C	C	C	C
MEDICAL ASSURANCE SOCIETY NEW ZEALAND LIMITED	2.627	C	C	C	C
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST	695	C	C	C	C
ABRDN OEIC IV-ABRDN EUROPEAN EQUITY ENHANCED INDEX FUND	3.014	C	C	C	C
ABRDN OEIC I-ABRDN EUROPE EX UK EQUITY FUND	400.766	C	C	C	C
ABRDN OEIC I-ABRDN EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	63.357	C	C	C	C
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST	7.151	C	C	C	C
ABRDN OEIC IV-ABRDN EUROPEAN EQUITY TRACKER FUND	7.414	C	C	C	C
THE NATIONAL BANK OF THE REPUBLIC OF KAZAKHSTAN	778	C	C	C	C
KAMES CAPITAL INVESTMENT COMPANYIRELAND PLC	272.146	C	C	C	C
KAMES INFLATION LINKED FUNDS	44.659	C	C	C	C
AZIMUT LIFE DAC	134	C	C	C	C
THREADNEEDLE (LUX)		C	C	C
				C	C
	348.615				C
OLD MUTUAL THREADNEEDLE EUROPEAN SELECT FUND	165.119	C	C
THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVCA.	74.974	C	C	C	C
AEGON CUSTODY B.V.	5.520	C	C	C	C
AEGON CUSTODY B.V.	14.170	C	C	C	C
AEGON CUSTODY B.V.	371	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	77	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	12.798	C	C	C	C
SAMSUNG GLOBAL CORE EQUITY FUND	730	C	C	C	C
LATVIJAS BANKA AEGON CUSTODY B.V.	493 70.925	C C	C C	C C	C C

JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND	21.680	C	C	C	C
AEGON CUSTODY B.V.	24.385	C	C	C	C
CITITRUST LIMITED	2.647	C	C	C	C
VAUGHAN NELSON GLOBAL EQUITY SMID FUND AEGON LEVENSVERZEKERING N.V. AND AEGON SPAARKAS N.V	10.210 83.401	C C	C C	C C	C C
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50.	2.993	C C	C C	C C	C C
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE INDEXED GLOBAL SHARE FUND ABRDN SICAV II	6.814 251.414	C	C	C	C
ABRDN SICAV II ONEMARKETS ITALY ICAV	175.578	C C	C C	C C	C C
IRISH LIFE ASSURANCE PLC	5.500 2.665	C	C	C	C
ILA - A-ILGLOEQN	306	C	C	C	C
ILA-ILSEAFE - SUSTAINABLE EAFE EQUITY IRISH LIFE ASSURANCE PLC	5.685 5.093	C C	C C	C C	C C
IRISH LIFE ASSURANCE	10.570	C	C	C	C
IRISH LIFE CLIMATE FOCUSED FUND ILA-A-ILSDMH	318 15.291	C C	C C	C C	C C
ILA - A-ILDSCG	467	C	C	C	C
ILA - A-ILGLOEQG ILA - A-ILEZEQG	1.315 2.800	C C	C C	C C	C C
IRISH LIFE ASSURANCE PLC	5.904	C	C	C	C
ILA-LA WORLD ESG SCREENED FUND ILA - RAFIMF	681 1.554	C C	C C	C C	C C
ILA-A-ILSDMH	1.507	C	C	C	C
AEGON CUSTODY B.V. STICHTING PENSIOOENFONDS METAAL EN TECHNIEK MN SERVICES	11.169 11.829	C C	C C	C C	C C
STICHTING MN SERVICES	39.127	C	C	C	C
SCOTTISH EQUITABLE PLC SCOTTISH EQUITABLE PLC	38.234 10.872	C C	C C	C C	C C
SCOTTISH EQUITABLE MANAGED FUNDS LIMITED	640.189	C	C	C	C
SCOTTISH EQUITABLE PLC LARGE CAP INTL PORTFOLIO OF DFA INV	41.180 66.280	C C	C C	C C	C C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	248.124	C	C	C	C
STICHTING MN SERVICES AANDELENFO ND LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	7.380 3.401	C C	C C	C C	C C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	124.515	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED L AND G ASSUR(PENS MGNT)LTD 1 LGIM PMC CSUF(36670) TESCO INDEX EQUITY TSGN (5270	3.726 4.254	C C	C C	C C	C C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	36.533	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED	56.353 414	C C	C C	C C	0 C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	840	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.775 2.896	C C	C C	C C	C C
LEGAL & GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED	660	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	406	C C	C C	C C	C C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE ( PENSIONS MANAGEMENT) LIMITEDONS MANAGEMENT) LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	15.722 2.710	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	94.840	C C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITEDONS MANAGEMENT) LIMITED FUTURE WORLD DEVELOPED EQUITY INDEX FUND (3500)	ട് 888 678	C	C C	C C	C C
TSGX SOLACT ESG TBACO EX UNHG(3387)	812	C C	C	C C	C C
ABRDN OEIC II-ABRDN GLOBAL BALANCED GROWTH FUND CITIBANK UK LIMITED AS TRUSTEE OF ABRDN (LOTHIAN) INTERNATIO	54.133 3.393	C	C C	C	C
THE DAVID AND SUSAN LUSK TRUST DATED 1/5/07 CESIL RE CNEALTH GS FD 16	265	C C	C	C	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	1.645 404.401	C	C C	C C	C C
KAMES CAPITAL PLC GLOBAL EQUITY	166.633	C	C	C	C
CITIBANK UK LIMITED AS TRUSTEE OF ABRON (LOTHIAN) EUROPEAN T NMTB/NIK KOKUSAI-NH 935026	33.542 4.830	C C	C C	C C	C C
NMTB/NIK KOKUSAI-H 935034	380	C	C	C	C
BERESFORD FUNDS ICAV ABRDN OEIC V-ABRDN EUROPE EX UK ETHICAL EQUITY FUND	676 229.202	C C	C C	C C	C C
THE DAVID A DUFFIELD TRUST UAD 07/14/88	1.936	C	C	C	C
BELLEVUE FUNDS (LUX) - BELLEVUE DIVERSIFIED HEALTHCARE DE SHAW US BROAD MARKET CORE ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND II L.L.C.	6.065 1.802	C C	C C	C C	C C
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG/SHORT FUND LIMITED	255.303	C C	C	C	C
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	647 121.983	C	C C	C C	C C
LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME. WS WALES PENSION PARTNERSHIP (WALES PP) ASSET POOLING ACS UM	12.733	C C	C C	C C	C C
THE LF ACCESS POOL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	23.217 11.154	C	C	C	C
RECORD INVEST SCA SICAV RAIF STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET LEVENSMIDDELENBEDRIJF	640	C C	C C	C C	C
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR VLEES VLEESWAREN G	6.016 1.648	C	C	C	C C
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET SCHOONMAAK EN GL	5.086	C	C	C	C
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET BEROEPSVERVOER OVER DE WEG STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET BEROEPSVERVOER OVER DE WEG	10.141 9.454	C C	C C	C C	C C
STICHTING PENSIOENFONDS PGB	20.909	C	C	C	C
CRESTLINE SUMMIT MASTER SPC - PEAK SP, C/O CRESTLINE MANAGEMENT L.P. COMPASS OFFSHORE SAV II PCC LIMITED.	4.003 1.301	C C	C C	C C	C C
CRESTLINE SUMMIT MASTER SPC - CRESTLINE SUMMIT APEX SP. C/O CRESTLINE MANAGEMENT L.P. BLACKSTONE CSP-MST FMAP FUND C/O BLACKSTONE ALTERNATIVE ASSET MANAGEMENT L.P.	2.363	C	C	C C	C
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O POINT72 ASSET MANAGEMENT L.P.	9.822 192.000	C C	C C	C	C C
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTF LLC C/O TWO SIGMA ADVISERS LP ACTING AS INVEST ADVISER MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE MASTER PENSION TRUST	3.700	C C	C C	C C	C C
MICHIGAN CATHOLIC CONFERENCE	922 1.306	C	C	C	C
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION. BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION.	164 196	C C	C C	C C	C C
THE MISSOURI FOUNDATION FOR HEALTH	1.372	C	C	C	C
EMERSON ELECTRIC CO RETIREMENT MASTER TRUST AUSTRALIAN CAPITAL TERRITORY	1.105 4.116	C C	C C	C C	C C
FRANCISCAN ALLIANCE INC	15.872	C	C	C	C
SOCIALLY RESPONSIBLE INVESTMENT ASSET CLASS TRUST MERCER PASSIVE INTERNATIONAL SHARES FUND	511 7.067	C C	C C	C C	C C
MERCER PASSIVE SUSTAINABLE INTERNATIONAL SHARES FUND	ರಿಗಳ	C	C	C	C
FOURTH AVENUE INVESTMENT COMPANY LIMITED PARTNERSHIP NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC	4.101 4.597	C C	C C	C C	C C
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC	7.477	C	C	C	C
INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN	459 29.887	C C	C C	C C	C C
PRO-GEN INVESTMENTS LLC	409	C	C	C	C
FOOD AND AGRICULTURE ORGANIZATION OF THE UNITED NATIONS INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN	511 7.891	C C	C C	C C	C C
INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN	814	C	C	C	C
INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN THE BUNTING FAMILY VI SOCIALLY RESPONSIBLE LLC	3.322 1.531	C C	C C	C C	C C
AXIOM INVESTORS TRUST II	78.016	C	C	C	C
AVALON PORTFOLIO II LLC LEGAL & GENERAL MSCI EAFE FUND LLC	397 8.495	C C	C C	C C	C C
HASLAM FAMILY INVESTMENT PARTNERSHI	147	C	C	C	C
HAWTHORN DM LLC HAWTHORN DM LLC	394	C	C	C	C
NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	1.497 900	C C	C C	C C	C C
HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT EXCHANGE	2.251	C C	C	C	C
PCA TAX SHELTERED ANNUITY PLAN MOZILLA CORPORATION	884 1.566	C	C C	C C	C C
ALAHLI EUROPE INDEX FUND	3.574	C	C	C	C
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS TRUSTEE O	52	C	C	C	C

UNITED SERVICES AUTOMOBILE ASSOCIATION	875	C	C	C	C
CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT TWO QUALIFIED FUND	200	C	C	C	C
THE HARTFORD ROMAN CATHOLIC DIOCESAN CORPORATION RETIREMENT	714	C	C	C	C
THE ARCHDIOCESE OF HARTFORD INVESTMENT TRUST	627	C	C	C	C
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	17.772	C	C	C	C
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS FOR AND ON BEHALF OF THE MEDI	2.149	C	C	C	C
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS FOR AND ON BEHALF OF FUTURE F	7.923	C	C	C	C
STICHTING PME PENSIOENFONDS	6.959	C	C	C	C
STICHTING PME PENSIOENFONDS	10.505	C	C	C	C
THE MINDEROO FOUNDATION TRUST	1.513	C	C	C	C
GLOBAL DEVELOPED MARKET PASSIVE EQUITY FUND	796	C	C	C	C
ARTEMIS FUNDS (LUX)	2.250	C	C	C	C
KIEGER UCITS FUND	79.800	C	C	C	C
INTERNATIONAL MONETARY FUND RETIRED STAFF BENEFITS INVESTMENT ACCOUNT	151	C	C	C	C
BARCLAYS MULTI-MANAGER FUND PLC	15.983	C	C	C	C
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY	57.753	C	C	C	C
PRESCIENT GLOBAL FUNDS ICAV.	10.841	C	C	C	C
AXIOM INVESTORS ICAV	22.084	C	C	C	C
LEGAL & GENERAL ICAV	77	C	C	C	C
ARTEMIS POSITIVE FUTURE FUND	3.897	C	C	C	C
PREMIER MITON EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.207.614	C	C	C	C
PREMIER MITON EUROPEAN SUSTAINABLE LEADERS FUND	6.058	C	C	C	C
EGAL & GENERAL FUTURE WORLD SUSTAINABLE EUROPEAN EQUITY FOC	33.250	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	1.231	C	C	C	C
LEGAL & GENERAL FUTURE WORLD ESG DEVELOPED INDEX FUND	9.436	C	C	C	C
LEGAL & GENERAL MSCI WORLD SOCIALLY RESPONSIBLE INVESTMENT (	4.995	C	C	C	C
LEGAL & GENERAL FUTURE WORLD ESG EUROPE EX UK INDEX FUND	2.192	C	C	C	C
LEGAL & GENERAL FUTURE WORLD ESG DEVELOPED FOSSIL FUEL EXCLU	1.457	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST	18.981	C	C	C	C
LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST	71.408	C	C	C	C
LEGAL & GENERAL GLOBAL HEALTH & PHARMACEUTICALS INDEX TRUST	26.429	C	C	C	C
GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE	32.045	C	C	C	C
GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE	2.874	C C	C C	C C	C
GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE LGIM MANAGERS (EUROPE) LIMITED	53.751 4.754	C	C	C	C C
LGIM MANAGERS (EUROPE) LIMITED	9.149	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL CCF	14.494	C	C	C	C
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	8.635	C	C	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS OPENBARE BIBLIOTHEKEN	20	C	C	C	C
MLC INVESTMENTS MLC LIMITED	2.203	C	C	C	C
MLC INVESTMENTS MLC LIMITED	4.704	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	44.700	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	1.107	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	2.950	C	C	C	C
CREDIT SUISSE FUNDS AG	4.477	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	2.767	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	6.507	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	2.932	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	1.058	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	5.493	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	2.724	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	2.740	C	C	C	C
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF.	ರಿತಿರುವುದು ಕಿನಿಯ	C	C	C	C
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF.	4.585	C	C	C	C
LEGAL & GENERAL MSCI EAFE SL FUND LLC	469	C	C	C	C
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	26 1.907	C C	C C	C C	C C
GUIDESTONE FUNDS INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND.	15.067	C	C	C	C
GARRISON PROPERTY AND CASUALTY INSURANCE COMPANY	500	C	C	C	C
USAA GENERAL INDEMNITY COMPANY	809	C	C	C	C
USAA CASUALTY INSURANCE COMPANY	1.452	C	C	C	C
MLC INVESTMENTS MLC LIMITED	80	C	C	C	C
JBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES EUROPE (EX CH) PASSIVE II	51.130	C	C	C	C
JBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES EUROPE (EX CH) PASSIVE	15.438	C	C	C	C
STRATEGY SICAV	337	C	C	C	C
JBS (LUX) KEY SELECTION SICAV - SYSTEMATIC ALLOCAT PTF EQUITY (USD)	427	C	C	C	C
UBS (LUX) STRATEGY SICAV SAP DYNAMIC (USD)	234	C C	C C	C C	C C
JBS (LUX) STRATEGY SICAV-SYSTEMATIC - ALLOCATION PF MEDIUM (USD) JBS (LUX) STRATEGY SICAV-SYSTEMATIC - ALLOCATION PF DEFENSIVE (USD)	790 145	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	3.654	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	696	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	135.750	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	124.745	C	C	C	C
UBS (LUX) SICAV 1	133	C	C	C	C
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	3.457	C	C	C	C
MIGROS BANK (LUX) FONDS INTERSTOCK	530	C	C	C	C
MIGROS BANK (LUX) FONDS 50	570	C	C	C	C
MIGROS BANK (LUX) FONDS 40 (EUR)	360	C	C	C	C
AMUNDI ACTIONS FRANCE ISR	82.918	C	C	C	C
AMUNDI EUROPE MONDE PALATINE ENTREPRISES FAMILIALES ISR	13.532 22.500	C C	C C	C C	C C
AMUNDI ACTIONS EUROPE ISR	15.021	C	C	C	C
SILVER ACTIONS MONDE	34 912	C	C	C	C
AMUNDI ACTIONS FURO ISR	149,958	C	C	C	C
COVEA FINANCE CROISSANCE	289.432	C	C	C	C
ASSURDIX	9.951	C	C	C	C
AMUNDI EURO EQUITY ESR	200.431	C	C	C	C
EGAMO ALLOCATION FLEXIBLE	4.000	C	C	C	C
THEMATICS AAA EUROPEAN SELECTION	681.821	C	C	C	C
HSBC EUROPE SMALL & MID CAP	43.997	C	C	C	C
ECOFI ENDURANCE EURO	5.000	C	C	C C	C
ECOFI TRAJECTOIRES DURABLES	31.829	C	C		C
GROUPAMA AVENIR EURO AMUNDI RENDEMENT PLUS	464 933 8.646	C C	C C	C C	C C
LCL ACTIONS MONDE HORS EUROPE EURO	8.899	C	C	C	C
AMUNDI STRATEGIES ACTIONS EURO CORE +	4.974	C	C	C	C
AMUNDI STRATEGIES ACTIONS EURO OPTIM DIV HR	5.279	C	C	C	C
LCL ACTIONS FRANCE CORE PLUS	15.920	C	C	C	C
LCL ACTIONS EURO CORE+	3.223	C	C	C	C
ATOUT FRANCE CORE	107.588	C	C	C	C
AMUNDI STRATEGIES ACTIONS EUROPE RISK PARITY	527	C	C	C	C
IMPACT ES ACTIONS EUROPE	902.073	C	C	C	C
AMUNDI PATRIMOINE PEA	28.133	C	C	C	C
HARMO PLACEMENT 2	6.250	C	C	C	C
ECOFI AVENIR PLUS NATIXIS EQUITY CAPITAL OPTIM	14.000 3.843	C C	C C	C C	C C
INDOSUEZ EURO EXPANSION	45.329	C	C	C	C
VENDOME SELECTION EUR	43.486	C	C	C	C
MONETA LONG SHORT	175.000	C	C	C	C
AMUNDI EQUITY EURO CONSERVATIV	21.969	C	C	C	C
HARMONIE EQUILIBRE	9.400	C	C	C	C
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	76.000	C	C	C	C
COVEA PERSPECTIVES ENTREPRISES	156.948	C	C	C	C
Tocqueville Mid Cap Euro ISR	54.554	C	C	C	C
G FUND FUTURE FOR GENERATIONS	49.232	C	C	C	C
CPR SILVER AGE POCHE COR	443.047	C	C	C	C
AMUNDI MSCI WORLD CLIMATE PARIS ALIGNED PAB UMWELTZEICHEN UCITS ETF DR NEUFLIZE EURO ACTIONS DURABLE	619 20.300	C C	C C	C C	C C

WF ACTIONS EUROPE TOCQUEVILLE CROISSANCE EURO IS	7.635	C C	C C	C C	C
FGAMO ACTION FURO	486.258 1.372	C	C	C	C C
EdR SICAV - Equity Euro Solve	13.378	C	C	C	C
EdR SICAV - European Smaller Companies	70.386	C	C	C	C
HELVETIA I EUROPA	12.650	C	C	C	C
HELVETIA I EUROPA	12.650	C C	C	C	C
ING DIRECT FONDO NARANJA DINAMICO FI ING DIRECT FONDO NARANJA MODERADO FI	5.930 4.133	C	C C	C C	C C
ING DIRECT FONDO NARANJA CONSERVADOR FI	627	C	C	C	C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEEUROPA INDEKS.	6.091	C	C	C	C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL INDEKS	18.179	C	C	C	C
PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD ASCENSION ALPHA FUND LLC	41.834	C C	C C	C	C C
BEVEILIGING MANDAAT SSGA RE AANDELEN	1.503 1.802	C	C	C C	C
ST. PF VOOR DE ARCHITECTENBUREAUS-DME SS	1.631	C	C	C	C
ST PFD PMA MANDATE BLACKROCK	1.407	C	C	C	C
ST PF FYSIOTHERAPEUTEN UBS AM LTD	346	C	C	C	C
SPA MANDATE BLACKROCK	2.715	C	C	C	C
ST.PF VOOR DE ARCHITECTENBUREAUS-DME AMU FIDELIA ASSISTANCE	1.824 1.164	C C	C C	C C	C C
MMA IARD	79.617	C	C	C	C
COVEA PROTECTION JURIDIQUE	9.478	C	C	C	C
AXA RETRAITE ENTREPRISE	14.000	C	C	C	C
ILA SAUVEGARDE	5.180	C	C	C	C
GMF VIE D GMF ASSURANCES	160.315 89.971	C C	C C	C C	C C
MAAF SANTE	3.704	C	C	C	C
MAAF VIE ACTIF GENERAL	74.139	C	C	C	C
BPCE IARD	9.381	C	C	C	C
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1	C	C	C	C
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1	C C	C C	C C	C C
MIDDLETOWN WORKS HOURLY AND SALARIED UNION METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY	657 1.723	C	C	C	C
METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY	4.232	C	C	C	C
IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.516	C	C	C	C
BOCI PRUDENTIAL TRUSTEE LIMITED BOCPIFS EUIF	12.892	C	C	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS HOOGOVENS AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	160.000 132.800	C (-) C	C C	C C	C C
AMUNDI VALORE ITALIA PIR	55.000	C	C	C	C
CRELAN INVEST BALANCED	9.805	C	C	C	C
CRELAN INVEST CONSERVATIVE	1.148	C	C	C	C
CRELAN INVEST DYNAMIC	4.674	C	C	C	C
CENTRAL BANK OF IRELAND - MSCI PAB	1.636	C C	C C	C C	C C
FAIRFAX COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM HSBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	6.739 1.679	C	C	C	C
IRCEC BEAUMARCHAIS	27.991	C	C	C	C
INVESTISSEMENT N101	4.552	C	C	C	C
IRCEC CASSETTE DIVERSIFIE	22.586	C	C	C	C
UFF DYNASTIES FAMILIALES	11.665	C	C	C	C
HARMONY EGAMO ACTION MIEUX VIVRE	6.807 5.166	C C	C C	C C	C C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	4.886	C	C	C	C
DIEZE	3.226	C	C	C	C
PEG AIRBUS DIVERSIFIE	3.088	C	C	C	C
PEG AIRBUS ACTIONS	9.814	C	C	C	C
SAKKARAH 7 FCP STAR PASTEUR	2.960	C C	C C	C C	C C
Prediquant Premium Titres Vifs Actions	4.677 72.963	C	C	C	C
FONDS OBJECTIF CLIMAT ACTIONS	1.468	C	C	C	C
AMUNDI EQUILIBRE GLOBAL SOLIDAIRE	4.280	C	C	C	C
FGV ACTIONS EUROPE LM A	3.499	C	C	C	C
ROPS EURO P FDRN AMUNDI	19.059	C C	C C	C C	C C
LCL EQUILIBRE ESG	33.125 2.459	C	C	C	C
LCL DYNAMIQUE ESG	2.609	C	C	C	C
CARREFOUR EQUILIBRE SOLIDAIRE	52.049	C	C	C	C
Actions Monde des Salaries Suez ISR	12.454	C	C	C	C
INSERTION EMPLOIS DYNAMIQUE	557.316	C C	C C	C C	C C
DYNAMIS SOLIDAIRE ISR RENAULT CAREMAKERS SOLID'AIR	110.000 7.500	C	C	C	C
LBPAM ISR STRATEGIE PEA 2	2.336	C	C	C	C
COVEA ACTIONS SOLIDAIRES	25.000	C	V	0	U
REACTIF INVESTISSEMENT ISR	34.042	C	C	C	C
AMUNDI LABEL EQUILIBRE ESR AMUNDI LABEL DYNAMIQUE ESR	16.288	C	C	C	C
JUMR SELECT EUROPE R1	16.236 37.150	C C	C C	C C	C C
ROPS-SMART INDEX EURO	106.475	C	C	C	C
PLURI-INVESTISSEMENTS	844	C	C	C	C
AP ACTIONS 1 EURO	5.155	C	C	C	C
ARRCO QUANT 2	4.883	C	C	C	C
ABEILLE LA FABRIQUE IMPACT ISR MGEN ACTION	73.250 44.250	C C	C C	C C	C C
FCP ARRCO LONG TERME D	117.295	C	C	C	C
LBPAM 3 MOIS	52.507	C	C	C	C
TOCQUEVILLE SILVER AGE ISR	236.873	C	C	C	C
TONI ACTIONS ISR 100 BEL EQUITY EUROPE ESG	9.699	C C	C C	C C	C C
IP ACTIONS EURO	29.687 2.585	C	C	C	C
FCP CARP - INDO	87.832	C	C	C	C
LONVIA AVENIR MID-CAP EUROPE	88.990	C	C	C	C
AMUNDI EURO iSTOXX CLIMATE PARIS ALIGNED PAB	981	C	C	C	C
LUXCELLENCE-HELVETIA EUROP EQUITY	1.530	C	C	C C	C
AMUNDI MSCI WORLD CLIMATE PARIS ALIG PAB RCO LUX MONTJOLY INVEST POOL AMUNDI	1.332 2.435	C C	C C	C	C C
AMUNDI MSCI WORLD ESG UNIVERSAL SELECT	1.793	C	C	C	C
AMUNDI INDEX MSCI EMU SRI	23.403	C	C	C	C
AMUNDI MSCI EMU ESG UNIVERSAL SELECT	1.800	C	C	C	C
CLEOME INDEX - EUROPE EQUITIES	6.703	C	C	C	C
CLEOME INDEX - EMU EQUITIES AMUNDI FUNDS EUROPEAN EQUITY SMALL CAP	2.663 106.014	C C	C C	C C	C C
AMUNDI INDEX SOLUTIONS - AMUNDI PRIME GLOBAL	557	C	C	C	C
AMUNDI PRIME EUROZONE	2.710	C	C	C	C
AMUNDI INDEX SOLUTIONS - AMUNDI PRIME EUROPE	884	C	C	C	C
Amundi Index MSCI World SRI	18.829	C	C	C	C
Amundi Index MSCI Europe SRI	289.220	C C	C C	C	C C
AMUNDI FUNDS - EUROPEAN EQUITY RISK PARITY AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP	3.486 187.992	C	C	C C	C
AMUNDI INDEX MSCI EUROPE	47.385	C	C	C	C
AMUNDI MSCI WORLD CLIMATE TRANSITION CTB	1.025	C	C	C	C
AMUNDI INDEX MSCI WORLD	7.377	C	C	C	C
CPR INVEST-GLOBAL SILVER AGE	241.352	C	C	C	C
AMUNDI FUNDS EQUITY EURO RISK PARITY AMUNDI FUNDS MULTI ASSET CONSERVATIVE	29.535 7.464	C C	C C	C C	C C
AMUNDI MSCI EUROPE CLIMATE TRANSIT CTB	3.201	C	C	C	C
LONVIA AVENIR MID-CAP EURÓ	12.863	C	C	C	C
AMUNDI FTSE MIB	87.771	C	C	C	C
AMUNDI MSCI EUROPE	35.603	C	C	C	C
AMUNDI STOXX EUROPE 600	8.851	C	C	C	C

PrivilEdge - AXA IM Eurozone	9.000	C	C	C	C
Amundi MSCI EMU ESG CTB Net Zero Ambit Amundi Stoxx Europe 600	17.646 78.795	C C	C C	C C	C C
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE ZOETWARENINDUSTR	1.137	C	C	C	C
STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR HET	1.012	C	C	C	C
GOLDMAN SACHS ETF ICAV	86	C	C	C	C
FIRST PRIVATE INVESTMENT MANAGEMENT KAG MBH FIRST PRIVATE EUROPA AKTIEN ULM	67.439	C	C	C	C
INVESCO MARKETS II PLC	1.853	C	C	C	C
INVESCO MARKETS II PLC	49	C	C	C C	C
QUALITY EDUCATION FUND PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	231 6.111	C C	C C	C	C C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	3.719	C	C	C	C
ADVANCE PLANNING LIMITED	351	C	C	C	C
DIGNITY PRE ARRANGEMENT LIMITED	503	C	C	C	C
TEXAS PERMANENT SCHOOL FUND CORPORATION	10.666	C	C	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS HOOGOVENS	38.162	C	C	C	C
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	14.939	C	C	C C	C C
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND THE HKSAR GOVERNMENT SCHOLARSHIP FUND	229,430 65	C C	C C	C	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA	28.558	C	C	C	C
POOL REINSURANCE CO LTD	232	C	C	C	C
MINISTRY OF DEFENSE PENSION FUND OF THE SULTANATE OF OMAN	9.805	C	C	C	C
BNY MELLON INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	2.343	C	C	C	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	646	C	C	C	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	2.357 7.466	C C	C C	C C	C C
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	4.039	C	C	C	C
NTUC INCOME INSURANCE CO OPERATIVE LIMITED	6.518	C	C	C	C
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT	1.255	C	C	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS HOOGOVENS		C	C	C	C
DEAM FONDS ZDV	803	C	C	C	C
DEAM FONDS ZDV LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	126 7.568	C C	C C	C C	C C
FIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OF COLORADO	1.619	C	C	C	C
DIOCESE OF VENICE PENSION PLAN AND TRUST	74	C	C	C	C
PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO	3.162	C	C	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS UWV	5.719	C	C	C	C
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	25.154	C	C	C	C
THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND AP 7 EQUITY FUND EUROPEAN CENTRAL BANK	1 7.637	C C	C C	C C	C C
FIRST TRUST INDXX MEDICAL DEVICES ETF	1.726	C	C	C	C
PENSIONDANMARK PENSIONSFORSIKRINGSAKTIESELSKAB	30.000	C	C	C	C
ROTHSCHILD MARTIN MAUREL	54.461	C	C	C	C
XTRACKERS MSCI EAFE HEDGED EQUITY ETF	40.814	C	C	C	C
XTRACKERS FTSE DEVELOPED EX US MULTIFACTOR ETF	329	C	C	C	C
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF LOUISIANA		C	C	C C	C
XTRACKERS MSCI EUROPE HEDGED EQUITY ETF MI FONDS K14	5.879 45.700	C C	C C	C	C C
COUNSEL DEFENSIVE GLOBAL EQUITY	126	C	C	C	C
DWS INVESTMENT GMBH ON BEHALF OF DWS FONDS BPT	20.000	C	C	C	C
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	744	C	C	C	C
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO	55.000	C	C	C	C
INVESTERINGSFORENINGEN LAEGERNES INVEST LI AKTIER GLOBALE II AKK	1.368	C	C	C	C
INVESTERINGSFORENINGEN LAEGERNES INVEST LI AKTIER GLOBALE INVESTERINGSFORENINGEN LAEGERNES INVEST LI AKTIER GLOBALE II	610 1.815	C C	C C	C C	C C
KAPITALFORENINGEN LAEGERNES INVEST KLI AKTIER GLOBALE INDENYKREDIT PORTEFOELJE ADMINISTR	4.471	C	C	C	C
KAPITALFORENINGEN LAEGERNES INVEST KLI AKTIER GLOBALE II	13.281	C	C	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS ABP	6.273	C	C	C	C
	44	C	C	C	C
INVESCO MARKETS II PLC
	115	C	C	C	C
	5.597	C	C	C	C
	2.021	C	C	C	C
INVESCO MARKETS II PLC GOLDMAN SACHS ETF TRUST GOLDMAN SACHS MARKETBETA INTERNATIO GREAT WEST CORE STRATEGIES INTERNATIONAL EQUITY FUND STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET SCHILDERS AFW ERKINGS ENGLASZETBEDRUF INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT	3.980 144	C C	C C	C C	C C
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT	રૂત્વે રેણે	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	63	C	C	C	C
PRINCIPAL FUNDS INC INTERNATIONAL EQUITY INDEX	8.500	C	C	C	C
THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND AP 7 EQUITY FUND	28	C	C	C	C
THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND AP 7 EQUITY FUND	459	C C	C	C C	C
	8.704 3.691	C	C C	C	C C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY NUCLEAR FACILITIES QUALIFIED CPUC DECOMMISS MAST TR INVESCO MARKETS II PLC	44	C	C	C	C
GREAT WEST INTERNATIONAL INDEX FUND	12.070	C	C	C	C
BANK OF KOREA		C	C	C	C
INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF PENSIONDANMARK PENSIONSFORSIKRINGSAKTIESELSKAB	122 1.500	C C	C C	C C	C C
	1	C	C	C	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	1	C	C	C	C
INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST INDEX EUROPA GROWTH KL	2.973	C	C	C	C
	22.443	C	C	C	C
CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN INVESCO MARKETS II PLC	1.128	C	C	C	C
BNY MELLON INTERNATIONAL EQUITY ETF XTRACKERS MSCI KOKUSAI EQUITY ETF	4.276 1.097	C C	C C	C C	C C
IQ CANDRIAM ESG INTERNATIONAL EQUITY ETF	1.996	C	C	C	C
THE ESB PENSION FUND	2.575	C	C	C	C
XTRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF	725	C	C	C	C
AIB GROUP IRISH PENSION SCHEME BANK OF KOREA	1 1	C C	C	C	C
THE BANK OF KOREA	1	C	C C	C C	C C
	1	C	C	C	C
BANK OF KOREA EATON VANCE MANAGEMENT	111	C	C	C	C
EATON VANCE MANAGEMENT	રૂડે રૂપનાં સ્ટેડ	C	C	C	C
	33.660	C	C	C	C
	15.452 6.845	C C	C C	C C	C C
KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS INSURANCE TRUST FUND ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM TD INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	8.499	C	C	C	C
	765	C	C	C	C
	24.186	C	C	C	C
	23.540	C	C	C	C
	8.748 18.010	C C	C C	C C	C C
		C	C	C	C
	96.459	C	C	C	C
	1	C	C	C	C
	406.720	C	C	C	C
	509.216	C	C	C	C
	355 426	C C	C C	C C	C C
	417	C	C	C	C
	2.582	C	C	C	C
TD EUROPEAN INDEX FUND TD EMERALD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INV THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN BCT POOLED INVESTMENT FUND SERIES DYNAMIC EUROPEAN EQUITY FUND BNYM MELLON CF SL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND NATIONAL BANK FINANCIAL INC RAILWAYS PENSION TRUSTEE COMPANY LIMITED DWS INVESTMENT GMBH ON BEHALF OF DWS FONDS ZDV EVO EATON VANCE MANAGEMENT INVESCO MARKETS II PLC INVESCO MARKETS II PLC THE COMMONWEALTH FUND	365	C	C	C	C
MOTHER CABRINI HEALTH FOUNDATION INC	9.618	C	C	C	C
FLORIDA GLOBAL EQUITY FUND LLC DEUTSCHE DCG EQ	1.630 567	C C	C C	C C	C C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	14.854	C	C	C	C
OSSIAM IRL ICAV	22	C	C	C	C
TMI 2 SOLUTIONS TAX QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST GOLDMAN SACHS ETF TRUST II GOLDMAN SACHS MARKETBETA TOTAL INTERNATIONAL EQUITY ETF	780 2.194	C C	C C	C C	C C

EATON VANCE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	19.716	C	C	C	C
OSSIAM IRL ICAV	1.182	C	C	C	C
WAFRA INTERNATIONAL INVESTMENT CO KSC	1.262	C	C	C	C
PACIFIC GAS AND ELECTRIC COMPANY CUSTOMER CREDIT TRUST CERVURITE INTERNATIONAL LLC	119 10.424	C C	C C	C C	C C
STICHTING PENSIOENFONDS NOTARIAAT	ર્સ્ટર્	C	C	C	C
EATON VANCE TRUST COMPANY INTERNATIONAL SMALL CAP COMMON TR	12.905	C	C	C	C
DANMARKS GRUNDFORSKNINGFOND BNYM MELLON DT NSL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	363 5.377	C C	C C	C C	C C
NEUALT LLC	2.852	C	C	C	C
ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNIT INVESCO MARKETS II PLC	45.452 818	C C	C C	C C	C C
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	257	C	C	C	C
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	4.314	C	C	C	C
TACS NON US EQUITY CORE MARKET CONTINUOUS LLC NFL PLAYER ANNUITY AND INSURANCE COMPANY	15.384 184	C C	C C	C C	C C
NFL PLAYER TAX QUALIFIED ANNUITY PLAN	833	C	C	C	C
CM-AM CONVICTIONS EURO	104.000	C	C	C	C
IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL	2.966 1.512	C C	C C	C C	C C
CIBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	241	C	C	C	C
CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND CIBC EUROPEAN INDEX FUND	5.860	C C	C C	C C	C C
CIBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX POOL	୧୧୧ 170	C	C	C	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	830	C	C	C	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. RE: MANULIFE INTERNATIONAL EQUITY INDEX MOTHER FUND	777 199	C C	C C	C C	C C
TERROIRS ET AVENIR : LA SICAV DU MONDE AGRICOLE	17.519	C	C	C	C
Amundi Deutschland GmbH	22.610	C	C	C	C
Allianz Global Investors GmbH Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH	31.117 1.845	C C	C C	C C	C C
Allianz VKA Fonds RCM Growth Euroland	49.487	C	C	C	C
Allianz VKA Fonds AGI Insurance Dedicated Large Caps	41.895	C C	C C	C C	C C
Allianz VGL Fonds RCM Growth Europe MJP International Fund LLC	104.466 118	C	C	C	C
HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY - HSBC MSCI EUROPE UCITS ETF	2.166	C	C	C	C
Allianz Global Investors GmbH Allianz PV-WS AGI Growth Europe	318.202 32.318	C C	C C	C C	C C
Allianz Global Investors GmbH	225.454	C	C	C	C
Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH	9.563	C	C	C	C
Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH ReAssure Limited	3.035 104.223	C C	C C	C C	C C
NH-CA Global Silver Age Securities Master Investment Trust (Equity)	2.209	C	C	C	C
PRICOS DEFENSIVE	11.756	C	C	C	C
HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS - EUROPEAN INDEX FUND Amundi Etf ICAV - Amundi SandP 500 Equal Weight Esg Leaders Ucits Etf	3.846 868	C C	C C	C C	C C
Amundi Etf ICAV - Amundi SandP 500 Equal Weight Esg Leaders Ucits Etf	92.947	C	C	C	C
IFSL Trade Union Unit Trust	55.389 204.771	C C	C C	C C	C C
AXA Investment Managers UK Limited HSBC ETFs Public Limited Company - HSBC MSCI World UCITS ETF	3.614	C	C	C	C
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS	2.822	C	C	C	C
ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC - ROYAL LONDON EUROPE EX UK EQUITY TILT FUND KBC EF Fundamental Opportunities DBI	20.844 74.237	C C	C C	C C	C C
Amundi Etf ICAV	6.798	C	C	C	C
The Marks And Spencer Worldwide Managed Fund	215	C	C	C	C
AMUNDI MSCI ACWI SRI PAB UCITS ETF HSBC ETFs Public Limited Company	1.563 38	C C	C C	C C	C C
AMUNDI ETF ICAV	2.886	C	C	C	C
Amundi Etf ICAV - Amundi SandP 500 Equal Weight Esg Leaders Ucits Etf	3.226	C	C	C	C
Amundi Etf ICAV - Amundi SandP 500 Equal Weight Esg Leaders Ucits Etf HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY - HSBC MSCI EUROPE CLIMATE PARIS ALIGNED UCITS ETF	1.251 563	C C	C C	C C	C C
PUTM AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME - PUTM ACS SUSTAINABLE INDEX EUROP EQ FD	95.728	C	C	C	C
KBC EF Fundamental Opportunities ReAssure Limited	155.576 31.479	C C	C C	C C	C C
PLATO INSTITUTIONAL INDEX FUND	5.689	C	C	C	C
FOUITY FUND WORLD DBI-RDT	2.277	C	C	C	C
Putm Authorised Contractual Scheme - Putm Acs European Ex UK Fund ELEVA UCITS FUND - ELEVA LEADERS SMALL and MIDCAP EUROPE FUND	27.858 193.762	C C	C C	C C	C C
Plato RI World	221	C	C	C	C
ELEVA UCITS FUND - ELEVA SUSTAINABLE IMPACT EUROPE FUND ReAssure Limited	35.796	C C	C C	C C	C C
ReAssure Limited	592 1.402	C	C	C	C
Plato Instit Index Fnd World DBI-RDT	2.013	C	C	C	C
Mutual Global Fund CI New Perspective Global Equity Fund KBC INST FUND FURO FOUITY	3.607 1.589	C C	C C	C C	C C
HSBC POOLED INVESTMENT FUND - HSBC POOLED EUROPE EQUITY INDEX TRACKING FUND	3.853	C	C	C	C
PRICOS SRI	14.315	C	C	C	C
ReAssure Limited MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	2.399 5.659	C C	C C	C C	C C
KBC INSTITUTIONAL INVESTORS GLOBAL	112.123	C	C	C	C
PLATO INST I FUND EUROPEAN EQUITY Hang Seng Insurance Company Limited	7.153	C C	C	C	C C
KBC EQUITY FUND EUROZONE	961 29.194	C	C C	C C	C
TRUST & CUSTODY SERVICES BK AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 3	7.982	C	C	C	C
KBC Equity Fund World PRICOS	6.336 461.135	C C	C C	C C	C C
MANULIFE PROVIDENT FUNDS UNIT TRUST SERIES	318.322	C	C	C	C
HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS - FTSE ALL-WORLD INDEX FUND	3.882	C C	C C	C C	C C
ONEPATH GLOBAL SHARES - LARGE CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL AMUNDI HK - GREEN PLANET FUND	11.026 20.139	C	C	C	C
PLATO INST I FUND EURO EQUITY	2.910	C	C	C	C
TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 21 TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 10	784 4.544	C C	C C	C C	C C
KBC INSTITUTIONAL FUND SRI EURO	16.149	C	C	C	C
TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 8	495	C	C	C	C
Hang Seng Insurance Company Limited HANG SENG INSURANCE COMPANY LIMITED	2.410 818	C C	C C	C C	C C
Best Investment Corporation	762	C	C	C	C
PRIVATFONDS: NACHHALTIG CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: SMTB NISSAY/ALLIANZ EUROPE EQUITY GROWTH MOTHER FUND	26.337 18.694	C C	C C	C C	C C
NATIXIS INVESTMENT SOLUTIONS (LUX) I	4.635	C	C	C	C
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MSCI-KOKUSAI INDEX MOTHER FUND	59	C	C	C	C
AXIOM INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY TRUST CM-AM HUMAN CARE	27.049 33,983	C C	C C	C C	C C
CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL EQUITY FUND	47.150	C	C	C	C
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I	4.595	C C	C C	C C	C
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	794 28.682	C	C	C	C C
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	467	C	C	C	C
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS CM-AM EUROPE GROWTH	845 1.835.000	C C	C C	C C	C C
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	29.301	C	C	C	C
SILVER AUTONOMIE	198.447	C	C	C	C
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. RE: NISSAY FOREIGN EQUITY INDEX MOTHER FUND VALEURS FEMININES GLOBAL	12.935 4 000	C C	C C	C C	C C
FDF2 THANQS	3.000	C	C	C	C
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) THE MASTER TRUST BK JAPAN RE: NZAM EURO STOXX (JPY HEDGED) (PRIVATELY PLACED INVESTMENT TRUST)	1.152 12.464	C C	C C	C C	C C
CM-AM SMALL & MIDCAP EURO	128.000	C	C	C	C

JPMORGAN ETFS (IRELAND) ICAV - CARBON TRANSITION GLOBAL EQUITY (CTB) UCITS ETF	9.162	C	C	C	C
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	26.424	C	C	C	C
GOLDMAN SACHS FUNDS III	11.633	C	C	C	C
COLUMBIA ACORN EUROPEAN FUND	60.995	C	C	C	C
CM-AM EURO EQUITIES	266.855	C C	C	C C	C
NATIXIS INTERNATIONAL FUNDS (LUX) I CM-AM ENTREPRENEURS EUROPE	162.422 380.000	C	C C	C	C C
FLORNOY CONVICTIONS	74.740	C	C	C	C
NEW PERSPECTIVE FUND	2.652.315	C	C	C	C
CUSTODY BK JAPAN AS TRUSTEE FOR MIZUHO TRUST & BANK LTD. AS TRUSTEE FOR INTERNAT EQ PASS FD	20.249	C	C	C	C
JPMORGAN GLOBAL ALLOCATION FUND	446	C	C	C	C
ANDRA AP-FONDEN	127.005	C	C	C	C
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	5.702	C	C	C	C
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	4.466	C	C	C	C
MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE	22.295	C	C	C	C
HESTA	343	C	C	C	C
MACQUARIE INTERNATIONAL EQUITIES FUND	882	C	C	C	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	8.949	C	C	C	C
Bl	104.705	C	C	C	C
BI	363.221	C	C	C	C
COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL	521.666	C	C	C	C
PROVEDA GLOBAL EQUITY LIMITED PARTNERSHI	501	C	C	C	C
SHELL FOUNDATION	1.708	C	C	C	C
FFG	10.350	C	C	C	C
CAPITAL INTERNATIONAL FUND	166.617	C	C	C	C
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	297	C	C	C	C
WANGER INTERNATIONAL	178.880	C	C	C	C
COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL SELECT	62.976	C	C	C	C
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN	4.834	C	C	C	C
MI-FONDS 392	53.517	C	C	C	C
ROBECO UMBRELLA FUND I N.V.	549	C	C	C	C
THE MASTER TR BK JAPAN AS TRUSTEE FOR ORGANIZ WORKERS' RETIR ALLOWANCE MUT AID 400021974	1.803	C	C	C	C
FORSTA AP - FONDEN	64.632	C	C	C	C
NATIONWIDE INTERNATIONAL INDEX FUND	7.703	C	C	C	C
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	323	C	C	C	C
CALVERT INTERNATIONAL RESPONSIBLE INDEX ETF	724	C	C	C	C
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST, BIX GLOBALE AKTIER ESG UNIVERSAL KL	2.200	C	C	C	C
JPMORGAN BETABUILDERS EUROPE ETF	93.297	C	C	C	C
NVIT INTERNATIONAL INDEX FUND	11.235	C	C	C	C
SANTANDER SICAV	26.808	C	C	C	C
MASTER TRUST BK JAPAN AS TRUSTEE ORGANIZ WORKERS' RETIREMENT ALLOWANCE MUTUAL AID 400025501	1.992	C	C	C	C
TRINITY COLLEGE CAMBRIDGE	1.506	C	C	C	C
MI-FONDS 392	37.052	C	C	C	C
COMMINGLED PENSION TRUST FUND (EAFE EQUITY INDEX) OF JP MORGAN CHASE BANK, N.A	62.901	C	C	C	C
MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE	15.361	C	C	C	C
MI-FONDS F44	12.332	C	C	C	C
KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT	10.184	C	C	C	C
JNL INTERNATIONAL INDEX FUND	17.561	C	C	C	C
WHOLESALE SRI INTERNATIONAL CORE EQUITIES	386	C	C	C	C
LVM LANDWIRTSCHAFTLICHER VERSICHERUNGSVEREIN MUENSTER A.G.	8.057	C	C	C	C
ALLIANZGI-FONDS DSPT	3.137	C	C	C	C
KATHERINE C MOORE CHARITABLE LEAD ANNUIT	406	C	C	C	C
VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	6.743	C	C	C	C
CAPITAL INTERNATIONAL FUND	321.408	C	C	C	C
CAPITAL GROUP EMPLOYEE BENEFIT INVESTMENT TRUST	61.739	C	C	C	C
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	554	C	C	C	C
HESTA	7.641	C	C	C	C
RAGS-FUNDMASTER	5.662	C	C	C	C
CAPITAL INTERNATIONAL FUND	3.750	C	C	C	C
HESTA	947	C	C	C	C
CAPITAL INTERNATIONAL FUND	430	C	C	C	C
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.126	C	C	C	C
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	511	C	C	C	C
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	ರಿಗ	C	C	C	C
CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	28.928	C	C	C	C
AQR INNOVATION FUND. L.P.	135	C	C	C	C
JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	100	C	C	C	C
JPMORGAN BETABUILDERS INTERNATIONAL EQUITY ETF	31.318	C	C	C	C
MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE	23.554	C	C	C	C
DEKA VALUE PLUS	37.747	C	C	C	C
JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	90	C	C	C	C
WESTPAC WHOLESALE INTERNATIONAL SHARE NO. 3 TRUST	2.657	C	C	C	C
DHAHRAN VALLEY BUSINESS SERVICES COMPANY	195	C	C	C	C
VGV POOLFONDS PA1	3.599	C	C	C	C
JPMORGAN INVESTMENT FUNDS	28	C	C	C	C
JEFFREY LLC	2.251	C	C	C	C
MULTI SERIES WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES TRUST	60.005	C	C	C	C
Magnesium	90.000	C	C	C	C
AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	11.789	C	C	C	C
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI	17.000	C	C	C	C
ECHIQUIER HEALTH		C	C	C	C
SYCOMORE SELECTION RESPONSABLE	8.400 223.645	C	C	C	C
GLOBAL EQUITIES ENHANCED INDEX FUND	5.016	C	C	C	C
MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST	1.275	C	C	C	C
AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC. MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST	173	C C	C C	C	C C
MERCER WHOLESALE FUNDS	359 396	C	C	C C	C
AXA BELGIUM SA	1.400	C	C	C	C
YUZZU	6.000	C	C	C	C
IRCANTEC PAB AMUNDI	2.664	C	C	C	C
AXA BELGIUM SA	90.000	C	C	C	C
INVERSABADELL 50, FI	573	C	C	C	C
AXA-ARAG Rechtsschutz AG	15.000	C	C	C	C
INVERSABADELL 25, FI	802	C	C	C	C
SADA ASSURANCES	14.818	C	C	C	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	64.750	C	C	C	C
ERAFP ACTIONS EUROPE SMALL CAP I	275.000	C	C	C	C
BANCOPOSTA GLOBAL EQUITY LTE	870	C	C	C	C
AXA FRANCE VIE	54.000	C	C	C	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	8.070	C	C	C	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	2.740	C	C	C	C
ALLIANZA-FONDS APNIESA SEGMENT APNIESA-GROWTH	17.286	C	C	C	C
PHILADELPHIA GAS WORKS PENSION PLAN	282	C	C	C	C
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	90.000	C	C	C	C
BANCOPOSTA EQUITY DEVELOPED COUNTRIES	1.084	C	C	C	C
AZ FUND 1 AZ ALTERNATIVE SMART RISK PREMIA	1.700	C	C	C	C
ALLIANZGI S AKTIEN	7.482	C	C	C	C
DEKA-MASTER-HAEK I	11.539	C	C	C	C
CSIF CH III Equity World ex CH Value Weighted Pension Fund Credit Suisse Funds AG	113	C	C	C	C
MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST	1.303	C	C	C	C
AXA BELGIUM SA	9.000	C	C	C	C
RLA International Equities Fund	3.516	C	C	C	C
Simplicity Hedged Global Share Fund	3.433	C	C	C	C
Simplicity Unhedged Global Share Fund	1.773	C	C C	C C	C C
AXA BELGIUM SA AXA Leben AG	9.000 135.000	C C	C	C	C
AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND HEDGED	1.099	C	C	C	C
AXA BELGIUM SA	32.000	C	C	C	C
AXA Versicherungen AG	139.000	C	C	C	C

SABADELL INVERSION ETICA Y SOLIDARIA, FI	4.216	C	C	C	C
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND	870	C	C	C	C
AXA Leben AG	125.000	C	C	C	C
ERAFP ACTIONS EURO VIII	77.694	C	C	C	C C
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF UNIVERSAL-CA V AXA EURO DIVIDEND K	7.343 170.000	C C	C C	C C	C
AGIPI CLER	330.000	C	C	C	C
AXA RETRAITE ENTREPRISE	6.500	C	C	C	C
AMUNDI STOXX EUROPE 600 ESG II UCITS ETF	802	C	C	C	C
BNPP NL/ASN BELEGGINGSFONDSEN UCITSNV - ASN DUURZAAM AANDELENFONDS	142.863	C	C	C	C
BANCOPOSTA AZIONARIO EURO	163.343	C	C	C	C
MH AMUNDI ACTIONS EURO	25.503	C	C	C	C
INVESTITORI LONGEVITY	7.200	C	C	C	C
AXA ASSICURAZIONI SPA	8.000	C	C	C	C
ACTIAM Duurzaam Index Aandelenfonds Europa	11.134	C	C	C	C
SCANDIUM	158.000	C	C	C	C
PROMETHIUM AXA FRANCE VIE	93.000	C C	C C	C C	C C
AXA IARD ASSURANCE MUTUELLES	300.000 100.000	C	C	C	C
TOTALENERGIES ACTIONS LONG TERME	59.000	C	C	C	C
AXA RETRAITE ENTREPRISE	100.000	C	C	C	C
ALLIANZGI-SUBFONDS BAT-LS 2	19.688	C	C	C	C
AXA AA DIVERSIFIE INDICIEL 1	10.395	C	C	C	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	61.117	C	C	C	C
BANCOPOSTA EQUITY ALL COUNTRY	465	C	C	C	C
Arca Economia Reale Equity Italia	611.000	C	C	C	C
GENERALI INVESTMENTS SICAV - SRI AGEING POPULATION	74.960	C	C	C	C
INVESTITORI PIAZZA AFFARI AXA FRANCE VIE	14.000 140.000	C C	C C	C C	C C
AXA FRANCE VIE	150.000	C	C	C	C
SYCOMORE INCLUSIVE JOBS	23.294	C	C	C	C
ACTIAM DUURZAAM INDEX AANDELENFONDS WERELD	7.797	C	C	C	C
BESTSELECT - UBS SRI GLOBAL EQUITY	1.500	C	C	C	C
Zwitserleven Institutionele Beleggingsfondsen - Zwitserleven Duurzaam Index Aandelenfonds Europa	2.830	C	C	C	C
ALLIANZGI-FONDS AFE SEGMENT AFE-AA3	22.275	C	C	C	C
ALLIANZGI-FONDS PF1 SEGMENT PF1-GM1-G_MA	8.578	C	C	C	C
ECHIQUIER POSITIVE IMPACT EUROPE	459.065	C	C	C	C
MH EDRAM EURO SMIDCAP	154.790	C	C	C	C
AXA EURO DIVIDEND DBVL	250.000	C	C	C	C
MARCO PEDRO PRIANI MARCO PEDRO PRIANI BANCOPOSTA RINASCIMENTO	75 5.185	C C	C C	C C	C C
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF BROCKEN-UI-FONDS	2.945	C	C	C	C
PHOSPHORE	15.998	C	C	C	C
FONDACO OBIETTIVO WELFARE UCITS SICAV - EQUITY- EURÓ EQUITY	795	C	C	C	C
CARDANO ESG TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY GLOBAL (I)	2.960	C	C	C	C
FCP SODIUM I	5.963	C	C	C	C
AXA IM EURO SELECTION	580.000	C	C	C	C
AXA FRANCE VIE	70.000	C	C	C	C
ERAFP ACTIONS EURO IV	64.516	C	C	C	C
ECHIQUIER IMPACT ET SOLIDAIRE	1.516	C	C	C	C
FCP VILLIERS ACTIONS EUROPE CPR AM	98.273	C	C	C	C
ERAFP Actions Euro I	398.516	C C	C	C	C C
FCP ALM ACTIONS EUROPE ISR ALM ACTIONS ZONE EURO ISR	37.717	C	C C	C C	C
CAM IMPACT ACTIONS LT	212.133 19.915	C	C	C	C
ARABELLE ROTHSCHILD	1.162	C	C	C	C
PICTET - FAMILY	75.741	C	C	C	C
PICTET CH - GLOBAL EQUITIES	1.172	C	C	C	C
WORLD TRADE ORGANIZATION PENSION PLAN	1.064	C	C	C	C
CSIF CH III Equity World ex CH Climate Change Blue Pension Fund Plus Credit Suisse Funds AG	117	C	C	C	C
CSIF CH Equity Europe ex CH Blue Credit Suisse Funds AG	2.040	C	C	C	C
MIF-DWS QI EURO SHT EXT	3.273	C	C	C	C
CSIF CH Equity EMU Credit Suisse Funds AG	4.757	C	C	C	C
LLB Fund Serv. AG aTd LLB Aktien Europa ESG (EUR) PICTET - MULTI ASSET GLOBAL OPPORTUNITIES	14.000 897	C C	C C	C C	C C
PROTEA FUND - ORCADIA EQUITIES EMU SRI EX-FOSSIL	4.900	C	C	C	C
OEKOWORLD ROCK N ROLL	27.000	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/SCHNOOR	16.137	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/OBERES-SCHLOSS-U1	13.127	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA-PRIVATVORSORGE AS	3.800	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI WORLD UCITS ETF	5.142	C	C	C	C
DEKA INTERNATIONAL S.A. W/DEKALUX-PHARMA TECH	115.000	C	C	C	C
DEKA VERMOEGENSMANAGEMENT GMBH W/HAMB. NACHH.FD. - BEST IN PROG.	12.000	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/SVN II-FONDS SYNCHRONY (LU) EU ALL CAPS	2.769	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/ELB-FUNDMASTER 1 W/ELB-FM 1 U05 CS	5.234	C C	C C	C C	C C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DDF 7	5.809 5.140	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA STOXX EUR.STR.GR.20 UC.ETF	397.339	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DK.MSCI EURO.CL.CH.ESG UCITS ETF	7.905	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI EUROPE UCITS ETF	12.953	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DK.MSCI WOR.CL.CH.ESG UCITS ETF	2.039	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA-EUROPASELECT	20.000	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/HD-PHILOSOPHENWEG	1.430	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKAFONDS-RA-HH W/DWS AKTIEN	5.958	C	C	C	C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI EMU CL.C.ESG UCITS ETF DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA STOXX EUR.STR.STY.COM.40U.E	7.537	C C	C C	C C	C C
DEKA INVESTMENT GMBH W/DEKA MSCI EUROPE MC UCITS ETF	28.766 1.154	C	C	C	C
SHINKO GLOBAL EQUITY INDEX MOTHER FUND	27	C	C	C	C
Pazzi lacopo Lorenzo	88.825	F	F	F	F
MERCATOR INTERNATIONAL OPPORTUNITY FUND	6.000	F	F	F	F
ADASINA SOCIAL JUSTICE ALL CAP GLOBAL ETF	1.539	F	F	F	F
FCF INTERNATIONAL QUALITY ETF	12.773	F	F	E	F
SIEMENS-FONDS SIEMENS-RENTE	14.992	F	F	F	F
HC RENTE	742	F	F	E	E
ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION	34.545	F F	F F	F E	F F
Morichini Francesca Bardelli Federico	65.940	F	F	F	F
Gaeta Fulvio	44.491 10.697	F	F	E	F
Rana Concetta	3.113	F	E	E	F
Terazzi Paolo Aurelio	5.716	F	E	E	F
Finotti Cristian	44.411	F	E	E	F
Galli Gabriele	73.950	F	F	E	F
Nobile Alessandro	12.316	F	F	E	F
Coletti Massimo	2.802	F	F	F	F
Dal Poz Federico	27.213	F	F	E	F
Bonacina Alessandro	56.447	F	F	F	F
Vita Enrico	480.717	F	F	F	F
Ciccolini Andrea	15.744	F	F	F	F
Montanaro Francesca	રેન્ડવ	F F	F F	E E	F F
Buonajuto Giovanni Cattaneo Riccardo	6.899 2.425	F	F	F	F
MARATHON EUROPEAN HEDGE FUND LP AC	132.470	F	F	F	E
BANOR SICAV	45.000	F	F	F	F
BANOR SICAV	5.000	F	F	E	F
CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN	31.917	F	F	E	F
OIL INVESTMENT CORPORATION LTD	19.237	F	F	E	F
SIEMENS EMU EQUITIES	9.709	F	F	E	F
UNIVERSITY OF NOTRE DAME DU LAC	3.982	F	F	E	F
TEXAS PERMANENT SCHOOL FUND CORPORATION	28.720	E	F	E	E

EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF BALTIMORE		F	E	F	F
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN TRUST COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL	8.040 51.906	F F	F F	F F	F F
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIR	19.912	F	E	F	F
MINISTRY OF DEFENSE PENSION FUND OF THE SULTANATE OF OMAN	17.004	F F	F F	F F	F F
BELL ATLANTIC MASTER TRUST PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	27.853 7.659	F	F	F	F
FAIRFAX COUNTY UNIFORMED RETIREMENT SYSTEM		F	E	F	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	15.225 4.871	F F	F F	F F	F F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	1.882	F	F	F	F
MONTGOMERY COUNTY CONSOLIDATED RETIREE HEALTH BENEFITS TRUST	2.677	E	F	F	F
MONTGOMERY COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM EF TELLSONS ENDEAVOUR FUND	5.102 29.000	E F	F F	F F	F F
MONTLAKE UCITS PLATFORM ICAV	6.000	F	F	F	F
IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST	5.554	F	F	F	F
THE MARATHON-LONDON ALL COUNTRIES WORLD EX US INVESTMENT TRU THE MARATHON-LONDON INTERNATIONAL INVESTMENT TRUST I	376 293.100	F F	E F	F F	F F
MAPLE-BROWN ABBOTT INTERNATIONAL EQUITY TRUST.	1.600	F	E	F	F
THE NORTHERN TRUST COMPANY SUB-ADVISED COLLECTIVE FUNDS TRUS	63.985	F	E	F	F
RELIANCE TRUST INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST SERIES SEVENTE. NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	25.292 41.583	F E	F F	F F	F F
THE MARATHON-LONDON POOLED TRUST	11.439	F	F	F	F
THE MARATHON LONDON GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS	441.366	F	F	F	F
ML INTERNATIONAL INVESTMENT FUND MARATHON UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND.	89.145 40.475	F F	F F	F F	F F
OTUS SMALLER COMPANIES UCITS FUND PLC	100.000	F	F	F	F
OTUS SMALLER COMPANIES UCITS FUND PLC	33.125	F F	F	F	F
OTUS SMALLER COMP MASTER FD LTD CO OTUS CAPITAL MANAG LTD ACTING AS FD MANAG OTUS SMALLER COMP MASTER FD LTD CO OTUS CAPITAL MANAG LTD ACTING AS FD MANAGER	1.762 159.325	F	E F	F F	F F
BRIDGE BUILDER INTERNATIONAL E	350.893	F	F	F	F
MARATHON UCITS FUNDS	69.051	F F	F F	F F	F F
MARATHON UCITS FUNDS MARATHON UCITS FUNDS	2.029 13.920	F	F	F	F
EFFEPILUX SICAV AZIONARIO EURO	3.522	F	E	F	F
VVP ENDURINGADVANTAGE GLOBAL FUNDLLC	772	F F	E F	F F	F F
FLOURISH INVESTMENT CORPORATION PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	144.525 113.967	F	E	F	F
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	96.407	F	F	F	F
ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST JOHNSON AND JOHNSON PENSION + SAVINGS PLANS MASTER TRUST	44.425 18.247	E E	F F	F F	F F
JOHNSON AND JOHNSON PENSION + SAVINGS PLANS MASTER TRUST	17.788	F	F	F	F
HARBOR DIVERSIFIED INTERNATIONAL ALL CAP FUND	62.724	F	F	F	F
UBS (US) GROUP TRUST HARBOR INTERNATIONAL FUND	31.694 348.421	F F	F E	F F	F F
JOHNSON JOHNSON UK GROUP RETIREMENT PLAN	3.048	F	F	F	F
BILL AND MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	121.183	F	F	F	F
STICHTING JURIDISCH EIGENAAR JUNO CONTINUATION FUND UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL GMBH	140.000 34.635	F F	F F	F F	F F
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	2.330	C	C	F	C
DESJARDINS RI DEVELOPED EXUSA EXCANADA LOW CO2 INDEX ETF		C	C	F	C
DESJARDINS INTERNATIONAL EQUITYIND EX ETF SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	ನಿರಿ 216	C C	C C	F F	C C
SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUST	987	C	C	F	C
SPDR SP WORLD EX AUSTRALIA FUND	1.664	C	C	F	C
THE BANK OF KOREA WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	115 46.253	C C	C C	F F	C C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	1.688	C	C	F	C
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	3.093	C	C	F	C
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE HSBC BANK PLC AS TRUSTEE OF STATE STREET AUT EUROPE EX UK S CREENED INDEX EQUITY	1.024 6.575	C C	C C	F F	C C
					C
	2.686	C	C	F
FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INTERNATIONALFUND	2.277	C	C	F	C
	21.129	C	C	F	C
STATE OF MINNESOTA SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	6.804 2.884	C C	C C	F F	C C
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	24.995	C	C	F	C
CAPULA TAIL RISK MASTER FUND LIMITED RTX SAVINGS PLAN MASTER TRUST	666 33.240	C	C C	F F	C C
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	19.095	C C	C	F	C
TRUST I AB GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION PORTFOLIO	4.913	C	C	F	C
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	127.022 71.399	C C	C C	F F	C C
FIDELITY GLOBAL EX-U.S. EQUITY INDEX INSTITUTIONAL TRUST	127	C	C	F	C
CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD	601	C	C	F	C
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	2.168 1.285	C C	C C	F F	C C
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	5.058	C	C	F	C
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	437 3.937	C C	C C	F F	C C
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	122.143	C	C	F	C
	8.047	C	C	F	C
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	68.406 6.376	C C	C C	F F	C C
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY	2.194	C	C	F	C
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	5.781 2.296	C C	C C	F F	C C
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY	5.617	C	C	F	C
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	87.914	C	C	F	C
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	47.396 45.904	C C	C C	F F	C C
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	5.821	C	C	F	C
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	49.984	C	C	F	C
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	17.444 25.583	C C	C C	F F	C C
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	100	C	C	F	C
	100	C	C C	F F	C
	୧૩૨ 252.597	C C	C	F	C C
ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	18.311	C	C	F	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	48.887 303.747	C C	C C	F F	C C
SSB MSCI ITALY INDEX SECURITIESLENDING COMMON TRUST FUND	92.281	C	C	F	C
	88.971	C	C	F	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS TRANSAMERICA INTERNATIONAL EQUITY INDEX VP CAYMAN ISLANDS CHAMBER OF COMMERCE PENSION FUND	662 710	C C	C C	F F	C C
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	2.812	C	C	F	C
STATE STREET INTERNATIONAL DEVELOPED EQUITY INDEX PORTFOLIO	2.587	C	C	F F	C
SPDR MSCI EAFE FOSSIL FUEL RESERVES FREE ETF SPDR MSCI ACWILOW CARBON TARGET ETF	215 86	C C	C C	F	C C
LVIP SSGA INTERNATIONAL INDEX FUND	17.201	C	C	F	C
MGI FUNDS PLC	7.697	C C	C C	F F	C
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	19.688 37.194	C	C	F	C C
SCOTIA INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRACKER ETF	1.682	C	C	F	C
SCOTIA RESPONSIBLE INVESTING INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	341 191	C C	C C	F F	C C
TANGERINE BALANCED INCOME PORTFOLIO TANGERINE BALANCED PORTFOLIO TANQEDINIE DALANCED CROWITH DODITEOL	1.532	C	C	E	C

TANGERINE EQUITY GROWTH PORTFOLIO	2.530	C	C	F	C
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	50.577	C	C	F F	C
DESJARDINS SECURITE FINANCIERE COMPAGNIE D'ASSURANCE VIE THRIFT SAVINGS PLAN	255 111.643	C C	C C	F	C C
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	6.865	C	C	F	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	5.987	C	C	F	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	3.169	C	C	F	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	49.083	C	C	F	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	2.958	C	C	F	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	10.466	C	C	F	C
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	30.791	C	C	F	C
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	59	C	C	F	C
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	873	C	C	F	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	33 રૂદ	C C	C C	F F	C C
STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	219	C	C	F	C
THE BANK OF KOREA	ತಿರಿ	C	C	F	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	12.268	C	C	F	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	6.445	C	C	F	C
SSB MSCI EUROPE SCREENED INDEX NONLENDING COMMON TRUST FUND	1.116	C	C	F	C
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND	7.759	C	C	F	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	10.566	C	C	F	C
STATE STREET TOTAL RETURN VIS FUND	1.182	C	C	F	C
STATE STREET CCF	1.243	C	C	F	C
FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	165	C C	C	F F	C
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED TOTAL INTERNATIONAL EX U.S. INDEX MASTER PORTFOLIO OF MASTER INV	760 6.732	C	C C	F	C C
INTERNATIONAL TILTS MASTER PORTFOLIO OF MASTER INVESTMENT PORTFO	1.695	C	C	F	C
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD (CPPIB)	18.908	C	C	F	C
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG FOR ISHARES WORLD EX SWITZERLAND ESG SCREE	2.644	C	C	F	C
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND EQUITY INDEX FUND II (CH)	100	C	C	F	C
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG FOR ISHARES WORLD EX SWITZERLAND ESG SCREE	2.343	C	C	F	C
ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	49.074	C	C	F	C
ISHARES STOXX EUROPE MID 200 UCITS ETF (DE)	44.271	C	C	F	C
ISHARES STOXX EUROPE 600 HEALTHCARE UCITS ETF DE	55.286	C	C	F	C
ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	75.124	C	C	F	C
STATE STREET INTERNATIONAL EQUITIES INDEX TRUST LEVEL 15	1.175	C C	C	F F	C C
NEW AIRWAYS PENSION SCHEME FUNDO DE SEGURANCA SOCIAL DO GOVERNO DA REGIAO ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU	75 3.733	C	C C	F	C
THE NOMURA TRUST AND BANKING C	208.428	C	C	F	C
AB SICAV I - EUROPEAN GROWTH	3.072	C	C	F	C
SG BLACKROCK ACTIONS EURO I	52.749	C	C	F	C
DESTINATIONS INTERNATIONAL EQU	2.745	C	C	F	C
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	6.780	C	C	F	C
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	6.789	C	C	F	C
BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDS	100	C	C	F	C
BLACKROCK GLOBAL INDEX FUNDS	3.577	C	C	F	C
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	1.908	C	C	F	C
INTERNATIONAL MONETARY FUND	3.396	C	C	F	C
INTERNATIONAL MONETARY FUND	4.810	C	C	F	C
ISHARES ESG ADVANCED MSCI EAFE INDEX ETF ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	1.618 14.655	C C	C C	F F	C C
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	210	C	C	F	C
ISHARES ESG ADVANCED MSCI EAFE ETF	9.216	C	C	F	C
ISHARES PARIS-ALIGNED CLIMATE MSCI WORLD EX USA ETF	646	C	C	F	C
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	45.907	C	C	F	C
ISHARES MSCI INTL SIZE FACTOR ETF	197	C	C	F	C
ISHARES MSCI WORLD ETF	6.367	C	C	F	C
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	707.968	C	C	F	C

ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	164.861	C	C	F	C
	91.162	C	C	F	C
	74.287	C	C	F	C
	30.525	C	C	F	C
	21.972	C	C	F	C
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF ISHARES MSCI EAFE INTERNATIONALINDEX FUND ISHARES MSCI ACWI ETF ISHARES MSCI ACWI EX U.S. ETF ISHARES MSCI EUROZONE ETF	168.447	C	C	F	C
ISHARES MSCI EAFE GROWTH ETF	171.277	C	C	F	C
	392.076 423	C C	C	F F	C C
	240.559	C	C C	F	C
	2.783	C	C	F	C
ISHARES MSCI EAFE ETF ISHARES MSCI KOKUSAI ETF ISHARES MSCI ITALY ETF THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD RE: HITACHI FOREIGN EQUITY INDEX MOTHER FUND STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	8.425	C	C	F	C
	4.426	C	C	F	C
	4.703	C	C	F	C
	431	C	C	F	C
	7	C	C	F	C
	રૂત્વે રેણે	C	C	F	C
	566.001	C C	C C	F F	C C
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST IBM RETIREMENT PLAN AB VARIABLE PRODUCTS SERIES FUND INC. - AB DYNAMIC ASSET AL LOCATION PORTFOLIO AB VPSF AB GLOBAL RISK ALLOCATIONMODERATE PORTFOLIO COMGEST GROWTH PLC - COMGEST GROWTH EUROPE SMALLER COMPANIES COMGEST GROWTH PLC - COMGEST GROWTH EUROPE PLUS COMGEST GROWTH PLC - COMGEST GROWTH EUROPE EX UK	204.908 241.453	C	C	F	C
COMGEST GROWTH PLC - COMGEST GROWTH EUROPE EX SWITZERLAND	26.086	C	C	F	C
COMGEST GROWTH PLC - COMGEST GROWTH EUROPE	2.361.400	C	C	F	C
BLACKROCK UCITS CCF	2.608	C	C	F	C
	10.295	C	C	F	C
BLACKROCK UCITS CCF CITITRUST LTD AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FD-BLACKROCK WORLD EQ INDEX FD	700	C	C	F	C
	288	C	C	F	C
UAPF - BLACK ROCK PASSIVE EQUITY JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST.	4.902	C	C	F	C
	38.796 345.422	C C	C C	F F	C C
COMGEST GROWTH PLC - COMGEST GROWTH EUROPE EX SWITZERLAND COMGEST GROWTH PLC - COMGEST GROWTH EUROPE SMALLER COMPANIES AB SICAV III - DYNAMIC ALL MAR	575	C	C	F	C
KOKUSAI EQUITY INDEX FUND	3.314	C	C	F	C
MORGAN STANLEY PATHWAY FUNDS	3.718	C	C	F	C
BRIDGE BUILDER INTERNATIONAL E	6.589	C	C	F	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	15.939	C	C	F	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	100	C	C	F	C
ACS 30:70 GLOBAL EQUITY TRACKER FUND	2.974	C	C	F	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	9.482	C	C	F	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	11.225	C C	C	F	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	12.109 32	C	C	E F	C
MERCER INDEXED INTERNATIONAL SHARES FUND	3.842	C	C C	F	C C
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	655	C	C	E	C
	415	C	C	F	C
INTERNATIONAL EQUITIES PASSIVE B UNIT TRUST SUPERANNUATION FUNDS MANAGEMENT CORPORATION OF SOUTH AUSTRAL	1.131	C	C	F	C
QIC INTERNATIONAL EQUITIES FUND.	1.068	C	C	E	C
GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION BOARD	762	C	C	F	C
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC	6.124	C	C	F	C
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC	7.032	C	C	F	C
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND	210.489	C	C	F	C
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY FLEX INTERNATIONAL INDEX FUND	10.263	C	C	F	C
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC DILLON MARKETABLE SECURITIES COMMON TRUST FUND.	11.203	C C	C	F F	C
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRC	30.258 1.468	C	C C	F	C C
FUNDO DE PENSOES	1.252	C	C	F	C
INTERNATIONAL EXPATRIATE BENEFIT MASTER TRUST	514	C	C	F	C
HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT EXCHANGE	15.003	C	C	F	C
BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION	233	C	C	F	C
HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST	2.957 325	C C	C C	F E	C C

WHEELS COMMON INVESTMENT FUND.	279	C	C	F	C
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.	1.186	C	C	F F	C
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS. CSAA INSURANCE EXCHANGE	130.866 895	C C	C C	F	C C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	7.700	C	C	F	C
NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC.	199	C	C	F	C
NEW IRELAND ASSURANCE COMPANY PLC.	1.304	C	C	F F	C
FQUIPSUPER CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	3.193 13.992	C C	C C	F	C C
BANK OF BOTSWANA	782	C	C	F	C
GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE	2.808	C	C	F	C
GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE	4.970	C C	C	F F	C
K INVESTMENTS SH LIMITED. K INVESTMENTS SH LIMITED.	11.288 2.550	C	C C	F	C C
ALFRED I. DUPONT CHARITABLE TRUST	1.616	C	C	F	C
WYOMING RETIREMENT SYSTEM	330	C	C	F	C
WYOMING RETIREMENT SYSTEM	678	C	C	F	C
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA ARCH REINSURANCE LTD	1 72.688	C C	C C	F F	C C
S.A COMGEST	1.856.207	C	C	F	C
CG ACTIONS EUROPE	60.940	C	C	F	C
AA SSGA Actions Indice Euro PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	31.339 1	C C	C C	F F	C C
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	1	C	C	F	C
BLACKROCK FUND MANAGERS LTD	109.589	C	C	F	C
DUKE ENERGY QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING	2.718	C	C	F	C
PENN SERIES DEVELOPED INTERNATIONAL INDEX FUND PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA	601 31.518	C C	C C	F F	C C
RETIREMENT BENEFITS INVESTMENT FUND	1.099	C	C	F	C
MANVILLE PERSONAL INJURY SETTLEMENT TRUST	407	C	C	F	C
SHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	6.870	C	C	F	C
SHARES PUBLIC LIMITED COMPANY SHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	78.892 16.408	C C	C C	F F	C C
SHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	2.119	C	C	F	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	467	C	C	F	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	32	C	C	F	C
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN urion GLOBAL EQUITY FUND	135 379	C C	C C	F F	C C
AZL INTERNATIONAL INDEX FUND	10.586	C	C	F	C
FIDELITY SAI INTERNATIONAL INDEX FUND	49.104	C	C	F	C
COOPERATIE KLAVERBLAD VERZEKERINGEN U.A.	1.402	C	C	F F	C
KLAVERBLAD SCHADEVERZEKERINGSMAATSCHAPPI FIDELITY CONCORD STREET TRUST FIDELITY INTERNATIONAL INDEX FUND	1.281 361.578	C C	C C	F	C C
EUROPEAN CENTRAL BANK	5.741	C	C	F	C
STANDARD BANK OF SOUTH AFRICA LTD.	12.364	C	C	F	C
PROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL	10.455	C	C	F F	C
BLACKROCK IG INTERNATIONAL EQUITY POOL SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST	2.324 1.089	C C	C C	F	C C
ARIZONA PSPRS TRUST	15.946	C	C	F	C
BLACKROCK LIFE LTD	10.920	C	C	F	C
BLACKROCK LIFE LTD	19.916 12.090	C C	C C	F F	C C
BLACKROCK ADVANTAGE INTERNATIONAL FUND BLACKROCK LIFE LTD	5.336	C	C	F	C
BLACKROCK LIFE LIMITED	2.052	C	C	F	C
SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	218	C	C	F	C
SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	47.242 2.197	C C	C C	F F	C C
SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	60.692	C	C	F	C
SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	101.963	C	C	F	C
FRANKLIN TEMPLETON GLOBAL FUNDS PLC FTGF MARTIN CURRIE IMPROVING SOCIETY FUND	7.893	C	C	F F	C
MOTABILITY AS SOLE TRUSTEE OF THE MOTABILITY ENDOWMENT TRUST GLOBAL ATLANTIC BLACKROCK DISCIPLINED INTERNATIONAL CORE PORTFOLIO	914 ત્વેરિક	C C	C C	F	C C
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	30.661	C	C	F	C
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYS	845	C	C	F	C
WINDWISE MSCI EAFE INDEX NON LENDING THE BANK OF NEW YORK MELLON INTERNATIONAL LIMITE	3.464 6.357	C C	C C	F F	C C
AUTORIDADE MONETARIA DE MACAU	460	C	C	F	C
CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN	2.685	C	C	F F	C
HARRIS UNIT 1 QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING FUND ROBINSON UNIT 2 QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING FUND	946 667	C C	C C	F	C C
BRUNSWICK UNIT 2 QUALIFIED NUCLEAR	ਰੇਡਰੋਰ	C	C	F	C
BRUNSWICK UNIT 2 QUALIFIED NUCLEAR	891	C	C	F	C
Civil Service Employees Pension Fund FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY ZERO INTERNATIONAL INDEX FUND	1.234 14.142	C C	C C	F F	C C
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SERIES INTERNATIONAL INDEX FUND	3.091	C	C	E	C
FIDELITY GLOBAL EX U.S. INDEX FUND FIDELITY SALEM STREET TRUST:	47.308	C	C	F	C
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MTBJ400025521	439	C	C	F F	C
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND SIX CIRCLES MANAGED EQUITY PORTFOLIO INTERNATIONAL UNCONSTRAINED FUND	50.330 2.093	C C	C C	F	C C
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MUTB400021492	2.223	C	C	F	C
NG DIRECT SICAV	5.943	C	C	F	C
SIX CIRCLES INTERNATIONAL UNCONSTRAINED EQUITY FUND FIDELITY UCITS II ICAV/FIDELITY MSCI WORLD INDEX FUND	25.340 1.779	C C	C C	F F	C C
FIDELITY UCITS II ICAV/FIDELITY MSCI EUROPE INDEX FUND	679	C	C	F	C
EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL EQUITY MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	3.278	C	C	F	C
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	3.327	C	C	F	C
FRANKLIN MARTIN CURRIE IMPROVING SOCIETY FUND EQUITABLE FINANCIAL LIFE INSURANCE COMPANY	8.123 763	C C	C C	F F	C C
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	56.543	C	C	F	C
SBC MASTER PENSION TRUST	604	C	C	F	C
TELSTRA SUPERANNUATION SCHEME	୧୧୫	C C	C C	F F	C C
BLACKROCK FUNDS I ICAV EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC MODERATE GROWTH PORTFOLIO	847 2.252	C	C	F	C
STELLAR INSURANCE, LTD.	દેવેડ	C	C	F	C
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	5.919	C	C C	F F	C
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND BLACKROCK CDN WORLD INDEX FUND	1.388 8.192	C C	C	F	C C
FUNDACAO CALOUSTE GULBENKIAN	1.979	C	C	F	C
BLACKROCK FUNDS I ICAV	3.242	C	C	F	C
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX WORLD FUND	17.888	C C	C	F F	C C
SHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND BANCO CENTRAL DE TIMOR-LESTE (BCTL)	272 4.974	C	C C	F	C
EQ ADVISORS TRUST - EQINTERNATIONAL CORE MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	5.071	C	C	F	C
BANCO CENTRAL DE TIMOR-LESTE (BCTL)	4.320	C	C	F	C
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MUTB400021536 VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	9.207 1.879	C C	C C	F F	C C
BLACKROCK INSTITUT TRUST COMPANY INVESTMENT FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	13.089	C	C	F	C
BLACKROCK CDN MSCI ACWI EX-CANADA INDEX FUND	896	C	C	F	C
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO NSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	12.997 6.953	C C	C C	F F	C C
TELSTRA SUPERANNUATION SCHEME	1.834	C	C	F	C
EQ ADVISORS TRUST - ATM INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	2.497	C	C	E	C
SHARES WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	11.575	C	C	F	C
BLACKROCK INSTITUT TRUST COMP INVEST FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK INSTITUTIONAL POQLED FUNDS PLC	2.410 9.390	C C	C C	F F	C C
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	2.146	C	C	F	C
THRIFT SAVINGS PLAN	474.864	ટે	C	F	C
BLACKROCK INSTITUT TRUST COMP INVESTMENT FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	4.675	C	C	E	C

MSCI EQUITY INDEX FUND B - ITALY (MSITB)	45.164	C	C		C
EQ ADVISORS TRUST - ATM INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO	6.100	C	C		C C
STICHTING PENSIOENFONDS PROVISUM BLACKROCK INSTITUT TRUST COMP INVESTMENT FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	428 12.443	C C	C C	E	C
BLACKROCK INTERNATIONAL INDEX V.I. FUND OF BLACKROCK VARIABLE SERIES FUNDS, INC.	1.578	C	C	L	C
DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B (FTDEVXFF)	412	C	C	E	C
CUSTODY BK JAPAN AS TRUSTEE JAPAN SCIENCE & TECHN AGENCY 16619-9962 BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	11.220 2.020	C C	C C	E E	C C
EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC AGGRESSIVE GROWTH PORTFOLIO	1.055	C	C	E	C
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	31.948	C	C		C
BLACKROCK INSTITUT TRUST COMP INVESTMENT FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	3.819	C	C	C	C
MSCI EUROPE EQUITY INDEX FUND B (EUROSECB	5.463	C	C		C
BLACKROCK INSTITUT TRUST COMP INVESTMENT FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS BLACKROCK MSCI EAFE EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B	500.220	C C	C C	F	C C
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	24.518 7.312	C	C		C
EUROPE EQUITY INDEX ESG SCREENED FUND B(EURXCWB)	199	C	C		C
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EUROPE EX UK FUND	11.587	C	C	E	C
BLACKROCK INSTITUT TRUST COMP INVESTMENT FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	222.020	C	C	E	C
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY BLACKROCK INSTITUT TRUST COMP INVESTMENT FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	2.269 176.305	C C	C C		C C
SBC MASTER PENSION TRUST	889	C	C	F	C
MASTER TRUST BK AS TRUSTEE FEDERAT OF NAT PUBLIC SERV PERS MUTUAL AID ASSOC 400076151	9.809	C	C		C
EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC GROWTH PORTFOLIO	1.424	C	C	E	C
NFS LIMITED MASTER TRUST BK AS TRUSTEE FEDERAT OF NAT PUBLIC SERV PERS MUTUAL AID ASSOC 400076142	979 6.268	C C	C C	E E	C C
BLACKROCK INSTITUT TRUST COMP INVESTMENT FD EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	19.953	C	C	E	C
BLACKROCK CDN MSCI EAFE EQUITY INDEX FUND	52	C	C	E	C
ISHARES WHOLESALE SCREENED INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	889	C	C	E	C
AMSELECT - BLACKROCK EURO EQUITY	49.555	C	C	F	C C
AMSELECT - SYCOMORE EURO EQUITY GROWTH TWU Superannuation Fund	16.873 529	C C	C C		C
G.A .- FUND-B - EQUITY BROAD EURO P	4.138	C	C	F	C
BNP PARIBAS EASY - MSCI EUROPE EX CW	19.467	C	C		C
FONDAZIONE ROMA - GLOBAL PASSIVE EQUITIES	59	C	C		C
BNP PARIBAS EASY - MSCI EUROPE ESG FILTERED MIN TE BNZ WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITIES (INDEX) FUND	15.227 3.097	C C	C C	F	C C
AMP WHOLESALE GLOBAL EQUITIES FUND	2,987	C	C		C
CDC CROISSANCE	628.871	C	C		C
BNP PARIBAS EASY - MSCI EUROPE SRI S-SERIES 5 CAPPED	160.163	C	C		C
BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND ISR	176.044	C	C		C
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY	6.474	C	C	E	C
AMSELECT - ALLIANZ EUROPE EQUITY GROWTH BNP PARIBAS EASY ICAV - BNP PARIBAS EASY MSCI MORLD ESG FILTERED MIN TE UCITS ETF	64.391 700	C C	C C	E	C C
BNP PARIBAS EASY - MSCI EMU SRI S-SERIES PAB 5% CAPPED	33.349	C	C	E	C
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE BALANCED	98.038	C	C	E	C
CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO	47.990	C	C	E	C
AFER ACTIONS ENTREPRISES	10.010	C	C	u	C
METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH BNP PARIBAS EASY - MSCI WORLD SRI S-SERIES 5 CAPPED	29.993 49.982	C C	C C		C C
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH	21.729	C	C		C
FONDATION CHARLES LEOPOLD MAYER POUR LE PROGRES DE L'HOMME	40.265	C	C	F	C
ADAM DE JONG BEHEER B.V.	454	F	F	C	A
DNCA INVEST SRI EUROPE GROWTH FCP ALBA VALEUR	1.205.096	C C	C C	E	F F
DNCA INVEST BEYOND SEMPEROSA	53.000 355.000	C	C		F
NUVEEN TIAA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	5.825	C	C		F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	22.034	C	C		F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	44.661	C	C	E	F
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	1.775.942 50.420	C C	C C	E	F F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	1.414	C	C	E	F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	37.777	C	C	E	F
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTR FD- VANGUARD FTSE DEV EUR EX UK CCF	2.955	C	C	E	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	11.245	C	C	E E	F F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMP INSTITUT TOT INTERNAT STOCK MARKET INDEX TRUST II VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	864.418 42.518	C C	C C		F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	33.586	C	C	F	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	5.477	C	C		F
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FD/VANG FTSE DVLPD WRLD EX UK CMN CNT FD	2.438	C	C	F	F
VANGUARD INTERNATIONAL SHARES SELECT EXCLUSIONS INDEX FUND VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND	2.224 3.454	C C	C C		F F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	9.251	C	C		F
SICAV PIANA	9.000	C	C		F
CNP DNCA EUROPE GROWTH	204.206	C	C		F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMP INSTITUT TOT INTERNAT STOCK MARKET INDEX TRUST	33.192	C	C		F
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FDIVANG FTSE DEVELOPED WRLD CMMN CONT FD	120.923 2.114	C C	C C	E E	F F
VANGUARD INVESTMENTS II CCF-VANGUARD SRI FTSE DEVELOPED WORLD II CCF	1.451	C	C	L	F
VANGUARD INVESTMENTS II CCF - VANGUARD SRI FTSE DEVELOPED WORLD II (B) CCF	3.521	C	C	E	F
VANGUARD INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND	48.531	C	C	E	F
VANGUARD INVESTMENTS II CCF/VANGUARD SRIFTSE DEVELOPED EUROPE II CCF	2.100	C C	C	E E	F F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US INDEX FUND	1.142 255.401	C	C C	E	F
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	265.150	C	C	E	F
DNCA ACTIONS SMALL ET MID CAP EURO	110.990	C	C	E	F
GREEN CENTURY MSCI INTERNATION	5.416	C	C	F	F F
SSB CUSTODIAL SERVICES IREL RUSSELL INVS IREL VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	8.399 1.379	C C	C C	E	F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	18.908	C	C		F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	19.696	C	C	E	F
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	73.578	C	C	L	F
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND RUSSELL INVESTMENTS MULTIFACTORINTERNATIONAL EQUITY POOL	1.069.471 7	C C	C C	L E	F F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	763	C	C	E	F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	6.349	C	C	E	F
RUSSELL INVESTMENTS MULTIASSET FACTOR EXPOSURE FUND	516	C	C	E	F
OPENWORLD PUBLIC LIMITED COMPANY	167	C C	C C	E E	F F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY MULTIFACTOR INTERNATIONAL EQUITY FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	1.732 155.988	C	C	E	F
TIAA-CREF INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	721.527	C	C	E	F
TIAACREF SOCIAL CHOICE INTERNATIONAL EQUITY FUND	72.363	C	C	E	F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	21.825	C C	C	F E	F F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND TIAACREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	12.827 179.984	C	C C	E	F
RUSSELL INVESTMENTS LOW CARBON GLOBAL SHARES FUND	2.169	C	C		F
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SHARES INDEX FUND LEVEL 28	2.268	C	C	E	F
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	2.584	C	C		F
VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE DEVELOPED WOR LD EX - U.K. EQUITY VIF ICVC VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE EXUK EQUITY INDEX FUND	34.603	C	C	E	F F
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	73.040 9.419	C C	C C	E	F
JANUS HENDERSON INSTITUTIONAL EUROPEAN INDEX OPPORTUNITIES FUND	200	C	F	C	C
BNPP DUBLIN/SCHRODER STABLE GROWTH FUND MELLON	റ്റും	F	F	E	C
NATWEST TDS DEP BNYM RM GLO EQ FUND	315	F	F	E	C
SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS Aviva Investors Funds ACS - Al Cautious Pension Fund	789 વેદ	E E	F F	E L	C C
Aviva Investors Funds ACS - Al Balanced Life Fund	346	E	E	E	C
Aviva Investors Funds ACS - Al Balanced Pension Fund	4.403	E	F	E	C
SCHRODER MANAGED BALANCED FUND	1.625	F	F	E	C
BCT POOLED INVESTMENT FUND SERIES SMART EUROPEAN EQUITY FUND	766	E	F	E	C

22.071 49.961	F
		F	F	C
	F	F	F	C
1.533.402	C	F	F	F
9.069	C	F	F	F
670.000	C	F	F	F
90.000	C	F	F	F
12.032	C	F	F	F
2.596	C	F	F	F
				F
				F
				F
				F
				F
				F

				F
				F
				F
				F
				F
				F
				F
				F
				F
3.948	C	F	C	F
477	C	F	C	F
4.671	C	F	C	F
				F
				F
				F
				F
				A
				F
				F
				F
				F
				F
				F
				F
				F
				F

				F
				F
6.675	A A	F F	C	F

9.517			C	F
7.317	A	F	C	F
123.539	A	F	C	F
24.673	A	F	C	F
2.301	A	F	C	F
21.611	A	F	C	F
27.256	A	F	C	F
53.935	A	F	C	F
125.593	A	F	C	F
11.819	A	F	C	F
16.909	A	F	C	F
274	A	F	C	F
1.816	A	F	C	F
825	A	F	C	F
1.070	A	F	C	F

4.395	A	F	C	F
1.534	A	F	C	F
458	A	F	C	F
3.041	A	F	C	F
3.398	A	A	F	A
97.143	C	C	A	C
	728 93.517 19.800 3.024 45.254 30.300 22.662 600 1.100 300 32.955 415 17.400 100.000 21.900 85.390 55.000 43.440 68.452 314.853 10.285 12.594 426.240 43.584 4.131 2.551.896 6.389 50 19 15.225 5.305	C C C C C C C C C C C C C C C C F F F C F F F F F F F F F F A	F F F F F F F F F F F F F F F F F F F C C C C C C C C C C C F	F C C C C C C C C C C C C C C C C C C C F F F F F F F F F F C

Il totale include n. 95.340.713 voti di azioni con voto maggiorato NUMERO AZIONISTI 1.907

(*) azioni con voto maggiorato F=FAVOREVOLE C= CONTRARIO A=ASTENUTO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

30 APRILE 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI AMPLIFON S.P.A. DEL 30 APRILE 2024

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima e unica convocazione, per il 30 aprile 2024 (la "Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica Art. 10 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
3. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter codice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
4. Altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

1. Primo punto all'ordine del giorno: "Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 13 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

1.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Con la l. n. 116/2014 – che ha modificato il TUF introducendo l'art. 127-quinquies – il legislatore italiano aveva introdotto nel nostro ordinamento l'istituto della «maggiorazione del voto» (loyalty shares) a beneficio degli «azionisti fedeli» (loyal shareholders) delle società quotate, prevedendo che, a fronte del possesso ininterrotto di ciascuna azione per un periodo di 24 mesi, ciascun loyal shareholder avrebbe avuto diritto ad esprimere due voti per azione.

L'obbiettivo del legislatore era quello di contrastare gli effetti negativi (in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali) connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari (short-termism), premiando piuttosto, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine (long-term commitment), contribuiscono a supportare una crescita dell'impresa, sì, profittevole, ma sostenibile nel corso del tempo.

Condividendo tali principi, in data 29 gennaio 2015 l'assemblea straordinaria della Società ha introdotto, tra le prime società quotate in Italia, l'istituto del voto maggiorato nello Statuto. Ad oggi, 11 azionisti risultano iscritti nell'elenco speciale degli «azionisti fedeli».

L'esempio della Società è stato poi seguito da molteplici emittenti e, oggi, quasi un terzo delle società quotate italiane ha adottato l'istituto della maggiorazione del voto ( 1 ), a dimostrazione del successo che tale istituto ha riscosso nel panorama domestico.

Nel frattempo, tanto a livello internazionale, quanto a livello nazionale si è registrato un sempre crescente favore nei confronti di strumenti giuridici – qual è per l'appunto quello delle loyalty shares – diretti ad incentivare il long-term commitment degli investitori. L'interesse verso tali strumenti ha tuttavia favorito gli ordinamenti europei dotati di una disciplina più flessibile e meno limitante di quella prevista dall'ordinamento italiano: in particolare, alcuni emittenti italiani, usufruendo della libertà di stabilimento tutelata dal diritto europeo, hanno "importato" il diritto societario di altri stati membri per incentivare ulteriormente il long-term commitment dei propri investitori mediante il potenziamento del diritto di voto.

Dinanzi alla minore attrattività dell'ordinamento societario italiano e all'ostacolo per le società italiane nell'aprirsi al mercato, il legislatore ha dunque avvertito l'esigenza di avviare una riflessione sulle previsioni normative che consentono un potenziamento del diritto di voto degli azionisti.

Al riguardo, la l. n. 21/2024 (il "DDL Capitali") – contenente una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali – interviene sull'istituto della maggiorazione del voto, prevedendo l'attribuzione di un voto

⁽ 1 ) V. Libro Verde su "La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita" pubblicato nel 2022.

ulteriore, successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi che attribuisce 2 voti per ciascuna azione, alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per ciascuna azione.

In continuità con la scelta compiuta dall'assemblea straordinaria della Società nel 2015, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, modificandosi l'Articolo 13 dello Statuto (nel quale è disciplinato il diritto di voto) in linea con quanto previsto dall'art. 127-quinquies, così come sostituito dal DDL Capitali.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-term commitment dei propri azionisti costituisca effettivamente un importante «valore» e che, conseguentemente, il premio della «maggiorazione del voto» a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders. Attraverso la modifica in oggetto, infatti, Amplifon intende perseguire i seguenti obiettivi:

(i) adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi. Ciò potrà supportare Amplifon nel processo di progressivo consolidamento in atto nell'industria mondiale dei servizi e delle soluzioni per la cura dell'udito, in cui la Società ha svolto, e intende continuare a svolgere, un ruolo di primario rilievo come protagonista attivo;
(ii) premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo;
(iii) mantenere la forma societaria della "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano ed avente sede legale, fiscale e di quotazione nel territorio italiano, garantendo così la piena coincidenza tra l'ordinamento di incorporazione e quello di quotazione.

Si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 13 dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato, vesting period e diritto reale legittimante

La legge consente di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco (art. 127-quinquies, comma 1, TUF). In aggiunta, a seguito dell'entrata in vigore del DDL Capitali, la legge prevede che sia riconosciuto un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivi alla maturazione del

precedente periodo di ventiquattro mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (art. 127-quinquies, comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata all'istituto della maggiorazione del voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima consentita dalla legge (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato 2 voti per azioni, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria relativa alla modifica statutaria in oggetto.

Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" al loyal shareholder, si propone di precisare che il beneficio del voto maggiorato possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto. Si chiarisce, inoltre, che la costituzione in pegno senza attribuzione del diritto di voto al creditore pignoratizio (e, quindi, con conservazione in capo al titolare dell'azione) non costituisca causa di decadenza dal beneficio.

1.3. Elenco speciale, legittimazione all'iscrizione e rinunciabilità del beneficio

La legge rimette agli statuti la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, imponendo, all'uopo, l'istituzione di un apposito elenco tenuto dalla Società (lo "Elenco"). Essa rimette, inoltre, all'autonomia statutaria la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte. La disciplina regolamentare (art. 143-quater Regolamento Emittenti) precisa inoltre che, ai fini dell'iscrizione nell'Elenco e ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista debba esibire apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Tenuto conto delle predette disposizioni e fermo quanto già previsto dallo Statuto in ordine (i) alla rinuncia al voto maggiorato e (ii) all'Elenco, si propone di precisare che il titolare di un diritto reale legittimante che richieda l'iscrizione nell'Elenco debba non solo esibire l'apposita certificazione prevista dalla normativa applicabile, ma anche rilasciare una apposita attestazione per una più efficace verifica dei presupposti di legittimazione (tale attestazione impone, nel caso di socio che non sia persona fisica, la comunicazione dell'eventuale soggetto controllante: ciò che rileva ai fini della disciplina degli effetti del trasferimento del diritto reale legittimante; cfr. infra paragrafo 1.4).

Resta inteso che il soggetto iscritto potrà sempre chiedere la cancellazione (totale o parziale) dall'Elenco, così come potrà sempre rinunciare al beneficio del voto maggiorato eventualmente maturato.

1.4. Trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante: effetti ai fini del beneficio del voto maggiorato

La legge dispone che il beneficio del voto maggiorato venga meno:

a) in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, nonché

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF.

Essa rimette poi espressamente all'autonomia statutaria la scelta fra perdita o mantenimento del beneficio:

c) nel caso di successione a causa di morte, nonché
d) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

In linea con le previsioni di legge, lo Statuto attualmente prevede che il beneficio del voto maggiorato

(i) venga meno in caso di (a) cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito o in costanza di operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza dei quali il loyal shareholder venga privato del voto, nonché in caso di (b) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF; mentre
(ii) venga conservato nel caso di (a) successione a causa di morte, nonché (b) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

Questo essendo il quadro normativo e l'attuale assetto statutario, si propone di disciplinare e di dettagliare gli effetti del trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante nei termini seguenti.

1.4.1. Trasferimento diretto del diritto reale legittimante

Il trasferimento diretto del diritto reale legittimante può occorrere (i) per successione per causa di morte (o fattispecie equipollenti), (ii) per cessione a titolo oneroso o gratuito, ovvero (iii) per fusione o scissione.

Nel primo caso (successione per causa di morte del socio o fattispecie equipollenti: quali patto di famiglia o costituzione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è conservata: in tali casi, infatti, non ricorre giammai una fattispecie traslativa sintomatica di non-fedeltà ed appare, quindi, opportuno premiare il long-term commitment anche in ottica successoria.

Nel secondo caso (cessione da parte del socio a titolo oneroso ovvero a titolo gratuito ma pur sempre al di fuori delle fattispecie di cui al precedente capoverso), la legittimazione al beneficio del voto maggiorato è persa conformemente al disposto di legge.

Nel terzo caso (fusione o scissione del socio), appare opportuno far dipendere la perdita o il mantenimento del beneficio dalla ricorrenza o meno di un "cambio di controllo": laddove, infatti, la fusione o la scissione non determini un "cambio di controllo", la fattispecie traslativa (riconducibile ad una mera operazione endogruppo) non può certo essere intesa come sintomatica di non-fedeltà (restando invariato il titolare sostanziale dell'investimento), sicché sarebbe inopportuno disporre la perdita del beneficio (ciò che renderebbe ingiustificatamente onerose

eventuali riorganizzazioni endo-gruppo); laddove, al contrario, la fusione o la scissione determini cambio di controllo, la perdita della legittimazione al beneficio risulta pienamente coerente con la logica dell'istituto. Qualora, poi, la fusione o scissione riguardi un ente non soggetto a controllo, il mantenimento o la perdita del beneficio viene fatta dipendere dalla ricorrenza o meno di un indice di non-elusività dell'operazione (i.e. che l'operazione non sia volta ad evitare la perdita del beneficio, fattispecie che può escludersi allorquando l'investimento nelle azioni della Società, su basi omogenee, abbia un modesto peso contabile).

Quanto alla nozione di "controllo", viene operato un rinvio alla definizione di cui alla legislazione applicabile agli emittenti quotati (art. 93 TUF).

1.4.2. Trasferimento indiretto del diritto reale legittimante

Il trasferimento indiretto del diritto reale legittimante può occorrere per effetto di ciascuna delle stesse fattispecie sopra esaminate – (i) successione per causa di morte e fattispecie equipollenti, (ii) cessione a titolo oneroso o gratuito, o (iii) fusione e scissione –, salvo che, in questo caso, essa occorre non già (direttamente) con riguardo alle azioni della Società, bensì (indirettamente) con riguardo a partecipazioni nell'ente che, a sua volta, detenga azioni della Società.

La disciplina dettata corrisponde mutatis mutandis a quella prevista per il caso di trasferimento diretto: il "cambio di controllo" determina sempre la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato (a prescindere dall'essere la partecipazione detenuta superiore o inferiore alla soglia di cui all'art. 120, comma 2, TUF), salvo, beninteso, che esso occorra in ragione di una fattispecie successoria o fattispecie equipollente (patto di famiglia o costituzione di trust, fondo patrimoniale o fondazione familiare), nel qual caso, per omogeneità di disciplina, la legittimazione al beneficio è conservata.

1.5. Operazioni straordinarie della Società (aumento di capitale, fusione o scissione) ed effetti sulla disciplina del voto maggiorato

In linea con quanto previsto dall'attuale Statuto, si conferma l'estensione proporzionale del beneficio tanto nel caso di aumento di capitale gratuito, quanto nel caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti: ciò che pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire all'azionista di mantenere la stessa proporzione tra (x) azioni con una determinata maggiorazione del diritto, (y) azioni con una diversa maggiorazione e (z) azioni senza maggiorazione. A mero titolo esemplificativo, qualora prima dell'aumento di capitale, un azionista detenga 10 azioni delle quali 2 azioni esprimenti 5 voti, 4 azioni esprimenti 7 voti, 3 azioni esprimenti un voto e un'azione esprimente 10 voti, all'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di tale azionista, il suo pacchetto azionario sarà così composto: il 20% da azioni esprimenti 5 voti, il 40% da azioni esprimenti 7 voti, il 30% da azioni esprimenti un voto e il 10% da azioni esprimenti 10 voti, sì da evitare che ove l'azionista abbia sottoscritto interamente

l'aumento di capitale offerto a lui in opzione, i suoi diritti di voto non ne risultino diluiti.

Allo stesso modo, la normativa prevede la possibilità di estensione del beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione: beneficio che, in tal caso, si applica alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. Poiché allo stato non possono prevedersi le condizioni di una ipotetica fusione o scissione cui partecipi la Società, si propone di riprodurre nuovamente in Statuto la stessa norma facoltizzante prevista dal legislatore. Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione sarà possibile (ancorché non doveroso) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rivenienti dall'operazione straordinaria in questione.

1.6. Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

In considerazione del fatto che le azioni a voto maggiorato non costituiscono, per espressa disposizione di legge, una categoria speciale di azioni, il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire che qualsiasi modifica della disciplina del voto maggiorato o la soppressione dello stesso richieda soltanto l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. Non è, pertanto, richiesta l'approvazione speciale degli azionisti che siano, in ipotesi, titolari del beneficio.

1.7. Effetti della maggiorazione di voto ai fini del computo dei quorum assembleari e ai fini dell'esercizio di diritti di minoranza

In linea con quanto già previsto dallo Statuto, la maggiorazione di voto si computerà anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale.

Resta, invece, inteso che, sempre conformemente al disposto di legge, la maggiorazione di voto non avrà effetto sui diritti diversi dal voto spettanti in forza di determinate aliquote del capitale.

1.8. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, TUF, solo l'azionista Ampliter S.r.l. ("Ampliter") detiene una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale in diritti di voto, pari – nel caso di specie – al 59,173% del capitale sociale in diritti di voto.

Nell'ipotesi in cui a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute fosse soltanto il socio Ampliter e nessun altro socio dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto (dunque assumendo altresì la perdita del beneficio da parte di quegli azionisti che attualmente esprimono 2 voti

Anno	Voti per azione Ampliter	Percentuale diritti di voto Ampliter	Percentuale diritti di voto altri azionisti
2025	3	68,7%	31,3%
2026	4	74,5%	25,5%
2027	5	78,5%	21,5%
2028	6	81,4%	18,6%
2029	7	83,6%	16,4%
2030	8	85,4%	14,6%
2031	9	86,8%	13,2%
2032	10	88%	12%

per azioni), la percentuale di diritti di voto esercitabili da parte di Ampliter incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nella seguente tabella ( 2 ):

I calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che gli azionisti mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

1.9. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, con voto favorevole dei consiglieri indipendenti – ivi compreso il consigliere di minoranza – che costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione in carica, e con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea Straordinaria.

Si segnala che le anzidette proposte di delibera non sono state approvate dai comitati consiliari (segnatamente, "Comitato Remunerazione e Nomine" e "Comitato Controlli, Rischi e Sostenibilità)", poiché la materia non rientra nelle loro competenze.

1.10.Valutazioni inerenti il diritto di recesso. Azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso

Gli azionisti di Amplifon che non concorrano all'adozione della deliberazione (i.e. assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'Articolo 13 dello Statuto saranno

⁽ 2 ) In linea con quanto previsto dall'art. 2357-ter, secondo comma, e dall'art. 2368, terzo comma, codice civile, le azioni proprie detenute dalla Società non sono state computate ai fini della determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società.

legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, primo comma, codice civile, in ossequio a quanto previsto dal comma 8 dell'art. 127-quinquies TUF, così come sostituito dal DDL Capitali (gli "Azionisti Recedenti").

Ai sensi dell'art. 2437-bis codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R alla sede operativa di Aholding S.r.l., sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera dell'Assemblea Straordinaria di approvazione della modifica statutaria in oggetto. Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione sarà pubblicato sul sito internet di Amplifon e su un quotidiano a diffusione nazionale.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria di Amplifon che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di Amplifon in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Le azioni Amplifon per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) delle condizioni risolutive apposte alla modifica statutaria di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, codice civile italiano, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon. Il prezzo di liquidazione è stato calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Amplifon nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Amplifon in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da Amplifon al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della condizione risolutiva (di cui infra).

Se la Condizione di cui al successivo paragrafo 1.11 dovesse avverarsi, e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.

1.11.Efficacia della modifica statutaria

La modifica statutaria in oggetto, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

L'efficacia della modifica statutaria in oggetto verrà meno laddove:

(i) l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli Azionisti Recedenti (lo "Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni; e/o
(ii) la differenza tra (x) il valore dell'azione Amplifon ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti Recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni,

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione, anche ove avverata.

Amplifon comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) della Condizione.

1.12.Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 13	Articolo 13
1. – Ai sensi dell'articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo comma 2 sono attribuiti due voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute. 2. – L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato	1. – Ai sensi dell'articolo 127-quinquies d.lgs. 98/1998, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo comma 2 sono attribuiti due voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute. Ogni azioni dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito precisato.

Testo vigente dello Statuto

Nuovo testo dello Statuto proposto

Articolo 13

1. –
Ai sensi dell'articolo 127-quinquies
d.lgs.
98/1998,
a
ciascuna
azione
appartenuta al medesimo soggetto per
un
periodo
continuativo
di
almeno
ventiquattro mesi a decorrere dalla data
di
iscrizione
nell'elenco
previsto
dal
successivo comma 2 sono attribuiti due
voti. Colui al quale spetta
il diritto di
voto può irrevocabilmente rinunciare, in
tutto o in parte, al voto
maggiorato per
le azioni dal medesimo detenute.
2. –
L'accertamento dei presupposti ai
fini dell'attribuzione del voto maggiorato

1. –
Ai sensi dell'articolo 127-quinquies
d.lgs.
98/1998,
a
ciascuna
azione
appartenuta al medesimo soggetto per
un
periodo
continuativo
di
almeno
ventiquattro mesi a decorrere dalla data
di
iscrizione
nell'elenco
previsto
dal
successivo comma 2 sono attribuiti due
voti. Colui al quale spetta il diritto di
voto può irrevocabilmente rinunciare, in
tutto o in parte, al voto maggiorato per
le azioni dal medesimo detenute.
Ogni
azioni dà diritto a un voto, salvo quanto
di seguito precisato.

viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83 quinquies, comma 3, T.U.F.;

b) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla certificazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis Reg. Emittenti; (ii) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;

– L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati - sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società allegando o inviando altresì la certificazione prevista dall'articolo 83 quinquies, comma 3, T.U.F.;

b) la Società provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla certificazione di cui sopra;

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ciascuna azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione conferisce due voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Reg. Emittenti");

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il 15 giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono indicati i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato, con indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché degli atti di rinuncia e la data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, voto maggiorato o dei relativi presupposti;

anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

– La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta la perdita della maggiorazione del voto.

– Il diritto di voto maggiorato:
(i) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
(ii) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
(iii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti. A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi attestata dall'iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell'elenco speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2 (due) voti. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente: "Condizione del Voto Maggiorato").

Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di

di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

(iv) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

– La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venir meno della Condizione del Voto Maggiorato.

– La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, d.lgs. 98/1998, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:

(i) 2 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi;

(ii) 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 mesi;

(iii) 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 mesi;

(iv) 5 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 mesi;

(v) 6 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 72 mesi;

(vi) 7 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto

Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 mesi;
(vii) 8 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 mesi;
(viii) 9 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 mesi;
(ix) 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 120 mesi.
4. – Il diritto di voto maggiorato:
(i) è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
(ii) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
(iii) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
(iv) si estende proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
In parziale deroga da quanto previsto al precedente comma 3, ed in conformità con quanto previsto dall'articolo 127- quinquies, comma 2, ultimo periodo, TUF, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea

straordinaria della Società del 30 aprile 2024, con la quale è stato emendato il presente articolo ("Data Iscrizione Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la Condizione del Voto Maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; tali aventi diritto saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile: 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 12 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria e così via, sino ad un massimo di 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 96 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria.

– La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale. È istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, che dovrà contenere almeno le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di Amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'elenco speciale, determinando con regolamento le

modalità di iscrizione, del monitoraggio del sussistere della Condizione del Voto Maggiorato e i criteri di tenuta dell'elenco speciale (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto dell'elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.

L'elenco speciale è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4 bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

La Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'elenco speciale, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6. – Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo, intenda accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere in ogni tempo di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando

idonea documentazione attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente previsti ai sensi della normativa applicabile.

7. – La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale può essere sottoposta alla Società in qualsiasi momento, e deve essere accompagnata, a pena di irricevibilità, dalla certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale,

a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del connesso diritto di voto, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;

b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di

voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, senza indugio e, in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita o, se del caso, del cambio di controllo.

La Società provvede all'iscrizione nell'elenco speciale entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta da parte del soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra.

8. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo occorra (i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione nell'elenco speciale è mantenuta (con

conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

9. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia traferito per (i) successione per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

10. – Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia soggetto a controllo di un soggetto, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che non sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove il peso del valore contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente causa non ecceda il cinque per cento e non sia

superiore al corrispondente peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

11. - Salvo quanto previsto dai due commi precedenti, il trasferimento del diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito), ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'elenco risulti privato del diritto di voto, determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto maggiorato, ove già maturato).

12. - Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale) conseguente.

13. – In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato si estenderà proporzionalmente anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco speciale (con conseguente estensione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire al soggetto legittimato di mantenere la stessa proporzione tra le azioni che beneficiano di una determinata

maggiorazione del diritto di voto, le azioni che beneficiano di una diversa maggiorazione del diritto di voto e le azioni che non beneficiano della maggiorazione del diritto di voto.

14. – Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la legittimazione al beneficio del voto maggiorato competa anche alle azioni spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).

15. – Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 c.c., ma unicamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.

16. – I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti, diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto maggiorati eventualmente spettanti.

17. – Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 13 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
2. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 13 dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata all'avveramento delle seguenti condizioni poste nell'interesse della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per la rinuncia della stessa:
- (i) che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Amplifon agli Azionisti Recedenti (lo "Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni; e/o
- (ii) che la differenza tra (x) il valore dell'azione Amplifon ai fini della liquidazione del recesso (pari a Euro 29,555 per ciascuna azione Amplifon) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Amplifon dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli Azionisti Recedenti, moltiplicata per il numero delle azioni Amplifon oggetto di recesso inoptate, ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni,

3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di: (a) accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2 della presente delibera, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
4. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra

deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

2. Secondo punto all'ordine del giorno: "Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica Art. 10 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

2.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Con l'articolo 11 del DDL Capitali, il legislatore nazionale modifica il TUF introducendo il nuovo articolo 135-undecies.1, consentendo, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante").

Tale disposizione rende quindi permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate negli ultimi 4 anni per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

Alla luce dell'esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'utilizzo del Rappresentante coniughi una ordinata ed efficiente gestione delle assemblee alla facilità, per tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza che tale modalità di svolgimento delle assemblee comprima i diritti partecipativi riconosciuti dalla legge.

La prassi ha, infatti, dimostrato che la partecipazione in presenza all'assemblea degli azionisti ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. La partecipazione in presenza all'assemblea si riduce ormai nel mero esercizio del diritto di voto, sulla base del patrimonio conoscitivo che si forma anche e soprattutto attraverso un continuo dialogo tra Società e azionisti e che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

Alla luce dell'esperienza maturata dalla Società e delle novità introdotte dal DDL Capitali, si propone, pertanto, di modificare l'Articolo 10 dello Statuto nei termini qui di seguito illustrati.

2.2. Descrizione delle modalità di svolgimento dell'assemblea e dell'esercizio dei diritti spettanti agli azionisti

Allorquando sia previsto dallo statuto, l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto può avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF.

In ossequio a quanto previsto dal comma 2 dell'art. 135-undecies.1 TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della Società si svolge esclusivamente per il tramite del Rappresentante:

(i) ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno

precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della Società;

(ii) la Società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF, con la quale è attestata la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Per la medesima ragione, ai sensi del comma 3 dell'art. 135-undecies.1 TUF, il diritto di porre domande, di cui all'art. 127-ter TUF, potrà essere esercitato unicamente prima dell'assemblea; la Società fornirà, a sua volta, le risposte alle domande pervenute almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Resta in ogni caso salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

2.3. Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria in oggetto avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

2.4. Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 10	Articolo 10
La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero secondo le modalità indicate da apposito regolamento del Ministero della Giustizia. I relativi documenti sono conservati presso la Società.	L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite

Testo vigente dello Statuto

Nuovo testo dello Statuto proposto

Articolo 10

La
legittimazione
all'intervento
in
assemblea e l'esercizio del diritto di voto
sono disciplinati dalle norme di legge e
dalle disposizioni contenute nell'avviso
di convocazione. Coloro ai quali spetta il
diritto
di
voto
possono
farsi
rappresentare mediante delega scritta
nei termini di legge. La delega potrà
essere
notificata
mediante
posta
elettronica secondo le modalità indicate
nell'avviso
di
convocazione
ovvero
secondo le modalità indicate da apposito
regolamento
del
Ministero
della
Giustizia.
I
relativi
documenti
sono
conservati presso la Società.

L'Assemblea
sia
ordinaria
che
straordinaria
può
svolgersi
con
l'intervento
esclusivo
del
rappresentante designato di cui all'art.
135-undecies
del TUF ove consentito
dalla, e in conformità alla, normativa,
anche
regolamentare,
pro
tempore
vigente,
secondo
quanto
disposto
nell'avviso
di
convocazione.
La
legittimazione
all'intervento
in
assemblea e l'esercizio del diritto di voto
sono disciplinati dalle norme di legge e
dalle disposizioni contenute nell'avviso
di
convocazione.
Al
rappresentante
designato
possono
essere
conferite

anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF.
Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero secondo le modalità indicate da apposito regolamento del Ministero della Giustizia. I relativi documenti sono
conservati presso la Società.

anche deleghe e sub-deleghe ai sensi
dell'articolo 135-novies, TUF.

Ove il Consiglio di Amministrazione
abbia
stabilito,
nell'avviso
di
convocazione,
che
l'intervento
in
assemblea e l'esercizio del diritto di
voto non avvengano esclusivamente
per
il
tramite
del
rappresentante
designato, l'intervento ed il voto sono
regolati dalla legge. In tal caso, coloro
Coloro
ai quali spetta il diritto di voto
possono farsi rappresentare mediante
delega scritta nei termini di legge.
La
delega potrà essere notificata mediante
posta elettronica secondo le modalità
indicate
nell'avviso
di
convocazione
ovvero secondo le modalità indicate da
apposito regolamento del Ministero della
Giustizia.
I
relativi
documenti
sono

conservati presso la Società.

***

PROPOSTA DI DELIBERA SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 10 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

3. Terzo punto all'ordine del giorno: "Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter codice civile fino a un massimo di circa il 20% del capitale sociale (modifica Artt. 6 e 9 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

3.1. Introduzione e motivazioni della modifica proposta

Si sottopone all'Assemblea Straordinaria l'approvazione di una proposta di modifica dello Statuto volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro cinque anni dalla data della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, a (i) aumentare il capitale sociale, per un valore nominale complessivo pari a massimi Euro 906.000,00, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi quarto e quinto, codice civile (lo "Aumento di Capitale"), e (ii) emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile, per un valore nominale complessivo pari a massimi Euro 906.000,00, mediante emissione di massime n. 45.300.000 azioni da nominali euro 0,02 ciascuna, e per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie convertibili, ai sensi dell'art. 2420-ter codice civile (la "Emissione Obbligazioni Convertibili").

L'Aumento di Capitale e l'Emissione Obbligazioni Convertibili si inseriscono nel contesto delle attività che il Consiglio di Amministrazione potrà porre in essere per conseguire gli obiettivi strategici del gruppo che fa capo ad Amplifon (il "Gruppo"), volti al consolidamento e al rafforzamento della sua posizione di leadership internazionale, così da poter proseguire lungo il percorso di crescita anche per linee esterne del Gruppo e cogliere, con la massima tempestività, le eventuali opportunità offerte dal mercato.

Il conferimento della Delega rappresenta lo strumento che consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie e/o di raccolta di capitali per l'implementazione delle strategie di Gruppo.

In particolare, lo strumento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di adeguare termini e condizioni dell'Aumento di Capitale o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili coerenti con la corrente situazione di mercato; ciò anche al fine di sopperire al meglio all'incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto macroeconomico, permettendo di ridurre il rischio di oscillazione dei prezzi tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione.

Sempre con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità nelle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale e/o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili, è

stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitabile entro cinque anni dalla data della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, essendo questo il limite temporale massimo previsto dalla legge.

Coerentemente con quanto sopra, si propone (i) di eliminare i riferimenti ad operazioni sul capitale sociale ormai concluse presenti all'Articolo 6 dello Statuto (allineando altresì i rimandi al Codice Civile presenti nel testo a quelli presenti negli altri articoli dello Statuto), e (ii) di precisare all'Articolo 9 dello Statuto che la Società potrà emettere obbligazioni nelle modalità e nelle forme previste dallo Statuto.

3.2. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, dell'Emissione Obbligazioni Convertibili e dell'esercizio della Delega, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

In forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della sua esecuzione, nel rispetto dei limiti di seguito indicati, e pertanto avrà la possibilità di determinare, anche in prossimità dell'avvio dell'operazione:

la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore ad un valore nominale complessivo pari ad Euro 906.000,00, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches;
nel caso di aumento di capitale a pagamento, il prezzo di emissione delle azioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale e dei corsi di borsa dell'azione Amplifon. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre ricorrere, se del caso, ad uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di Amplifon (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP"), nella misura che sarà dallo stesso stabilita prima dell'avvio dell'offerta, avuto riguardo della prassi di mercato sul tema;
il numero puntuale di azioni oggetto dell'emissione e, in caso di offerta in opzione, il relativo rapporto di opzione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio della Delega, avrà inoltre facoltà di escludere il diritto di opzione spettante agli azionisti della Società, ai sensi dei commi quarto e quinto dell'articolo 2441 del codice civile.

Poiché, tuttavia, la legge nell'ammettere tale facoltà impone l'individuazione di specifici «criteri», si ritiene di (i) limitare tale facoltà a certi casi predeterminati, nonché (ii) di adottare specifici presidi a tutela degli azionisti il cui diritto di opzione sia limitato e/o escluso.

E così, sotto il primo profilo, l'esclusione e/o limitazione del diritto di opzione è consentita solo nelle seguenti fattispecie:

la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;

in caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimenti in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società;
in entrambi i casi, allorquando esso costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Sotto il secondo profilo, si prevede una particolare disclosure da parte del Consiglio di Amministrazione in sede di delibera (dove dovrà essere adeguatamente illustrato l'interesse sociale ricorrente in una delle tre ipotesi precedentemente indicate), nonché il rilascio di una cosiddetta fairness opinion (in aggiunta ai pareri di congruità già richiesti per legge) circa il prezzo di emissione delle nuove azioni, la cui congruità dovrà essere valutata tenuto anche conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).

Fermo restando quanto sopra, il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato, in tutto o in parte, laddove ricorrano i presupposti di cui al quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 codice civile. In tal caso, il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà comunque superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile. All'atto dell'esercizio di tale facoltà le azioni di nuova emissione saranno offerte al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dallo stesso Consiglio di Amministrazione, fermo restando che esso dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione dell'eventuale sconto sopra descritto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Quanto all'Emissione Obbligazioni Convertibili, si precisa che gli stessi principi sopra sintetizzati relativamente all'Aumento di Capitale devono ritenersi validi anche con riferimento all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni e/o di titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.

Si precisa che il limite di nominali Euro 906.000,00 è da intendersi globale e ricomprende azioni emesse sia in relazione all'Aumento di Capitale, sia in relazione all'Emissione Obbligazioni Convertibili.

3.3. Operazioni di aumento gratuito del capitale sociale

Il positivo andamento della gestione della Società registrato in questi anni ha consentito di accantonare utili che, non distribuiti, hanno incrementato le riserve, e hanno contribuito a rafforzare il patrimonio della Società. Il Consiglio di Amministrazione potrà, pertanto, valutare di esercitare la Delega deliberando un aumento del capitale sociale gratuitamente, consentendo in tal modo un migliore

rapporto tra il capitale sociale ed il patrimonio netto, così come risultante dai conti sociali.

In tal caso, l'operazione di aumento di capitale verrà realizzata mediante imputazione a capitale sociale di un importo della riserva disponibile pari al valore nominale delle azioni emesse, e conseguente riduzione della riserva disponibile per il medesimo importo.

3.4. Forme di collocamento previste

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale, le obbligazioni e gli altri titoli di cui all'Emissione Obbligazioni Convertibili, potranno essere offerti in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, codice civile, ovvero, potranno essere offerti in sottoscrizione a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

3.5. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e dell'Emissione Obbligazioni Convertibili

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione, in una o più tranches, dell'operazione di Aumento di Capitale e/o di Emissione Obbligazioni Convertibili, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

Si precisa che l'Aumento di Capitale può essere scindibile: pertanto ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione potrà prevedere che, qualora l'Aumento di Capitale di volta in volta deliberato non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

In ogni caso, sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e/o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili.

3.6. Godimento delle azioni di nuova emissione

Il godimento delle azioni di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.

3.7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari di eventuali Aumenti di Capitale e/o Emissioni Obbligazioni ed effetti diluitivi

3.7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale e/o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili eventualmente deliberati in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

3.7.2. Effetti diluitivi

Non essendo ancora stati determinati le forme di collocamento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale e/o delle obbligazioni convertibili e degli altri titoli di cui all'Emissione Obbligazioni Convertibili, il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili in azioni, le condizioni di

esercizio dei titoli (diversi dalle obbligazioni) che comunque danno diritto a sottoscrivere azioni della Società e il numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati solo quando sarà esercitata la Delega), non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

3.8. Consorzio di garanzia e/o di collocamento

Il Consiglio di Amministrazione potrà ricorrere a consorzi di garanzia e/o di collocamento, definendone la relativa composizione, nonché le modalità e i termini del loro intervento.

3.9. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Non essendo previsto, nell'immediato futuro, l'esercizio delle Delega, alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni, le obbligazioni convertibili o gli altri titoli la cui emissione potrà essere deliberata ai sensi della Delega.

3.10.Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso.

L'assunzione della delibera in parola, concretando una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili ed altri titoli comportanti il diritto di sottoscrivere azioni della Società, comporterà la modifica degli Articoli 6 e 9 dello Statuto nei termini di seguito meglio rappresentati.

Detta modifica in oggetto avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

3.11.Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 6	Articolo 6
Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.	Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.

L'Assemblea Straordinaria in data 27 aprile 2006 ha deliberato:

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette milioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. lgs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per un periodo di cinque anni dalla data di delibera, la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare a pagamento, in una o più volte, in via scindibile il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 150.000,00 (centocinquantamila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 7.500.000 (sette milioni cinquecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. lgs n. 58/98 loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le deliberazioni assunte in esecuzione della delega prevedranno altresì che, qualora l'aumento di capitale deliberato in esecuzione della delega ad aumentare il capitale sociale non venga sottoscritto entro i termini di volta in volta stabiliti (comunque non successivi al 31/12/2020), il capitale sociale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute alla scadenza di tali termini. In esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2006, il Consiglio di Amministrazione, nella sua riunione del giorno 28 ottobre 2010, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale

sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvato dalla assemblea ordinaria della Società.

Al giorno 8 maggio 2019 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro 142.421,68 (centoquarantaduemila

quattrocentoventuno virgola sessantotto centesimi) con corrispondente emissione di numero 7.121.084 (sette milioni centoventunomila ottantaquattro) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 (zero virgola zero due) ciascuna.

In data 16 aprile 2014 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, in una o più volte, per un ammontare nominale massimo di Euro 100.000,00, mediante emissione di massime n. 5.000.000 di azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, sociale della Società per un importo nominale massimo di Euro 150.000,00 mediante emissione di massime n. 7.500.000 nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società, e di società da essa controllate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 ultimo comma cod. civ. e degli artt. 114 bis e 134 secondo comma D. Lgs. n. 58/98 e loro eventuali modificazioni o integrazioni, da individuarsi avuto riguardo alla rilevanza strategica della funzione ricoperta nell'ambito del Gruppo fermo restando che le azioni emesse a seguito della detta deliberazione dovranno essere collocate entro e non oltre il 30 aprile 2019 nel rispetto dei termini e delle altre condizioni di cui al Piano di Stock Options 2010-2011, approvato dalla assemblea ordinaria della Società.

Al giorno 8 maggio 2019 l'aumento di capitale citato risulta sottoscritto e versato per Euro 142.421,68 (centoquarantaduemila

da assegnare a dipendenti di Amplifon S.p.A. e/o di sue controllate, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., nell'ambito dei piani di attribuzione di azioni vigenti e futuri della Società. Tali aumenti di capitale dovranno avvenire mediante utilizzo di utili o riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato.

Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste; l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 cod. civ. – il capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione, anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma cod. civ..

La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.

Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:

(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove azioni;

(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano comunque la sottoscrizione di nuove

azioni per un valore nominale di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie,
restando inteso che l'aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.
La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:
a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;
b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e
c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà superare il numero massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.

Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art. 2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.

Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.

Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria istituzione finanziaria, tenuto anche

conto dell'andamento del prezzo di mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).

Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.

	senza corresponsione di interessi, salvo diversa delibera assembleare.
Articolo 9	Articolo 9
[omissis]	[omissis]
Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge, obbligazioni al portatore o nominative.	Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.

*** PROPOSTA DI DELIBERA SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria:

(i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
(ii) considerate le disposizioni di cui agli articoli 2420-ter, 2438 e 2443 del codice civile;
(iii) preso atto che l'attuale capitale sociale di Euro 4.527.772,40, rappresentato da numero 226.388.620 azioni aventi valore nominale pari ad Euro 0,02 è interamente versato ed esistente e che la società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,

DELIBERA

1. di modificare l'articolo 6 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
2. di modificare l'ultimo periodo dell'articolo 9 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
4. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

4. Quarto punto all'ordine del giorno: "Altre modifiche statutarie (modifica Artt. 2, 7, 9, 15, 17, 18, 21, 23, 24 e 26 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti".

4.1. Oggetto delle altre modifiche statutarie proposte

I paragrafi che seguono illustrano separatamente le ulteriori modifiche statutarie proposte in relazione a ciascun Articolo dello Statuto oggetto di delibera ai sensi del quarto punto all'ordine del giorno.

Tali modifiche sono il risultato di un mero esercizio di aggiornamento, coerenza, e chiarezza di alcuni Articoli.

4.1.1. Intervento in assemblea e nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione (modifica Artt. 9 e 17 Statuto)

Lo Statuto della Società, nella sua attuale formulazione

(i) tace sulla possibilità che i partecipanti all'assemblea dei soci possano intervenire mediante mezzi di telecomunicazione, e
(ii) prevede che le riunioni del Consiglio di Amministrazione possano tenersi anche utilizzando mezzi di telecomunicazione, ma in tal caso richiede che il presidente ed il segretario verbalizzante si trovino nel medesimo luogo, al fine di procedere alla verbalizzazione del contenuto della riunione ed alla sottoscrizione del relativo verbale.

Nel contesto della pandemia da COVID-19, la normativa emergenziale aveva concesso la possibilità che i partecipanti alle assemblee dei soci ed i componenti del Consiglio di Amministrazioni potessero intervenire, rispettivamente alle assemblee dei soci e alle riunioni consiliari, mediante mezzi di telecomunicazione, anche ove ciò non fosse stato previsto dallo statuto sociale. Tale possibilità è stata prorogata, da ultimo proprio dal DDL Capitali, per le assemblee che avranno luogo entro il 31 dicembre 2024.

Alla luce della positiva esperienza maturata in questi ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno estendere il ricorso a tali modalità di intervento anche in futuro.

Sul punto, il Consiglio Notarile di Milano, ha chiarito che:

la normativa ordinaria non osta a che l'intervento in assemblea mediante avvenga mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto – e che tale modalità d'intervento possa riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente (che non dovrà necessariamente trovarsi nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nel quale deve invece trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio) (cfr. Massima Commissione Società n. 187 dd. 11 marzo 2020); e che
nel caso in cui lo statuto preveda che l'intervento in assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, il Consiglio di Amministrazione può stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di

svolgimento della riunione (cfr. Massima Commissione Società n. 200 dd. 23 novembre 2021).

In linea con quanto indicato dal Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 187, le conclusioni di cui sopra devono ritenersi estendibili anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Alla luce di quanto sopra, ed in linea con quanto indicato nelle Massime nn. 187 e 200, si propone di modificare lo Statuto, prevedendo che:

(i) l'intervento in assemblea possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, prevedendo che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione sia presente il solo segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dalla Presidenza dell'assemblea per l'accertamento dell'identità di coloro che intervengono di persona (salvo che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio);
(ii) ove previsto dall'avviso di convocazione, l'assemblea possa tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento; e che,
(iii) l'intervento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possa avvenire mediante mezzi di telecomunicazione e, ove previsto dall'avviso di convocazione, la riunione del Consiglio di Amministrazione possa tenersi esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento,

il tutto nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente.

4.1.2. Modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione (modifica Art. 18 Statuto)

Lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione si riunisca su convocazione del Presidente, o da chi ne fa le veci:

(i) con lettera da spedirsi al domicilio di ciascun consigliere e sindaco effettivo almeno cinque giorni prima, oppure
(ii) per i soli casi di urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.

L'obbligo di convocazione del Consiglio di Amministrazione mediante lettera da spedirsi al domicilio di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ovvero mediante mezzi di comunicazione ormai in disuso quali telegramma, telex o telefax, comporta, inevitabilmente, un aggravio burocratico per le funzioni societarie coinvolte nel processo di convocazione dell'organo amministrativo.

Alla luce di quanto sopra, si propone di modificare la modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione prevedendo che questa avvenga esclusivamente mediante strumenti telematici, tra i quali deve ricomprendersi l'e-mail.

4.1.3. Precisazione di carattere formale dell'oggetto sociale (modifica Art. 2 Statuto)

Si propone di modificare l'Articolo 2 dello Statuto, precisando che la Società, quale società capogruppo, è libera di adottare l'organizzazione di gruppo ritenuta più opportuna.

Tale modifica ha carattere meramente formale, in quanto ricognitiva della circostanza che, nell'ambito dei gruppi societari, la società posta al suo vertice definisce l'assetto di gruppo che essa ritiene più opportuno per perseguire efficacemente l'oggetto sociale.

4.1.4. Adeguamento delle disposizioni sui titoli azionari emessi dalla Società alle disposizioni di legge (modifica Art. 7 Statuto)

Si propone di modificare l'Articolo 7 dello Statuto, al fine di allineare le disposizioni statutarie ivi contenute alle previsioni di legge.

A questo proposito, si propone di:

(i) espungere il riferimento alla possibilità per la Società di tramutare i titoli azionari, su richiesta ed a spese del titolare, in titoli al portatore;
(ii) escludere la possibilità per la Società di rilasciare certificati azionari, essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari; e
(iii) chiarire che, in quanto società quotata, le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

4.1.5. Svolgimento dell'assemblea dei soci in un'unica convocazione e contenuto dell'avviso di convocazione (modifica Art. 9 Statuto)

Si propone di modificare l'Articolo 9 dello Statuto (ferme le modifiche dell'articolo in oggetto evidenziate nei precedenti paragrafi 3 e 4.1.1), al fine di allineare le disposizioni statutarie a quanto previsto dal primo comma dell'art. 2369 codice civile.

A questo proposito, si propone di stabilire che l'assemblea dei soci, sia ordinaria che straordinaria, si tenga in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione (nel quale dovranno essere indicati, il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari).

4.1.6. Rimandi testuali e correzioni ortografiche dell'articolato (modifica Art. 2, 9, 15, 21, 23, 24 e 26 Statuto)

Si propone di modificare gli Articoli 2, 9, 15, 21, 23, 24 e 26 dello Statuto, al fine di uniformare tra loro i diversi rimandi (i) al TUF e (ii) al Codice Civile presenti nel testo, e di apportare una correzione ortografica al testo dell'Articolo 24 dello Statuto.

4.2. Efficacia delle modifiche statutarie e ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche statutarie in oggetto avranno efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporteranno la ricorrenza del diritto di recesso.

4.3. Testo delle modifiche statutarie proposte

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 2	Articolo 2
[omissis]	[omissis]
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. N. 58/1998 e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.	In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del Dd.Llgs. Nn. 58/1998 ("TUF") e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.
La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, nonché partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.	La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, adottare l'organizzazione di gruppo societario ritenuta più opportuna, nonché partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.
Articolo 7	Articolo 7
Ogni azione è indivisibile e nominativa.	Ogni azione è indivisibile e nominativa.
A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le azioni potranno essere tramutate al portatore.	A richiesta ed a spese del titolare e qualora non ostino divieti di legge, le azioni potranno essere tramutate al portatore.
	È escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari

	emessi, in conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.
Articolo 9	Articolo 9
La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.	La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata dalla legge e dal presente articolo.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3 d.lgs. 58/1998.	Ai sensi dell'art. 2370, quarto comma, c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal presidente
Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una terza convocazione.	dell'assemblea, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero,	di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità
Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.	previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3 d.lgs. 58/1998, TUF.
L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.	Nello stesso avviso può essere fissato altro giorno per l'eventuale seconda convocazione e, nei casi previsti dalla Legge, può essere anche fissata una terza convocazione.
[omissis]	Ai sensi dell'art. 2369 c.c. l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, salvo che sia

	diversamente disposto dall'avviso di
	convocazione. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
	L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
	Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
	L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
	[omissis]
Articolo 15	Articolo 15
[omissis]	[omissis]
Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Ciascun socio che presenta o	Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998, TUF, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Ciascun socio che
concorre a presentare una lista deve	presenta o concorre a presentare una

depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista

[omissis]

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.

lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

[omissis]

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), almeno nel numero richiesto dalla normativa pro-tempore vigente.

[omissis]	[omissis]
Articolo 17	Articolo 17
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le	Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le
veci, lo creda necessario o ne sia fatta	veci, lo creda necessario o ne sia fatta

domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.	domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per televideo conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali nel relativo libro.	E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per televideo conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione dei verbali nel relativo libro.
Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.	Ai sensi dell'art. 2388, primo comma, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Per la validità dell'adunanza è necessaria la presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del Presidente varrà doppio.
Articolo 18	Articolo 18
La convocazione del Consiglio di Amministrazione si farà dal Presidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, con telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne	La convocazione del Consiglio di Amministrazione si farà sarà fatta dal Presidente, o da chi ne fa le veci, con lettera da spedirsi al domicilio di ciascun Consigliere e Sindaco effettivo mediante strumenti telematici (ivi inclusa la posta elettronica), almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, con

attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.	telegramma, telex, telefax o con strumento telematico che ne attesti la ricezione, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di ammissione della Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.
Articolo 21	Articolo 21
Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 C.C., ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.	Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 Cc.Cc., ad un comitato composto da alcuni dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.
[omissis]	[omissis]
Articolo 23	Articolo 23
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).	Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
[omissis]	[omissis]
Articolo 24	Articolo 24
[omissis]	[omissis]
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del	Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del

decreto legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.	decreto legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF), si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
[omissis]	[omissis]
I Sindaci uscenti sono rieleggibili	I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Articolo 26	Articolo 26

[omissis]	[omissis]
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 del D.Lgs. N. 58/1998.	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 del D.Lgs. N. 58/1998 TUF.

***

PROPOSTA DI DELIBERA SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

"L'Assemblea degli Azionisti di "Amplifon S.p.A.", riunita in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato pro-tempore disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
3. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

***

Si allega lo Statuto con evidenza della totalità delle modifiche proposte.

Milano, 21 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Consigliere Delegato Enrico Vita

STATUTO della SOCIETA'
"AMPLIFON S.p.A."
--===0000==--
Art. 1 = E costituita una società per azioni con la denominazione "AMPLIFON
S.p.A.".
Art. 2 = La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni,
di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per
tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo
medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed
il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto,
elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e
rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca
ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di
prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di
supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale.
La società può procedere alla promozione ed organizzazione di attività di
ricerca industriale e commerciale, alla organizzazione di corsi di
aggiornamento e di studio, di coordinamento e di ricerca scientifica in conto
proprio e di terzi su quanto è oggetto di produzione, di commercio e di studio
della società, nei limiti di cui alla Legge n. 1815/1939, nonché svolgere attività
editoriale, con esclusione - però - della pubblicazione di giornali quotidiani.
Inoltre può procedere alla manutenzione, riparazione, costruzione di parti
accessorie od a corredo, assemblaggio, sia per assicurare la garanzia della
clientela, sia per facilitarne la commercializzazione e la penetrazione nei

rispettivi mercati.

La società potrà agire sia in proprio sia in via di rappresentanza e di
commissione.
Essa può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie,
mobiliari ed immobiliari ritenute dal consiglio necessarie o utili ai fini del
conseguimento dell'oggetto sociale e può prestare avalli, fideiussioni ed ogni
altra garanzia, anche reale, a chiunque, per obbligazioni anche di terzi.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei
confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del d.lgs. n. 58/1998
("TUF") e successive modificazioni ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività
sottoposta per legge a particolari autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.
La società potrà infine assumere partecipazioni in imprese, enti o società
funzionalmente collegate al raggiungimento dell'oggetto sociale, adottare
l'organizzazione di gruppo societario ritenuta più opportuna, nonché
partecipare a consorzi ed a società consortili e stipulare contratti di
associazione in partecipazione, il tutto nel pieno rispetto della legislazione
vigente e quindi con espressa esclusione dell'esercizio delle suddette attività
finanziarie e di partecipazione riservate ai sensi di legge.
Art. 3 = La società ha sede in Milano.
La società ha la facoltà, con le norme e le modalità volta a volta richieste, di
istituire e sopprimere altrove succursali, agenzie e rappresentanze, anche
all'estero, e sedi secondarie.
Art. 4 = Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la società
è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 5 = La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere

prorogata.

Art. 6 = Il capitale sociale è di Euro 4.527.772,40 (quattro milioni
cinquecentoventisettemila settecento settantadue virgola quaranta) diviso in
numero 226.388.620 (duecento ventisei milioni trecentottantaottomila seicento
venti) azioni da nominali Euro 0,02 (zero virgola zero due) cadauna.
Il capitale sociale potrà essere aumentato, su conforme delibera assembleare,
anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni
in circolazione, nonché con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti
dalla legge ed anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo,
del Codice Civile, nel rispetto delle condizioni e delle procedure ivi previste;
l'assemblea straordinaria può inoltre delegare agli amministratori la facoltà di
aumentare – ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2443 c.c. – il
capitale sociale a titolo oneroso o gratuito, con o senza il diritto di opzione,
anche a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo e quinto comma
c.c
Per un periodo di cinque anni dalla deliberazione assembleare straordinaria
del 30 aprile 2024, al Consiglio di Amministrazione è attribuita:
(i) la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento o
gratuitamente, anche in forma scindibile, il capitale sociale per un
valore nominale di Euro 906.000,00, mediante emissione di nuove
azioni;
(ii) la facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili e/o
strumenti finanziari (diverse dalle obbligazioni) che consentano
comunque la sottoscrizione di nuove azioni per un valore nominale
di Euro 906.000,00, ma per importi che comunque non eccedano,

di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni
obbligazionarie,
restando inteso che l'aumento complessivo per i casi sub (i) e (ii) è sempre
limitato ad un valore nominale di Euro 906.000,00.
La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con
limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:
a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in
natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di uno
o più partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di
interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di
crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di
Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento
dell'oggetto sociale;
b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro, allorquando le
condizioni economiche e i termini del collocamento (ivi inclusi, a puro
titolo esemplificativo, eventuali impegni di sottoscrizione assunti da
terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di
Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e
c) tanto nel caso sub a), quanto in quello sub b), allorquando tale offerta
costituisca parte di un più ampio accordo industriale che risulti,
secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di
rilevanza strategica per la Società.
Il diritto di opzione potrà inoltre essere limitato e/o escluso nel caso di aumento
di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo,
dell'art. 2441 c.c., stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione

corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione
di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari,
e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una
società di revisione legale; in caso di esercizio della delega ai sensi del quarto
comma, secondo periodo, dell'art. 2441 c.c., il numero di azioni di nuova
emissione di compendio dell'aumento di capitale, non potrà superare il numero
massimo previsto tempo per tempo dalla legge applicabile.
Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art.
2441, commi 4, seconda parte e 5, c.c., le azioni di nuova emissione dovranno
essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali,
finanziari e/o strategici di volta in volta individuati.
Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di
opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una
delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del
prezzo di sottoscrizione.
Fermo quanto previsto dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. per
il caso di emissioni ai sensi di tale norma, in tutti gli altri casi la congruità del
prezzo di emissione dovrà essere previamente valutata da una primaria
istituzione finanziaria, tenuto anche conto dell'andamento del prezzo di
mercato delle azioni nei 6 mesi precedenti, e della prassi di mercato in tema
di sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni (c.d. TERP).
Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 6, al Consiglio di
Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta,
modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria
(azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi

patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo
(eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di

categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di
obbligazioni convertibili e/o titoli (anche diversi dalle obbligazioni) che
comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni.
Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in
ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni
convertibili e/o strumenti finanziari (anche diversi dalle obbligazioni) che
comunque consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i
mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i
e/o estero/i.
La società potrà assumere, nel rispetto dei limiti e della normativa vigente e
quindi secondo i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito e il
Risparmio, finanziamenti dai soci e/o ricevere versamenti dagli stessi, con o
senza obbligo di restituzione, il tutto senza corresponsione di interessi, salvo
diversa delibera assembleare.
Art. 7 = Ogni azione è indivisibile e nominativa.
E escluso il rilascio di certificati azionari essendo la Società sottoposta al
regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi, in
conformità alle applicabili disposizioni normative. Le azioni della Società sono
immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.
Art. 8 = Le azioni sono liberamente cedibili e trasferibili.
Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente
previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga
del termine, nonché l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla

circolazione delle azioni.
Art. 9 = La convocazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, la
quale può aver luogo al di fuori della sede sociale purché in Italia, è regolata
dalla legge e dal presente articolo.
Ai sensi dell'art. 2370, quarto comma, c.c., l'intervento all'Assemblea può
avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto
eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità
consentite dal presidente dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può
essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento
della riunione.
La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei
termini di legge, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità
previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3,
TUF.
Ai sensi dell'art. 2369 c.c. l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene
in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di
convocazione.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo
dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni
richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
L'assemblea ordinaria dovrà essere convocata almeno una volta all'anno entro
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendone i
presupposti di legge, entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale.

Gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le
ragioni della dilazione.
L'assemblea straordinaria può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi
rispetto a quelle ordinarie. In particolare potranno essere emesse azioni
privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale.
Inoltre la Società, può emettere, nelle modalità e forme previste dalla legge e
dal presente Statuto, obbligazioni al portatore o nominative.
Art. 10 = L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con
l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies
del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di
convocazione. La legittimazione all'intervento in assemblea e l'esercizio del
diritto di voto sono disciplinati dalle norme di legge e dalle disposizioni
contenute nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono
essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-
novies, TUF.
Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di
convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non
avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato,
l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta
il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini
di legge.
Art. 11 = La Presidenza dell'assemblea spetta al Presidente del consiglio di
amministrazione o, in sua assenza o impedimento, ad altra persona eletta con
voto della maggioranza dei presenti. Il Presidente sarà assistito da un

segretario anche non socio designato nello stesso modo. Art. 12 = La costituzione e la validità delle deliberazioni dell'assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, sono regolate dalla legge. Art. 13 = 1. – Ogni azioni dà diritto a un voto, salvo quanto di seguito precisato. 2. – A ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto), per un periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi attestata dall'iscrizione continuativa, per il medesimo periodo, nell'elenco speciale di cui al presente articolo, sono attribuiti 2 (due) voti. Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente: "Condizione del Voto Maggiorato"). Resta inteso che la costituzione di pegno con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante non determina il venir meno della Condizione del Voto Maggiorato. 3. – Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile: (i) 2 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi; (ii) 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato

risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 mesi;
(iii) 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato
risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 mesi;
(iv) 5 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato
risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 mesi;
(v) 6 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato
risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 72 mesi;
(vi) 7 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato
risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 mesi;
(vii) 8 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato
risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 mesi;
(viii) 9 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato
risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 mesi;
(ix) 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno
120 mesi.
4. - In parziale deroga da quanto previsto al precedente comma 3, ed in
conformità con quanto previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, ultimo
periodo, TUF, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente
Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della
Società del 30 aprile 2024, con la quale è stato emendato il presente articolo
("Data Iscrizione Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il
beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la Condizione del Voto
Maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti
decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; tali aventi diritto

saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste dalla normativa
applicabile: 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 12 mesi dalla Data

Iscrizione Assemblea Straordinaria; 4 voti per ciascuna azione qualora la
Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo
di 24 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria e così via, sino ad un
massimo di 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto
Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 96 mesi
dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria.
5. - E istituito, presso la sede della Società, l'elenco speciale per la
legittimazione al beneficio del voto maggiorato, che dovrà contenere almeno
le informazioni richieste dalla normativa applicabile. Il Consiglio di
Amministrazione nomina l'incaricato dell'elenco speciale,
determinando con regolamento le modalità di iscrizione, del monitoraggio del
sussistere della Condizione del Voto Maggiorato e i criteri di tenuta dell'elenco
speciale (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato
della gestione dell'elenco speciale potrà fornire informazioni (anche su
supporto informatico in un formato comunemente utilizzato) circa il contenuto
dell'elenco speciale e ciascun soggetto in esso iscritto avrà diritto di estrarre
copia, senza alcun onere, delle relative annotazioni.
L'elenco speciale è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle
segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e
dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali

comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto
dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, delibera Consob n. 11971 del 14 maggio

1	ශ්‍රී ලංකාවේ පිහිටි බවට පිහිටි බවට පිහිටි හිටි හිටි හිටි බවට පිහිටි බවට පිහිටි හිටි හිටි හිටි හිටි හිටි හිටි බවට පිහිටි බවට පිහිටි හිටි හිටි හිටි බවට පිහිටි හිටි හිටි හිටි හ
---	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

La Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i
nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata
dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco
speciale, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione
nell'elenco speciale, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla
vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi
di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.
6. – Il soggetto che, in quanto legittimato ai sensi del presente articolo, intenda
accedere al beneficio del voto maggiorato ha diritto di chiedere in ogni tempo
di essere iscritto nell'elenco speciale, allegando idonea documentazione
attestante la titolarità del diritto reale legittimante (ovvero procurando che
documentazione equipollente sia trasmessa dall'intermediario). Il soggetto che
sia iscritto nell'elenco speciale ha diritto di chiedere in ogni tempo la
cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o
parziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Colui cui spetta
il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi
irrevocabilmente (in tutto o in parte) mediante comunicazione scritta inviata
alla Società, fermi restando gli obblighi di comunicazione eventualmente
previsti ai sensi della normativa applicabile.
7. - La richiesta di iscrizione nell'elenco speciale può essere sottoposta alla
Società in qualsiasi momento, e deve essere accompagnata, a pena di
irricevibilità, dalla certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3,
TUF e da una attestazione sottoscritta dal soggetto richiedente con la quale,
a) nel caso di persona fisica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la

piena titolarità, formale e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto
reale legittimante, nonché (ii) di assumere l'impegno di comunicare alla
Società l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, del diritto reale
legittimante e/o del connesso diritto di voto, senza indugio e, in ogni caso,
entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita;
b) nel caso di persona giuridica o di altro ente anche privo di personalità
giuridica: il soggetto richiedente dichiari (i) di avere la piena titolarità, formale
e sostanziale, del diritto di voto in forza di un diritto reale legittimante, (ii) di
essere soggetto, se del caso, a controllo (diretto o indiretto) da parte di altra
persona fisica o di altro ente dotato o meno di personalità giuridica (con
indicazione di tutti i dati identificativi del soggetto controllante), nonché (iii) di
assumere l'impegno di comunicare alla Società l'eventuale perdita, per
qualsivoglia ragione, del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto
ovvero, se del caso, di aver subito un cambio di controllo, senza indugio e,
in ogni caso, entro il termine di dieci giorni lavorativi dalla data della perdita
o, se del caso, del cambio di controllo.
La Società provvede all'iscrizione nell'elenco speciale entro il giorno 15 del
mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta da parte del
soggetto richiedente, corredata dalla documentazione di cui sopra.
8. - Nel caso in cui il diritto reale legittimante appartenga ad una persona
giuridica o ad altro ente privo di personalità giuridica che sia soggetto a
controllo, il cambio di controllo determina la cancellazione dell'iscrizione
nell'elenco speciale (con conseguente perdita del beneficio del voto
maggiorato ove già maturato). Qualora, tuttavia, il cambio di controllo occorra
(i) per effetto di un trasferimento per successione a causa di morte ovvero (ii)

per effetto di un trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia
ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo gratuito per la costituzione e/o
dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui
beneficiari siano lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari, l'iscrizione
nell'elenco speciale è mantenuta (con conseguente conservazione del
beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
9. - Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia traferito per (i) successione
per causa di morte, ovvero (ii) per effetto di trasferimento a titolo gratuito in
forza di un patto di famiglia, ovvero (iii) per effetto di un trasferimento a titolo
gratuito per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale
o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi legittimari siano
beneficiari, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa
anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa (con conseguente
conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già maturato).
10. - Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di
fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che sia
soggetto a controllo di un soggetto, l'ente avente causa ha diritto di chiedere
l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove la
fusione o scissione non abbia determinato cambio di controllo (con
conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già
maturato). Nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per effetto di
fusione o scissione di un ente che sia iscritto nell'elenco speciale e che non
sia soggetto a controllo, l'ente avente causa ha diritto di chiedere l'iscrizione
con la stessa anzianità d'iscrizione dell'ente dante causa ove il peso del valore
contabile delle azioni della Società rispetto al patrimonio netto dell'ente avente

causa non ecceda il cinque per cento e non sia superiore al corrispondente
peso, su basi omogenee, rispetto al patrimonio netto dell'ente dante causa
(con conseguente conservazione del beneficio del voto maggiorato ove già
maturato).
11. - Salvo quanto previsto dai due commi precedenti, il trasferimento del
diritto reale legittimante a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito), ivi comprese
le operazioni di costituzione o alienazione di diritti di pegno, usufrutto o altro
vincolo sulle azioni in forza dei quali l'azionista iscritto nell'elenco risulti privato
del diritto di voto, determina la cancellazione dell'iscrizione nell'elenco speciale
(con consequente perdita del beneficio del voto maggiorato, ove già maturato).
12. - Ove la Società rilevi, anche a seguito di comunicazioni o segnalazioni
ricevute, che un soggetto iscritto nell'elenco speciale non sia più (in tutto o in
parte) legittimato all'iscrizione per qualsivoglia ragione ai sensi del presente
articolo, essa procederà tempestivamente alla cancellazione (totale o parziale)
conseguente.
13. - In caso di aumento di capitale gratuito o con nuovi conferimenti, la
legittimazione al beneficio del voto maggiorato si estenderà proporzionalmente
anche alle nuove azioni emesse in ragione di quelle già iscritte nell'elenco
speciale (con conseguente estensione del beneficio del voto maggiorato ove
già maturato).
L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in
maniera da consentire al soggetto legittimato di mantenere la stessa
proporzione tra le azioni che beneficiano di una determinata maggiorazione
del diritto di voto, le azioni che beneficiano di una diversa maggiorazione del
diritto di voto e le azioni che non beneficiano della maggiorazione del diritto di

14. – Salvo quanto previsto dal comma seguente, nel caso di fusione o
scissione della Società il progetto di fusione o scissione può prevedere che la
legittimazione al beneficio del voto maggiorato competa anche alle azioni
spettanti in cambio di quelle per le quali l'avente diritto ha richiesto l'iscrizione
nell'elenco speciale (con conseguente conservazione del beneficio del voto
maggiorato ove già maturato).
15. – Qualsivoglia modifica (migliorativa o peggiorativa) della disciplina della
maggiorazione del voto dettata dal presente articolo o la sua soppressione non
richiedono l'approvazione di alcuna assemblea speciale ex art. 2376 c.c., ma
unicamente l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di
legge.
16. – I quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del
capitale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto
maggiorati eventualmente spettanti. La legittimazione all'esercizio di diritti,
diversi dal voto, spettanti in ragione del possesso di determinate aliquote del
capitale sociale è, invece, sempre determinata prescindendosi dai diritti di voto
maggiorati eventualmente spettanti.
17. – Ai fini del presente articolo, la nozione di controllo è quella prevista dalla
disciplina normativa degli emittenti quotati.
Art. 14 = La società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione,
composto da tre a undici membri secondo delibera assembleare.
Art. 15 = I Consiglieri di amministrazione sono nominati per un periodo
massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono
rieleggibili.

l componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di
candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione
minima del 2,5% del capitale sociale ovvero nella minor misura richiesta da
inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
l componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile;
in particolare, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione,
ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette
componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci
dalla normativa pro-tempore vigente.
ll venire meno dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla
carica, precisandosi che, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al
Consiglio di Amministrazione, tale principio non opererà se i requisiti
permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la
normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste
presentate ai sensi dei successivi commi, nel rispetto della normativa pro-
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando, sulla base del
criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, il
numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora
dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono
essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che
appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla
normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento in base a quanto previsto

dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, in caso di numero
frazionario).
Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di
minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in
alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato
la lista risultata prima per numero di voti.
Le liste devono indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto, nonché l'identità dei soci
che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste
che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di
quella richiesta per la presentazione delle stesse.
Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero
progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società
entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La
Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le
altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter,
comma 1-bis, TUF, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa.
Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare
presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari
comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla
presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione
delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.
Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

l soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 TUF,
come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a
comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola
lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente
comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.
In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei
requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l'eventuale
indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della
normativa vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti,
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli
amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di
minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il
maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima
per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.
Le precedenti regole in materia di nomina del consiglio di amministrazione non

si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle
assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso
di mandato.
In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura
sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli
amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e
sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea,
ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di
cui all'art. 148, comma 3, TUF, almeno nel numero richiesto dalla normativa
pro-tempore vigente.
Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista
presentata, la composizione del Consiglio di Amministrazione non risultasse
conforme alla normativa vigente inerente l'equilibrio tra i generi, il candidato
del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella
lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo
candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista,
secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo
sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di
Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente
l'equilibrio tra generi.
In mancanza di liste, nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista
il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per
la composizione del Consiglio e nel caso in cui attraverso il meccanismo del
voto di lista non si raggiunga il numero di amministratori del genere meno
rappresentato previsto dalla normativa pro-tempore vigente, il Consiglio di

Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea
con le maggioranze di legge, purché sia comunque assicurato l'equilibrio tra i
generi previsti dalla normativa vigente e purché sia comunque assicurata la
presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno
nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più
Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art.
2386 del codice civile. Se uno o più degli Amministratori cessati erano stati
tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il
Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione nominando, secondo
l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore
venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. In
ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la
presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo
richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della quota di
genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore vigente.
Qualora, per dimissioni o altra causa, venga a mancare la maggioranza degli
Amministratori, si intenderà decaduto l'intero Consiglio e dovrà convocarsi,
senza ritardo, l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei
soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea avrà deliberato in
merito al suo rinnovo e sarà intervenuta l'accettazione da parte della
maggioranza dei nuovi Amministratori.
Art. 16 = Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione -
e qualora a ciò non abbia già provveduto l'Assemblea all'atto stesso della

nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e potrà
nominare altresì un Vice-Presidente autorizzato a fare le veci del Presidente,
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre nominare un Segretario anche non
socio.
Art. 17 = Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sia nella sede sociale che
altrove, ogni qualvolta il Presidente, o chi ne fa le veci, lo creda necessario o
ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi membri o da almeno un Sindaco.
Ai sensi dell'art. 2388, primo comma, c.c., la partecipazione alle riunioni del
Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di
quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità
consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può
essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante
mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di
svolgimento della riunione. Per la validità dell'adunanza è necessaria la
presenza di almeno metà dei Consiglieri e le deliberazioni si prendono a
maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti il voto del
Presidente varrà doppio.
Art. 18 = La convocazione del Consiglio di Amministrazione sarà fatta dal
Presidente, o da chi ne fa le veci, mediante strumenti telematici (ivi inclusa la
posta elettronica), almeno cinque giorni prima e, nei casi di urgenza, almeno
un giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di ammissione della
Società alla quotazione di borsa, il Consiglio di Amministrazione ovvero il
Comitato Esecutivo, se nominato, possono essere convocati, previa
comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal
Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.

Art. 19 = Salvo diversa delibera Assembleare all'atto della nomina, al
Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più
ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di
disposizione senza limitazione alcuna, quivi compresi quelli di prestare le
garanzie e le fideiussioni a terzi quali previste dal quinto comma dell'art. 2 del
presente statuto.
Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter. e 2443 c.c., sono di esclusiva
competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere
comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., relative alla istituzione o
soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori
hanno la rappresentanza della società, la eventuale riduzione del capitale in
caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il
trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi
in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dall'art.
2506 ter c.c
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di
amministrazione e il Collegio sindacale sono informati, anche a cura degli
organi delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale
andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle
operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che
siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e
coordinamento.
L'informativa al Collegio sindacale può altresì avvenire, per ragioni di
tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato

Esecutivo.

Art. 20 = Il Presidente del Consiglio, il Vice-Presidente, il o gli eventuali
Amministratori delegati (disgiuntamente fra tutti) rappresentano la Società di
fronte ai terzi ed in giudizio ed hanno la firma sociale.
Agli stessi, sempre in via tra loro disgiunta, è delegata altresì la facoltà di
decidere in ordine ad azioni giudiziarie, anche per giudizi di cassazione e di
revocazione, di stare in giudizio e di nominare avvocati e procuratori alle liti,
sia in sede civile che penale ed amministrativa, con facoltà di rinunciare alle
stesse, transigere e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori.
Art. 21 = Il Consiglio di Amministrazione può delegare le sue attribuzioni e
poteri, nei limiti stabiliti dall'art. 2381 c.c., ad un comitato composto da alcuni
dei suoi membri, al Presidente o ad altro dei suoi membri, anche
cumulativamente, fissandone le attribuzioni e compensi ad avrà inoltre facoltà
di nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione, oltre al Comitato esecutivo, può costituire uno
o più Comitati, aventi esclusivamente funzioni di natura consultiva e/o
propositiva, quali, a titolo esemplificativo, un Comitato per la remunerazione
degli Amministratori investiti di particolari cariche e per la determinazione dei
criteri dell'alta direzione della Società, composto in prevalenza di Consiglieri
non esecutivi, il quale fornisca al Consiglio adeguate proposte in merito, ed un
Comitato per il controllo interno, cui prendano parte un adeguato numero di
Consiglieri non esecutivi, con funzioni consultive e propositive in merito, in
particolare, alle relazioni dei revisori e dei preposti al controllo interno e alla
scelta ed al lavoro svolto dalle società di revisione.
Art. 22 = Gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per

ragione del loro ufficio.

L'assemblea potrà inoltre riconoscere agli stessi indennità e compensi a
carattere straordinario o periodico, anche rapportati agli utili.
Art. 23 = Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non
vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis, TUF.
Possono assumere la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari i dirigenti che abbiano maturato un'esperienza di almeno tre
anni in posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o
finanziaria e/o di controllo presso la Società e/o sue Società controllate e/o
presso altre società per azioni.
Art. 24 = Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due
sindaci supplenti, aventi i requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed
onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi) previsti dalla
vigente normativa, anche regolamentare.
Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del
criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati
appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla
base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore
vigente .In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini
di quanto previsto dall'articolo 1 comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con
riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per materie
strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto
commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze,

statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e della ingegneria
elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile,
mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui
opera la società si intendono i settori della produzione o commercializzazione
all'ingrosso e al dettaglio degli strumenti, apparecchiature e prodotti
menzionati al precedente articolo 2.
L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il
compenso.
Il Collegio Sindacale, oltre ai compiti previsti dalle disposizioni vigenti, ha la
facoltà di esprimere pareri non vincolanti in merito alle informazioni ricevute
dal Consiglio di Amministrazione relative alle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società
controllate, nonché in merito alle operazioni con parti correlate.
Il domicilio dei Sindaci è stabilito presso la sede della Società per tutta la durata
del mandato.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco
supplente.
La nomina del Collegio Sindacale, avviene sulla base di liste presentate dai
soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto
di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto
nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della
lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili
disposizioni di legge o regolamentari.
Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un
numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo
e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo
che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa
pro-tempore vigente. Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e
secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il
candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.
Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al
primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di
minoranza.
Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni
altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria,
più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 TUF, si trovino in
rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche
allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto
parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF o iii) partecipino ad un tale patto
parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a
comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare
o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste
diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno
attribuiti ad alcuna lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il
venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea e
pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e

regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa.

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare
presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari
comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla
presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione
delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente nonché una
dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza
di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla
normativa applicabile.
In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum
professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei
requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità
nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro-tempore vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a
tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in
modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati
prevista dalla normativa pro tempore vigente (con arrotondamento, in caso di
numero frazionario, in base a quanto previsto dalla normativa (anche

regolamentare) di volta in volta vigente).
Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico,
coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o
che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli
quotati nei mercati regolamentati italiani.
Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi
ed uno supplente;
- dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la
prima e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né con i
soci che hanno presentato o votato la lista di cui al comma che precede sono
tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il
restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e
l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina del sindaco di minoranza ai sensi del precedente comma,
in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della
maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci,
fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi.
Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e
sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i
soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione
di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i Soci presenti in Assemblea,

risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei
voti.
In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente
appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza
è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il
Presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni
dalla carica, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo i suddetti
criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio
Sindacale.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero
ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti per
l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba
provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la
nomina avviene con votazione a maggioranza relativa, scegliendoli ove
possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da
sostituire, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto
su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti
Sindaci effettivi, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente
l'equilibrio tra generi, i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e
Sindaci supplenti il quarto ed il quinto candidato; la Presidenza del Collegio
Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in

caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco o nell'ipotesi di sostituzione
del Presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco
supplente e il Sindaco effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione
progressiva indicata nella lista stessa.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del
Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla normativa pro-
tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei
candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con
cui i candidati risultano elencati.
Qualora alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia
stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che
risultino "collegati tra loro" in base a quanto stabilito dalla disciplina
regolamentare emanata dalla Commissione Nazionale per le Società e la
Borsa, possono essere presentate liste sino al termine addizionale ivi previsto.
In tal caso le soglie minime di partecipazione per la presentazione delle liste
per la nomina del Collegio Sindacale sono ridotte alla metà.
Di tale circostanza e di tale possibilità viene data notizia con le modalità
stabilite dalle vigenti disposizioni.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale ed il suo Presidente vengono
nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della
normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
l Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Art. 25 = Gli esercizi si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 26 = Gli utili netti, prelevata la riserva legale sinché questa non raggiunga

il quinto del capitale, saranno tutti attribuiti alle azioni, salvo diversa delibera
assembleare.
Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea
presso gli intermediari autorizzati, ai sensi della normativa vigente. Il Consiglio
di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei
casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis c.c. e dall'art. 158 TUF.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili
vanno prescritti a favore della Società.
Art. 27 = Nel caso di scioglimento e di liquidazione della società ed in genere
per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si applicano
le disposizioni di legge in materia.
Milano, lì 30 aprile 2024

AI assistant

Amplifon — AGM Information 2024

4030_egm_2024-05-17_a0d881cf-1789-4e0f-950c-0736f06d7b44.pdf

N. 11987 Repertorio N. 6159 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

2 maggio 2024

"AMPLIFON S.p.A."

tenutasi in data 30 aprile 2024

* * * * *

ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

Copie e Trattamento dati personali

Elenco partecipanti / Titolari dei diritti di voto Riepilogo espressioni di voto

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

30 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI AMPLIFON S.P.A. DEL 30 APRILE 2024

Signori Azionisti,

1.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato, vesting period e diritto reale legittimante

1.3. Elenco speciale, legittimazione all'iscrizione e rinunciabilità del beneficio

1.4. Trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante: effetti ai fini del beneficio del voto maggiorato

1.4.1. Trasferimento diretto del diritto reale legittimante

1.4.2. Trasferimento indiretto del diritto reale legittimante

1.5. Operazioni straordinarie della Società (aumento di capitale, fusione o scissione) ed effetti sulla disciplina del voto maggiorato

1.6. Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

1.7. Effetti della maggiorazione di voto ai fini del computo dei quorum assembleari e ai fini dell'esercizio di diritti di minoranza

1.8. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

1.9. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

1.10.Valutazioni inerenti il diritto di recesso. Azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso

1.11.Efficacia della modifica statutaria

1.12.Testo della modifica statutaria proposta

PROPOSTA DI DELIBERA SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

2.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

2.2. Descrizione delle modalità di svolgimento dell'assemblea e dell'esercizio dei diritti spettanti agli azionisti

2.3. Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso

2.4. Testo della modifica statutaria proposta

***

PROPOSTA DI DELIBERA SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

3.1. Introduzione e motivazioni della modifica proposta

3.2. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, dell'Emissione Obbligazioni Convertibili e dell'esercizio della Delega, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

3.3. Operazioni di aumento gratuito del capitale sociale

3.4. Forme di collocamento previste

3.5. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e dell'Emissione Obbligazioni Convertibili

3.6. Godimento delle azioni di nuova emissione

3.7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari di eventuali Aumenti di Capitale e/o Emissioni Obbligazioni ed effetti diluitivi

3.7.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari

3.7.2. Effetti diluitivi

3.8. Consorzio di garanzia e/o di collocamento

3.9. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

3.10.Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso.

3.11.Testo della modifica statutaria proposta

DELIBERA

4.1. Oggetto delle altre modifiche statutarie proposte

4.1.1. Intervento in assemblea e nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione (modifica Artt. 9 e 17 Statuto)

4.1.2. Modalità di convocazione del Consiglio di Amministrazione (modifica Art. 18 Statuto)

4.1.3. Precisazione di carattere formale dell'oggetto sociale (modifica Art. 2 Statuto)

4.1.4. Adeguamento delle disposizioni sui titoli azionari emessi dalla Società alle disposizioni di legge (modifica Art. 7 Statuto)

4.1.5. Svolgimento dell'assemblea dei soci in un'unica convocazione e contenuto dell'avviso di convocazione (modifica Art. 9 Statuto)

4.1.6. Rimandi testuali e correzioni ortografiche dell'articolato (modifica Art. 2, 9, 15, 21, 23, 24 e 26 Statuto)

4.2. Efficacia delle modifiche statutarie e ricorrenza del diritto di recesso

4.3. Testo delle modifiche statutarie proposte

[omissis]

[omissis]

PROPOSTA DI DELIBERA SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELIBERA

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