Amplifon — AGM Information 2019

May 15, 2019

AMPLIFON S.P.A.

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 17 APRILE 2019

Il giorno 17 aprile 2019 alle ore 10.00 hanno inizio in Milano, Via Ripamonti, 131/133 i lavori dell'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.

Assume la Presidenza della riunione, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la Signora Susan Carol Holland, Presidente del Consiglio di Amministrazione, la quale, dopo aver rivolto un saluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, li invita ad assistere, prima di dare inizio ai lavori, alla proiezione di un breve video sul Gruppo Amplifon e sui recenti risultati ottenuti dallo stesso.

Premette che con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 8 marzo 2019 e con pubblicazione del testo integrale sul sito Internet della Società in pari data è stata indetta in questo luogo ed ora l'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A.

Comunica che, al fine di verificare ed assicurare il regolare svolgimento dell'Assemblea (in coerenza con lo Statuto della Società), ha costituito un Ufficio composto da personale di fiducia (gli "Incaricati"), che hanno provveduto e provvederanno nel seguito dei lavori assembleari a verificare l'identità personale degli intervenuti e la regolarità delle certificazioni attestanti la titolarità delle azioni, nonché delle deleghe in conformità alle vigenti disposizioni normative, documenti che dichiara verranno acquisiti agli atti della Società.

Informa che, sulla base di tali verifiche, risultano finora presenti n. 7 (sette) persone portatrici, in proprio o per delega, di n. 184.126.810 azioni ordinarie pari all'81,338% del capitale sociale e che pertanto l'odierna Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare in sede ordinaria.

Si riserva di aggiornare le presenze ad ogni singola votazione.

Informa che l'Amministratore Delegato, Ing. Enrico Vita, e il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Ing. Gabriele Galli si trovano al tavolo della presidenza per contribuire nel corso della discussione a proposito dei temi di propria competenza eventualmente oggetto di discussione assembleare.

Invita inoltre il Segretario del Consiglio, Avv. Luigi Colombo, con il consenso dei presenti, a redigere il verbale della presente assemblea e a fornire assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e il rispetto del relativo regolamento.

Ricorda che l'Assemblea è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e Relazione sulla gestione. Presentazione della Dichiarazione non Finanziaria al 31 Dicembre 2018.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti.
• 1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2019.
• 1. Piano di azionariato a favore dei dipendenti e dei collaboratori della Società e delle sue controllate per il 2019-2025 ("Stock Grant Plan 2019-2025"). Approvazione lista amministratori potenziali beneficiari.
• 1. Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
• 1. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informa gli Azionisti che è funzionante un sistema di registrazione audiovisiva dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di rendere più agevole la redazione del verbale, e che non possono essere introdotti da alcuno altri strumenti di registrazione, apparecchi fotografici e congegni similari.

Comunica, ai sensi della legislazione in materia di protezione dei dati personali, che Amplifon S.p.A. è il Titolare del trattamento degli stessi e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'Assemblea sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'Assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa.

Informa che è inoltre presente, quale rappresentante designato da Amplifon S.p.A., a norma dell'art. 135–undecies del TUF alla raccolta delle deleghe, la Società Ahording S.r.l., nella persona della dr.ssa Monica Rossetton, che comunica di non aver ricevuto deleghe.

Ricorda che chi si assenta deve farlo rilevare all'uscita della sala, consegnando lo scontrino di presenza, che verrà restituito in caso di rientro.

Dà atto che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-bis del TUF.

Dà atto che le Relazioni degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito

Internet della Società e con le altre modalità previste dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Consob"), entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, come disposto dall'art. 125-ter del TUF.

Comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF.

Precisa inoltre che alle domande pervenute prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF è stata data risposta mediante pubblicazione nella sezione deputata del sito internet della Società.

Precisa che, per quanto concerne l'esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF, alla Società risulta l'esistenza di un accordo, che è stato oggetto degli adempimenti pubblicitari prescritti, ivi inclusa la pubblicazione sul sito internet della Società.

Dà lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione. Precisa che la percentuale si riferisce al capitale sociale al momento della comunicazione pervenuta alla Società:

Ampliter S.r.l. titolare di n. 101.715.003 azioni corrispondenti al 44,94% del capitale sociale ed al 61,90% sul capitale in diritti di voto.

Ricorda che l'art. 13 dello Statuto Sociale, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies TUF, prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal medesimo articolo, siano attribuiti due voti.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto interessati da tale facoltà è stato reso pubblico nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Emittenti.

Comunica altresì che è stato consentito a giornalisti qualificati ed esperti di assistere ai lavori assembleari in sala ovvero in collegamento mediante un sistema televisivo a circuito chiuso.

Comunica inoltre che sono presenti in sala (per motivi di servizio) oltre agli Incaricati già citati anche alcuni funzionari della Società.

Ricorda altresì che al fine di meglio organizzare lo svolgimento dei lavori, l'Assemblea del 24 aprile 2007 ha approvato un Regolamento Assembleare. Copia di tale Regolamento è disponibile all'accesso in sala. In merito, si richiamano brevemente alcuni degli aspetti più rilevanti ai fini del mantenimento di una ordinata discussione sui punti all'ordine del giorno:

• Tutti coloro che intervengono all'assemblea in quanto legittimati all'esercizio del diritto di voto hanno il diritto di intervento, prendendo, tuttavia, la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione, facendo osservazioni e chiedendo informazioni;

• Rientra nelle facoltà della Presidente determinare la durata degli interventi e che la stessa, per questa assemblea, tenuto conto della natura e dell'importanza degli argomenti da trattare, ritiene di fissarlo in massimo dieci minuti per ciascun intervento; trascorso tale periodo di tempo, gli intervenuti sono invitati ai sensi del suddetto Regolamento a concludere nei due minuti successivi;

• Successivamente all'esposizione delle risposte da parte della Società, coloro che sono già intervenuti nella discussione possono chiedere di prendere la parola una seconda volta per la durata di due minuti anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto (ma non per effettuare nuove domande);
• La Presidente e, su suo invito, gli Amministratori, i sindaci, il direttore amministrativo e finanziario, ovvero gli altri dirigenti della Società di volta in volta ritenuti necessari al fine di esaudire le richieste di chiarimento, risponderanno agli oratori al termine di tutti gli interventi relativi ad ogni specifico argomento;
• I soggetti legittimati presenteranno le domande di intervento (e di eventuale replica) per alzata di mano; la parola è concessa secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande di intervento o replica; se due o più domande sono presentate contemporaneamente, verrà data la parola secondo l'ordine alfabetico dei cognomi dei richiedenti;
• I soggetti legittimati che abbiano richiesto di intervenire saranno invitati a salire sul podio per formulare il proprio intervento;
• non saranno più possibili interventi una volta dichiarata chiusa la discussione sul singolo argomento all'ordine del giorno;
• i membri del Consiglio di amministrazione, i sindaci, il Direttore Finanziario e Amministrativo della Società e altri dirigenti con responsabilità strategica possono chiedere di intervenire nella discussione;
• a supporto tecnico dello svolgimento delle singole questioni sottoposte all'attenzione dell'assemblea, può essere chiesto, dalla Presidente o dall'Amministratore Delegato, l'intervento di altri soggetti che assistono con funzioni specialistiche all'adunanza;
  • subito dopo la chiusura della discussione relativa a ciascun argomento all'ordine del giorno si procederà ad immediata votazione per alzata di mano.

Invita gli Azionisti che si trovassero eventualmente carenti di legittimazione al voto, ai sensi di legge, a farlo presente.

Dichiara che il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 4.527.472,40 ed è diviso in 226.373.620 azioni ordinarie del valore nominale di 0,02 Euro ciascuna.

Precisa che, alla data odierna, la Società possiede direttamente n. 5.644.745 azioni proprie, corrispondenti al 2,494% del capitale sociale.

Precisa altresì che alla data odierna il numero delle azioni aventi diritto a voto maggiorato è uguale a 102.274.274 azioni

Dichiara che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé stessa, anche i Consiglieri Enrico Vita, Laura Donnini, Lorenzo Pozza, Andrea Casalini e Alessandro Cortesi. Risultano assenti tutti gli altri Consiglieri.

Sono presenti il Presidente del Collegio Sindacale Raffaella Pagani e i Sindaci effettivi Maria Stella Brena ed Emilio Fano.

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Passa a trattare il primo punto all'ordine del giorno che reca quanto segue:

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e Relazione sulla gestione. Presentazione della Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2018.

La Presidente fornisce i dati sui corrispettivi per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2018 sulle attività di controllo contabile e sulla revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ammontanti a complessivi Euro 393.545.

Revisione legale del bilancio d'esercizio di Amplifon S.p.A.: Euro 130.285 con un impegno complessivo di n. 2.650 ore.

Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Amplifon: Euro 97.860 con un impegno complessivo di n. 1.144 ore.

Servizi di attestazione (Modello Unico, Dichiarazione IVA, costi di pubblicità e modello 770): per Euro 23.000.

Attività di controllo contabile di Euro 13.250 con un impegno complessivo di n. 210 ore.

Incarico di revisione limitata della Relazione semestrale di Amplifon S.p.A.: Euro 63.370 con un impegno complessivo di n. 1063 ore.

Revisione limitata della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario euro 65.780

Propone l'omissione della lettura integrale del Bilancio della Società, della Relazione degli Amministratori sulla gestione e, su assenso del Presidente del Collegio Sindacale, anche della Relazione dei Sindaci, proposta che raccoglie il consenso unanime dei presenti.

Ricorda che la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2018

comprendente il progetto di bilancio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione, unitamente alle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione, è stata depositata presso la sede legale nonché pubblicata sul sito Internet della Società nella sezione Investors in data 20 marzo 2019.

Passa quindi la parola all'Amministratore Delegato il quale illustra i dati più significativi dell'esercizio della Società e del Gruppo.

L'Amministratore Delegato rivolge un benvenuto ed un ringraziamento ai presenti per essere intervenuti a quest'assemblea e inizia la propria esposizione partendo da una breve fotografia di Amplifon ad oggi.

La costante crescita degli ultimi anni e la recente acquisizione di GAES - il più grande operatore specializzato privato del settore di appartenenza, con posizione di leadership assoluta in Spagna – hanno permesso al Gruppo Amplifon di rafforzare ulteriormente la propria leadership a livello mondiale, portandolo a detenere una quota di mercato di circa l'11%.

Nel 2018 i ricavi - che ovviamente non includono GAES che a livello di conto economico è consolidata a partire da gennaio 2019 - sono stati pari a 1,37 miliardi euro.

Inoltre, grazie al rafforzamento della rete distributiva in alcuni mercati chiave come Germania e Francia, oggi il Gruppo può contare su un network di circa 11.000 punti vendita a livello globale, di gran lunga il più esteso nel settore di appartenenza.

Si può quindi senza dubbio affermare che Amplifon è oggi molto più forte di quanto non fosse solo alcuni anni fa e questo grazie anche alle importanti iniziative strategiche intraprese proprio nel corso dello scorso anno 2018.

In effetti, il 2018 è stato un anno veramente speciale sia – come si vedrà tra poco – per gli ottimi risultati finanziari conseguiti, sia per le molteplici iniziative strategiche intraprese.

Tra queste possiamo ricordare:

• A maggio il lancio in Italia della nuova linea di prodotti a marchio Amplifon che hanno ricevuto un'ottima risposta da parte dei nostri clienti e che oggi rappresentano circa il 90% dei ricavi nel mercato privato e riconducibile;
• A luglio l'acquisizione di GAES la più grande della storia del Gruppo il cui consolidamento creerà straordinarie opportunità di ulteriore sviluppo, generando importanti sinergie e quindi un valore significativo per gli azionisti;
• A novembre l'ingresso nell'interessantissimo mercato cinese tramite la prima joint venture con il principale operatore retail di Pechino;
• Infine, a dicembre l'ingresso nel FTSE MIB, il principale indice del mercato azionario italiano, che rappresenta un ulteriore importante traguardo del nostro lungo percorso di crescita e sviluppo.

Prima di commentare i risultati finanziari, l'Amministratore Delegato precisa che dal 1° gennaio 2018 il Gruppo ha adottato il principio IFRS 15 «Ricavi da contratti con i clienti», che ha comportato talune modifiche delle politiche contabili.

I dati comparativi del 2017 non sono stati rideterminati sulla base dell'IFRS 15 e – quindi - i dati dell'esercizio 2018 vengono commentati senza l'applicazione dell'IFRS 15 per consentire un'effettiva comparabilità.

Detto ciò, con riferimento ai risultati consolidati conseguiti, l'Amministratore Delegato evidenzia in particolare che:

• I ricavi hanno raggiunto la soglia record di 1 miliardo 373 milioni di euro, con una crescita a tassi di cambio costanti del 10,6%, trainata da una forte crescita organica e dall'ottimo contributo delle acquisizioni;
• l'EBITDA e l'utile netto su base ricorrente hanno raggiunto i nuovi massimi storici di 241 milioni di euro e 113 milioni di euro;
• Il Gruppo ha infine generato un free cash flow ricorrente pari a 118 milioni di euro.

Questi ottimi risultati permettono al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea di deliberare una distribuzione di dividendi pari a 14 centesimi di euro per ogni azione ordinaria agli azionisti, in aumento del 27% rispetto all'anno precedente.

L'Amministratore Delegato si sofferma quindi brevemente sul dettaglio dei risultati di ciascuna delle tre aree geografiche in cui il Gruppo opera.

I ricavi dell'area EMEA sono stati pari a 960 milioni di euro, in crescita di oltre il 12% a tassi di cambio correnti rispetto all'anno precedente.

La Società operante in Italia continua a riportare solidi risultati trainati da una vigorosa crescita organica, sostenuta - come detto - anche dal successo del lancio dei nuovi prodotti a marchio Amplifon.

Le controllate operative in Germania e Francia hanno registrato entrambe un'ottima performance derivante sia dall'importante contributo delle acquisizioni sia dalla solida crescita organica.

Ha contribuito positivamente anche la controllata spagnola, che ha riportato una performance eccellente, trainata da un'eccezionale crescita organica.

Si è realizzato un importante miglioramento della redditività dell'area EMEA con l'EBITDA ricorrente che si attesta a circa 186 milioni, in aumento di circa il 24% per effetto del forte incremento dei ricavi, della maggiore efficienza operativa e del raggiungimento di una maggiore scala principalmente in Germania e Francia.

Per quanto riguarda l'area AMERICAS, i ricavi sono stati pari a 234 milioni di euro, in crescita del 7% a cambi costanti.

Hanno contribuito alla buona performance dell'area in particolare gli ottimi

risultati di Miracle-Ear e Amplifon Hearing Health Care.

Molto buona altresì la performance del Canada trainata anche dalle acquisizioni.

L'EBITDA della Region AMERICAS si è attestato a 47 milioni di euro, in aumento di 40 punti base grazie all'efficienza operativa che ha più che compensato l'avverso impatto traslativo dei cambi.

Infine, i ricavi del 2018 nell'area ASIA-PACIFIC sono stati pari a oltre 174 milioni di euro, in crescita del 4,6% in valuta locale rispetto all'esercizio precedente.

L'Australia ha registrato una buona performance, nonostante un contesto di mercato più debole nel secondo semestre.

È stata molto positiva la performance della Nuova Zelanda - spinta principalmente da una solida crescita organica – nonostante anche qui un contesto di mercato più debole soprattutto nel secondo semestre.

Per quanto riguarda la redditività dell'area ASIA-PACIFIC, l'EBITDA ricorrente si attesta a 43,6 milioni di euro, riflettendo l'avverso impatto traslativo dei cambi, i forti investimenti in marketing e la maggiore difficoltà di assorbimento dei costi fissi in Australia a causa del già citato contesto di mercato.

Riassumendo i risultati del Gruppo, l'Amministratore Delegato evidenzia che in termini finanziari il 2018 è stato un anno di ottimi risultati.

In aggiunta a quanto già detto precedentemente vanno sottolineate alcune notazioni a livello di Gruppo:

• L'EBITDA reported si è attestato con un margine sul fatturato del 17%, in crescita 9,6% rispetto all'esercizio precedente;
• L'utile netto reported si è attestato a 106,7 milioni di euro, in crescita di oltre il 6% rispetto all'esercizio precedente;
• La generazione di free cash flow è stata considerevole e pari a 110,3 milioni di euro, dopo investimenti netti pari a 76 milioni di euro, principalmente nell'innovazione, nell'infrastruttura IT e nel network;
• La posizione finanziaria netta si è attestata a fine periodo a 841 milioni di euro, riflettendo l'esborso di circa 530 milioni di euro per l'acquisizione di GAES.
• Il rapporto Indebitamento finanziario netto/EBITDA si è attestato quindi a 3,11x.

L'Amministratore Delegato conclude la sua esposizione con una breve overview sui risultati finanziari della capogruppo Amplifon S.p.A. che nel 2018 ha conseguito:

• Ricavi per 314 milioni di euro, in aumento del 6% rispetto all'esercizio precedente;
• EBITDA per circa 75 milioni di euro, in aumento del 3% rispetto al 2017;

• un utile netto di circa 80 milioni di euro contro i 65 milioni di euro conseguiti nel 2017.

Come anticipato, in forza di questi risultati favorevoli il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di deliberare la distribuzione dei dividendi per 14 centesimi di euro per azione, per un totale di circa 31 milioni di euro.

L'Amministratore Delegato ringrazia i presenti per la loro attenzione e lascia nuovamente la parola alla Presidente.

La Presidente propone quindi di:

• 1. Approvare la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;
• 1. Approvare il Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2018, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 79.260.957,43.

Suggerisce inoltre di unificare la discussione sul bilancio 2018 di Amplifon S.p.A. e del Gruppo Amplifon con quella relativa alla destinazione dell'utile 2018, che sarà comunque oggetto di separata votazione e, ottenuto l'unanime assenso dei presenti sulla proposta, passa pertanto a trattare la Destinazione dell'utile di esercizio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di Amplifon S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenza un utile netto pari a Euro 79,3 milioni (euro 64,7 milioni al 31 dicembre 2017).

Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la distribuzione di un dividendo di Euro 0,14 per azione ordinaria.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (alla data odierna pari a numero 5.644.745 azioni proprie, corrispondenti al 2,494% del capitale sociale alla stessa data).

Alla data della presente assemblea tale controvalore ammonta a complessivi Euro 30.902.042,50.

La Presidente propone pertanto di:

• 1. Destinare l'utile d'esercizio come segue:
  2. distribuire una quota dell'utile d'esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,14 per azione;
  3. attribuire il restante utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo;
• 1. Di dare mandato all'Amministratore Delegato di accertare, a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo;
• 1. Di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 22 maggio 2019, con

stacco cedola in data 20 maggio 2019.

La Presidente apre quindi la discussione sia sul Bilancio 2018 che sulla proposta di destinazione dell'utile della Società testé esposta.

Informa che verranno raccolte tutte le domande relative al punto oggetto di discussione per poi rispondere compiutamente alle stesse, ricordando che il tempo a disposizione per tali domande è dieci minuti per ciascun Socio che ne facesse richiesta, e che le risposte alle eventuali domande dei Soci sul presente punto all'Ordine del Giorno verranno rese al termine di tutti gli interventi, per poi concedere una breve replica di due minuti a coloro che ne facessero ulteriore richiesta.

Interviene l'Azionista Rimbotti chiedendo la trascrizione del proprio intervento, riservandosi di replicare e chiedendo l'invio di copia del verbale assembleare non appena disponibile.

Innanzitutto, l'Azionista Rimbotti domanda se sia possibile che gli azionisti ricevano maggiori informazioni circa il piano strategico della Società, precisando che quanto attualmente comunicato risulta esiguo.

L'Azionista fa presente, inoltre, che a suo giudizio la proposta di distribuzione di utile appare modesta rispetto ai risultati conseguiti e pertanto chiede chiarimenti in proposito, domandandosi perché non sia stato proposto un dividendo più cospicuo.

Da ultimo, chiede se sia vero che al termine della presente seduta sia previsto un pranzo fra il Consiglio di Amministrazione della Società e gli Azionisti che sono intervenuti ai lavori odierni.

Prende poi la parola l'Azionista Stella D'Atri chiedendo se il termine di tre giorni previsto per l'invio della documentazione preparatoria ai Consiglieri sia stato rispettato nel 2018.

Chiede inoltre spiegazioni circa le indennità di fine carica dell'Amministratore Delegato.

Con riferimento alla presenza femminile nella prima linea di responsabilità rileva che non sembra migliorato il tasso rispetto al 2017 e chiede quindi se vi siano programmi in proposito.

Relativamente allo smart working interroga come mai non sia applicato in Italia ma solo nei paesi esteri.

Per quanto riguarda il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione chiede se durante lo stesso si siano rilevate aree di miglioramento e, in caso affermativo, quali siano.

Infine, con riferimento alla valutazione di indipendenza del candidato Consigliere Costa, rilevato che è presente nel Consiglio di Amministrazione da più di nove anni e che nel valutarne l'indipendenza il Consiglio ha seguito il criterio sostanzialista, chiede di sapere se a tal fine l'organo amministrativo si sia avvalso di un parere esterno.

L'Avv. Colombo osserva che a talune delle domande testé poste è stato già dato riscontro per iscritto in fase pre-assembleare, come previsto dalla legge, tramite pubblicazione delle relative risposte sul sito internet della Società. L'azionista D'Atri esprime quindi il desiderio di ricevere copia cartacea di tali risposte, che vengono quindi prontamente distribuite in sala agli azionisti interessati.

Interviene l'Azionista Marino che:

• chiede ulteriori spiegazioni sulla presenza di Consiglieri che abbiano ricoperto la carica per più di nove anni negli ultimi dodici;
• sottolinea l'importanza della presenza femminile nelle prime linee di responsabilità;
• ribadisce l'importanza che i Consiglieri possano avere tutto il tempo necessario per esaminare la documentazione in vista delle deliberazioni da assumere;
• domanda quale sia stata la retribuzione di tutti i consiglieri nel corso del 2018;
• chiede quale sia l'ufficio preposto per attrarre gli investitori;
• da ultimo chiede se il Gruppo Amplifon abbia delle società in regime di esterovestizione.

Interviene l'Ing. Vita rispondendo prima di tutto alle domande dell'Azionista Rimbotti.

Per ciò che riguarda il piano strategico, in realtà è stato presentato pubblicamente nel senso che a marzo del 2018 si è tenuto un capital markets day, coinvolgendo anche gli investitori ed evidentemente gli analisti finanziari, in cui sono state condivise le linee strategiche di sviluppo della società, con anche i relativi target finanziari. Precisa inoltre che questi dati sono pubblici e sono quindi liberamente consultabili.

A marzo di quest'anno è stato anche predisposto un aggiornamento del piano strategico e - anche questo aggiornamento - è pubblico e lo si può trovare sul sito della società a disposizione di chiunque voglia prenderne visione.

Per quanto riguarda invece la seconda domanda relativamente ai dividendi, in realtà l'incremento di quest'anno del dividendo che è passato da 0,11 a 0,14 Euro, quindi con un aumento del 27% sia un incremento già considerevole anche alla luce del fatto che ne è ovviamente risultato anche un incremento del payout.

Se si guarda alla storia dei dividendi di Amplifon l'utile distribuibile è passato da un 20% di tre anni fa ad oltre il 30% di quest'anno (24% lo scorso anno) e pertanto abbiamo avuto una progressione piuttosto importante anche nella dimensione del payout del dividendo.

Questa osservazione è particolarmente significativa anche alla luce del fatto che comunque Amplifon è un'azienda che sta investendo molto e quindi il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in considerazione anche questa caratteristica alla quale il Gruppo si mantiene fedele.

Con riferimento all'ultima domanda, l'Amministratore Delegato risponde chiarendo che non è previsto alcun pranzo fra consiglieri ed investitori; al termine dei lavori sarà però offerto un buffet nel foyer all'esterno della sala.

Passando al set di domande poste dall'Azionista D'Atri, per ciò che riguarda la disponibilità della documentazione ai consiglieri almeno tre giorni prima di ciascuna seduta consiliare l'ing. Vita precisa che nel corso 2018 il termine di tre giorni lavorativi pieni è sempre stato rispettato e quindi si può serenamente affermare che i Consiglieri hanno sempre avuto a disposizione un adeguato tempo di valutazione della documentazione necessaria per assumere delibere informate.

Per quanto riguarda le cosiddette quote rosa, va precisato che l'Executive Leadership Team si compone di dieci persone, quindi di un limitato numero di soggetti, all'interno dei quali peraltro la presenza femminile è aumentata rispetto al passato.

Interviene la dott.ssa Morichini, Chief HR Officer, specificando che la diversità di genere e nazionalità in tutte le sue forme è una responsabilità del management aziendale ed è coordinata dalla direzione risorse umane.

Alla luce di questo, la diversity è stato un argomento che è stato ormai da tempo integrato in tutte le politiche di gestione risorse umane dalla selezione alla formazione, al talent management e alla gestione delle politiche retributive.

Quindi per esempio nel processo di selezione ci si assicura sempre che le candidature presentate siano per il 50% donne e per il 50% uomini, questo non significa però che il candidato migliore sia sempre necessariamente una donna.

Per quel che riguarda i numeri, al 31 dicembre 2018, la ripartizione di genere nei ruoli direzionali ha registrato il 10% di presenza femminile nell'executive leadership team e, come detto dall'Ingegner Vita, essendo solo 10 persone non ci sono stati cambi che hanno permesso in questo caso di inserire ulteriori figure femminili; al tempo stesso in Azienda il genere femminile è ben rappresentato in posizioni direzionali e dirigenziali che non siano parte dei 10 membri del citato leadership team.

Nel 2018, infatti, il 22% del senior management era composto da donne ed in particolare anche in posizioni di general manager di paese o business unit, ricoperte da quattro figure femminili e una quinta in fase di inserimento.

Se si considerano tutte le posizioni dirigenziali in azienda al termine del 2018 si constata un 27% di popolazione in quote rosa, numeri in costante aumento anno su anno.

Per quel che riguarda invece le indennità di fine carica la dott.ssa Morichini espone che è stato previsto che solo nel 2019 verrà introdotta una indennità a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in essere la cui corresponsione nell'ambito di una transazione generale e verificandosi i presupposti risponderà ad una specifica esigenza di comporre ogni questione nel rispetto dei rispettivi interessi.

Non era possibile giungere ad un accordo individuale in tal senso senza aver prima intrapreso un percorso in tal senso in seno al Comitato remunerazione e nomine che, nell'ambito della definizione della politica retributiva, ha elaborato una proposta coerente con la politica di remunerazione adottata dalla società, tenuto conto del fatto che per l'attuale amministratore delegato e direttore generale il rapporto di consigliere di amministrazione con la carica di amministratore delegato del rapporto di lavoro con qualifica dirigenziale in essere quale direttore generale sono connessi, per cui la cessazione dell'uno determinerà la cessazione dell'altro.

La proposta si articola sulla corresponsione di una specifica indennità da erogarsi esclusivamente in alcuni casi che sono: la revoca della carica di consigliere di amministrazione e/o il licenziamento per giusta causa, le dimissioni dell'amministratore delegato e direttore generale del rapporto di consigliere di amministrazione e/o del rapporto di lavoro dirigenziale nelle specifiche situazioni quali 1) il cambio di controllo della società a seguito di operazioni straordinarie sul capitale, 2) le situazioni di giusta causa, 3) la riduzione sostanziale del perimetro dei poteri, 4) significative divergenze strategiche tali da non consentire la prosecuzione del rapporto, 5) mancato rinnovo del mandato di amministratore.

L'indennità spettante sarà definita considerando il criterio applicativo 6.C1 lettera G del codice di autodisciplina - nonché per quanto riguarda nello specifico il rapporto di lavoro dirigenziale - tenuto conto delle tutele previste dal contratto nazionale di riferimento.

Nell'accordo verranno disciplinate ex ante anche gli elementi della retribuzione complessiva da computarsi ai fini del calcolo dell'ammontare spettante a titolo di indennità al verificarsi dei suddetti casi.

L'accordo contemplerà anche specifici impegni di non concorrenza da parte dell'amministratore delegato e direttore generale separatamente retribuiti.

Con riferimento ai piani di azionariato l'accordo potrà prevedere per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il mantenimento parziale o totale dei diritti assegnati.

Questo è stato incluso nella relazione sulla remunerazione e solo in seguito alla condivisione della relazione della remunerazione da parte dell'assemblea odierna sarà possibile per il Consiglio di Amministrazione procedere alla valutazione dell'accordo individuale con l'ingegner Vita. L'argomento verrà quindi affrontato dal Comitato remunerazione e nomine nei prossimi mesi.

Per quel che riguarda la domanda sullo smart working la dott.ssa Morichini precisa che si è deciso di procedere con l'implementazione graduale in modo da far sì che la stessa sia di successo e sia compatibile con le specificità del business; si è quindi partiti da paesi più avanzati in questo campo come sicuramente gli Stati Uniti, l'Olanda e la Francia.

Per quel che riguarda l'Italia si è proceduto quest'anno all'inserimento e alla impostazione del c.d. digital work place, che ha reso disponibili una serie di strumenti tecnologici esterni che sono necessari per poter poi procedere all'implementazione di successo dello smart working a seguito di un progetto pilota in via di definizione.

Per quel che riguarda invece le retribuzioni e gli emolumenti la dott.ssa Morichini inizia la sua esposizione parlando degli emolumenti del Consiglio di Amministrazione e precisando che i compensi percepiti da ciascun componente il Consiglio di Amministrazione per l'anno 2018 sono riportati nella sezione due della tabella 1 della Relazione sulla remunerazione.

In linea con le best practice di mercato gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di alcun piano di incentivazione azionaria né di piani di compensi legati ai risultati economici aziendali, essendo invece previsto in loro favore un emolumento fisso.

Nella seduta del 20 aprile 2018 l'assemblea degli azionisti ha deliberato un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione pari ad € 1.300.000. Ad oggi non appare necessario apportare variazioni a tale compenso complessivo, che verrà sottoposto all'approvazione dell'assemblea in data odierna.

Maggiori dettagli su come è diviso il compenso globale tra i Consiglieri a seconda delle cariche sono disponibili a pagina 24 della relazione sulla remunerazione dove risulta che è assegnato un compenso fisso individuale pari a € 55.000 a tutti i Consiglieri ad esclusione della Presidente e dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Sono poi previsti importi ulteriori a seconda della partecipazione ai diversi comitati in qualità di presidente o membro.

Per quel che riguarda invece la retribuzione dell'Amministratore Delegato in particolare, la dott.ssa Morichini precisa che l'amministratore delegato al 31/12/2018 percepiva i seguenti compensi annuali: i compensi fissi € 1.150.000, di cui € 400.000 in emolumenti come Amministratore Delegato più € 750.000 come RAL in qualità di direttore generale. L'MBO 2018 al target è pari a 70% dei compensi fissi ed è vincolato al raggiungimento di risultati in termini di net sales e free cash flow.

In aggiunta alla parte di retribuzione cash è previsto un long term incentive plan: nel 2018 sono stati assegnati diritti per il piano 2018-2020 con maturazione a metà del 2021 per un numero di diritti pari a 140.000. La Total compensation dell'amministratore delegato si colloca dalla mediana al terzo quartile di mercato. La componente variabile può permettere di raggiungere il terzo quartile di mercato nel momento in cui i relativi target venissero raggiunti.

Nel corso del 2018 è stato previsto un incremento della retribuzione variabile: non è stata invece rivista la componente fissa della retribuzione.

In merito alla domanda inerente alla qualifica di "indipendente" del Candidato Costa, interviene l'Avvocato Federico Dal Poz, responsabile degli Affari Legali di Gruppo.

Circa il tema delle l'indipendenza di uno dei consiglieri sollevato da uno dei rappresentanti dei soci di minoranza precisa che il consigliere in questione è, come appena precisato, il Consigliere Costa.

Il Consigliere Costa è certamente un riferimento importante per il Consiglio di Amministrazione di Amplifon, ed è oggettivamente fondato quanto affermato circa la sua presenza in Consiglio per più di nove anni negli ultimi dodici.

Il tema della permanenza in Consiglio per più di nove anni interessa numerose altre emittenti, così come riconosciuto anche dal Comitato per la Corporate Governance ed è uno dei tipici temi su cui è lasciata agli emittenti la facoltà di seguire un'interpretazione letterale piuttosto che sostanzialista, come praticato da un numero significativo di società, stando alle informazioni disponibili.

Questa interpretazioni sostanzialista è stata seguita dal Consiglio di Amministrazione anche con il supporto di esperti esterni valutando altresì il contributo offerto dal Consigliere Costa in tutte le sedi istituzionali aziendali e la costante indipendenza di giudizio manifestata nel corso delle consiliature nelle quali è rimasto in carica in Amplifon.

L'avvocato Dal Poz conclude la sua esposizione sottolineando ancora che tutto il processo è stato condotto all'insegna della trasparenza, come testimoniato anche dalla documentazione di dettaglio resa disponibile sul sito internet della Società.

Interviene l'ing. Vita rispondendo poi alla domanda dell'Azionista D'Atri circa il processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione.

Ovviamente il Consiglio di Amministrazione già da diversi anni effettua un esercizio di autovalutazione come previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il procedimento è svolto attraverso un incontro con ogni singolo consigliere ed è facilitato anche da un questionario con l'obiettivo di raggiungere completezza e comparabilità delle informazioni. Nel corso anche dell'ultimo esercizio questo processo ha incontrato grande apprezzamento da parte di ogni singolo consigliere rispetto al ruolo, funzionamento e composizione del consiglio.

Va precisato che non sono emerse significative aree di miglioramento rispetto a quanto già in essere.

Relativamente alla domanda sugli attacchi informatici l'ing. Vita precisa che nel corso del 2018 la Società ha riscontrato un attacco relativo ad un accesso non autorizzato ad una casella di posta di un dipendente.

Tale accesso è stato tempestivamente bloccato e ne è stato analizzato l'impatto, senza rilevare alcun rischio di perdita di dati o minacce ulteriori.

Con riferimento alla domanda circa il coinvolgimento degli investitori nelle attività aziendali l'ing. Vita risponde che nel corso del 2018 l'azienda ha incontrato 335 investitori nel corso di road show che vengono effettuati in giro per il mondo partendo dall'Italia, estendendosi all'Europa finendo anche con gli Stati Uniti e tramite anche la partecipazione a conferenze dove appunto gli investitori chiedono di incontrare la Società.

Quindi si può affermare che Amplifon, soprattutto nel corso degli ultimi anni, sia stata una delle società in assoluto più attive nell'andare a incontrare investitori principalmente istituzionali.

Interviene infine l'Ing. Galli rispondendo alle ultime due domande dell'azionista Marino relativamente alla tempistica di approvazione del bilancio e della tempistica di sottomissione della documentazione agli organi aziendali competenti.

Va detto prima di tutto che Amplifon si cura del fatto che la documentazione sia resa disponibile quanto prima possibile. In ogni caso, la legge non prevede un termine minimo per l'esame da parte del Consiglio e collegio sindacale del progetto di bilancio. La Società solitamente rende disponibile la relativa documentazione circa 15 prima al collegio sindacale e 3/4 giorni prima al CdA. Inoltre, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha ottenuto le necessarie informazioni dalla società di revisione e dal management con riferimento alle principali poste e tematiche del progetto di bilancio.

Relativamente alla presenza di società in regime di esterovestizione l'ing. Galli conferma che non esiste nessuna presenza di società cosiddette esterovestite.

La Presidente autorizza brevi repliche di due minuti agli Azionisti che lo chiedono.

L'Azionista Marino chiede informazioni anche a proposito degli emolumenti della Presidente e la dott.ssa Morichini risponde che come riportato nella tabella a pagina 27 della Relazione sulla remunerazione anche nel caso della Presidente non sono previsti compensi variabili, essendo previsto solamente un emolumento fisso che è stato pari a 300.000 euro nel corso del 2018.

L'Azionista Marino chiede se vi siano altri candidati oltre all'ing. Costa che abbiano esercitato il mandato per più di nove anni negli ultimi dodici e la Presidente risponde che non ve ne sono altri.

Nessun altro avendo richiesto di intervenire la Presidente dichiara chiusa la discussione.

La Presidente procede quindi con la votazione separata sui due punti oggetto di discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che è rimasto invariato rispetto ai dati forniti in apertura di seduta.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone quindi in votazione, per alzata di mano, l'approvazione del Bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2018.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il relativo Biglietto n. 1, debitamente compilato, al personale addetto in sala.

Rileva e dichiara che il bilancio dell'esercizio 2018 della Società è stato approvato a maggioranza dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

La Presidente passa quindi a porre in votazione per alzata di mano la Destinazione dell'utile d'esercizio.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla precedente votazione.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione la proposta di destinazione dell'utile illustrata.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti a consegnare il relativo Biglietto n. 2, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

****

La Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno:

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti.

Il Presidente ricorda che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 viene a scadere il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine per il triennio 2019-2021, previa determinazione del numero dei componenti.

In applicazione dell'articolo 14 del vigente Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da 3 a 11 membri.

I Consiglieri di Amministrazione sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi, si rinnovano e si sostituiscono ai sensi di legge e sono rieleggibili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppo di soci aventi una partecipazione minima dell'1% del capitale sociale come determinato da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del TUF con determinazione dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile; in particolare, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso all'unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

In data 22 marzo 2019 è stata presentata dall'azionista di maggioranza Ampliter S.r.l., titolare del 44,94% delle azioni ordinarie di Amplifon S.p.A., una Lista, corredata dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'ulteriore documentazione prevista dalle vigenti norme, identificata ai fini della votazione con il Numero 1.

La lista N. 1 contiene le seguenti proposte di candidature:

• 1. Holland Susan Carol
• 1. Tamburi Giovanni
• 1. Vita Enrico
• 1. Casalini Andrea
• 1. Costa Maurizio
• 1. Donnini Laura
• 1. Grieco Maria Patrizia
• 1. Pozza Lorenzo
• 1. Galli Gabriele

In data 21 marzo 2019 è stata presentata da alcuni soci di minoranza, complessivamente titolari del 2,341% delle azioni ordinarie di Amplifon S.p.A., una seconda Lista, identificata ai fini della votazione con il N. 2, corredata dall'informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati e dall'ulteriore documentazione prevista dalle vigenti norme.

La lista N. 2, contiene le seguenti proposte di candidature:

• 1. Cortesi Alessandro
• 1. Candini Silvia Elisabetta

Il Presidente rende noto che entrambe le Liste pervenute alla Società sono state poste a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, nonché pubblicate sul Sito Internet della Società in data 27 marzo 2019 e informa, inoltre, che alcuni dei candidati sono presenti in questa sala.

Tenuto conto della pubblicità offerta a tutti dei dati rilevanti per il voto, il Presidente propone di essere espressamente dispensata dall'integrale lettura dei documenti depositati a corredo delle liste e, anche al fine di consentire l'espletamento delle procedure di elezione, invita l'assemblea a deliberare in via preliminare circa la determinazione del numero di componenti del Consiglio di amministrazione da rinnovare.

Tutti i presenti esprimono il proprio accordo sulle proposte avanzate dal Presidente.

A proposito del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da rinnovare, in applicazione dell'art. 14 del vigente Statuto sociale, che prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre a undici membri, il Consiglio di Amministrazione, raccogliendo la raccomandazione espressa dai Consiglieri Indipendenti invita l'Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine e sulla base della proposta fatta pervenire dall'Azionista Ampliter S.r.l. attraverso la lettera di presentazione della Lista 1, a determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, invariato rispetto al precedente, che era stato determinato con delibera assembleare del 16 aprile 2016.

Si propone pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in data 17 aprile 2019, preso atto delle facoltà statutarie e della relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2019-2021".

Nessuno avendo richiesto di intervenire la Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate.

Sono presenti n. 6 persone portatrici in proprio o per delega di n. 184.126.510 azioni ordinarie, pari al 81,337% del capitale sociale corrispondenti a n. 285.841.513 azioni con diritto di voto pari al 86,975% dei diritti di voto di cui 101.715.003 azioni aventi diritto a voto maggiorato.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone quindi in votazione per alzata di mano la proposta di deliberazione riguardante la determinazione in nove del numero dei Consiglieri di Amministrazione da eleggere.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, per facilitare le opportune verifiche, a consegnare il Biglietto n. 3 debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dando lettura delle risultanze della votazioni che vengono allegate al presente verbale.

A questo punto, preso atto di quanto appena deliberato dall'Assemblea, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 147-ter del TUF e della procedura elettorale fissata dall'art. 15 dello statuto sociale, sottopone al voto palese dei presenti, da esprimere per alzata di mano, ciascuna lista di candidati.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate sono presenti n. 4 persone portatrici in proprio o per delega di n. 184.126.498 azioni ordinarie, pari al 81,337% del capitale sociale corrispondenti a n. 285.841.501 azioni con diritto di voto pari al 86,975% dei diritti di voto di cui 101.715.003 azioni aventi diritto a voto maggiorato.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone quindi in votazione per alzata di mano la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione:

Prega ciascun Azionista di segnalare sull'apposita scheda il proprio voto, affinché possano avvenire le operazioni di spoglio.

Invita tutti gli Azionisti, per facilitare le opportune verifiche, a consegnare il Biglietto n. 4 debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata con le seguenti maggioranze:

Azionisti Favorevoli alla Lista N. 1: portatori, in proprio o per delega, di numero 219.827.839 diritti di voto pari al 76,91% dei diritti voto espressi.

Azionisti Favorevoli alla Lista N. 2: portatori, in proprio o per delega, di numero 65.607.077 diritti di voto pari al 22,95% dei diritti di voto espressi.

Azionisti Contrari a tutte le liste: portatori, in proprio o per delega, di numero 392.669 diritti di voto pari al 0,14% dei diritti di voto espressi.

Nessun Azionista si è astenuto mentre è stato espresso un non voto da parte di 13.915 azioni aventi diritto di voto.

I risultati elettorali appena sopra riportati, che vengono allegati al presente verbale, applicato il procedimento di cui all'art. 15 del vigente statuto, determinano l'investitura nella carica dei seguenti candidati:

Tratti dalla lista Numero 1:

• 1. Holland Susan Carol
• 1. Tamburi Giovanni
• 1. Vita Enrico
• 1. Casalini Andrea (indipendente) 5. Costa Maurizio (indipendente)
• 1. Donnini Laura (indipendente)
• 1. Grieco Maria Patrizia (indipendente)
• 1. Pozza Lorenzo (indipendente)

Tratto dalla lista Numero 2:

1. Cortesi Alessandro (indipendente)

Il Presidente dichiara che l'esito delle elezioni:

• garantisce la nomina di almeno un Consigliere tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista "di maggioranza" e
• assicura la nomina del numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del TUF;
• assicura il rispetto delle vigenti disposizioni inerenti all'equilibrio tra i generi.

Rileva e dichiara pertanto che l'Assemblea ha approvato la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Amplifon S.p.A., preso atto dell'esito della procedura elettorale di cui sopra e dell'avvenuta proclamazione degli eletti, delibera di:

• nominare alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione della società, il cui numero è stato determinato in nove, i signori
  • 1. Holland Susan Carol
  • 1. Tamburi Giovanni
  • 1. Vita Enrico
  • 1. Casalini Andrea
  • 1. Costa Maurizio
  • 1. Donnini Laura
  • 1. Grieco Maria Patrizia
  • 1. Pozza Lorenzo
  • 1. Cortesi Alessandro
• di stabilire che il Consiglio di Amministrazione appena nominato resti in carica per tre esercizi, compreso quello in corso, con scadenza, pertanto, alla data dell'assemblea fissata per l'approvazione del bilancio riferito all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021".

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Il Presidente passa a trattare il terzo punto all'ordine del giorno:

Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2019.

Il Presidente ricorda che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 20 aprile 2018 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2018 nella misura di Euro 1.300.000,00.

Per quanto riguarda l'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione propone, sulla base delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e della proposta fatta dall'Azionista Ampliter S.r.l. attraverso la presentazione della Lista n. 1, di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo pari ad Euro 1.300.000,00, da suddividersi fra i suoi membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso.

Si propone pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in unica convocazione in data 17 aprile 2019, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso per l'esercizio 2019 pari ad Euro 1.300.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Apre la discussione sulla proposta di deliberazione illustrata.

Nessuno avendo chiesto di intervenire la Presidente dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate comunicando che il numero è rimasto invariato rispetto alla precedente votazione.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano la proposta di assegnazione del compenso agli Amministratori per l'esercizio 2016.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, a consegnare il corrispondente Biglietto n. 5, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

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La Presidente passa a trattare il quarto punto all'ordine del giorno:

Piano di azionariato a favore dei dipendenti e dei collaboratori della Società e delle sue Controllate per il 2019-2025 ("Stock Grant Plan 2019- 2025"). Approvazione lista amministratori potenziali beneficiari.

La Presidente apre l'illustrazione del punto all'ordine del giorno esponendo che il Consiglio di Amministrazione ha convocato gli Azionisti per sottoporre alla loro approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), il piano di azionariato a favore dei dipendenti e dei collaboratori della Società e delle sue controllate ("Stock Grant Plan 2019-2025"), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del piano Stock Grant Plan 2019-2025, predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), e dell'Allegato 3A, Schema 7, si rinvia al documento informativo che è allegato alla relazione illustrativa pubblicata sul sito internet della Società e che è stata consegnata all'ingresso in sala (il "Documento Informativo").

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata, inoltre, ad approvare la lista dei nominativi dei potenziali beneficiari del piano Stock Grant Plan 2019-2025 che rivestono la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società o di amministratore di società controllate dalla Società (di seguito "Amministratori").

La lista dei nominativi è inclusa nella Relazione illustrativa che è stata consegnata all'ingresso in sala a tutti i presenti.

La Presidente chiede di essere dispensata dall'integrale lettura dei nomi, proposta che raccoglie il consenso unanime dei presenti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.

• esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84 bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• presa visione della lista degli Amministratori potenziali beneficiari,

delibera

• di approvare il piano Stock Grant Plan 2019-2025 secondo quanto indicato nel Documento Informativo;
• di approvare i nominativi degli Amministratori potenziali beneficiari;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al piano Stock Grant Plan 2019-2025. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di (i) dare attuazione al piano Stock Grant Plan 2019-2025; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) stabilire ogni termine e condizione per l'esecuzione del piano Stock Grant Plan 2019-2025 e approvare il Regolamento del piano Stock Grant Plan 2019-2025 e la documentazione connessa, con il potere di successiva modifica e/o integrazione nonché (v) apportare al piano Stock Grant Plan 2019-2025 le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in particolare in caso di mutamento della normativa applicabile o di eventi o operazioni di natura straordinaria."

La Presidente apre la discussione e, nessuno chiedendo la parola, la dichiara chiusa.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono rimasti invariati rispetto alla votazione sul precedente punto.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano l'approvazione del piano Stock Grant Plan 2019-2025 e l'approvazione della lista degli amministratori potenziali beneficiari.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, a consegnare il corrispondente Biglietto n. 6, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

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La Presidente passa quindi a trattare il quinto punto all'ordine del giorno:

Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

La presidente inizia la sua esposizione ricordando che gli Azionisti sono stati convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre al loro voto consultivo, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6. del decreto legislativo n. 58/1998, la prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Consob.

Nella prima sezione della Relazione è illustrata la politica di Amplifon S.p.A. e delle società da essa controllate in materia di remunerazione.

La Relazione sulla remunerazione completa è stata messa a disposizione del pubblico in data 8 marzo 2019. Copia di tale documento è stata consegnata all'ingresso in sala.

Se gli Azionisti concordano con il contenuto del documento, sono invitati ad assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea degli azionisti di Amplifon S.p.A., esaminata la prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società, delibera ai sensi del comma 6) dell'articolo 123 ter del D. Lgs 58/1998 e per ogni altro effetto di legge, in senso favorevole sui contenuti della stessa".

La Presidente apre la discussione e nessuno avendo chiesto di intervenire, dichiara chiusa la discussione.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono rimasti invariati rispetto alla votazione sul precedente punto.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prego, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione.

Invito gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, a consegnare il corrispondente Biglietto n. 7, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

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La presidente passa a trattare il sesto ed ultimo punto all'ordine del giorno, che reca quanto segue:

Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Presidente espone di seguito, in termini sintetici, il contenuto della Relazione degli Amministratori redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ai sensi dell'art. 73, comma 1, del Regolamento Consob, degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e articolo 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, rimandando alla lettura della stessa, che è stata consegnata all'ingresso in sala, per maggiori dettagli.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea l'autorizzazione ad un Piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente assemblea, quindi, massime n. 22.637.362 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna). L'autorizzazione è richiesta previa revoca per la parte non eseguita del piano in essere, approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2018 che scadrebbe il 20 ottobre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, ivi incluse quelle contemplate da Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob e, in particolare, le finalità di seguito illustrate:

(i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;

(ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Per le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

Si ricorda che alla data odierna la Società detiene n. 5.644.745 azioni Amplifon S.p.A., equivalenti al 2,494% del capitale sociale, acquistate sul mercato sulla base di alcuni programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati di volta in volta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, che è stato sottoposto all'odierna Assemblea degli Azionisti e da questo approvato.

Tale bilancio evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 79.260.957,43 di cui Euro 48.358.914,93 sono stati portati a nuovo, (ii) altre riserve di capitali disponibili di Euro 202.601.196,75 e (iii) utili riportati a nuovo distribuibili di Euro 179.236.565,50.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate, oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

La Presidente passa la parola al Segretario Avv. Colombo per la lettura della proposta di delibera come segue.

Proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);

• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 5.644.745 e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.;

• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2018, per la parte non eseguita;
• 2. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  • le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
  • le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
  • l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizione attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il

perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, precisando che tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione.
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Riprendendo la parola la Presidente apre la discussione sulla proposta di deliberazione testé illustrata e nessuno chiedendo di intervenire la dichiara chiusa.

Informa i Signori Azionisti sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate che sono rimasti invariati rispetto alla votazione sul precedente punto.

Invita i Signori Azionisti a non assentarsi dalla sala durante la votazione; prego, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.

Pone in votazione per alzata di mano la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Invita gli Azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, a consegnare il Biglietto n. 8, debitamente compilato, al personale addetto presente in sala.

Rileva e dichiara che la proposta testé illustrata è stata approvata a maggioranza, dando lettura delle risultanze della votazione che vengono allegate al presente verbale.

Null'altro essendovi da deliberare, la Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 12.20.

Il Presidente Il Segretario Susan Carol Holland Luigi Colombo

Firmato Firmato

AMPLIFON S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti - 17 aprile 2019 Elenco partecipanti / Titolari dei diritti di voto Riepilogo espressioni di voto

	Vot. 1		Vot. 2		Vot. 3		Vot. 4		Vot. 5		Vot. 6		Vot. 7					Vot. 8
Delegato Cognome / Ragione sociale N. Azioni	N F C A			N F C A			N F C A			N L1 L2 C A			N F C A			N F C	A		N F C A				N F C A
PROIETTO FRANCESCA
AMPLITER S.R.L. 76.576.163
AMPLITER S.R.L. 14.138.840
AMPLITER S.R.L. (Vincolo Unicredit) 11.000.000
101.715.003	X			X		X			X				X			X		X				X
MARTONE BRUNO
ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST 68.949	X			X		X				X			X			X			X				X
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST 136.161	X			X		X				X			X			X			X				X
EWING MARION KAUFFMAN FOUNDATION 71.390	X			X		X				X			X			X			X				X
GOLDMAN SACHS TRST II-GOLDMAN SACHS MULTI-MNGR GLOBAL EQT FUND 17.050	X			X		X				X			X			X			X				X
PRINCIPAL GLOBAL INV COLLECTIVE INV TRUST INT GROWTH EQ F 28.370	X			X		X				X			X			X			X				X
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 10.944	X			X		X				X			X			X			X				X
AMERICAN CENTURY STRATEGIC ASSET ALL, INC. STRAT ALL CONS F 1.958	X			X		X				X			X			X			X				X
AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRAT ALL MODERATE F 8.424	X			X		X				X			X			X			X				X
AMERICAN CENTURY STRAT ASSET ALL, INC. STRATEGIC ALL AGGR F 9.113	X			X		X				X			X			X			X				X
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL OPPORTUNITIES 228.895	X			X		X				X			X			X			X				X
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS INC - NT INT SM MID CAP F 150.752	X			X		X				X			X			X			X				X
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST 21.008	X			X		X				X			X			X			X				X
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST 50.486	X			X		X				X			X			X			X				X
ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST 23.871	X			X		X				X			X			X			X				X
UBS (US) GROUP TRUST 3.129	X			X		X				X			X			X			X				X
CALVERT WORLD VALUES F INC - CALVERT INT OPPORTUNITIES FUND 128.423	X			X		X				X			X			X			X				X
DWS INVEST 3.402	X			X		X				X			X			X			X				X
DWS INVEST 17.575	X			X		X				X			X			X			X				X
DEUTSCHE AM MULTI ASSET PIR FUND 192.799	X			X		X				X			X			X			X				X
DB X-TRACKERS 22.158	X			X		X				X			X			X			X				X
DB X-TRACKERS 48.442	X			X		X				X			X			X			X				X
DWS INVEST 141.387	X			X		X				X			X			X			X				X
DWS INVEST 131.000	X			X		X				X			X			X			X				X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 2.844	X			X		X				X			X			X			X				X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 28	X			X		X				X			X			X			X				X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 7.028	X			X		X				X			X			X			X				X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 365	X			X		X				X			X			X			X				X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 267	X			X		X				X			X			X			X				X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 13	X			X		X				X			X			X			X				X
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA 45	X			X		X				X			X			X			X				X
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST 32.528	X			X		X				X			X			X			X				X
GMAM GROUP PENSION TRUST II 7.344	X			X		X				X			X			X			X				X
GLOBAL MULTI ASSET STRATEGY FUND 767	X			X		X				X			X			X			X				X
WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 214.315	X			X		X				X			X			X			X				X
WILLIAM BLAIR COLLECTIVE INVESTMENT TRUST 142.289	X			X		X				X			X			X			X				X
WILLIAM BLAIR INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND 193.675	X			X		X				X			X			X			X				X
GTAA PANTHER FUND L.P 533	X			X		X				X			X			X			X				X
MERCER QIF CCF 225.512	X			X		X				X			X			X			X				X
STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS 19.163	X			X		X				X			X			X			X				X
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D 72.860	X			X		X				X			X			X			X				X
EUROPE INVESTMENT FUND 45.269	X			X		X				X			X			X			X				X
WORLDWIDE HEALTH SCIENCES PORTFOLIO 336.923	X			X		X				X			X			X			X				X
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND 21.600	X			X		X				X			X			X			X				X

EATON VANCE INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	17.773	X	X	X	X	X	X	X	X
TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	6.413	X	X	X	X	X	X	X	X
EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL SMALL-CAP FUND	10.468	X	X	X	X	X	X	X	X
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	4.278	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT MODERATE ALLOCATION PORTFOLIO	4.855	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT MODERATELY AGGRESSIVE ALLOCATION PORTFOLIO	2.840	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT AGGRESSIVE ALLOCATION PORTFOLIO	539	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT MODERATE ALLOCATION FUND	878	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT MODERATELY AGGRESSIVE ALLOCATION FUND	1.717	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT AGGRESSIVE ALLOCATION FUND	487	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION FUND	52.694	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION PORTFOLIO	110.712	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT BALANCED INCOME PLUS FUND	2.594	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT BALANCED INCOME PLUS PORTFOLIO	2.939	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT LARGE CAP STOCK FUND	30.138	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT LARGE CAP STOCK PORTFOLIO	17.614	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	48.078	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT DIVERSIFIED INCOME PLUS FUND	3.313	X	X	X	X	X	X	X	X
THRIVENT DIVERSIFIED INCOME PLUS PORTFOLIO	2.550	X	X	X	X	X	X	X	X
SACRAMENTO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	47.628	X	X	X	X	X	X	X	X
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY	679.844	X	X	X	X	X	X	X	X
SCOTIA PRIVATE INTERNATIONAL SMALL TO MID CAP VALUE POOL	26.399	X	X	X	X	X	X	X	X
THE TRUSTEES OF SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME	4.592	X	X	X	X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.854	X	X	X	X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	3.831	X	X	X	X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.948	X	X	X	X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	4.010	X	X	X	X	X	X	X	X
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST	2.039	X	X	X	X	X	X	X	X
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	139.275	X	X	X	X	X	X	X	X
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPE DYNAMIC	35.000	X	X	X	X	X	X	X	X
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROVESTA	540.000	X	X	X	X	X	X	X	X
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	1.107.559	X	X	X	X	X	X	X	X
WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	4.296	X	X	X	X	X	X	X	X
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	132	X	X	X	X	X	X	X	X
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	2.440	X	X	X	X	X	X	X	X
SCOTTISH WIDOWS OVERSEAS GROWTH INV F ICVC-EUROP SEL GROW F	126.422	X	X	X	X	X	X	X	X
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	7.639	X	X	X	X	X	X	X	X
UBS ETF	3.058	X	X	X	X	X	X	X	X
UBS ETF	406	X	X	X	X	X	X	X	X
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	125	X	X	X	X	X	X	X	X
AXIOM INVESTORS TRUST II	80.938	X	X	X	X	X	X	X	X
DRIEHAUS INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND	138.723	X	X	X	X	X	X	X	X
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	63.297	X	X	X	X	X	X	X	X
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST	101.305	X	X	X	X	X	X	X	X
INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND	34.791	X	X	X	X	X	X	X	X
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND	150.981	X	X	X	X	X	X	X	X
LEGAL & GENERAL ICAV	2.028	X	X	X	X	X	X	X	X
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	118.204	X	X	X	X	X	X	X	X
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	85.639	X	X	X	X	X	X	X	X
PENSION BOARDS-UNITED CHURCH OF CHRIST	13.191	X	X	X	X	X	X	X	X
INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK	15.945	X	X	X	X	X	X	X	X
RELIANCE TRUST INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST SERIES FIFTEEN	47.493	X	X	X	X	X	X	X	X
THE CURATORS OF THE UNIVERSITY OF MISSOURI	1.268	X	X	X	X	X	X	X	X
THE CURATORS OF THE UNIVERSITY OF MISSOURI	632	X	X	X	X	X	X	X	X
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	5.054	X	X	X	X	X	X	X	X
DE SHAW OCULUS INTERNATIONAL INC	63.816	X	X	X	X	X	X	X	X
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	92.700	X	X	X	X	X	X	X	X
CONSULTING GROUP CAPITAL MARK.	76.428	X	X	X	X	X	X	X	X
METZLER INTERNATIONAL INVESTM.	500.000	X	X	X	X	X	X	X	X
VIRGINIA C.MARS REVOCABLE TRUST DATED AUGUST 6, 1991	624	X	X	X	X	X	X	X	X

CARPILIG R2 SAPHIR INVEST ABERDEEN INVESTMENT FUNDS ICVC-ABERDEEN EUROPEAN EQUITY FUND ABERDEEN INVESTMENT FUNDS ICVC-ABERDEEN EUROPEAN SMALLER COMPANIES EQUITY FUND132.500 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	17.000 8.000 405.200 5.715 5.495 1.626 2.000.000	X X X X X X X X	X X X X X X X X	X X X X X X X X	X X X X X X X X	X X X X X X X X	X X X X X X X X	X X X X X X X X	X X X X X X X X
PM MANAGER FUND SPC - SEGREGATED PORTFOLIO	13.667	X	X	X	X	X	X	X	X
PRINCIPAL MPF EUROPEAN EQUITY FUND PRINCIPAL TRUST COMPANY ASIA LIMITED	17.705 42.758	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
PRINCIPAL TRUST COMPANY ASIA LIMITED SEGALL BRYANT AND HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP FUND.	13.529 6.883	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
SLIC II - STANDARD LIFE INVESTMENTS THREE BRIDGES CAPITAL LP LMA SPC-MAP 201 SEGREGATED PORTFOLIO	203.709 9.160	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X	X X
THREE BRIDGES CAPITAL LP	33.219	X	X	X	X	X	X	X	X
VICTORY CAPITAL INTERNATIONAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	145.932	X	X	X	X	X	X	X	X
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	855.331	X	X	X	X	X	X	X	X
AXIOM GLOBAL MICRO-CAP EQUITY FUND LP.	28.394	X	X	X	X	X	X	X	X
AXIOM INT'L MICRO CAP FUND LP	84.765	X	X	X	X	X	X	X	X
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II	3.375	X	X	X	X	X	X	X	X
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA	40.000	X	X	X	X	X	X	X	X
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII	24.122	X	X	X	X	X	X	X	X
ARCH RE LTD COMGEST EURO EQUITY	36.344	X	X	X	X	X	X	X	X
STICHTING PENSIOENFONDS HOOGOVENS	144.070	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	91.857	X	X	X	X	X	X	X	X
55016 UP INTERNATIONALE AKTIER	55.672	X	X	X	X	X	X	X	X
INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	57	X	X	X	X	X	X	X	X
PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI	307.110	X	X	X	X	X	X	X	X
AIF 21117 LPIP AKTIER GLOBALE VI	1.272	X	X	X	X	X	X	X	X
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	66.831	X	X	X	X	X	X	X	X
CBZ CUIT INTERNATIONAL PRINCIPAL	92.910	X	X	X	X	X	X	X	X
NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL	1.962	X	X	X	X	X	X	X	X
PS FTSERAFI EUSM UCITS ETF BNYMTCIL	790	X	X	X	X	X	X	X	X
PS FR DEVEL MARK EX US SMALL PORT	6.244	X	X	X	X	X	X	X	X
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	19.865	X	X	X	X	X	X	X	X
AXA MPS FINANCIAL DAC	170.000	X	X	X	X	X	X	X	X
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	558	X	X	X	X	X	X	X	X
VOYA MM INTL SM CAP FND VICTORY	28.722	X	X	X	X	X	X	X	X
CITY OF MEMPHIS RETIREMENT SYSTEM	17.734	X	X	X	X	X	X	X	X
AST RCM WORLD TRENDS PORT PDBF	96.164	X	X	X	X	X	X	X	X
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	233.859	X	X	X	X	X	X	X	X
PGIF EUROPEAN EQUITY FUND BNYMTCIL	6.211	X	X	X	X	X	X	X	X
EATON VANCE MGMT SM EATON VANCE MANAGEMENT	299	X	X	X	X	X	X	X	X
EATON VANCE MGMT INTL SMALL CAP	584	X	X	X	X	X	X	X	X
FPCF DRIEHAUS INTL SM CAP	19.277	X	X	X	X	X	X	X	X
FPCF ALLIANZ BEST STYLES	1	X	X	X	X	X	X	X	X
CE8F WILLIAM BLAIR ISCE	103.339	X	X	X	X	X	X	X	X
DEUTSCHE XTRK MSCI STH EUR HDG ETF	60	X	X	X	X	X	X	X	X
BNYMTCIL FT EURO ALPHADEX UCITS ETF	120.351	X	X	X	X	X	X	X	X
ATFF AMERICAN CENTURY	18.661	X	X	X	X	X	X	X	X
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	154.240	X	X	X	X	X	X	X	X
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	259.456	X	X	X	X	X	X	X	X
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	18.914	X	X	X	X	X	X	X	X
FAIRFAX COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1	X	X	X	X	X	X	X	X
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	236.586	X	X	X	X	X	X	X	X
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	483	X	X	X	X	X	X	X	X
AXA WORLD FUNDS	400.000	X	X	X	X	X	X	X	X
ESPERIDES - S.A. SICAV-SIF	6.133	X	X	X	X	X	X	X	X
PREVAAL ACTIONS VARIANCE REDUITE	50.000	X	X	X	X	X	X	X	X

HSBC EUROPE SMALL MID CAP	97.007	X	X	X	X	X	X	X	X
PALATINE EUROPE SMALL CAP	185.000	X	X	X	X	X	X	X	X
VENDOME SELECTION EUROPE	268.260	X	X	X	X	X	X	X	X
LO FUNDS - CONTINENTAL EUROPE	144.000	X	X	X	X	X	X	X	X
LOF EUROPE ALL CAP LEADERS.	57.000	X	X	X	X	X	X	X	X
CARPIMKO ACTIONS LO	240.000	X	X	X	X	X	X	X	X
EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE MIDCAP	105.600	X	X	X	X	X	X	X	X
FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND	101.116	X	X	X	X	X	X	X	X
AXIOM INTERN.SMALL CAP EQUITY TRUST	16.915	X	X	X	X	X	X	X	X
DEVELOPED INTERNATION EQUITY SELECT ETF	90	X	X	X	X	X	X	X	X
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF	22.554	X	X	X	X	X	X	X	X
CORNERSTONE ADVIS GLOBAL PUBLIC EQUITY F	8.213	X	X	X	X	X	X	X	X
CORNERSTONE ADVISORS GLOBAL PUBLIC EQUITY FUND	3.830	X	X	X	X	X	X	X	X
AXA ASSICURAZIONI SPA	13.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP CAMGESTION ACTIONS CROISSANCE	129.651	X	X	X	X	X	X	X	X
CAMGESTION CONVERTIBLE EUROPE	100.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP HELIUM	60.000	X	X	X	X	X	X	X	X
PICTET TR	184.397	X	X	X	X	X	X	X	X
BNP PARIBAS ACTIONS PME	135.102	X	X	X	X	X	X	X	X
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	117.263	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP MARIE	8.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP SERENIS ALLEGRO 1120	20.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP EURO CONVICTIONS	20.000	X	X	X	X	X	X	X	X
PICTET - SMALL CAP EUROPE	189.027	X	X	X	X	X	X	X	X
COMGEST GROWTH PLC	384.579	X	X	X	X	X	X	X	X
JSS INVESTMENTFONDS II	61.164	X	X	X	X	X	X	X	X
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND99.589		X	X	X	X	X	X	X	X
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	7.839	X	X	X	X	X	X	X	X
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	99.091	X	X	X	X	X	X	X	X
ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	33.682	X	X	X	X	X	X	X	X
SBC MASTER PENSION TRUST	42.627	X	X	X	X	X	X	X	X
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	163.154	X	X	X	X	X	X	X	X
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI	168.847	X	X	X	X	X	X	X	X
WANGER INTERNATIONAL	130.000	X	X	X	X	X	X	X	X
COLUMBIA ACORN EUROPEAN FUND	37.609	X	X	X	X	X	X	X	X
COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL	772.000	X	X	X	X	X	X	X	X
MI-FONDS 392	138.000	X	X	X	X	X	X	X	X
VGV POOLFONDS METZLER	245.000	X	X	X	X	X	X	X	X
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	3.594	X	X	X	X	X	X	X	X
THE GBC INTERNATIONAL GROWTH FUND	75.856	X	X	X	X	X	X	X	X
HELABA INVEST KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	50.000	X	X	X	X	X	X	X	X
ABERDEEN GLOBAL	142.600	X	X	X	X	X	X	X	X
ABERDEEN GLOBAL	263.000	X	X	X	X	X	X	X	X
ABERDEEN GLOBAL	23.490	X	X	X	X	X	X	X	X
CDC ENTREPRISE VALEURS MOYENNES	413.250	X	X	X	X	X	X	X	X
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	265.750	X	X	X	X	X	X	X	X
KAPITALFORENINGEN INSTITUTIONEL INVESTOR EUROPAEISKE SMALL CAP	569.823	X	X	X	X	X	X	X	X
VELLIV, PENSION & LIVSFORSIKRING A/S	184.672	X	X	X	X	X	X	X	X
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	338.934	X	X	X	X	X	X	X	X
REASSURE LIMITED	86.800	X	X	X	X	X	X	X	X
IFSL TRADE UNION UNIT TRUST	70.700	X	X	X	X	X	X	X	X
SCHRODER GLOBAL HEALTHCARE FUND	45.973	X	X	X	X	X	X	X	X
ABERDEEN SWISS FUNDS EUROPEAN OPPORTUNITIES EQUITY FUND	85.200	X	X	X	X	X	X	X	X
WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	47.997	X	X	X	X	X	X	X	X
WIF-EUROPE OPPORTUNITIES	46.200	X	X	X	X	X	X	X	X
CM-CIC ENTREPRENEURS EUROPE	218.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP CM-CIC SILVER ECONOMIE	134.407	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP UNION EUROPE GROWTH	504.000	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP CIC TECHNO COM	97.000	X	X	X	X	X	X	X	X
CM EUROPE ACTIONS	90.494	X	X	X	X	X	X	X	X

FCP CIC EURO OPPORTUNITES	600.000	X	X	X	X	X	X		X		X
WEST YORKSHIRE PENSION FUND	100.000	X	X	X	X	X	X		X		X
ARCA FONDI S.G.R. S.P.A. - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	850.000	X	X	X	X	X	X		X		X
JTSB LTD. AS TRUSTEE FOR SUMITOMO	3.178	X	X	X	X	X	X	X		X
JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND	132.805	X	X	X	X	X	X	X		X
JPMORGAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES TST	232.202	X	X	X	X	X	X	X		X
SANLAM GLOBAL FUNDS PLC	2.445	X	X	X	X	X	X	X		X
C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2	16.449	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	7.408	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	1.682	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	1.831.487	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	577.500	X	X	X	X	X	X	X		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	4.266	X	X	X	X	X	X	X		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	21.447	X	X	X	X	X	X	X		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	108.807	X	X	X	X	X	X	X		X
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD	13.620	X	X	X	X	X	X	X		X
MERIFIN CAPITAL B.V.	11.108	X	X	X	X	X	X	X		X
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	4.935	X	X	X	X	X	X	X		X
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	61.688	X	X	X	X	X	X	X		X
ALKEN FUND	28.212	X	X	X	X	X	X	X		X
FCP LFR ACTIONS SOLIDAIRES	14.500	X	X	X	X	X	X	X		X
FCP LFR EURO DEVELOPPEMENT DURABLE	195.000	X	X	X	X	X	X	X		X
SAEV MASTERFONDS INKA	103.726	X	X	X	X	X	X	X		X
RAINIER INT SMALL CAP EQUITY COL TR FUND	75.474	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	24.812	X	X	X	X	X	X	X		X
JPMORGAN FUNDS	13.126	X	X	X	X	X	X	X		X
JPMORGAN FUNDS	13.407	X	X	X	X	X	X	X		X
MOMENTUM INVESTMENT FUNDS SICAV-SIF	20.737	X	X	X	X	X	X	X		X
WCM INVESTMENT MANAGEMENT	460	X	X	X	X	X	X	X		X
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR ACCOUNT OF INKA AUSGLEICHSFONDS 5.594		X	X	X	X	X	X	X		X
CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN	125.609	X	X	X	X	X	X	X		X
COPPER ROCK INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	447.262	X	X	X	X	X	X	X		X
MANNING AND NAPIER FUND INC RAINIER INTERNATIONAL DISCOVERY FUND	196.754	X	X	X	X	X	X	X		X
BNYMTD CF MITON EUROPEAN OPPS FUND	788.598	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	332.363	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	226.973	X	X	X	X	X	X	X		X
WCM INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND.	8.710	X	X	X	X	X	X	X		X
WCM INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND	5.370	X	X	X	X	X	X	X		X
TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD - SERGEY C/O TUDOR INVESTMENT CORPORATION	6	X	X	X	X	X	X	X		X
AHL DIRECTIONAL EQUITIES MASTER LIMITED	2.269	X	X	X	X	X	X	X		X
AHL GENESIS 2 LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	4.688	X	X	X	X	X	X	X		X
AHL GENESIS LIMITED	2.737	X	X	X	X	X	X	X		X
BARINGS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	79.067	X	X	X	X	X	X	X		X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	4.896	X	X	X	X	X	X	X		X
TOUCHSTONE STRATEGIC TRUST INT	140.540	X	X	X	X	X	X	X		X
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	1.897	X	X	X	X	X	X	X		X
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	3.759	X	X	X	X	X	X	X		X
NEW YORK STATE NURSES ASSOCIATION PENSION PLAN	63.106	X	X	X	X	X	X	X		X
OWENS CORNING DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	10.224	X	X	X	X	X	X	X		X
SAN DIEGO CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM	761	X	X	X	X	X	X	X		X
MARRIOTT INT, INC. POOLED INV TR FOR PARTICIPANT DIRECTED ACC	23.562	X	X	X	X	X	X	X		X
BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	100.057	X	X	X	X	X	X	X		X
BARING INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	9.896	X	X	X	X	X	X	X		X
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC PLC AS TR OF BARING EUR SEL TR	1.927.959	X	X	X	X	X	X	X		X
BARING INVESTMENT FUNDS PLC	3.111	X	X	X	X	X	X	X		X
BARING INVESTMENT FUNDS PLC	116.550	X	X	X	X	X	X	X		X
BARING INVESTMENT FUNDS PLC	90.601	X	X	X	X	X	X	X		X
CHEVRON MASTER PENSION TRUST	60.366	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	42.375	X	X	X	X	X	X	X		X
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	707.343	X	X	X	X	X	X	X		X

VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	2.031	X X	X	X	X	X	X X
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	4.221	X X	X	X	X	X	X X
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	333	X X	X	X	X	X	X X
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	412	X X	X	X	X	X	X X
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	217.402	X X	X	X	X	X	X X
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	8.273	X X	X	X	X	X	X X
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	24.285	X X	X	X	X	X	X X
HARBOR INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	48.734	X X	X	X	X	X	X X
JNL MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	107.980	X X	X	X	X	X	X X
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	19.207	X X	X	X	X	X	X X
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	291.614	X X	X	X	X	X	X X
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	439.600	X X	X	X	X	X	X X
TIAA-CREF INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	539.200	X X	X	X	X	X	X X
TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND	108.000	X X	X	X	X	X	X X
AHL DESERTWOOD FUND LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED	5.857	X X	X	X	X	X	X X
INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR ENTSORGUNGSFDS	2.024	X X	X	X	X	X	X X
LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	134.469	X X	X	X	X	X	X X
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF	137.017	X X	X	X	X	X	X X
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	31.405	X X	X	X	X	X	X X
DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR	49.445	X X	X	X	X	X	X X
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	67.811	X X	X	X	X	X	X X
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	94.285	X X	X	X	X	X	X X
OFI AM	80.000	X X	X	X	X	X	X X
AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO	1.672	X X	X	X	X	X	X X
ADV. SER.TR. AST T ROWE PR.GROWTH OPP.PORTF. GATEWAY CENTER	63.966	X X	X	X	X	X	X X
CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	56.224	X X	X	X	X	X	X X
UWF TROW INTL DISCOVERY	61.300	X X	X	X	X	X	X X
OFI FUND EUROPEAN SMALL CAP	120.000	X X	X	X	X	X	X X
OFI FUND EURO SMALL CAP	90.000	X X	X	X	X	X	X X
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	405	X X	X	X	X	X	X X
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	155	X X	X	X	X	X	X X
T. ROWE PRICE FUNDS SICAV	218.114
		X X	X	X	X	X	X X
MANDARINE FUNDS	750.000	X X	X	X	X	X	X X
MANDARINE FUNDS	90.000	X X	X	X	X	X	X X
FCP MANDARINE REFLEX	64.318	X X	X	X	X	X	X X
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU	5.198.071	X X	X	X	X	X	X X
T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC	17.628	X X	X	X	X	X	X X
T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST	482.872	X X	X	X	X	X	X X
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON MULTIASSET TREND DICEMBRE 2022	5.474	X X	X	X	X	X	X X
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	48.909	X X	X	X	X	X	X X
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON AZIONI ITALIA	104.842	X X	X	X	X	X	X X
EURIZON CAPITAL SGR SPA - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	5.838	X X	X	X	X	X	X X
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI PMI ITALIA	80.235	X X	X	X	X	X	X X
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	49.377	X X	X	X	X	X	X X
FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC	1.000	X X	X	X	X	X	X X
CNP DNCA VALUE EUROPE	613.489
		X X	X	X	X	X	X X
DNCA INVEST	3.286.480	X X	X	X	X	X	X X
DNCA INVEST	250.000	X X	X	X	X	X	X X
FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	898.500	X X	X	X	X	X	X X
VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	133.216	X X	X	X	X	X	X X
FP TELLSONS ENDEAVOUR FUND	22.000	X X	X	X	X	X	X X
FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAP. APPRECIATION	1.099.777	X X	X	X	X	X	X X
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6 FUND	172.874	X X	X	X	X	X	X X
NEW ENGLANDTEAMSTERS AND TRUCKING INDUSTRY PENSION PLAN	37.839	X X	X	X	X	X	X X
SMALLCAP WORLD FUND INC	3.844.622	X X	X	X	X	X	X X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	3.478	X X	X	X	X	X	X X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	762	X X	X	X	X	X	X X
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	1.066	X X	X	X	X	X	X X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	89.624	X X	X	X	X	X	X X
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	27.836	X X	X	X	X	X	X X

MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR FUND	3.561	X	X	X	X	X	X	X	X
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL	63.363	X	X	X	X	X	X	X	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	23.086	X	X	X	X	X	X	X	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	2.290	X	X	X	X	X	X	X	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	518	X	X	X	X	X	X	X	X
IBM 401K PLUS PLAN	15.677	X	X	X	X	X	X	X	X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	1.352	X	X	X	X	X	X	X	X
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	5.225	X	X	X	X	X	X	X	X
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	32	X	X	X	X	X	X	X	X
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50	6.574	X	X	X	X	X	X	X	X
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	729	X	X	X	X	X	X	X	X
CENTRAL PENS.FD OF THE INT UNION OF OPER.ENG. PARTIC.EMPL.	4.534	X	X	X	X	X	X	X	X
ING DIRECT	10.010	X	X	X	X	X	X	X	X
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1	X	X	X	X	X	X	X	X
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	135	X	X	X	X	X	X	X	X
SEDCO CAPITAL GLOBAL FUNDS - SC EUROPEAN EQUITIES PASSIVE FUND	157	X	X	X	X	X	X	X	X
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS	4.104	X	X	X	X	X	X	X	X
STEADYHAND INVESTMENT MANAGEMENT LTD	8.600	X	X	X	X	X	X	X	X
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	3.650	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INSTIT.TRUST COMP.N.A. INV.FD FOR EMPL.BENEFIT TRUSTS	85.108	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INSTIT.TRUST COMP.N.A. INV.FD FOR EMPL.BENEFIT TRUSTS	231.792	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INSTIT.TRUST COMP.N.A. INV.FD FOR EMPL.BENEFIT TRUSTS	4.257	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INSTIT.TRUST COMP.N.A. INV.FD FOR EMPL.BENEFIT TRUSTS	63.728	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INSTIT.TRUST COMP.N.A. INV.FD FOR EMPL.BENEFIT TRUSTS	909	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INSTIT.TRUST COMP.N.A. INV.FD FOR EMPL.BENEFIT TRUSTS	1.081	X	X	X	X	X	X	X	X
CAMPBELL SOUP FOUNDATION	2.561	X	X	X	X	X	X	X	X
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	3.800	X	X	X	X	X	X	X	X
EXELON EMPLOYEES BENEFIT TRUST FOR UNION	4.345	X	X	X	X	X	X	X	X
MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	1.961	X	X	X	X	X	X	X	X
AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST	27.255	X	X	X	X	X	X	X	X
FCP SCANDIUM	64.000	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK FUNDS I ICAV	309	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUNDS PLC	1.611	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK FUNDS I ICAV	3.737	X	X	X	X	X	X	X	X
BLACKROCK FISSION INDEXED INTL EQUITY FD	10.594	X	X	X	X	X	X	X	X
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND	735	X	X	X	X	X	X	X	X
AMG TIMESSQUARE INTL SM CAP	977.609	X	X	X	X	X	X	X	X
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	7.662	X	X	X	X	X	X	X	X
NATIXIS INTERNT FUNDS LUX I	95.700	X	X	X	X	X	X	X	X
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND	5.221	X	X	X	X	X	X	X	X
OSTRUM ACTIONS SMALL MID CAP EURO	208.000	X	X	X	X	X	X	X	X
CNP ASSUR SMALL CAP	196.800	X	X	X	X	X	X	X	X
GLOBAL ATLANTIC BLACKROCK DISCIPLINED INTERNATIONAL CORE PORTFOLIO	4.717	X	X	X	X	X	X	X	X
BNYMTD BFM BLK SYSTEM CONT EUR FUND	23	X	X	X	X	X	X	X	X
TIMESQUARE FOCUS FUND LP	1.700	X	X	X	X	X	X	X	X
ALLEGHENY COLLEGE	4.300	X	X	X	X	X	X	X	X
ERIE COMMUNITY FOUNDATION	6.100	X	X	X	X	X	X	X	X
POLEN INTERNATIONAL SMALL COMPANY GROWTH FUND	6.895	X	X	X	X	X	X	X	X
AMG TIMESSQUARE GLOBAL SMALL CAP FUND	700	X	X	X	X	X	X	X	X
AST BLKRK GLBL STR INT SAE PDDC	9.596	X	X	X	X	X	X	X	X
LAWRENCE LIVERMORE NATIONAL SECURITY LLC	180.125	X	X	X	X	X	X	X	X
HP INC MASTER TRUST	50.000	X	X	X	X	X	X	X	X
BLL ASCENT LIFE EUROPEAN	730	X	X	X	X	X	X	X	X
BR GLOBAL OPP PORT EQUITY SLEEVE	15.537	X	X	X	X	X	X	X	X
BLL AQUILA LIFE OSEAS EQUITY FUND	2.387	X	X	X	X	X	X	X	X
GOVERNMENT OF NORWAY	4.094.395	X	X	X	X	X	X	X	X
GOVERNMENT OF NORWAY	208.159	X	X	X	X	X	X	X	X
POLEN CAPITAL MANAGEMENT LLC	2.485	X	X	X	X	X	X	X	X
GLOBAL TR CO TS INTL SMLL CP 309779	41.700	X	X	X	X	X	X	X	X
SUTTER HEALTH MASTER RETIREMENT TRUST	119.900	X	X	X	X	X	X	X	X

SUTTER HEALTH MASTER RETIREMENT TRUST	90.600	X	X	X	X	X	X	X		X
MONTGOMERY COUNTY CONSOLIDATED RET HEALTH BENEFITS TR	2.500	X	X	X	X	X	X	X		X
AMG FUNDS PLC	52.200	X	X	X	X	X	X	X		X
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	11.467	X	X	X	X	X	X	X		X
THE CAPTIVE INVESTORS FUND	20.600	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	2.179	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES VII PLC	9.629	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES VII PLC	5.792	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	4.717	X	X	X	X	X	X	X		X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	2.647	X	X	X	X	X	X	X		X
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	496	X	X	X	X	X	X	X		X
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F	475	X	X	X	X	X	X	X		X
INTERNATIONAL MONETARY FUND	565	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	400.405	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	17.153	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	384.873	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	36.910	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	10.859	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	2.131	X	X	X	X	X	X	X		X
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	34.585	X	X	X	X	X	X	X		X
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	336.590	X	X	X	X	X	X	X		X
PEOPLE'S BANK OF CHINA	60.178	X	X	X	X	X	X	X		X
PEOPLE'S BANK OF CHINA	23.443	X	X	X	X	X	X	X		X
PEOPLE'S BANK OF CHINA	64.563	X	X	X	X	X	X	X		X
GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA	2	X	X	X	X	X	X	X		X
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	1.151	X	X	X	X	X	X	X			X
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	295	X	X	X	X	X	X	X			X
GTAA PINEBRIDGE LP	915	X	X	X	X	X	X	X			X
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	1.263	X	X	X	X	X	X	X			X
HP INC MASTER TRUST	250	X	X	X	X	X	X	X			X
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	252	X	X	X	X	X	X	X			X
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	262	X	X	X	X	X	X	X			X
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	327	X	X	X	X	X	X	X			X
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	789	X	X	X	X	X	X	X			X
ALLIANZGI-FONDS DSPT	32.936	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FRANCE	69.172	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI FONDS BAT LS	19.800	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI FONDS PTV2	6.138	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI FONDS AFE	2.419	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI FONDS AEVN	19.887	X	X	X	X	X	X		X		X
CBP GROWTH	18.834	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI FONDS LUNA A	15.662	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI FONDS PENCABBV PENSIONS	10.428	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	1.755.843	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	177.535	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH	1.982.994	X	X	X	X	X	X		X		X
SONDERVERMOEGEN ALLIANZ VKA FONDS	194.920	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ CAVAMAC ACTIONS INT	2.706	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ OPERA SMALL CAP	81.384	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT	8.461	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT	118.336	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZ WACHSTUM EURO	216.250	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS GHS	33.000	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION LLC	1.294	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI BEST STYLES GLOBAL EQUITY FUND	14.445	X	X	X	X	X	X		X		X
ALLIANZGI GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION FUND	4.460	X	X	X	X	X	X		X		X
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	2.515	X	X	X	X	X	X	X			X
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	1.965	X	X	X	X	X	X	X			X
ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND	47.773	X	X	X	X	X	X	X			X
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	60.724	X	X	X	X	X	X	X			X

NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND ELEVA UCITS FUND PHC NT SMALL CAP FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVEL.MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FD VARIAB PO COLUMBIA WANGER INT EQUITIES F AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL AMUNDI FUNDS EQUITY EUROPE SMALL AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH SG ACTIONS EUROPE MID CAP ETOILE SANTE EUROPE SOGECAP ACTIONS SMALL CAP UNION INVESTMENT LUXEMBOURG SA BNYMTCIL MONTANARO EUR SMALL COM FD MONTANARO SMALLER COMPANIES PLC EURIZON CAPITAL SA - EUF - EQUITY ITALY EURIZON CAPITAL SA - EUF - EQUITY SMALL MID CAP ITALY FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) - FONDITALIA EQUITY ITALY	361 1.801 64.747 6.975 3.837 32.000 592.338 528.805 2.835 10.527 96.497 237.943 513.698 62.750 200.000 200.000 33.389 4.733 172.000	X X X X X X X X X X X X X X X X X X X		X X X	X X X X X X X X X X X X X X X X			X X X X X X X X X X X X X X X X X X X			X X X X X X X X X X X X X X X X X X X		X X X	X X X X X X X X X X X X X X X X		X X X	X X X X X X X X X X X X X X	X X	X X X	X X X X X X	X X X X X X X X X X	X X X	X X X X X X X X X X X X X X	X X
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. - FIDEURAM ITALIA FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. - PIR PIANO AZIONI ITALIA FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. - PIANO BILANCIATO ITALIA 50 FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.P.A. - PIANO BILANCIATO ITALIA 30 INTERFUND SICAV - INTERFUND EQUITY ITALY AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGRPA - AMUNDI DIVIDENDO ITALIA AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGRPA - AMUNDI VALORE ITALIA PIR AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGRPA - AMUNDI RISPARMIO ITALIA AMUNDI ASSET MANAGEMENT SGRPA - AMUNDI SVILUPPO ITALIA AMUNDI ASSET MANAG. SGRPA - AMUNDI FUNDS II-EUROPEAN EQUITY VALUE AMUNDI ASSET MANAG.SGRPA - AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023 ECOFI ACTIONS CROISSANCE EURO PERFORMANCE VITAE PERFORMANCE AVENIR ECOFI ENJEUX FUTURS DYNAMIS SOLIDAIRE M.K.F KAMES CAPITAL INVESTMENT COMPANY IRELAND PLC KAMES CAPITAL INVESTMENT COMPANY IRELAND PLC KAMES CAPITAL INVESTMENT COMPANY IRELAND PLC KAMES CAPITAL PLC GLOBAL EQUITY KAMES INFLATION LINKED FUNDS	4.000 124.000 16.000 1.000 11.000 530.000 190.000 411.574 922.680 1.673.422 118.000 28.373 10.371 9.443 189.847 30.979 3.362 7.067 206.131 91.817 119.462 58.109	X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X		X X X X X X X X X X X	X X X X X X X X X X X			X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X			X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X		X X X X X X X X X X X	X X X X X X X X X X X		X X X X X X X X X X X	X X X X X X X X X X X		X X X X X X X X X X X		X X X X X X X X X X X	X X X X X X X X X X X X X X X X X		X X X X X
SCOTTISH EQUITABLE PLC SCOTTISH EQUITABLE PLC SCOTTISH EQUITABLE PLC SCOTTISH EQUITABLE PLC SCOTTISH EQUITABLE PLC AUSBIL GLOBAL SMALLCAP FUND VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST CITY OF NEW YORK GROUP TRUST MASSACHUSETTS BAY TRANSPORTATION AUTHORITY RETIREMENT FUND IAM NATIONAL PENSION FUND 1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	37.072 16.708 55.225 802.610 25.309 13.915 163 10.367 32.193 25.659 33.901 16.867 21.529 11.095 63.963 174.549 198.376 96.953 13.776	X X X X X X X X X X X X X	X X X X X X		X X X X X X X X X X X X X	X X X X X X	X	X X X X X X X X X X X X	X X X X X X	X	X X X X X X X X X X X X X X	X X X X		X X X X X X X X X X X X X X X X	X X X		X X X X X X X X X X X X X X X X X X X			X X X X	X X X X X X X X X X X X X X X	X X X X	X X X X X X X X X X	X X X X X

CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	83.401 76.373.458	X		X			X		X		X		X		X		X
PARROCCHIETTI PIANTANIDA PIETRO TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.	6.038.036	X		X		X		X			X		X		X		X
RIMBOTTI FRANCESCO RIMBOTTI FRANCESCO RIMBOTTI FRANCESCO	230 70	X X		X X
D'ATRI STELLA D'ATRI STELLA INVESTIMENTI SUD ITALIA (D'ATRI STELLA)	300 1 10		X X		X X		X X
MELANIA MARTELLI GARRI' GERARDINO	11 1		X		X		X			X		X		X		X		X
MARINO TOMMASO MARINO TOMMASO	1		X		X		X
TOTALE AZIONI VOTANTI	285.841.813

N= NON VOTO F=FAVOREVOLE C= CONTRARIO A=ASTENUTO