Amplifon — AGM Information 2018

Mar 8, 2018

ASSEMBLEA ORDINARIA

20 APRILE 2018

AVVISO DI CONVOCAZIONE

Relazioni degli Amministratori sulle proposte all'ordine del giorno

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

AMPLIFON S.p.A. Capitale sociale: Euro 4.526.771,60 Sede Sociale in Milano - Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano: codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131/133, il giorno 20 aprile 2018 alle ore 10.00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e Relazione sulla Gestione. Presentazione della Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2017.
• 1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2018.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019- 2027; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
• 1. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto alla data del presente avviso di convocazione

Il capitale sociale di Amplifon S.p.A. risulta sottoscritto e versato per Euro 4.526.771,60, suddiviso in n. 226.338.580 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale (c.d. "Voto Maggiorato"), nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo. Al 1 marzo 2018, la Società detiene n. 7.346.653 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente. A tale riguardo, ai sensi dell'art. 83 sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in

Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro l'11 aprile 2018 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 17 aprile 2018. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ogni soggetto legittimato può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente.

A tal fine, i titolari del diritto di voto potranno avvalersi della delega di voto inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato o del fac-simile disponibile sul sito internet www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance). La delega può essere notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com, ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, indirizzata alla segreteria societaria, pervenuta alla sede legale della Società entro l'inizio dei lavori assembleari.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società Omniservizi F&A S.r.l., Via Circonvallazione, 5 – 10010 Banchette (TO), designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente delega ("Rappresentante Designato") sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito Internet www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance) alla condizione che esso pervenga alla medesima Omniservizi, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: assemblea@legalmail.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 18 aprile 2018). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall'art. 135-undecies del TUF.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il 17 aprile 2018, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, indirizzata alla segreteria societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell'intermediario che ne attesti la titolarità. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società si riserva di dare risposta ai quesiti pervenuti in una apposita sezione

consultabile sul sito Internet www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance), e comunque di fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina dei componenti il Collegio Sindacale

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto Sociale, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello Statuto Sociale, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare liste di candidati gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, il giorno di presentazione della lista presso la Società, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco Effettivo e alla carica di Sindaco Supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

All'atto di presentazione, ciascuna lista dovrà essere corredata da una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, da un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge e dallo Statuto. Le liste dovranno essere depositate o pervenute a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società o inviate per e-mail all'indirizzo segreteria.societaria@pec.amplifon.com entro il 25°giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia entro il 26 marzo 2018).

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale di Amplifon S.p.A., indirizzata alla segreteria societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata "segreteria.societaria@pec.amplifon.com". I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, è messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale e sul sito Internet della Società all'indirizzo www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance).

I Signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si rimanda al sito Internet della Società www.amplifon.com/corporate (Sezione Governance), nonché alla Direzione Investor Relations per ogni necessità informativa riguardante l'Assemblea.

Milano, 9 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Susan Carol Holland

Punto 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e Relazione sulla Gestione. Presentazione della Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2017.

Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ed il relativo progetto di bilancio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 di Amplifon S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 64,7 milioni (Euro 39,0 milioni al 31 dicembre 2016).

Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,11 per azione ordinaria.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni in circolazione alla data di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (al 1 marzo 2018 pari a numero 7.346.653, equivalenti al 3,246% del capitale alla stessa data).

Vi presentiamo altresì la Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2017, redatta in conformità al D.Lgs. n. 254/2016, riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo di imprese e gruppi di grandi dimensioni.

Vi proponiamo pertanto di:

• 1. approvare la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;
• 1. approvare il Bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2017, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 64.722.115,17;
• 1. destinare l'utile di esercizio come segue:
• distribuire una quota dell'utile d'esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,11 per azione;
• attribuire il restante utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo;
• 1. dare mandato al Consigliere Delegato di accertare, a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo;
• 1. mettere in pagamento il dividendo a partire dal 23 maggio 2018, con stacco cedola in data 21 maggio 2018;
• 1. prendere atto della Dichiarazione non Finanziaria come predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 1 marzo 2018

Punto 2. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2018.

Vi ricordiamo che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 20 aprile 2017 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2017 nella misura di Euro 1.300.000,00, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

Per quanto riguarda l'esercizio 2018, Vi proponiamo, anche sulla base delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo pari ad Euro 1.300.000,00.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in unica convocazione in data 20 aprile 2018, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso per l'esercizio 2018 pari ad Euro 1.300.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Milano, 1 marzo 2018

Punto 3. Nomina del Collegio Sindacale e determinazione del relativo compenso.

Signori Azionisti,

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 viene a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine per il triennio 2018-2020.

In applicazione dell'articolo 24 del vigente Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Supplenti, aventi i requisiti e con le funzioni stabilite dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci, che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto, rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco Effettivo ed alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente.

Sono eletti Sindaci Effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza. Sono eletti Sindaci Supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci, ovvero entro il 26 marzo 2018.

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità per la carica, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto o da disposizioni e raccomandazioni CONSOB.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro-tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico, coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come previsto dall'art. 24 dello Statuto Sociale.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2015 in Euro 45.000 annui per il Presidente ed in Euro 30.000 annui per gli altri Sindaci Effettivi.

Milano, 1 marzo 2018

Punto 4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del prossimo bilancio di esercizio 2018 verrà a scadenza, essendo giunto al nono esercizio come previsto dall'articolo 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39., l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Considerate le dimensioni del Gruppo Amplifon nonché le esigenze di efficienza e di efficacia, il Collegio Sindacale di Amplifon (che ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento UE 537/2014 è l'organo competente a sottoporre all'Assemblea una raccomandazione motivata relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti) ha ritenuto di avviare con un anno di anticipo rispetto alla scadenza del mandato di PricewaterhouseCoopers la procedura per la selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2019-2027 in modo da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico all'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A. del 20 aprile 2018.

Tale anticipazione, prassi diffusa tra le principali società quotate, consente al nuovo revisore, innanzitutto, di organizzare per tempo la gestione della transizione delle attività di revisione, così da acquisire maggiore consapevolezza del Gruppo Amplifon.

Il Collegio Sindacale, quindi, presenta all'Assemblea la propria raccomandazione motivata (che viene integralmente allegata alla presente relazione come allegato A) indicando KPMG S.p.A. ed EY S.p.A. quali possibili candidati per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027, esprimendo il proprio giudizio di preferenza a favore dell'offerta della società di revisione KPMG S.p.A.

Siete pertanto chiamati a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2019-2027, alla determinazione del relativo compenso ed agli eventuali criteri di adeguamento di tale corrispettivo in corso d'opera.

* * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

l'Assemblea degli Azionisti di Amplifon S.p.A.

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- esaminata la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento UE 537/2014;

- preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti nei citati D.Lgs. 27 gennaio 2010 e Regolamento UE 537/2014;

DELIBERA

• di approvare la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla Società di Revisione KPMG S.p.A. per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027, conformemente alle tre offerte relative a (1) revisione legale del bilancio di esercizio, bilancio consolidato, della relazione limitata semestrale consolidata e del controllo contabile, a (2) attestazione della dichiarazione dei redditi, ed a (3) revisione della Dichiarazione non Finanziaria (congiuntamente l'"Incarico") da quest'ultima pervenute e che costituiscono parte integrante e sostanziale della presente deliberazione;
• di approvare, per ciascuno dei nove esercizi oggetto dell'Incarico, un corrispettivo - corrispondente ad un impegno previsto stimato in 12.260 ore totali - pari ad Euro 1.120.000¹ (un milione centoventimila), dei quali Euro 310.000 (trecentodiecimila) - corrispondenti ad un impegno previsto stimato di 4.200 ore - relativi alla attività su Amplifon S.p.A., e la restante parte alle attività di revisione sulle consociate estere. Ai corrispettivi saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, le spese accessorie per i servizi di segreteria e le altre spese addebitate nella misura massima del 10% degli onorari, il contributo di vigilanza CONSOB, nonché l'IVA e le altre imposte indirette localmente applicabili, restando fin da ora inteso che tali onorari potrebbero venire modificati per tenere conto di:
• (1) eventuale adeguamento annuale (che sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita);
• (2) variazioni significative della struttura del Gruppo Amplifon;
• (3) variazioni di principi contabili o norme di legge che potrebbero richiedere ulteriori attività.
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato di Amplifon S.p.A., in via fra loro disgiunta, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso – a titolo esemplificativo ma non esaustivo – quello di revisionare le condizioni generali dell'Incarico nella forma attualmente proposta da KPMG S.p.A., nonché quello di firmare l'Incarico di KPMG S.p.A. allegato alla presente deliberazione, di effettuare le eventuali modifiche indicate ai punti che precedono e di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente.

¹ Si precisa che tale valore è suscettibile di variazioni in ragione del fatto che le attività di revisione sulle controllate del Gruppo Amplifon sono state valorizzate nell'offerta in Euro ai tassi di cambio vigenti al momento di presentazione della stessa. La fatturazione avverrà in valuta locale e quindi il totale a consuntivo potrà discostarsi da quello sopra indicato.

Allegati alla presente Relazione:

• Allegato A: Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale;
• Allegato B: Offerte di KPMG S.p.A., composte da:
• (1) revisione legale del bilancio di esercizio, bilancio consolidato, della relazione limitata semestrale consolidata e del controllo contabile;
• (2) attestazione della dichiarazione dei redditi;
• (3) revisione della Dichiarazione non Finanziaria.

Milano, 1 marzo 2018

Punto 5. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, di deliberare in senso favorevole alla prima sezione della stessa, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2. del Testo Unico della Finanza.

Milano, 1 marzo 2018

Punto 6. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 1 marzo 2018, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 22.633.858 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).

Considerato che il termine entro il quale dovrà darsi esecuzione della deliberazione con cui l'Assemblea del 20 aprile 2017 ha autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie è il 20 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Per le ragioni sopra delineate, il Consiglio ritiene opportuno chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 4.526.771,60 ed è rappresentato da n. 226.338.580 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 0,02 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Fermo quanto precede, nel dare esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

La Società detiene n. 7.346.653 azioni proprie, equivalenti al 3,246% del capitale sociale alla data odierna, acquistate sul mercato sulla base di alcuni programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati di volta in volta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, che verrà sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2018. Tale bilancio evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 64.722.115,17 di cui Euro 40.683.003,20² sono stati portati a nuovo, (ii) altre riserve di capitali disponibili di Euro 202.412.368,27 e (iii) utili riportati a nuovo distribuibili di Euro 145.831.668,12.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste

² L'ammontare del dividendo complessivo e la conseguente allocazione ad Utili portati a nuovo per la parte non distribuita, varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, in data 23 maggio 2018, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società.

dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Il Consiglio ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione. Si precisa che, nell'ambito di operazioni di cessione di azioni in attuazione di piani di incentivazione, le azioni della Società potranno anche essere assegnate a titolo gratuito, qualora ritenuto opportuno dagli organi competenti a deliberare in merito ai piani di incentivazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio successivamente all'eventuale autorizzazione di codesta Assemblea.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, allo stato:

• (i) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• (ii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A.;
• (iii) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, il Consiglio propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8 del codice civile.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente

modificato e integrato);

• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 7.346.653³ e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2017, per la parte non eseguita;
• 2. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
• le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• le azioni potranno essere acquistate sui mercati regolamentati anche attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, nonché mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ed all'articolo 144-bis della delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui

³ Tale valore, aggiornato alla data del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2018 che ha predisposto le Relazioni Illustrative, sarà aggiornato con il valore alla data della riunione assembleare.

alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, precisando che tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione.
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Milano, 1 marzo 2018