Amplifon — AGM Information 2015

Sep 3, 2015

ASSEMBLEA ORDINARIA

20 ottobre 2015

Relazione degli Amministratori sulla proposta all'ordine del giorno

AMPLIFON S.p.A. Capitale sociale: Euro €4.506.360,58= i.v. Sede Sociale in Milano - Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano: codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

Gli aventi diritto sono convocati in Assemblea ordinaria presso la sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131/133, il giorno 20 ottobre 2015 alle ore 11.30, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

1. Nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale previa determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Capitale sociale e diritti di voto alla data del presente avviso di convocazione

Il capitale sociale di Amplifon S.p.A. risulta sottoscritto e versato per €4.506.360,58, suddiviso in n. 225.318.029 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee della Società. La Società detiene n. 6.605.208 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente. A tale riguardo, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro il 9 ottobre 2015 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 15 ottobre 2015. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ogni soggetto legittimato può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente.

A tal fine, i titolari del diritto di voto potranno avvalersi della delega di voto inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato o del fac-simile disponibile sul sito internet www.amplifon.com, sezione Investors. La delega può essere notificata alla Società mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com, ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, indirizzata alla segreteria societaria, pervenuta alla sede legale della Società, entro l'inizio dei lavori assembleari.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società Omniservizi F&A S.r.l., Via Circonvallazione, 5 – 10010 Banchette (TO), designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente delega ("Rappresentante Designato") sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito Internet www.amplifon.com, sezione Investors, alla condizione che esso pervenga alla medesima Omniservizi, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: assemblea @legalmail.it entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 16 ottobre 2015). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto di quanto disposto dall'art. 135-undecies del TUF.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, e comunque entro il 17 ottobre 2015, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede sociale, indirizzata alla segreteria societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell'intermediario che ne attesti la titolarità. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La Società si riserva di dare risposta ai quesiti pervenuti in una apposita sezione consultabile all'indirizzo Internet www.amplifon.com, sezione Investors, e comunque di fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale di Amplifon S.p.A., indirizzata alla segreteria societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, è messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del

presente avviso.

1. Nomina di un Consigliere

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale, la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sarà effettuata sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno l'1% del capitale sociale.

Le liste dovranno essere depositate o pervenire presso la sede legale della Società entro il 25° giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 25 settembre 2015). Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.amplifon.com, sezione Investors, e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia entro il 29 settembre 2015).

Ciascun azionista che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimità all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale si attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

All'atto di presentazione, ciascuna lista dovrà essere corredata da una descrizione del curriculum professionale del soggetto designato, da un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato e dalle dichiarazioni con le quali il candidato accetti la candidatura ed attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge e dallo statuto, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Le liste possono essere presentate mediante deposito presso la sede legale della Società, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com, unitamente alle informazioni che consentono l'identificazione del soggetto che procede al deposito o alla trasmissione delle liste.

Documentazione

La Relazione degli Amministratori sull'unico punto all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione del presente avviso presso la sede legale e sul sito Internet della Società all'indirizzo www.amplifon.com, sezione Investors.

I Signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si rimanda al sito Internet della Società www.amplifon.com, sezione Investors, nonché alla Direzione Investor Relations per ogni necessità informativa riguardante l'Assemblea.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Susan Carol Holland

1. Nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale previa determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

In data 23 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha reso noto che la Società e l'Amministratore Delegato Franco Moscetti hanno valutato di comune accordo ritenendo ormai prossimo il positivo raggiungimento degli obiettivi attesi del mandato e a conclusione di un percorso pienamente condiviso, che siano maturate le condizioni per avviare una transizione della leadership contraddistinta dalla continuità e rivolta quindi a proseguire il processo di crescita e di rafforzamento delle capacità competitive del Gruppo.

In tale prospettiva Franco Moscetti ha rimesso le deleghe con effetto dal Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2015, dalla qual data rimarrà Amministratore con la carica di Vicepresidente non esecutivo fino al termine del mandato.

Posto quindi che verrà meno l'unico Amministratore esecutivo presente in Consiglio, ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale in base al quale il Consiglio di Amministrazione è costituito da tre a undici membri, si rende necessario procedere alla nomina di un nuovo Amministratore, previa rideterminazione del numero totale dei componenti il Consiglio, passando da n. 8 (otto), come deliberato nell'Assemblea del 17 aprile 2013, a n. 9 (nove) membri.

Si ricorda che su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, che ha svolto l'opportuno processo di identificazione e valutazione dei candidati alla carica di Amministratore Delegato, il Consiglio ha comunicato di aver individuato in Enrico Vita, attuale Direttore Generale, il candidato pienamente dotato dei requisiti di leadership e competenza richiesti per ricoprire tale carica e ha raccomandato agli azionisti la sua candidatura a membro del Consiglio.

Il Consigliere nominato da questa Assemblea resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data di approvazione del bilancio 2015.

Tenuto conto dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si precisa sin d'ora che, indipendentemente dal candidato che risulterà eletto, sarà comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente nonché assicurata la presenza di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa vigente. Ciò in quanto il numero di Amministratori indipendenti risulterebbe in ogni caso idoneo a garantire il rispetto dei requisiti imposti dalla normativa vigente anche nel caso di nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione non in possesso dei requisiti di indipendenza e, parimenti, risulterebbe in ogni caso rispettato l'equilibro tra generi anche nell'ipotesi di nomina di un candidato appartenente al genere attualmente più rappresentato in seno al Consiglio di Amministrazione. Non risulta, pertanto, necessario allo stato porre in essere presidi volti ad assicurare la conformità alle predette disposizioni in materia di rispetto dell'equilibrio tra i generi e di presenza di un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Con riguardo alle modalità tecniche di elezione del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione, Vi ricordiamo che alla stessa si procede secondo le disposizioni statutarie riportate di seguito.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai soci e/o gruppi di soci aventi una partecipazione minima del 1% del capitale sociale, come determinato da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Decreto Legislativo 58/1998 (TUF) con delibera n. 19109 del 28 gennaio 2015.

Le liste devono indicare l'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta dagli stessi.

Le liste presentate, indicanti le generalità del candidato, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea (ovverosia entro il 25 settembre 2015). La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147–ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa (ovverosia entro il 29 settembre 2015).

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e sue modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

In allegato alle liste deve essere fornita una descrizione del curriculum professionale nonché un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato e la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risulta eletto il candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

In caso venga presentata una sola lista, in mancanza di liste ovvero quando per altra ragione la nomina non possa avvenire secondo quanto sopra indicato, alla nomina provvederà l'Assemblea con le maggioranze di legge.

Vi invitiamo a determinare in 9 (nove) il numero dei Consiglieri e a procedere alla

nomina di un Amministratore che rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale Consiglio e quindi con l'Assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2015.

In relazione ai compensi da attribuire agli Amministratori, anche sulla base delle considerazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, non si ravvisa la necessità di modificare il monte emolumenti complessivo così come approvato dall'Assemblea Ordinaria di Amplifon S.p.A. tenutasi in data 21 aprile 2015, che quindi rimane invariato fino al termine dell'esercizio di riferimento.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in data 20 ottobre 2015, preso atto delle facoltà statutarie e della relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di determinare in 9 (nove) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per il triennio 2013-2015".

Con riferimento alla nomina del componente del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo a votare una delle liste che saranno presentate dai Soci in conformità allo Statuto sociale e alla normativa vigente.

Milano, 23 luglio 2015

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Susan Carol Holland