Altek — AGM Information 2019

Jun 19, 2019

~~華~~ 晶

開會通知書 一、茲訂於民國108年6月13日(星期四)上午九時整，假新竹科學工業園區展業一路二號(科學園區同業公會二樓203會議室)召開民國 108年股東常會，本次股東會受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。會議主要內容： (一)報告事項：1.民國107年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.民國107年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。4.民國107年 現金增資私募普通股、私募國內或海外轉換公司債執行情形報告。

華晶科技股東常會會場地圖

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• (二)承認事項：1.承認民國107年度營業報告書及財務報表案。2.承認民國107年度盈餘分派案。

(三)討論事項：1.修訂本公司「公司章程」案。2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。3.修訂本公司「資金貸與及背書 保證作業程序」案。4.修訂本公司「董事選舉辦法」案。5.擬辦理現金增資私募普通股、私募國內或海外轉換公 司債案。6.擬發行限制員工權利新股案。7.本公司之子公司Altek Semiconductor (Cayman) Co.,Ltd.擬申請於 海外證券市場掛牌案。 (四)臨時動議。 二、本公司民國107年度盈餘分派案主要內容如下：

現金股利：擬提撥新台幣137,005,663元，每股擬分配0.5元，俟股東常會通過後訂定配息基準日及發放日辦理之，實際配息率按 配息基準日實際流通在外已發行股份總數調整之。

• 三、召集事由中有屬公司法172條規定應說明其主要內容者，請逕登入公開資訊觀測站查詢。(網址：http://mops.twse.com.tw/mops /web/index)，輸入證券代號選擇電子書--年報及股東會相關資料--股東會各項議案參考資料。

四、依公司法第165條規定，自民國108年4月15日起至民國108年6月13日停止股票過戶登記。

五、檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後(無須寄回） ，於開會當日攜 往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及相關資料，交由受託代理人於 「委託書」受託代理人處簽名或蓋章後，於開會五日前送達本公司股務代理機構永豐金證券股務代理部，以憑寄發出席簽到卡予 受託代理人。

六、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備核對。

七、如有股東徵求委託書，本公司將於民國108年5月13日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢，可直接鍵入(網址：http://free.sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏

八、本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，行使期間：自民國108年5月14日起至民國108年6月10日止，請逕登入台灣集中保管 ﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ 結算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台網頁，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】 九、本公司統計驗證機構為永豐金證券股份有限公司股務代理部。 十、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東 華晶科技股份有限公司董事會 敬啟

10044 華晶科技股份有限公司 股務代理人 上市代號：3059 永豐金證券股份有限公司 股務代理部 股務辦理地址：台北巿中正區博愛路1 7 號3 樓 股務代理專線：(02)2381-6288 傳真專線：(02)2382-6568 股東會查詢語音專線： ( 0 2 ) 2 3 6 1 - 1 8 1 8 按 1 ( 股票代號： 3 0 5 9 )

民國108年股東常會通知請先拆閱

※股務營業時間：週一至週五上午九點至下午四點

本公司基於法令及為辦理股務所產生的特定目 的關係，就所蒐集您的個人資料及該資料的利 用處理，本公司謹依個資法第八條規定，向您 提供告知事項說明，內容請詳閱連結網址： http://www.sinotrade.com.tw/ec/PIP.pdf 本次股東常會股東得以電子方式行使表決權， 電子投票平台網址：https://www.stockvote.com.tw

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 1 3 5 號 平 信

股東 台啟

股 東 服 務 通 知	一、股東會紀念品：不金秀鋼吸管五件組。 二、貴股東如欲委託徵求人代理出席者，請於開會通知書第二聯委託人欄簽名或蓋章，自民國108 年5月13日至民國108年6月7日止(例假日除外，各徵求場所得視徵求狀況提早結束徵求)，洽徵 求人或代為處理徵求事務者全通事務處理(股)公司或長龍會議顧問(股)公司全省徵求地點(詳 背面)辦理，限徵求1,000股(含)以上。

~~華~~晶	~~華~~晶				第 一 聯		一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059	一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔) 戶名 戶號 說 明 事 項 華晶 科技 身 分 證 統一編號 原登記匯款帳號 現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。 簽 名 或 蓋 章 銀行名稱 聯絡電話 銀行代號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 3059
													身 分 證 統一編號								戶號					3059
								一、採用匯款者(限本人帳號)，匯款處理費 10元由股東現金股利中扣除，欲變更或 新登記匯款帳號者，請於右下方欄位由 左方依次填寫並簽名或蓋章後寄回。 二、未採用匯款及無匯款帳號者將於現金股 利發放日以掛號郵寄支票寄發。(其中掛 號郵費26元由股東自行負擔)					原登記匯款帳號													華晶 科技
													現金股利不同意匯入原登記匯款帳號者請於民國108年除息基準日前填妥新銀行帳 號簽名或蓋章後寄回永豐金證券更正，同意依原登記帳號匯款者免寄回。
							簽 名 或 蓋 章						銀行名稱			銀行代號		銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
													聯絡電話
儒風資訊印刷承印（02）2225-1430 4					第 二 聯 委 託 書 用 紙 填 發 須 知 請 詳 閱 第 一 聯 說 明		華晶科技股份有限公司股東印鑑卡
																				戶號
							戶名								身分證 統一編號							印 鑑
																						內部代號：3059
							戶籍地
							通訊處
							出生日期					電話		( )
							電子郵件信箱
							委 託 書												檢 舉 電 話 ： ︵ ○ 二 ︶ 二 五 四 七 三 七 三 三 。 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。		委託人( 股東)			編 號	3059 華晶科技		華晶科技股份有限公司 民國108年股東常會 出席簽到卡 108 時間：民國108年6月13日(星期四)上午九時 地點：新竹科學工業園區展業一路二號 (科學園區同業公會二樓203會議室)
							一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司民國108年6月13日舉行之 股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見， 下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.承認民國107年度營業報告書及財務報表案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.承認民國107年度盈餘分派案： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.修訂本公司「公司章程」案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 6.修訂本公司「董事選舉辦法」案：(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 7.擬辦理現金增資私募普通股、私募國內或海外轉換公司債案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 8.擬發行限制員工權利新股案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 9.本公司之子公司Altek Semiconductor (Cayman) Co.,Ltd. 擬申請於海外證券市場掛牌案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務 代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項（二） 之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託 書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 華 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 授權日期 年 月 日														股 東 戶 號			簽 名 或 蓋 章
																					姓 名 或 名 稱
																					持 有 股 數
																					徵 求 人			簽名或蓋章
																					戶 號
																											股東戶號： 股東戶名： 持有股數：
																					姓 名 或 名 稱
																					受 託 代 理 人			簽名或蓋章
																					戶 號
																					姓 名 或 名 稱
																											親自出席簽名或蓋章
																					身 分 證 字 號 或 統 一 編 號
																					住 址
							徵求場所及： 人員簽章處

P38

108.03.26

~~華~~ 晶

第 三 聯 發行限制員工權利新股 擬辦理現金增資私募普通股、私募國內或海外轉換公司債 2.票面利率：授權董事會視市場狀況訂定之。 董事會決議日期:108/03/15 案，說明如下： 3.發行面額：新台幣100,000元或其整倍數、美金 一、籌資額度 10,000元或其整倍數。 主要發行條件如下： 擬提請股東會授權董事會，於不超過60,000仟股之額度 4.私募價格訂定之依據及合理性： 1.發行總額 內，視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工 (1)私募轉換公司債發行之價格，將不低於理論價格 總額上限為普通股3,000仟股，每股票面金額新台幣10 具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一或以 之八成。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件 元，總額新台幣30,000仟元。於股東會決議後一年內一 搭配方式一次或分次辦理。若以私募方式辦理國內或海 中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之。 外轉換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公 (2)實際發行價格在不低於股東會決議成數之範圍 次或分次申報，並於主管機關申報生效通知到達之日起 司債得轉換之普通股股數應於前述60,000仟股範圍內， 內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情 一年內一次或分次發行。 依私募當時之轉換價格計算之。 形及市場狀況定之。 2.發行條件 二、私募普通股： (3)前述價格之訂定係參考理論價格並符合公開發行 (1).發行價格 1.私募價格訂定之依據及合理性：(1)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價 公司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。 本次為無現金對價之無償配發新股，發行價格0 日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均 5.特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益： 元。 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 本次私募對象以符合證券交易法第43條之6規定之特 第四 (2).既得條件員工獲配限制員工權利新股後，自增資基準日（取 (2)以不低於參考價格之八成為訂價依據，實際價格後平均每股股價，較高者為參考價格。在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東 定人為限，且需為策略性投資人，並對本公司長期發展及競爭力產生效益之個人或法人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。選擇 得日）起，於下列各既得期限屆滿仍在職，同時年 會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定 策略性投資人之目的、必要性及預期效益，藉由策略 聯 度個人績效評核結果達B+(含)以上，且善盡服務守 之。 性投資人技術、知識、業務、財務或通路等相關能力 則、未曾違反公司工作規則等情事，可分別達成既 (3)前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量 及經驗，有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場、或強化客戶關係與財務結構等，對本 得條件之股份比例如下： 私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。 公司之競爭力、營運績效與長期發展有相當助益。 屆滿一年：獲配股數之40% 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益： 6.辦理私募之必要理由： 屆滿二年：獲配股數之30% 本次私募對象以符合證券交易法第43條之6規定之特 考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策 屆滿三年：獲配股數之30% 定人為限，且需為策略性投資人，並對本公司長期發展及競爭力能產生效益之個人或法人，洽定特定人之 略性投資人之實際需求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長 (3).發行股份之種類：本公司普通股新股。 相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。選 期合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來 (4).員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：遇有 擇策略性投資人之目的、必要性及預期效益，藉由策 源之彈性。本次私募所引進之策略性投資人，將考量 未達既得條件者，由本公司無償收回並予以註銷，其他各項情事處理方式，悉依發行辦法辦理。 略性投資人技術、知識、業務、財務或通路等相關能力及經驗，有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場、或強化客戶關係與財務結構等，對 私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於本次私募之資金用途將充實營運資金、償還借款及強化財務結構，預期將有助 3.員工資格條件及得獲配之股數 本公司之競爭力、營運績效與長期發展有相當助益。 於業務擴展、加速技術發展及降低採購成本等，強化 (1).員工資格條件 3.辦理私募之必要理由： 公司競爭力及營運效能，對公司經營之穩定性及股東 以限制員工權利新股授與日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職正式員工為 考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長 權益提升有正面助益，故以私募方式辦理具有其必要性。本次私募將視市場及洽特定人之情況，一次或分二次 限，所稱控制或從屬公司係依公司法第三百六十九 期合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來 辦理。 源之彈性。本次私募所引進之策略性投資人，將考量 條之二之標準認定之。實際得獲配員工及可獲配限 私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人 7.資金用途及預計達成效益： 制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、考 間之長期合作關係，且鑒於本次私募之資金用途將充 (1)辦理一次：併計已發行私募普通股股數不超過 績、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，依公司法及證券主管機關所定之遵行事 實營運資金、償還借款及強化財務結構，預期將有助於業務擴展、加速技術發展及降低採購成本等，強化公司競爭力及營運效能，對公司經營之穩定性及股東 60,000仟股本次籌措之資金預計用於投資數位影像相關之設備及技術、拓展市場及充實營運資金、償還借款 項等相關規定辦理，由董事長核定後提報董事會同 權益提升有正面助益，故以私募方式辦理具有其必要 及強化財務結構，並預計於資金募集完成後三年 意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事 性。 內完成資金之運用，可強化公司競爭力、提升營 (2).得獲配之股數者，應先經薪資報酬委員會同意。 4.資金用途及預計達成效益：本次私募將視市場及洽特定人之情況，一次或分二次辦理。 (2)辦理二次運效能及增進股東權益。第一次：10,000仟股∼50,000仟股，併計已發行 單一員工取得本公司依發行人募集與發行有價證券 (1)辦理一次：併計已發行私募可轉換公司債可轉換 私募普通股股數不超過60,000仟股。本次籌措之 處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股 股數不超過60,000仟股。本次籌措之資金預計用 資金預計用於投資數位影像相關之設備及技術、 權憑證累計得認購股數，加計其累計取得限制員工 於投資數位影像相關之設備及技術、拓展市場及充實營運資金、償還借款及強化財務結構，並預 拓展市場及充實營運資金、償還借款及強化財務結構，預計可強化公司競爭力、提升營運效能及 權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總 計於資金募集完成後三年內完成資金之運用，可 增進股東權益。 數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行 強化公司競爭力、提升營運效能及增進股東權 第二次：10,000仟股∼50,000仟股，併同第一次 有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工 益。 辦理私募轉換公司債可轉換股數及已發行私募普 認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超 (2)辦理二次第一次：10,000仟股∼50,000仟股，併計已發行 通股股數合計不超過60,000仟股。本次籌措之資金預計用於投資數位影像相關之設備及技術、拓 過本公司已發行股份總數之百分之一。 私募可轉換公司債可轉換股數不超過60,000仟 展市場及充實營運資金、償還借款及強化財務結 4.辦理本次限制員工權利新股之必要理由 股。 構，並預計於資金募集完成後三年內完成資金之 吸引及留任公司所需之專業人才，激勵員工並提高員工 本次籌措之資金預計用於投資數位影像相關之設備及技術、拓展市場及充實營運資金、償還借款 運用，可強化公司競爭力、提升營運效能及增進股東權益。 向心力，以共同創造公司及全體股東之利益。 及強化財務結構，並預計於資金募集完成後三年 8.本次私募轉換公司債之轉讓限制係依證券交易法第43 5.可能費用化之金額 內完成資金之運用，可強化公司競爭力、提升營 條之8規定辦理。 公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分 運效能及增進股東權益。 四、本私募案經股東會決議通過後，關於本次籌資之私募條 年認列相關費用。暫以108年2月27日收盤價新台幣27.2 第二次：10,000仟股∼50,000仟股，併同第一次辦理私募普通股及已發行私募可轉換公司債可轉 件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事 元估計，最大可能費用化金額約為新臺幣81,600仟元。 換股數合計不超過60,000仟股。 項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場 如以108年9月底發行計算，暫估108年∼111年之費用化 本次籌措之資金預計用於投資數位影像相關之設 狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法 金額分別為新臺幣13,260仟元、44,880仟元、17,340仟 備及技術、拓展市場及充實營運資金、償還借款 令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環 及強化財務結構，並預計於資金募集完成後三年 境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理 元及6,120仟元。若發給本公司國內外控制或從屬公司 內完成資金之運用，可強化公司競爭力、提升營 之。 之全職正式員工，對本公司費用化影響相應降低。 運效能及增進股東權益。 五、本公司辦理私募普通股、私募國內或海外轉換公司債 6.對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項暫估 5.本次私募普通股除受證券交易法第43條之8規定交付 案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公 108年∼111年對每股盈餘之影響數分別為新臺幣0.05 後三年內轉讓之限制外，其權利義務與已發行之普通 開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw/)，請 股相同。 點選（投資專區→私募專區→請輸入公司代號：3059） 元、0.16元、0.07元及0.02元。對本公司每股盈餘影響 三、私募國內或海外轉換公司債： 及本公司網站（網址：http://www.altek.com.tw），請 尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。 1.發行期間：自發行日起算不超過七年。 點選（投資人關係→股東服務→股東會→議事手冊）。 ※ 注意事項※ 本公司之子公司Altek Semiconductor (Cayman) Co.,Ltd.擬申請於海外證券市場掛牌案，說明如下： 指派書 一、本公司股東會紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，除股東 (一)子公司於海外證券市場申請掛牌之目的 親自出席股東會或以電子方式行使表決權者得領取外，本公司將不 AltekSemiconductor(Cayman)Co.,Ltd.（以下簡稱 茲指派 君 足時，以同等價值之紀念品代替之)。予發放紀念品。股東會紀念品：不金秀鋼吸管五件組(紀念品數量不 「聚晶Cayman」）擬申請於海外掛牌，係為聚晶Cayman 二、貴股東如欲委託代理出席者，請於開會通知書第二聯委託人欄簽名 及其子公司擴展全球業務、吸引國際優秀專業人才、 為本法人股東代表，授權出席 或蓋章，自民國108年5月13日至民國108年6月7日止(例假日除 提高市場影響力及增強公司競爭力。 外)，洽徵求人或代為處理徵求事務者全通事務處理(股)公司或長 (二)對本公司財務及業務之影響 龍會議顧問(股)公司全省徵求地點(詳背面第三聯)辦理，限徵求 聚晶Cayman及其子公司透過海外上市將可增加本公司 貴公司民國1 0 8 年6 月1 3 日 1,000股(含)以上。 （集團）籌資管道，取得更多元化的資金來源，提升 三、查詢徵求人徵求事務地點， 請直接鍵入證基會網址 國際知名度及吸引人才，對本公司業務有正面效益。 http://free.sfi.org.tw或利用語音專線(02)2361-1818股票代 股東常會，依法行使一切股東 號：3059查詢。 其組織架構及業務之調整將依相關規定辦理，對本公 第 四、親自出席股東會請攜帶本通知書並於第二聯親自出席處簽名或蓋章 司尚無明顯影響。 後，於民國108年6月13日開會當天會議結束前辦理報到並領取紀念 (三)股權分散方式、預計降低之持股比率、價格訂定依 五 權利。 品。 據、股權受讓對象或所洽之特定對象 聯 五、紀念品恕不郵寄，會議結束後恕不補發。 本次股權分散採發行新股方式，根據上市地相關法令 此致 六、不克出席股東會之股東領取紀念品請於民國108年6月13日(開會當 發行股票。 天)洽永豐金證券股務代理部(台北市重慶南路一段2號1樓)或開會 發行新股股數將不高於聚晶Cayman發行後總股本的 華晶科技股份有限公司 七、電子投票領取紀念品方式: 請於民國108年7月17至民國108年7月19 現場(新竹科學工業園區展業一路二號二樓)領取。 25%，價格訂定及發行對象依上市地相關法令辦理， 法人股東： 日(例假日除外)上午九時至下午四時止，憑身分證正本或其他足資證明股東身份之正本文件(如健保卡、駕照或護照正本等擇一皆可) 最終發行數量及價格擬提請股東會授權董事會、聚晶Cayman董事會或其授權之人訂定之。 並檢附出席簽到卡或印出「股東e票通-股東會電子投票平台」網頁 (四)是否影響本公司於台灣繼續上市 之「議案表決情形」頁面全頁，至本公司股務代理機構(台北市中 不影響本公司於台灣繼續上市。 正區博愛路17號3樓)領取股東會紀念品。 (五)其他說明 八、貴股東如欲委託代理出席者，請於開會通知書第五聯委託人欄簽名 擬提請股東會授權董事會或其指定之人，全權處理子 或蓋章，自民國108年5月13日至民國108年6月7日(例假日除外)， 洽本公司委任之受託代理人永豐金證券(股)公司股務代理部(台北 公司於海外證券市場申請掛牌有關事項。 中華民國108年 月 日 市重慶南路一段2號)受託出席處辦理，請詳背面委託書填發使用須 (六)本案經第一屆第八次審計委員會審議通過，並經第八 知七。 屆第九次董事會決議通過在案。