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AKRON S.A. — Capital/Financing Update 2026
Apr 7, 2026
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
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AKRON S.A.
EMISORA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA (DÓLAR MEP), A UNA TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO DE US$ 1.500.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLÓN QUINIENTOS MIL) AMPLIABLE POR HASTA US$2.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN AVALADAS POR LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD
Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”), se comunica a los Inversores Calificados que Akron S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, indistintamente) ofrece en suscripción las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) serie I denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (dólar mep), a una tasa de interés fija nominal anual, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) que serán emitidas bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, avaladas por los socios, por un valor nominal de US$1.500.000 (Dólares Estadounidenses un millón quinientos mil) ampliable por hasta US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Monto Máximo de Emisión”).
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto de emisión de fecha 1 de abril de 2026 (el “Prospecto”), el cual se encuentra disponible en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”) a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el micrositio de A3 Mercados S.A. (el “A3 Mercados” o “A3”, indistintamente) https://marketdata.mae.com.ar/licitaciones (la “Página Web del A3 Mercados”). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.
LA PRESENTE EMISIÓN CUENTA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OFERTA PÚBLICA POR SU MEDIANO IMPACTO, DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA SECCIÓN XI DEL CAPÍTULO V DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
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1) Emisora: Akron S.A., con domicilio en Santiago del Estero N° 164, San Francisco, Provincia de Córdoba, Teléfono 54 0800 333 8300, Correo electrónico: [email protected]
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2) Valor Nominal Ofrecido: Hasta V/N US$1.500.000 (Dólares Estadounidenses un millón quinientos mil) ampliable por hasta US$ 2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). El monto definitivo de emisión de las Obligaciones Negociables será determinado de conformidad con la sección “ Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés ” del Prospecto y será informado mediante un aviso de resultados a ser publicado en los Sistemas Informáticos de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (el “Aviso de Resultados”).
El valor nominal a ser emitido no podrá superar el Monto Máximo de Emisión y será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “ Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés ” del Prospecto e informado mediante el Aviso de Resultados.
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3) Organizadores: (i) Capital Gain Bursátil S.A. , con domicilio en Ayacucho 153, Plata Baja, Córdoba, Argentina, Teléfono (0351) 4232743, correo electrónico: [email protected]; y (ii) Becerra Bursátil S.A. , con domicilio en Hipólito Yrigoyen 146, Piso 8, Córdoba, Argentina, Teléfono: +54 351 5697666, correo electrónico: [email protected].
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4) Colocador: Becerra Bursátil S.A.
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5) Agente de Cálculo : Akron S.A.
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6) Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores S.A.
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7) Agente de Liquidación: Becerra Bursátil S.A.
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8) Garantía : Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas en un 100% (cien por ciento) en concepto de capital más los intereses correspondientes, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Negociables y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales, por los socios Alberto Gaviglio y Enrique Gaviglio (los “Avalistas”), en forma solidaria, de acuerdo con el aval a ser otorgado por ellos (el “Aval” o “Aval Personal”, indistintamente). Cada Aval es otorgado en carácter de “liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables con renuncia al beneficio de excusión y división, siendo sus obligaciones solidarias entre ellos y con la Emisora.
El Aval constituirá una obligación común, no subordinada e incondicional de los Avalistas y tendrá, en todo momento, el mismo rango de prelación respecto de todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras, de los Avalistas (salvo aquellas que la ley aplicable les otorgue preferencia).
Los Avalistas garantizan en forma solidaria el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas por la Emisora frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables, en los términos del aval otorgado. El monto del Aval compromete el capital, con más los intereses correspondientes, costos, gastos y honorarios, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Negociables.
Las obligaciones de los Avalistas, en tal carácter, se regirán, en lo pertinente, por las disposiciones de los artículos 32 a 34 del Decreto-Ley 5965/63 y cualquier norma que lo reemplace o modifique en el futuro.
Cada uno de los Avalistas avala, en los términos del artículo 3, último párrafo, de la Ley de Obligaciones Negociables, la totalidad de las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, consistiendo la obligación de cada Avalista en hacer frente al pago de las obligaciones dinerarias contenidas en las Obligaciones Negociables.
En caso de incumplimiento de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, cada tenedor tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro, tanto respecto de la Emisora como respecto de cada uno de los Avalistas, en tal carácter.
Cada Avalista acuerda postergar, en los términos de los artículos 2574 y 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación y normas concordantes o cualquiera que las reemplace en el futuro, su derecho de cobro derivado de cualquier pago que hubiese efectuado bajo el Aval, al cobro íntegro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables. Asimismo, cada Avalista acuerda que no iniciará ninguna acción o demanda tendiente a ejecutar tal crédito mientras existan Obligaciones Negociables pendientes de pago.
Cada Avalista reconoce y declara que las Obligaciones Negociables se encuentran denominadas en Dólares Estadounidenses y que la intención y voluntad de la Emisora y de cada uno de los Avalistas es que toda suma debida bajo el Aval (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses punitorios, gastos, honorarios y cualquier otro accesorio) sea pagadera única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, en la misma moneda y forma previstas para los pagos bajo las Obligaciones Negociables.
En este sentido, cualquier pago que corresponda efectuar por los Avalistas en virtud del Aval deberá realizarse única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta
aplicación lo establecido en el artículo 765 del CCCN, conforme fuera modificado por el Decreto 70/2023.
En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70/2023, cada uno de los Avalistas renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses.
Asimismo, cada uno de los Avalistas renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina, figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente.
Si en cualquier fecha en que corresponda efectuar un pago bajo el Aval, los Avalistas no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en la República Argentina, los Avalistas deberán cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan resultar aplicables en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado bajo el Aval.
En caso de que la Emisora no cumpla con las obligaciones de pago y fuera declarado un Evento de Incumplimiento conforme lo indicado en el Prospecto, los Avalistas responderán por cada incumplimiento.
Para más información véase la sección “ III. Términos y Condiciones de la Emisión – Garantía ” del Prospecto.
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9) Día Hábil : Se entenderá por Día Hábil cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados en que se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables no estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”).
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10) Mecanismo de Colocación: La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias “SIOPEL” de propiedad de y operado por A3 Mercados bajo la modalidad abierta; conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, A3 Mercados).
La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, pero siempre con una antelación mínima de dos (2) horas de anticipación a la finalización del Período que se trate, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Colocador, ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, todas las órdenes de compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Licitación Pública, las órdenes de compra presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.
La Emisora podrá declarar desierto el proceso de colocación de las Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no otorgará responsabilidad alguna para la Emisora y/o el Colocador, ni otorgará a los Inversores Calificados que hayan presentado órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Todos los agentes autorizados (distintos del Colocador) (los “Agentes de A3 Mercados”) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos Agentes de A3 Mercados que cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador serán, a pedido de dichos Agentes de A3 Mercados, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado dentro del Día Hábil posterior al inicio del Período de Difusión Pública y hasta las 15hs del último día de dicho período. Aquellos Agentes de A3 Mercados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Colocador la habilitación a la rueda hasta las 15 hs del último día del Período de Difusión Pública, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Colocador, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los Inversores Calificados.
Ningún Inversor Calificado podrá presentar órdenes de compra cuyo Monto Solicitado (conforme se define más adelante) superen el Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más órdenes de compra del mismo Inversor Calificado y fueran presentadas ante el colocador y/o a través de los Agentes de A3 Mercados y/o adherentes al mismo.
- 11) Suscripción e Integración: La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación y liquidación Clear de propiedad y, administrado por A3 Mercados o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro o cualquier otro.
Sin perjuicio de lo anterior, la liquidación de las Obligaciones Negociables adjudicadas podrá asimismo ser efectuada a través del Colocador, incluyendo mediante su participación en el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A., de conformidad con los procedimientos que dicho Colocador indique.
Cada orden de compra presentada por cualquier oferente a través del Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente de A3 Mercados, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación y liquidación administrado por Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente de A3 Mercados sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación y liquidación administrado por Clear en todas las órdenes de compra presentadas por dicho Agente de A3 Mercados para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación y liquidación Clear.
Cada oferente (en el caso de órdenes de compra presentadas a través del Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente de A3 Mercados (en el caso órdenes de compra ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.
En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos Inversores Calificados y Agentes de A3 Mercados deberán causar que los Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible: (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación y liquidación administrado por Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas órdenes de compra (en el caso de aquellas entregadas al Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente de A3 Mercados abierta en el sistema de compensación y liquidación administrado por Clear e indicada por dicho Agente de A3 Mercados adjudicado en su correspondiente orden de compra (en el caso de órdenes de compra ingresadas por éste a través del SIOPEL).
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación y liquidación administrado por Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente de A3 Mercados, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente de A3 Mercados deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor Calificado adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo.
En caso de liquidación a través del Colocador, cada uno de los inversores adjudicados deberá integrar las Obligaciones Negociables mediante: (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del Colocador, y/o Agente de A3 Mercados y/o adherentes del mismo, la cual será informada en la orden de compra, o (b) autorización al Colocador y/o Agente de A3 Mercados y/o adherentes del mismo para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la orden de compra respectiva; sumas que posteriormente
el Colocador y/o el Agente de A3 Mercados y/o adherentes del mismo integrarán mediante transferencia electrónica a la cuenta del Emisor, en su carácter de agente de liquidación.
Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Calificados adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
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12) Período de Difusión Pública: Comenzará el 6 de abril de 2026 y finalizará ese mismo día.
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13) Período de Licitación Pública: Comenzará el 7 de abril de 2026 a las 10:00 hs y finalizará a las 16:15 hs del mismo día.
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14) Fecha de Emisión y Liquidación : Será el 9 de abril de 2026.
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15) Fecha de Integración: Será en la Fecha de Emisión y Liquidación.
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16) Fecha de Vencimiento: A los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el Aviso de Resultados.
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17) Moneda de Denominación: Las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
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18) Moneda de Pago : Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (dólar mep).
La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda. Conforme lo establecido en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses. La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el Prospecto.
Si en cualquier fecha de pago de intereses y/o fecha de amortización, la Sociedad no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad deberá cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables.
- 19) Moneda y Forma de Integración : Las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I serán suscriptas e integradas en efectivo, en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (dólar mep) en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Calificados adjudicados con las cantidades de Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I. Los Inversores Calificados suscriptores de órdenes de compra de Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I que hubieran sido adjudicadas, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I efectivamente adjudicadas, en Dólares Estadounidenses en la República Argentina (dólar mep) en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante: (i) transferencia electrónica
del correspondiente precio a la cuenta que se indique en la correspondiente orden de compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente orden de compra.
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20) Denominación Mínima : V/N US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
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21) Monto Mínimo de Suscripción : V/N US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de V/N US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
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22) Unidad Mínima de Negociación : V/N US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de V/N US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
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23) Amortización y Fechas de Pago : La amortización de las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I será en 4 (cuatro) pagos, conforme surge a continuación: (i) 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a los 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables a los 30 (treinta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iv) 25% del valor nominal de las Obligaciones Negociables restante en la Fecha de Vencimiento (las “Fechas de Pago de Amortización”).
Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas en el Aviso de Resultados.
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24) Precio de Emisión : 100% del valor nominal.
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25) Tasa de Interés : Las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés fija nominal anual expresada como porcentaje nominal anual truncada a dos decimales. La misma será determinada por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I detallado en la sección “ Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés ” del Prospecto e informada a través del Aviso de Resultados.
Se aclara a los Inversores Calificados que la Tasa de Interés podrá ser igual 0,00%. En ese caso, las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I podrían no devengar intereses.
- 26) Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés : Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL sobre la base de la Tasa Solicitada. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I y la Tasa de Interés, expresada como un porcentaje nominal anual truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I y la Tasa de Interés, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL.
Todas las órdenes de compra con Tasa Solicitada inferior a la Tasa de Interés serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Interés.
Todas las órdenes de compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Interés serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Interés, pero en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna orden de compra. Si como resultados de los prorrateos, la cantidad a asignar a una orden fuera un monto que incluya decimales por debajo de US$ 0,50 el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya decimales iguales o por encima de US$ 0,50 el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera menor al Monto Mínimo de Suscripción, a esa orden no se la asignaran Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I y el monto no asignado a tal orden será distribuido entre las demás órdenes de compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Interés.
Todas las órdenes de compra con Tasa Solicitada mayor a la Tasa de Interés no serán adjudicadas.
Los Inversores Calificados que presenten órdenes de compra podrán limitar el Monto Solicitado en sus órdenes de compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables
(Mediano Impacto) Serie I a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor Calificado interesado en su respectiva orden de compra. Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables (Mediano Impacto) Serie I se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables Mediano Impacto) Serie I que decida emitir la Emisora, y (ii) el valor nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor.
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27) Fechas de Pago de Intereses : Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido, comenzando su pago en la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las fechas en las cuales se abonarán los intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento.
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28) Pago de Servicios de Interés y Amortización: Los pagos a ser realizados en las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediatamente posterior , salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediatamente anterior.
En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario.
Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez y efecto que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha de pago y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso de que la última Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento no fueran un Día Hábil, dado que el pago será el Día Hábil inmediatamente anterior, se devengarán intereses durante el período comprendido entre la fecha de pago inmediatamente anterior y su efectivo pago.
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29) Período de Devengamiento de Intereses : Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
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30) Base de Cálculo de los Intereses : Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
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31) Destino de los Fondos: De conformidad con lo establecido en el Artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias, el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será aplicado íntegramente por la Sociedad a los siguientes destinos estratégicos de alto impacto, orientados a consolidar su liderazgo y expansión en el mercado agroindustrial global:
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Expansión Comercial y Capital de Trabajo Estratégico: Fortalecer la estructura operativa necesaria para sustentar el crecimiento en los negocios en un 50% (cincuenta por ciento). Estos fondos permitirán potenciar la estrategia de venta directa de fábrica y profundizar la penetración en mercados internacionales clave (como Australia, Canadá y EE.UU.), donde AKRON compite con estándares de clase mundial.
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Innovación y Vanguardia Tecnológica: Inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, por un 50% (cincuenta por ciento); incluyendo (i) la inversión en activos tecnológicos y la digitalización de procesos orientados a incrementar la eficiencia productiva y la competitividad de la maquinaria, y (ii) la ejecución de inversiones en infraestructura productiva, incluyendo el inicio de la fase preliminar del plan de unificación productiva en el predio lindante al Parque Industrial San
Francisco, el cual permitirá centralizar las actuales plantas industriales en un centro de manufactura integrado, optimizando la logística interna y la capacidad operativa de la Sociedad.
Inversiones Transitorias: Mientras se encuentre pendiente la aplicación definitiva de los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a los destinos anteriormente descriptos, la Sociedad podrá invertir dichos fondos en forma transitoria en instrumentos financieros líquidos de alta calidad, tales como depósitos a plazo fijo, fondos comunes de inversión, títulos públicos u otros instrumentos de mercado de capitales, siempre bajo criterios de prudencia y preservación del capital.
La Emisora podrá modificar el orden de prioridad y porcentajes de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.
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32) Listado y Negociación : La Emisora solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y su negociación en A3 Mercados.
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33) Forma: Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente, a ser depositado en la Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios.
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34) Rescate por Cuestiones Impositivas : Las Obligaciones Negociables podrán rescatarse, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de 30 y no más de 60 días de anticipación a los tenedores (notificación que será irrevocable y se efectuará en la manera que se describe en la sección “ Notificaciones ”, en el Prospecto), a un precio de rescate igual al monto de capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate, a la fecha estipulada para el rescate en los siguientes casos: (i) si como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos de la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la ampliación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables o con posterioridad a ella, si la Sociedad hubiera pagado o se viera obligada a pagar sumas adicionales respecto de las Obligaciones Negociables, y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Sociedad tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Sociedad podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción.
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35) Evento de Incumplimiento : Para más información véase la sección “ III. Términos y condiciones de la emisión – Eventos de Incumplimiento ” del Prospecto.
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36) Notificaciones: Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web de A3 Mercados. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.
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37) Ley Aplicable : Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
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38) Jurisdicción : Toda controversia que se suscite entre la Sociedad, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de
las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de A3 Mercados. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de A3 Mercados o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
OFERTA PÚBLICA AUTOMÁTICA EFECTUADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 26.831, LOS DECRETOS N° 1087/93 Y N° 1023/13 Y LA SECCIÓN XI Y XIII DEL CAPÍTULO V DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LA OFERTA Y POSTERIOR NEGOCIACIÓN SECUNDARIA SE ENCUENTRA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSORES CALIFICADOS. LOS ACCIONISTAS DEL EMISOR QUE LO FUERAN CON ANTERIORIDAD A LA OFERTA INICIAL PODRÁN PARTICIPAR EXCLUSIVAMENTE EN LA COLOCACIÓN PRIMARIA. ACLARANDO QUE LA EMISIÓN NO ESTÁ SUJETA AL RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL Y PERIÓDICO QUE ESTABLECEN LAS NORMAS DE LA CNV Y EL REGLAMENTO DE LISTADO DE BYMA PARA OTRO TIPO DE VALORES NEGOCIABLES. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN PARA CALIFICAR COMO “OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO”. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y BYMA NO HAN EMITIDO JUICIO SOBRE LA OFERTA NI SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTE DOCUMENTO NI SOBRE CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN PUBLICADA POR LA EMISORA, EL COLOCADOR O CUALQUIER OTRO INTERVINIENTE EN LA EMISIÓN. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA, Y EN LO QUE LES ATAÑE, EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, AUDITORES, Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE DOCUMENTO CONTIENE, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE Y ACTUALIZADA, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES CALIFICADOS CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES. LAS ACCIONES U OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS BAJO EL "RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO" SÓLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, Y SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN EL TÍTULO I.
El presente Aviso de Suscripción debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.
EMISORA
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AKRON S.A.
Santiago del Estero N° 164, San Francisco, Provincia de Córdoba. República Argentina. +54 0800 333 8300 [email protected]
ORGANIZADORES
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Capital Gain Bursátil S.A. Becerra Bursátil S.A . Ayacucho 153 - Planta baja. Córdoba. Argentina. Hipólito Yrigoyen 146 – Piso 8 (0351) 4232743 X5000JHO. Córdoba. Argentina. [email protected] +54 351 5697666 [email protected]
COLOCADOR
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BECERRA BURSÁTIL S.A. Hipólito Yrigoyen 146 – Piso 8 X5000JHO. Córdoba. Argentina. +54 351 5697666 [email protected]
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
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TCA TANOIRA CASSAGNE Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
La fecha de este Aviso de Suscripción es 1 de abril de 2026.
Mauricio Giletta Subdelegado
AKRON S.A.