AGV — Governance Information 2019

Jul 16, 2019

愛之味股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第 一 章 總 則

規章類別：內部規章
檔案代號： Ｉ０３

第一條：制定目的：

• 本公司取得或處分資產應依本處理程序辦理，以保障投資，落實資訊公開。

• 第二條：法令依據：

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。

• 第三條：本處理程序所稱資產之適用範圍：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 四、使用權資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第四條：本處理程序用詞之定義：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法 或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百 五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第五條：洽請專業估價者出具估價報告：

• 洽請專業估價者出具估價報告：

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在

此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

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第六條：評估程序－取得或處分不動產、設備或其使用權資產：

• 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 其價格決定方式及參考依據，係由專責主管及經辦同仁組成專案小組研議， 有關研議結論及交易條件(含價格、付款條件等)循報告系統呈核，並依本公 司授權核決權限辦法核決。

• 二、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報告。 估價報告並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第七條：評估程序－取得或處分有價證券：

• 一、應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 或經會計師出具之意見書作為評估交易價格之參考。

• 二、有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理：

• (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

• (二)取得或處分私募有價證券。

• 該有價證券具活絡市場之公開報價或有下列情形者，得免適用之：

• (一)依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證

券所表彰之權利與出資比例相當。

• (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• (三)參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或 百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

• (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• (五)屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

• (六)公募基金。

• (七)依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。

• (八)參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債 券)，且取得之有價證券非屬私募有價證券。

• (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私 募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投 資範圍相同。

第八條：評估程序－取得或處分無形資產或其使用權資產：

• 一、交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見。

• 二、會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第八條之一：前三條交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第九條：評估程序－經法院拍賣程序取得或處分資產：

得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十條：作業程序：

交易條件之決定程序：

• 一、本公司取得或處分資產交易條件之決定程序及參考依據如下：

• （一）取得或處分已於集中交易市場（以下簡稱集中市場）、財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃買中心）或證券商營業處所買賣之有 價證券，依當時之股價或債券價格決定之。

• （二）取得或處分非於集中市場、櫃買中心或證券商營業處所買賣之股權，應 考量其每股淨值、獲利能力，未來發展潛力等議定之。

• （三）取得或處分非於集中市場、櫃買中心或證券商營業處所買賣之債券，應 參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。

• (四)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告等議定之。

• （五）取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

二、執行單位：

• (一)金融理財投資：財務部。

• (二)不動產及設備：使用部門及其相關權責單位。

• (三)無形資產：法務室。

• (四)衍生性商品：財務部。

• (五)依法律股份受讓資產：財務部。

• (六)其他重要資產：使用部門及其相關權責單位。

• 三、授權額度、層級、交易流程：本公司資產之取得或處分由權責單位於授權範 圍內裁決之。

• 本處理程序第三條所稱資產之適用範圍含長、短期投資、不動產、使用權資 產、設備等應依本公司分層負責辦法之權責劃分表辦理。

• 長、短期投資、不動產、使用權資產、設備，其金額超過新台幣伍仟萬元至一 億元以下者，應送請近期董事會核備；超過新台幣一億元者，須先經審計委 員會同意，再提經董事會通過後始得為之。 每筆交易授權金額:係指最近一年內(以本次交易事實發生日為基準),累積取 得或處分長、短期投資、不動產、使用權資產、設備等同一項目及同一交易相 對人之金額。

• 四、本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備、其使用權資產或供營業 使用之不動產使用權資產，授權董事長在新台幣三億元內(含)先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。

第二節    關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定經審計委員會同意，
並提董事會決議通過部分免再計入。

本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司彼此間從事下列交易，董事會得依第十條第一項第四款授權董事長在一定額
度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議，準用第三十五條第四項及第五項規定。

第十三條：取得不動產或其使用權資產－交易成本之合理性評估：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動
產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十二
條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 四、本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十四條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條及第十四條規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節    從事衍生性商品交易

第十六條：交易原則與方針：

• 一、交易之種類：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。

二、經營及避險策略

本公司從事衍生性商品交易非以交易為目的，並以規避風險為原則；採行
的避險策略視被避險資產或負債之性質及對未來的預期而訂定。各相關單
位須按權責規定確實執行，注意風險管理。

三、權責劃分

• (一)財務部門

• 1.負責金融商品交易之策略擬訂。

• 2.蒐集市場資訊、熟悉相關法令及操作技巧，依權責主管核准及授權 部位從事交易，以規避風險，並定期評估。

• (二)會計部門

負責交易之確認及部位餘額之核對。

• 四、績效評估要領

財務部門應定期編製績效評估報告，以使管理當局了解執行單位之績效，
其內容應包括下列資訊：

• (一)持有衍生性商品之性質及金額。

• (二)被避險之已持有資產或負債金額。

• (三)已實現及未實現損益金額。

• (四)交易成本。

• (五)資金成本。

• 五、得從事交易之契約總額

• (一)遠期外匯避險交易，應估算長短期淨部位，並得以其全額操作避險。

• (二)其他個別衍生性商品交易契約總額應不超過其相關實體資產或負債 之百分之五十。

• (三)各種衍生性商品之累積交易契約總額，不得超過公司淨值之百分之十。

• 六、全部與個別契約損失上限金額

• 本公司從事避險性之衍生性商品無損失上限金額之設定必要，但如從事 特定性之衍生性商品其損失不得超過交易金額之百分之五。

第十七條：風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主 管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第十八條：風險之衡量、監督與控制：

• 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依本準則及公司所定 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第十九條：內部稽核制度：

• 一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 二、稽核單位應訂定查核衍生性商品交易之作業程序，並納入內部稽核實施細 則中。

第二十條：定期評估方式及異常處理情形：

• 一、進行衍生性商品交易時，應填寫「衍生性商品交易申請單」，經權責主管 核准後執行。

• 二、會計單位核對「衍生性商品交易申請單」及成交單無誤後入帳，每月再與 銀行或交易相對單位寄來之對帳單核對未到期或未平倉之契約金額及存款 金額是否相符，如有差異應立即查明並向執行單位及上級主管報告處理。

• 三、本公司為監督衍生性商品交易作業及避免人為舞弊對公司造成損失，特訂 定定期評估方式與異常處理情形：

• (一)風險管理措施

  • 1.信用風險：本公司從事衍生性商品交易對象須為銀行或為合法之經 紀商。

  • 2.市場風險：市場以銀行與客戶間公開之外匯市場為主。

  • 3.流動性風險：為確保市場流動性，在選擇金融商品方面以流動性較 高（即隨時可在市場上軋平）為主，交易銀行或機構必須 有充足資 訊及隨時可在任何市場進行交易能力。

  • 4.法律風險：本公司對衍生性商品交易對象均須與其簽訂合約，此外 每筆交易應取得交易對方簽訂確認之合法交易憑證，確保每筆交易 之合法性，以避免衍生性商品交易之法律風險。

• (二)作業流程之內部控制

  • 1.財務部應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依第十七條第四款、第十八條第一項第二款及第二項 第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 2.從事衍生性商品交易之人員及確認、交割等作業人員不得相互兼 任。

• 3.交易人員應將交易憑證或合約交付確認人員記錄。

• 4.確認人員應定期與交易銀行核對交易明細。

• (三)定期評估

• 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，並應定期評估其交易是否符合公司既定之經營策略及承擔之風 險。市價評估報告有異常時，應向董事會報告並採取必要因應措施。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十一條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

• 第二十二條：本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足
或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即
對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十三條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同
意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公

司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照 號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十四條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣相關公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十五條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十六條：本公司應將參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務載明於契約中，
其中應包含下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、計算換股比例基準日後參與公司得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 第二十七條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

第二十八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應
與其簽訂協議，並依第二十三條、第二十四條及第二十七條規定辦理。

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第二十九條：資訊公開揭露程序：

• 本公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 五、本公司若經營營建業務則取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資 產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債。

• (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或 期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊
申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉
之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至
少保存五年。

• 第三十條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第三十一條：一、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有應公告申報 情事者由本公司為之。

• 二、前款子公司適用第二十九條第一項之應公告申報標準有關實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為 準。

• 第三十一條之一：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬母公司業主之權益百分之十計 算之。

第 四 章      附 則

第三十二條：經理人及主辦人員違反準則及處理程序之處罰：

經理人及主辦人員對取得或處分資產如違反「公開發行公司取得或處分資產
處理準則」與本公司「取得或處分資產處理程序」之規定時，應依失職之情
節輕重，按本公司工作規則給予處罰。

第三十三條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

一、本公司之子公司，應依金管會頒布之「公開發行公司取得或處分資產處
理準則」與本公司「取得或處分資產處理處理程序」規定，訂定取得或
處分資產處理程序，呈報本公司核准。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依該子公司之作業程序辦理，授權額度 超過子公司之經理的核決權限時，應以書面徵求本公司意見後始得為 之。

• 第三十四條：公司及各子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及得 投資個別有價證券之限額：

• 一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十。

• 二、長、短期有價證券投資之總額不得逾本公司淨值之百分之一百五十。

• 三、投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之百分之三十五。

第三十五條：施行日期：

本處理程序經審計委員會同意後，送董事會決議通過並提報股東會同意後實
施，修正時亦同；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異
議資料送審計委員會。

依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第三十六條：制訂與修正：

制訂日期：民國八十四年五月
第一次修訂日期：民國八十八年十一月
第二次修訂日期：民國八十九年五月
第三次修訂日期：民國九十二年五月二十九日
第四次修訂日期：民國九十三年六月一日
第五次修訂日期：民國九十六年六月十三日
第六次修訂日期：民國一○一年六月二十七日
第七次修訂日期：民國一○三年六月二十六日
第八次修正日期：民國一○五年六月二十八日
第九次修正日期：民國一Ｏ六年六月二十八日
第十修正日期：民國一○八年六月二十七日