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AGM Information
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股票代號 :1217
愛之味股份有限公司
——五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月二十六日
目錄
開會程序 1
會議議程 2
報告事項 3
承認事項 4
討論事項 5
臨時動議 7
散會 7
附錄
營業報告書 8
審計委員會審查報告書 12
114年度會計師查核報告書暨財務報表(含合併財務報表) 13
114年度盈餘分配表 33
誠信經營守則修正條文對照表及誠信經營守則 34
公司章程 39
股東會議事規則 47
董事持股情形 53
愛之味股份有限公司
——五年股東常會開會程序
一、報告出席股數宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
愛之味股份有限公司一一五年股東常會議程
一、時間：中華民國115年6月26日（星期五）上午9時整
二、地點：耐斯王子大飯店五樓阿里山會議廳
（嘉義市忠孝路600號5F）
三、股東會召開方式：實體股東會
四、主席致詞
五、報告事項：
(一) 本公司 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
(三) 114年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。
(四) 114年度私募現金增資發行普通股辦理情形報告。
(五) 114年度盈餘分配現金股利情形報告。
(六) 修正誠信經營守則報告。
六、承認事項：
(一) 114年度各項決算表冊案。
(二) 114年度盈餘分配表案。
七、討論事項：
(一) 私募現金增資發行普通股案。
八、臨時動議
九、散會
報告事項
一、本公司 114 年度營業報告，敬請 鑑核：
附營業報告書（請參閱本手冊第 8-11 頁）
二、審計委員會審查 114 年度決算表冊報告，敬請 鑑核：
附審計委員會審查報告書（請參閱本手冊第 12 頁）
三、114 年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告，敬請 鑑核：
本公司 114 年度獲利為新台幣 215,327,847 元（指稅前利益扣除分派董事及員工酬勞前之利益），依公司章程規定，董事酬勞提撥比例 1% 計新台幣 2,153,000 元；員工酬勞提撥比例 2% 計新台幣 4,307,000 元，其中分派予基層員工金額為新台幣 3,549,658 元，均以現金方式發放。
四、114 年度私募現金增資發行普通股辦理情形報告，敬請 鑑核：
本公司 114 年股東常會通過私募股數以不超過 100,000,000 股額度內，於股東會決議之日起一年內分次辦理。上述私募案迄今尚未實施，於 115 年 3 月 10 日經董事會決議通過，於剩餘期限內不繼續辦理。
五、114 年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請 鑑核：
依本公司章程第三十條之一規定，114 年度盈餘分配現金股利經 115 年 3 月 10 日董事會決議通過，自可分配盈餘中提撥新台幣 123,628,334 元，每股配發新台幣 0.25 元，發放日為 115 年 5 月 27 日。
六、修正誠信經營守則報告，敬請 鑑核：
附誠信經營守則修正條文對照表及誠信經營守則（請參閱本手冊第 34-38 頁）
3
承認事項
第一案
董事會提
案 由：114 年度各項決算表冊，謹提請承認案。
說明：一、本公司 114 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)，業經審計委員會審查通過，並送請董事會決議完竣。
二、上述財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核簽證完竣。
三、檢附 114 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表(含合併財務報表)，請參閱本手冊第 8-11 頁及第 13-32 頁。
決議：
第二案
董事會提
案 由：114 年度盈餘分配表，謹提請承認案。
說明：本公司 114 年度稅後淨利為新台幣 208,671,788 元，擬具 114 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 33 頁。
決議：
討論事項
第一案
董事會提
案 由：私募現金增資發行普通股，謹提請公決案。
說明：一、本公司為充實營運資金、資本支出及因應公司未來發展需要，並考量籌資之時效性、便利性及發行成本後，擬辦理私募現金增資普通股。
二、本次私募股數以不超過 100,000,000 股之額度內辦理私募現金增資發行普通股。
三、依「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，本次辦理私募相關事宜說明如下：
1、私募價格訂定之依據及合理性：
私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：
(1)、定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)、定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成且不低於票面金額10元，其訂定方式係依現行法令規定訂定，應屬合理。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會，依法令規定視日後洽定特定人情形及資本市場狀況決定之。
5
2、私募特定人選擇方式：
(1)、依證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令選擇特定人，以策略性投資人為限，且應募人之資格擬請股東會授權董事會審查之。
(2)、因應快速變化的環境與市場發展，透過引進策略夥伴來加速公司在相關領域的佈局，藉由策略夥伴的技術創新或市場開拓等方面的資源，將有效提升公司的競爭力和市場影響力。
3、辦理私募之必要理由及預計效益：
(1)、不採用公開募集之理由：考量籌資之時效性、便利性及發行成本等因素，私募具有迅速簡便之特性，及三年內不得自由轉讓之限制，更可確保公司與策略性投資人之穩定長期關係，故擬採私募方式募集資金。
(2)、私募額度：不超過100,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分次辦理之，分次辦理以不超過三次為限。
(3)、私募資金用途：辦理私募資金用途各分次皆為充實營運資金、資本支出及因應公司未來發展需要。
(4)、預計達成效益：各分次私募資金將整合本公司與策略夥伴優勢，提升市場競爭力與營運績效，創造穩定成長之營收與獲利。
四、本次私募普通股之權利義務：
本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓
6
對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況，依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
五、本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、計劃項目、募集金額及預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正、基於營運評估或因應市場客觀環境而須訂定或修正時，亦授權董事會全權處理之。
六、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
七、前述未盡事宜，授權董事會依法全權處理之。
決議：
臨時動議
散會
營業報告書
一、114年度營業報告
金額單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度 | % | 113年度 | % | +/-% |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 5,035,400 | 100.0 | 5,115,585 | 100.0 | -1.6 |
| 銷貨毛利 | 1,392,266 | 27.6 | 1,452,526 | 28.4 | -4.1 |
| 營業費用 | 1,318,009 | 26.2 | 1,308,298 | 25.6 | 0.7 |
| 營業淨利 | 74,257 | 1.5 | 144,228 | 2.8 | -48.5 |
| 稅前利益 | 231,033 | 4.6 | 362,271 | 7.1 | -36.2 |
| 純益 | 219,439 | 4.4 | 303,272 | 5.9 | -27.6 |
本公司114年度合併營業收入為新台幣503,540萬元，較去年度減少8,019萬元，下滑 1.6%，因成本上漲毛利率下滑 0.8%，使毛利額較去年減少6,026萬元，整體營業費用增加971萬元，費用率增加 0.7%，故營業淨利為7,426萬較去年減少6,997萬；且因業外轉投資獲利較去年減少，使稅前利益較去年同期減少13,124萬元，114年度稅前利益為23,103萬元，扣除所得稅費用後純益為21,944萬元。
二、115年度營業計劃概要
首先回顧愛之味114年度營運策略如下：
-
【3大競爭地位強化】：
(1) 品牌價值優勢、消費忠誠累積。
(2) 團隊專業經驗、領航洞察先機。
(3) 產業共存共榮、產官學民合作。 -
【6大績效全域升值】：
(1) 通路多元佈局、研產銷售整合。
(2) 市佔深耕拓局，產品持續創新
(3) 多元營運佈局，厚植成長動能
(4) 獲利穩步成長、保障股東權益。
(5) 智財商譽取得、無形資產累積。
(6) 責任永續推動、環保公益職安。 -
【5大管理職能提升】：
(1) 研發創新創意、引領市場趨勢。
(2) 產製軟硬精進、效果效率俱進。
(3) 品保嚴控把關、領先政府法規。
(4) 銷生營管搭配、目標使命必達。
(5) 行政財會後勤、制度與時俱進。
8
113 年食品產業面臨地緣政治衝突、兩岸關係緊繃、新世代消費族群追求口味多變等多重影響，114 年更進一步受到至美國關稅貿易政策不確定、全球各地政治軍事衝突、通膨物價飛漲等嚴峻情況。食品業在面臨【人力短缺】、【原物料供應不穩定】、【淨零永續規範】的挑戰，經營成本與渠道布局難度逐漸增高；唯運用數位與自動化相關工具，快速決策加速轉型將成為企業維持競爭的關鍵能力。本公司將遂行下列方案：
1、積極運用數位分析：因應數據分析時代全面開啟，本公司積極於銷售、管理、研發及製造端優化 SOP，建立管理標準化，加速團隊經驗傳承；也透過多通路銷售數據整合，掌握即時經營數據，以強化產品銷售決策，逐步實現數位化、智慧化的企業。
2、建立高效供應平台：因應市場需求變化快速及原物料的供應不穩，透過快速整合多元通路需求及反應原物料需求，建構分級化、多元化供應商體系，提升企業供貨能力，滿足自身市場需求。
3、打造智能製造工廠：因應擴廠及優化產線效率需求，進行產線自動化設備升級，提升生產、包裝、機器手臂及儲運等自動化設備運用。
4、打造綠色永續企業：因應 ESG 法規，打造綠色品牌，提供安心食品，承擔企業社會責任，為品牌加值。包括食安追蹤追溯、資安風險控管、設備能源管理、永續碳排揚露。
愛之味團隊長期關注食品產業趨勢，並根據大環境變數與國際、政治、經濟、產業、民生等多元變數分析，擬定 115 年度營運戰略方針如下：
1、三大競爭優勢重構：打造長期成長護城河
(1) 品牌力：從產品識別走向「品牌資產經營」
持續深化「讓明日更健康」之核心主張，結合內容行銷、消費者體驗設計與數位互動，建立跨世代的品牌認同與情感連結。
以產品的「健康概念」為核心訴求，讓消費者能將「愛之味」=「健康」作一強連結；也是嘗試將消費者的購買行為由日常的隨性採購升級為對企業品牌價值的認同。
(2) 組織力：從經驗驅動走向「敏捷決策與專業治理」
結合董事會策略高度與經營團隊執行深度，導入 Objectives and Key Results “OKR” “目標與關鍵連結”，利用數據管理分析，提升決策效率與組織敏捷性。
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建立跨部門協同與快速試錯機制，強化市場洞察與策略落地能力。此一核心轉型為－從「經驗領導」進化為「數據為導向的決策」。
(3) 產業力：從競爭關係走向「生態系共創」
深化產官學研合作，串聯上游原料、中游製造與下游通路，打造食品健康產業鏈。透過策略聯盟與跨界整合（如健康、運動、醫療領域），提升產品跨界能見度及普及率。此一核心轉型為－從「產業參與者」邁向「產業整合者」。
2、六大績效引擎升級：建立高品質成長模型
導入「成長飛輪+營收品質管理」，推動規模與效率同步提升：
(1) 通路策略：全通路整合
整合實體通路、電商平台等多元體系，突破既有銷售邊界，達成全通路佈局。
(2) 市佔策略：品類經營
以產品組合管理與生命週期管理，強化主力品類之領導地位，並持續孵化新成長曲線。
(3) 營收策略：動態成長管理
隨時掌握營收數據，調整銷售策略以確保營收曲線穩定向上。
(4) 獲利策略：價值導向經營
強化產品組合毛利結構，優化成本與供應鏈效率，實現「營收成長+獲利同步擴張」。
(5) 無形資產策略：智慧財產權“IP”與技術資本化
持續累積專利、品牌商譽與國際認證，將產品配方的研發成果轉化為長遠發展的競爭優勢。
(6) 永續責任策略：ESG整合經營
將環境保護、社會責任與公司治理內化為營運核心，推動綠色製造與低碳轉型。
3、五大營運職能升級：打造高效營運體系
(1) 研發體系：精準健康與前瞻食品科技
聚焦「功能性食品、植物基、腸道健康、精準營養」，導入敏捷研發與快速市場驗證機制。
(2) 製造體系：智慧製造與精實生產
推動自動化、數位化與標準化流程，提升效率與品質穩定性。
(3) 品質體系：超越法規的食品安全標準
建立國際級品保系統，導入預防性品質管理與風險控制機制。
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(4) 銷營體系：數據驅動的營銷整合
透過多維度的銷售數據分析，串連品牌、通路、消費者三方價值鏈，實現投資報酬率最大化。
(5) 管理體系：數位治理與內控強化
優化財務、內控與行政流程，遵循國際會計準則並導入數位管理工具，全面提升營運效率與資訊透明度。
4、產品與創新策略：引領食品產業新典範
面對全球食品產業邁向「健康化、功能化、永續化、個人化」的關鍵轉折，愛之味將產品策略升級為「精準健康解決方案」。
(1) 創新主軸
- 高營養機能性與健康補給結合之飲品
- 低碳之植物基食品
- 腸道健康與微生物應用
- 確立核心定位：從「食品製造商」的產業定位，邁向「健康解決方案提供者」的領跑企業。
(2) 重點產品發展方向
- 文化美食系列：情感價值與便利經濟結合
以在地文化與全球風味為基礎，結合「即食化、場景化、內容化」，切入宅經濟與快速生活需求，打造具故事性的產品體驗。
- 健康飲品系列：功能升級與價值重構
A. 功能茶：強調「減法健康」與機性性、低負擔的飲食趨勢。
B. 蛋白與能量飲品：結合機能與永續概念（植物蛋白）
C. 燕麥與穀飲：導入先進技術與高端製程，提升口感與營養吸收效率
D. 產品從「單一消費取向」走向「多元功能取向」
5、未來展望：以「品牌價值、產品創新」雙引擎核心動能，驅動企業永續發展。
面對高度不確定的全球環境，公司將以「長期戰略穩定+短期策略敏捷」為核心原則，持續推進以下四大方向：
(1) 價值導向經營：企業價值與股東報酬最大化
(2) 營運整合優化：打造端到端效率體系
(3) 差異化競爭：建立品牌與技術護城河
(4) 階段式成長：短中長期策略協同推進
董事長：
經理人：
會計主管：
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愛之味股份有限公司審計委員會審查報告書
茲准
董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所黃鈴雯與李國銘會計師查核完竣，所有決算表冊，經核尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定謹具報告。
敬請
鑑核
此致
本公司115年股東常會
審計委員會召集人 吳永乾 
審計委員會委員 陳惟龍 
審計委員會委員 賴喜美 
中華民國 115 年 3 月 10 日
12
會計師查核報告書
愛之味股份有限公司 公鑑：
查核意見
愛之味股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達愛之味股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛之味股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛之味股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對愛之味股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、投資性不動產公允價值評估
有關投資性不動產之會計政策請詳個體財務報告附註四（十一）以及投資性不動產入帳基礎及評估情形之說明，請詳個體財務報告附註六（十）。
關鍵查核事項之說明：
截至114年12月31日持有投資性不動產計1,729,293仟元，佔總資產 $12.68\%$，其後續係以公允價值模式衡量，114年度認列公允價值變動所產生之變動利益計88,943仟元，佔稅前淨利 $42.58\%$，該評估基礎主要係委託外部估價師以市場租金及價值計算其收益為前提進行折現現金流量或土地開發進行分析，該分析仰賴外部估價師依據勘估標的之整體使用情形、當地或市場行情等評估判斷，其評估所採用
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相關之利潤率及折現率等假設及估計，存有重大不確定性，因此，投資性不動產公允價值評估為本會計師執行愛之味股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括核對財產目錄與管理階層提供予外部估價師之估價資料一致性，另依對公司之瞭解，評估投資性不動產之分類正確性及對於公司根據外部估價師出具之獨立評估鑑價報告可回收金額與入帳金額之核對，檢視相關假設之合理性，估價內容（包括方法、分析期間、折現率等）之合理性，並評估該外部估價師之資格及獨立性，另評估個體財務報告附註揭露之資訊允當及完整等。
二、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳財務報告附註四（十八）收入認列；收入明細請詳財務報告附註六（二十三）。
愛之味股份有限公司主要業務為飲料及罐頭等相關產品之製造加工及買賣，其與客戶簽訂買賣合約所約定之交易條件，將影響愛之味股份有限公司判斷收入認列時點是否符合客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險等要件，因此，114年度收入認列之測試為本會計師執行愛之味股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
本會計師主要查核程序包括了解愛之味股份有限公司之銷售體系，如銷售通路、銷售對象等，並檢查與主要交易客戶簽訂之銷售合約間之相關約定、抽核其114年度出貨及收入認列作業流程記錄（包括核對出貨單及發票之日期、金額與對象是否相符），另對主要交易客戶進行兩期分析比較，包括應收帳款週轉率、應收帳款週轉天數及授信期間之比較，並針對兩期前十大交易對象有重大變動者進行了解，評估其交易金額及對象之合理性、執行資產負債表日前後營業收入認列及出貨憑證表單之截止測試。
其他事項
上開民國114年及113年度之個體財務報告中採權益法處理之部分關聯企業財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等關聯企業財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣2,302,674仟元及2,091,276仟元，分別占資產總額之 16.88% 及 16.23% ，民國114年及113年1月1日至12月31日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣36,529仟元及103,837仟元，分別占稅前淨利之 17.49% 及 31.49% ，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為201,532仟元及143,118仟元，分別占其他綜合損益淨額之 81.90% 及 25.09%。
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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估愛之味股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛之味股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
愛之味股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對愛之味股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛之味股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛之味股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
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六、對於愛之味股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成愛之味股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛之味股份有限公司民國114年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：黃鈴雯 黃鈴雯
會計師：李國銘 李國銘
核准文號：金管證審字第10200032833號
金管證審字第1100145994號
民國115年3月10日
131
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 349,289 | 3 | $ 308,293 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 295,815 | 2 | 259,761 | 2 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 5,664 | - | 1,031 | - |
| 1160 | 應收票據-關係人淨額(附註七) | 11,929 | - | 16,151 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)) | 462,934 | 3 | 546,169 | 4 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註七) | 90,423 | 1 | 102,672 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 12,983 | - | 12,301 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註七) | 17,392 | - | 41,338 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 676 | - | 378 | - |
| 130x | 存貨(附註六(五)) | 784,396 | 5 | 792,393 | 7 |
| 1410 | 預付款項 | 70,170 | 1 | 42,133 | - |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 904 | - | 1,474 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 2,102,575 | 15 | 2,124,094 | 16 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(六)) | 1,180,694 | 9 | 1,175,829 | 9 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(七)) | 7,390,019 | 53 | 6,743,253 | 53 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(八)) | 1,027,160 | 8 | 1,010,558 | 8 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(九)) | 12,201 | - | 16,682 | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十)) | 1,729,293 | 13 | 1,640,841 | 13 |
| 1780 | 無形資產(附註六(十一)) | 5,703 | - | 5,885 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(二十八)) | 115,285 | 1 | 115,800 | 1 |
| 1920 | 存出保證金 | 24,437 | 1 | 15,874 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註六(十七)) | 16,303 | - | - | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註六(十三)) | 20,128 | - | 20,251 | - |
| 1990 | 其他非流動資產-其他(附註六(十二)) | 16,728 | - | 17,032 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 11,537,951 | 85 | 10,762,005 | 84 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 13,640,526 | 100 | $ 12,886,099 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十四)) | $ 880,000 | 8 | $ 640,833 | 5 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(二十三)) | 10,735 | - | 10,338 | - |
| 2150 | 應付票據 | 66,190 | - | 69,664 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 86,613 | 1 | 96,878 | 1 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 540,483 | 4 | 720,148 | 6 |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十五)) | 282,837 | 2 | 308,053 | 2 |
| 2220 | 其他應付款項-關係人(附註七) | 33,994 | - | 33,790 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 165 | - | 165 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(十六)) | 22,402 | - | 21,543 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六(九)) | 8,356 | - | 7,853 | - |
| 2310 | 預收款項(附註七) | 3 | - | 83 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十八)) | 338,637 | 2 | 615,155 | 5 |
| 2399 | 其他流動負債 | 1,264 | - | 2,075 | - |
| 21xx | 流動負債合計 | 2,271,679 | 17 | 2,526,578 | 20 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(十八)) | 3,427,736 | 25 | 2,672,877 | 20 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(二十八)) | 127,656 | 1 | 126,133 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動(附註六(九)) | 4,486 | - | 9,492 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十七)) | - | - | 8,744 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 1,683 | - | 1,551 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 3,561,561 | 26 | 2,818,797 | 21 |
| 2xxx | 負債總計 | 5,833,240 | 43 | 5,345,375 | 41 |
| 權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註六(十九)) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,945,134 | 36 | 4,945,134 | 39 |
| 3200 | 資本公積(附註六(二十)) | 265,762 | 2 | 268,144 | 2 |
| 3300 | 保留盈餘(附註六(二十一)) | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 163,441 | 1 | 134,031 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 956,599 | 7 | 915,961 | 7 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 264,690 | 2 | 295,953 | 2 |
| 3400 | 其他權益(附註六(二十二)) | 1,211,660 | 9 | 981,501 | 8 |
| 3xxx | 權益總計 | 7,807,286 | 57 | 7,540,724 | 59 |
| 負債及權益總計 | $ 13,640,526 | 100 | $ 12,886,099 | 100 |
董事長：陳冠翰
(請參閱個體財務報告)
經理人：陳冠豪
會計主管：張和順
和邦
18
民國11月1日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十三)) | $ 4,088,652 | 100 | $ 4,207,296 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)) | (2,962,151) | (73) | (3,046,907) | (73) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 1,126,501 | 27 | 1,160,389 | 27 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | (5,965) | - | (4,753) | - |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 4,753 | - | 4,595 | - |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (700,199) | (17) | (683,231) | (16) |
| 6200 | 管理費用 | (237,184) | (6) | (246,410) | (6) |
| 6300 | 研究發展費用 | (55,886) | (1) | (55,899) | (1) |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失)(附註六(四)) | 80 | - | (3) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (993,189) | (24) | (985,543) | (23) |
| 6900 | 營業利益(損失) | 132,100 | 3 | 174,688 | 4 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 3,542 | - | 2,560 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十五)) | 61,254 | 1 | 62,364 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十六)) | 99,834 | 2 | 69,455 | 2 |
| 7050 | 財務成本(附註六(二十七)) | (110,916) | (2) | (101,505) | (2) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 23,054 | 1 | 122,222 | 3 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 76,768 | 2 | 155,096 | 4 |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | 208,868 | 5 | 329,784 | 8 |
| 7950 | 所得稅利益(費用)(附註六(二十八)) | (196) | - | (42,845) | (1) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | 208,672 | 5 | 286,939 | 7 |
| 其他綜合損益(附註六(二十九)) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 15,651 | - | 6,486 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 8,196 | - | 150,221 | 4 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 255,391 | 7 | 354,187 | 9 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (3,130) | - | (1,297) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (31,323) | (1) | 61,608 | 1 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 1,288 | - | (885) | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 246,073 | 6 | 570,320 | 14 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 454,745 | 11 | $ 857,259 | 21 |
| 每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(附註六(三十)) | $ 0.42 | $ 0.58 | ||
| 9850 | 轉轉每股盈餘(附註六(三十)) | $ 0.42 | $ 0.58 |
董事長：陳冠翰
(請參閱個體財務報告)
經理人：陳冠豪
會計主管：張和順
20
113年1月1日餘額
| 2019年1月1日餘額 |
|---|
| 2018年1月1日餘額 |
| 普通股股本 |
| --- |
| $ 4,945,134 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| 4,945,134 |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| $ 4,945,134 |
董事長：陳冠翰
(請參閱個體財務報告)
經理人：陳冠豪
會計主管：張和順
21
臺北市政府財政局
民國114年度及115年度及116年度及117年度及118年度之上限
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ 208,868 | $ 329,784 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 79,256 | 72,653 |
| 繳銷費用 | 1,735 | 1,424 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | (80) | 3 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | (36,054) | (52,024) |
| 利息費用 | 110,916 | 101,505 |
| 利息收入 | (3,542) | (2,560) |
| 股利收入 | (10,162) | (13,531) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 | (23,054) | (122,222) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 222 | 524 |
| 處分投資損失(利益) | 1 | - |
| 未實現銷貨利益(損失) | 5,965 | 4,753 |
| 已實現銷貨損失(利益) | (4,753) | (4,595) |
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | (88,943) | (46,308) |
| 收益費損項目合計 | 31,507 | (60,378) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據(增加)減少 | (4,638) | 7,552 |
| 應收票據-關係人(增加)減少 | 4,226 | 5,353 |
| 應收帳款(增加)減少 | 83,318 | (66,339) |
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | 12,247 | 314 |
| 其他應收款(增加)減少 | (682) | (1,599) |
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | (757) | 692 |
| 存貨(增加)減少 | 7,997 | (20,405) |
| 預付款項(增加)減少 | (28,037) | 20,276 |
| 其他流動資產(增加)減少 | 570 | 269 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 74,244 | (53,887) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債增加(減少) | 397 | (1,397) |
| 應付票據增加(減少) | (3,474) | 3,024 |
| 應付帳款增加(減少) | (10,265) | 22,601 |
| 應付帳款-關係人增加(減少) | (179,665) | 121,432 |
| 其他應付款增加(減少) | (24,122) | 28,847 |
| 其他應付款-關係人增加(減少) | 204 | (5,414) |
| 負債準備增加(減少) | 859 | 1,012 |
| 預收款項增加(減少) | (80) | 80 |
| 其他流動負債增加(減少) | (811) | (407) |
| 淨確定福利負債增加(減少) | (9,396) | (10,939) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (226,353) | 158,839 |
（接次頁）
（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | $ (152,109) | $ 104,952 |
| 調整項目合計 | (120,602) | 44,574 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 88,266 | 374,358 |
| 收取之利息 | 3,512 | 2,560 |
| 收取之股利 | 201,464 | 179,950 |
| 退還(支付)之所得稅 | (298) | (138) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 292,944 | 556,730 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 686 | - |
| 取得採用權益法之投資 | (574,142) | (115,820) |
| 處分採用權益法之投資 | 4,148 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (88,703) | (70,790) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 349 |
| 存出保證金增加 | (8,563) | - |
| 存出保證金減少 | - | 1,239 |
| 取得無形資產 | (1,553) | (5,591) |
| 其他金融資產增加 | - | (122) |
| 其他金融資產減少 | 123 | - |
| 其他非流動資產增加 | - | (4,035) |
| 其他非流動資產減少 | 304 | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (667,700) | (194,770) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加 | 239,167 | - |
| 短期借款減少 | - | (33,334) |
| 舉借長期借款 | 3,028,000 | 598,000 |
| 償還長期借款 | (2,546,167) | (662,277) |
| 存入保證金增加 | 132 | - |
| 存入保證金減少 | - | (527) |
| 租賃本金償還 | (8,295) | (8,483) |
| 發放現金股利 | (182,970) | (113,738) |
| 支付之利息 | (114,115) | (99,529) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 415,752 | (319,888) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 40,996 | 42,072 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 308,293 | 266,221 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 349,289 | $ 308,293 |
董事長：陳冠榕
(請參閱個體財務報告
經理人：陳冠豪
會計主管：張和順
和
合併財務報表查核報告書
愛之味股份有限公司 公鑑：
查核意見
愛之味股份有限公司及其子公司(以下簡稱愛之味集團)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達愛之味集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛之味集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛之味集團民國 114 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對愛之味集團民國 114 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
一、投資性不動產公允價值評估
有關投資性不動產之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)以及投資性不動產入帳基礎及評估情形之說明，請詳合併財務報告附註六(十二)。
關鍵查核事項之說明：
截至 114 年 12 月 31 日持有投資性不動產計 3,301,749 仟元，佔合併總資產 $21.17\%$，其後續係以公允價值模式衡量，114 年度認列公允價值變動所產生之變動利益計 70,653 仟元，佔稅前淨利 $30.58\%$，
23
該評估基礎主要係委託外部估價師以市場租金及價值計算其收益為前提進行折現現金流量或土地開發進行分析，該分析仰賴外部估價師依據勘估標的之整體使用情形、當地或市場行情等評估判斷，其評估所採用相關之利潤率及折現率等假設及估計，存有重大不確定性，因此，投資性不動產公允價值評估為本會計師執行愛之味集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括核對財產目錄與管理階層提供予外部估價師之估價資料一致性，另依對公司之瞭解，評估投資性不動產之分類正確性及對於公司根據外部估價師出具之獨立評估鑑價報告可回收金額與入帳金額之核對，檢視相關假設之合理性，估價內容（包括方法、分析期間、折現率等）之合理性，並評估該外部估價師之資格及獨立性，另評估合併財務報告附註揭露之資訊允當及完整等。
二、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十九）收入認列；收入明細請詳合併財務報告附註六（二十七）。
愛之味集團主要業務為飲料及罐頭等相關產品之製造加工及買賣，其與客戶簽訂買賣合約所約定之交易條件，將影響愛之味集團判斷收入認列時點是否符合客戶對商品已有訂定價格與使用之權利且負有再銷售之主要責任，並承擔商品陳舊過時風險等要件，因此，114年度收入認列之測試為本會計師執行愛之味集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
本會計師主要查核程序包括了解愛之味集團之銷售體系，如銷售通路、銷售對象等，並檢查與主要交易客戶簽訂之銷售合約間之相關約定、抽核其114年度出貨及收入認列作業流程記錄（包括核對出貨單及發票之日期、金額與對象是否相符），另對主要交易客戶進行兩期分析比較，包括應收帳款週轉率、應收帳款週轉天數及授信期間之比較，並針對兩期前十大交易對象有重大變動者進行了解，評估其交易金額及對象之合理性、執行資產負債表日前後營業收入認列及出貨憑證表單之截止測試。
其他事項
如合併財務報告附註四（三）所述，列入上開合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報告並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為4,558仟元及4,652仟元，均占合併資產總額之 $0.03\%$，負債總額分別為6,057仟元及4,838仟元，分別占合併負債總額之 $0.09\%$ 及 $0.07\%$；民國114及113年度之營業收入均為0仟元，均占合併營業收入淨額
24
之 0%，綜合損益總額分別為(1,331)仟元及(1,745)仟元，分別占合併綜合損益總額之(0.29%)及(0.19%)；另民國114年及113年12月31日對該等關聯企業採用權益法之投資分別為2,468,850仟元及2,255,301仟元，分別占合併資產總額之15.83%及15.17%，民國114年及113年度所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為38,078仟元及105,009仟元，分別占合併稅前淨利之16.48%及28.99%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為204,116仟元及149,189仟元，分別占其他綜合損益淨額之85.35%及25.19%。
愛之味股份有限公司已編製民國114年及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估愛之味集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛之味集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
愛之味集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對愛之味集團內部控制之有效性表示意見。
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三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛之味集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛之味集團不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於愛之味集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責對查核團隊成員之指導、監督及複核其執行之工作，並負責形成愛之味集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛之味集團民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：黃鈴雯 李啟豐
會計師：李國銘 李國銘
核准文號：金管證審字第10200032833號
核准文號：金管證審字第1100145994號
中華民國115年3月10日
爱之金融
民国
114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 612,023 | 4 | $ 721,333 | 5 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 351,657 | 2 | 308,973 | 2 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)) | 29,523 | - | 34,235 | - |
| 1160 | 應收票據-關係人淨額(附註七) | 11,929 | - | 16,151 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(四)) | 625,608 | 4 | 701,314 | 5 |
| 1200 | 其他應收款(附註六(五)) | 16,977 | - | 18,534 | - |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註七) | 21,840 | - | 37,711 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 2,146 | - | 635 | - |
| 130x | 存貨(附註六(六)) | 903,660 | 6 | 879,626 | 7 |
| 1410 | 預付款項(附註六(七)) | 116,072 | 1 | 53,677 | - |
| 1479 | 其他流動資產-其他 | 1,202 | - | 1,829 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 2,692,637 | 17 | 2,774,018 | 19 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(八)) | 1,506,471 | 10 | 1,524,337 | 10 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(九)) | 5,663,993 | 36 | 4,905,373 | 32 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(十)) | 2,009,241 | 13 | 2,066,682 | 14 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(十一)) | 145,824 | 1 | 166,423 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十二)) | 3,301,749 | 21 | 3,218,919 | 22 |
| 1780 | 無形資產(附註六(十三)) | 9,044 | - | 9,818 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(三十二)) | 120,520 | 1 | 120,876 | 1 |
| 1920 | 存出保證金 | 66,694 | 1 | 16,942 | - |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註六(二十一)) | 18,711 | - | 1,160 | - |
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註六(十四)) | 33,432 | - | 33,598 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產-其他(附註六(十五)) | 26,509 | - | 29,850 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 12,902,188 | 83 | 12,093,978 | 81 |
| 1xxx | 資產總計 | $ 15,594,825 | 100 | $ 14,867,996 | 100 |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註六(十六)) | $ 1,169,603 | 7 | $ 887,270 | 6 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(二十七)) | 13,894 | - | 15,229 | - |
| 2150 | 應付票據 | 92,865 | 1 | 100,558 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 113,135 | 1 | 115,103 | 1 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註七) | 543,952 | 3 | 727,287 | 5 |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十七)) | 451,508 | 3 | 491,856 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 2,885 | - | 8,322 | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註六(十八)) | 30,136 | - | 28,894 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十一)) | 18,042 | - | 17,793 | - |
| 2310 | 預收款項 | 555 | - | 677 | - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(二十)) | 387,711 | 3 | 644,229 | 4 |
| 2399 | 其他流動負債(附註六(十九)) | 1,627 | - | 2,491 | - |
| 21xx | 流動負債合計 | 2,825,913 | 18 | 3,039,709 | 20 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註六(二十)) | 3,991,681 | 26 | 3,286,029 | 23 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(三十二)) | 148,797 | 1 | 144,715 | 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動(附註六(十一)) | 17,854 | - | 32,546 | - |
| 2620 | 長期應付票據及款項-關係人(附註七) | 6,286 | - | 6,557 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(二十一)) | 8,549 | - | 17,625 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 8,205 | - | 9,335 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 4,181,372 | 27 | 3,496,807 | 24 |
| 2xxx | 負債總計 | 7,007,285 | 45 | 6,536,516 | 44 |
| 權益 | |||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本(附註六(二十二)) | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,945,134 | 31 | 4,945,134 | 33 |
| 3200 | 資本公積(附註六(二十三)) | 265,762 | 2 | 268,144 | 2 |
| 3300 | 保留盈餘(附註六(二十四)) | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 163,441 | 1 | 134,031 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 956,599 | 6 | 915,961 | 6 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 264,690 | 2 | 295,953 | 2 |
| 3400 | 其他權益(附註六(二十五)) | 1,211,660 | 8 | 981,501 | 7 |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 7,807,286 | 50 | 7,540,724 | 51 |
| 36xx | 非控制權益(附註六(二十六)) | 780,254 | 5 | 790,756 | 5 |
| 3xxx | 權益總計 | 8,587,540 | 55 | 8,331,480 | 56 |
| 負債及權益總計 | $ 15,594,825 | 100 | $ 14,867,996 | 100 |
董事長：陳冠翰
（請參閱合併財務報告經理人：陳冠豪
會計主管：張和順
和芳
28
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爱之旅
2月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 金 額 | % | 金 額 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入(附註六(二十七)) | $ 5,035,400 | 100 | $ 5,115,585 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)) | (3,643,134) | (72) | (3,663,059) | (71) |
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 1,392,266 | 28 | 1,452,526 | 29 |
| 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (930,016) | (18) | (907,959) | (18) |
| 6200 | 管理費用 | (328,377) | (7) | (341,895) | (7) |
| 6300 | 研究發展費用 | (57,999) | (1) | (58,325) | (1) |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失)(附註六(四)) | (1,617) | - | (119) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (1,318,009) | (26) | (1,308,298) | (26) |
| 6900 | 營業利益(損失) | 74,257 | 2 | 144,228 | 3 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 6,031 | - | 5,855 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十九)) | 70,708 | 1 | 69,882 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(三十)) | 89,779 | 2 | 54,534 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註六(三十一)) | (141,228) | (3) | (131,746) | (3) |
| 7055 | 預期信用減損利益(損失) | (340) | - | (255) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 131,826 | 3 | 219,773 | 5 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 156,776 | 3 | 218,043 | 4 |
| 7900 | 稅前淨利(淨損) | 231,033 | 5 | 362,271 | 7 |
| 7950 | 所得稅利益(費用)(附註六(三十二)) | (11,594) | - | (58,999) | (1) |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | 219,439 | 5 | 303,272 | 6 |
| 其他綜合損益(附註六(三十三)) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 16,904 | - | 7,153 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (17,545) | - | 184,101 | 4 |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 274,114 | 6 | 339,874 | 7 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (3,383) | - | (1,430) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (33,768) | (1) | 59,340 | 1 |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 | 2,958 | - | (4,700) | - |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (1,506) | - | 9,103 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 1,387 | - | (1,092) | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 239,161 | 5 | 592,349 | 12 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 458,600 | 10 | $ 895,621 | 18 |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | ||||
| 8610 | 母公司業主(淨利/損) | $ 208,672 | 5 | $ 286,939 | 6 |
| 8620 | 非控制權益(淨利/損) | 10,767 | - | 16,333 | - |
| $ 219,439 | 5 | $ 303,272 | 6 | ||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 | 母公司業主(綜合損益) | $ 454,745 | 10 | $ 857,259 | 17 |
| 8720 | 非控制權益(綜合損益) | 3,855 | - | 38,362 | 1 |
| $ 458,600 | 10 | $ 895,621 | 18 | ||
| 每股盈餘 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(附註六(三十四)) | $ 0.42 | $ 0.58 | ||
| 9850 | 轉轉每股盈餘(附註六(三十四)) | $ 0.42 | $ 0.58 |
董事長：陳冠翰
(請參閱合併財務報告經理人：陳冠金)
會計主管：張和順
單位：新台幣仟元
| 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 不動產重估增值 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | |
| 113年1月1日餘額 | $ 4,945,134 | $ 268,144 | $ 114,720 | $ 789,030 | $ 261,834 | $ (43,452) | $ 377,242 | $ 86,658 | $ 6,799,310 | $ 765,181 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 19,311 | - | (19,311) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 126,931 | (126,931) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (113,738) | - | - | - | (113,738) | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | - | - | - | (2,107) | - | - | - | (2,107) | - |
| 113年度淨利(淨損) | - | - | - | - | 286,939 | - | - | - | 286,939 | 16,333 |
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 10,170 | 65,423 | 494,727 | - | 570,320 | 22,029 |
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 297,109 | 65,423 | 494,727 | - | 857,259 | 38,362 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (12,787) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | (903) | - | 903 | - | - | - |
| 113年12月31日餘額 | 4,945,134 | 268,144 | 134,031 | 915,961 | 295,953 | 21,971 | 872,872 | 86,658 | 7,540,724 | 790,756 |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 29,410 | - | (29,410) | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 40,638 | (40,638) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (182,970) | - | - | - | (182,970) | - |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | - | (2,382) | - | - | (2,831) | - | - | - | (5,213) | 234 |
| 114年度淨利(淨損) | - | - | - | - | 208,672 | - | - | - | 208,672 | 10,767 |
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 15,914 | (32,993) | 251,633 | 11,519 | 246,073 | (6,912) |
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 224,586 | (32,993) | 251,633 | 11,519 | 454,745 | 3,855 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (14,591) |
| 114年12月31日餘額 | $ 4,945,134 | $ 265,762 | $ 163,441 | $ 956,599 | $ 264,690 | $ (11,022) | $ 1,124,505 | $ 98,177 | $ 7,807,286 | $ 780,254 |
董事長：陳冠榆
（請參閱合併財務報告）
經理人：陳冠豪
會計主管：張和順
爱之味 2014-03-01 12:08:12 月 31 日
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利(淨損) | $ 231,033 | $ 362,271 |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 139,222 | 134,888 |
| 攤銷費用 | 2,318 | 2,021 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | 1,957 | 374 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | (42,716) | (61,658) |
| 利息費用 | 141,228 | 131,746 |
| 利息收入 | (6,031) | (5,855) |
| 股利收入 | (17,515) | (19,674) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | (131,826) | (219,773) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 258 | 678 |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 2,053 |
| 處分投資損失(利益) | 1 | - |
| 非金融資產減損損失 | 18,317 | 16,729 |
| 投資性不動產公允價值調整損失(利益) | (70,653) | (38,737) |
| 收益費損項目合計 | 34,560 | (57,208) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 應收票據(增加)減少 | 8,943 | 14,297 |
| 應收帳款(增加)減少 | 74,050 | (85,254) |
| 其他應收款(增加)減少 | (2,075) | (6,456) |
| 存貨(增加)減少 | (24,034) | 11,798 |
| 預付款項(增加)減少 | (62,395) | 48,746 |
| 其他流動資產(增加)減少 | 627 | 483 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (4,884) | (16,386) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 合約負債增加(減少) | (1,335) | 20 |
| 應付票據增加(減少) | (7,693) | 7,577 |
| 應付帳款增加(減少) | (185,303) | 150,620 |
| 其他應付款增加(減少) | (37,899) | 28,472 |
| 負債準備增加(減少) | 1,242 | 1,136 |
| 預收款項增加(減少) | (122) | 89 |
| 其他流動負債增加(減少) | (864) | (682) |
| 淨確定福利負債增加(減少) | (9,723) | (12,680) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (241,697) | 174,552 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (246,581) | 158,166 |
| 調整項目合計 | (212,021) | 100,958 |
| 營運產生之現金流入(流出) | 19,012 | 463,229 |
| 收取之利息 | 7,979 | 5,749 |
| 收取之股利 | 153,667 | 155,109 |
| 退還(支付)之所得稅 | (16,100) | (19,334) |
（接次頁）
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（承前頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(流出) | $ 164,558 | $ 604,753 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 2,745 | - |
| 取得採用權益法之投資 | (482,132) | (33,320) |
| 處分採用權益法之投資 | 4,148 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (98,987) | (92,389) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 289 | 370 |
| 存出保證金增加 | (49,752) | - |
| 存出保證金減少 | - | 1,085 |
| 取得無形資產 | (1,552) | (5,599) |
| 取得投資性不動產 | (12,177) | - |
| 其他金融資產增加 | - | (850) |
| 其他金融資產減少 | 166 | - |
| 其他非流動資產增加 | - | (3,177) |
| 其他非流動資產減少 | 3,341 | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | (633,911) | (133,880) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款增加 | 282,333 | - |
| 短期借款減少 | - | (1,342) |
| 舉借長期借款 | 3,028,000 | 598,000 |
| 償還長期借款 | (2,576,166) | (677,278) |
| 存入保證金減少 | (1,130) | (1,098) |
| 其他應付款－關係人增加 | - | 2,413 |
| 其他應付款－關係人減少 | (1,572) | - |
| 租賃本金償還 | (18,215) | (18,357) |
| 發放現金股利 | (182,970) | (113,738) |
| 支付之利息 | (143,634) | (128,947) |
| 非控制權益變動 | (14,591) | (12,787) |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 372,055 | (353,134) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (12,012) | 12,347 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (109,310) | 130,086 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 721,333 | 591,247 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 612,023 | $ 721,333 |
董事長：陳冠榕
（請參閱合併財務報告
經理人：陳冠豪
會計主管：張和順
和英
國際
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愛之味股份有限公司
國際關係股份有限公司
經銷勞配套
單位：新台幣元
| 摘 要 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 42,936,279 |
| 加：確定福利計劃之精算損益列入保留盈餘 | 15,914,430 |
| 減：採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | (2,831,817) |
| 調整後未分配盈餘 | 56,018,892 |
| 加：114 年度稅後淨利(損) | 208,671,788 |
| 可供分配總額 | 264,690,680 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (22,175,440) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (118,541,739) |
| 減：發放股東現金股利每股 0.25 元 | (123,628,334) |
| 期末未分配盈餘 | 345,167 |
董事長：
經理人：
會計主管：
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愛之味股份有限公司
誠信經營守則修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十六條： | ||
| 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 | ||
| 本公司為健全誠信經營之管理，由人力資源部負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告： | ||
| 一、配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 | ||
| 二、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 | ||
| 三、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 | ||
| 四、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 | ||
| 五、協助董事會及管理階層落實誠信經營守則。 | 第十六條： | |
| 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 | ||
| 本公司為健全誠信經營之管理，設置隸屬於董事會稽核室為專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告： | ||
| 一、配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 | ||
| 二、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 | ||
| 三、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 | ||
| 四、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 | ||
| 五、協助董事會及管理階層落實誠信經營守則。 | 因稽核室不得兼任其他足以影響超然獨立之職務，將推動部門修改為人力資源部。 | |
| 第二十六條： | ||
| 制定與修正： | ||
| 制定日期：一〇六年五月 | ||
| 第一次修正日期：一〇八年八月 | ||
| 第二次修正日期：一一四年八月 | 第二十六條： | |
| 制定與修正： | ||
| 制定日期：一〇六年五月 | ||
| 第一次修正日期：一〇八年八月 | 增列修正日期。 |
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愛之味股份有限公司誠信經營守則
第一條：本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司誠信經營守則」，訂定本公司之誠信經營守則（以下簡稱本守則），以資遵循。
本守則之適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條：本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條：本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條：本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條：本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條：本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
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六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第七條：本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
第八條：本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。
第九條：本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。
第十條：本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十一條：本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十二條：本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十三條：本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燃損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十四條：本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十五條：本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安
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全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第十六條：本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，由人力資源部負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：
一、配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
三、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
四、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
五、協助董事會及管理階層落實誠信經營守則。
第十七條：本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定。
第十八條：本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第十九條：本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
第二十條：本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練或宣導傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十一條：本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
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一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
第二十二條：本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十三條：本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信履行情形，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十四條：本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十五條：本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第二十六條：制定與修正：
制定日期：一〇六年五月
第一次修正日期：一〇八年八月
第二次修正日期：一一四年八月
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愛之味股份有限公司公司章程
民國114年6月25日
股東常會修正通過
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為愛之味股份有限公司。
第二條 本公司所營業務如下：
(一) 蔬菜、水果、肉類、水產品、海帶、貝類、豆類、菇、筍、醬菜、素食、羹湯、粥之罐頭食品製造加工及買賣業務。
(二) 果蔬汁飲料類、碳酸飲料類、礦泉水、包裝飲用水、運動飲料、咖啡飲料、茶類飲料、青草茶飲料、豆(米)漿、機能性飲料之製造加工及買賣業務。
(三) 冷凍蔬果、肉類、水產、冷凍粉條、冷凍麵糰、冷凍混合食品、冷凍調理食品之製造加工及買賣業務。
(四) 速食麵、速食米粉、麵米製品、粉條之製造加工買賣與即食餐盒包作加工及買賣業務。
(五) 醋酵食品、醬油、味噌、食用醋、調味醬(沙茶醬、辣椒醬、沙拉醬、蛋黃醬、烤肉醬、魯肉醬、花生醬)、調味料之製造加工及買賣業務。
(六) 乳製品(鮮乳、保久乳、乳粉、乳酪、煉乳、乳油等)、調味乳、醋酵乳及冰品之製造加工及買賣業務。
(七) 食用油脂、脫水醃燉食品、果醬、布丁、果凍、果膠食品、糖果、糕餅、麵包之製造加工及買賣業務。
(八) 茶類製品、豆類製品、穀類製品、動物飼料之製造加工及買賣業務。
(九) 綠藻、藍藻、雞精、大蒜(精)、食用花粉、靈芝類、蜂王漿、寡糖、酵素、食品之製造加工及買賣業務。
(十) 有關前各項產品及其原料之進出口貿易。
(十一) 啤酒、葡萄淡酒、烈酒、酒類之買賣及其進出口貿易業務。
(十二) 農漁牧場、遊樂場所、百貨公司、超級市場及觀光旅館、餐廳之經營。
(十三) 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租及出售業務。
(十四) 有關企業管理之診斷、分析、諮詢、顧問之業務(會計師業務及證券投資顧問業務除外)。
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(十五) 電腦及週邊相關軟體設計服務之業務。
(十六) 自動販賣機之設置。
(十七) C802041 西藥製造業。
(十八) C802051 中藥製造業。
(十九) CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
(二十) CC01060 有線通信機械器材製造業。
(廿一) CC01070 無線通信機械器材製造業。
(廿二) CC01080 電子零組件製造業。
(廿三) CH01010 體育用品製造業。
(廿四) CK01010 製鞋業。
(廿五) E605010 電腦設備安裝業。
(廿六) E701010 通訊工程業。
(廿七) E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業。
(廿八) F102160 輔助食品批發業。
(廿九) F104030 鞋類批發業。
(三十) F108011 中藥批發業。
(卅一) F108021 西藥批發業。
(卅二) F109030 運動器材批發業。
(卅三) F204030 鞋類零售業。
(卅四) F208011 中藥零售業。
(卅五) F208021 西藥零售業。
(卅六) F209020 運動器材零售業。
(卅七) I104010 營養諮詢顧問業。
(卅八) I301020 資料處理服務業。
(卅九) I301030 電子資訊供應服務業。
(四十) F399010 便利商店業。
(四一) F301020 超級市場業。
(四二) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司就業務上之需要得對外之保證。
第三條 本公司設於台灣省嘉義縣，必要時，得經董事會決議，於國內外地設立分公司或工廠，其撤銷或遷移時亦同。
第三條之一 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司之有限責任股東時，其所有投資總額，得不受公司法第十三條有關投資總額之限制，唯有關長期股權之投資應按本公司取得或處分資產處理程序由權責單位於授權範圍內裁決之。
第四條 本公司之公告，依公司法第二十八條規定辦理。
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第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣捌拾捌億元正，分為捌億捌仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元正，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前述總額內得發行特別股。
第五條之一 本公司發行乙種特別股，其權利義務及其他重要事項如下：
一、本公司年度決算後如有盈餘，除彌補歷年累積虧損及依法繳納一切稅捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列特別盈餘公積後，再就其餘額併同以前年度累積之未分配盈餘優先發放乙種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息。
二、本公司乙種特別股股息定為年利率 2%~7% 。
三、特別股股息依實際發行價格計算，於每年股東會承認決算書表後，由董事會訂定特別股除息基準日，以現金一次支付上年度應發放之特別股股息，發行當年度股息按特別股當年度實際發行日數計算，增資基準日定為發行日。
四、倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分派乙種特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，按股息率以年複利計算，累積至以後有盈餘之年度優先補足。
五、乙種特別股自發行日起算滿三年到期，到期前不可轉換，於到期日起三個月內本公司依一股乙種特別股強制轉換成一股普通股。乙種特別股依本款轉換為普通股後，其累積未分派之股息，應於以後有盈餘年度優先補足之。
六、除權(息)基準日前已轉換成普通股者，參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積分派，但應放棄轉換當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息。除權(息)基準日後始轉換成普通股者，參與當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息，不再參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積之分派。同一年度特別股股息及普通股股利(息)以不重覆分派為原則。
七、乙種特別股除領取特別股股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積分派。
八、乙種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過特別股發行金額為限。
九、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權，亦無選舉董事之權利；但得被選舉為董事。
十、本公司以現金發行新股時，乙種特別股與普通股股東有相同之優先認股權。
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第六條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股東應將本名或名稱及住所通知本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失，以書面向本公司掛失，方可更換新印鑑。
第八條 股份轉讓時，應由轉讓人及受讓人填具「股份轉讓申請書」，連同股票向本公司申請過戶，經依法登載於本公司股東名簿後，始得對抗本公司。
第九條 股票如有遺失或損毀時，依公司法及一般法令規定辦理之。
第十條 受理股東申請辦理未滿千股之不定額股票之分割換發，除其以繼承關係取得者外，得酌收費用。其他相關股務事宜依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東；臨時會於必要時，依法召開之。對於持有記名股票未滿一千股股東，得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
第十二之一條 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。
採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理。
第十五條 本公司股東除法令另有規定外，每股份有一表決權。
第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
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第十七條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄分發，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事及審計委員會
第十八條 本公司設置董事七至九人，上述董事名額中，設置獨立董事，人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，全體董事其選任方式採候選人提名制度，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理，任期均為三年，連選均得連任。全體董事所持記名股票之股份總額，依主管機關規定辦理。
第十九條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第二十條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長及副董事長各一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十一條 董事缺額達章程規定人數三分之一解任時，董事會應依法召開股東會補選之，但補選就任之董事之任期，以補足原任期為限。
第二十二條 本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)方式通知各董事。本公司董事會由董事長召集之並為主席，董事長請假或因故不能行使職務時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
第二十三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限，另董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十四條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
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第二十五條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權並遵循相關法令及公司規章。
第二十六條 全體董事每月支領之車馬費，不論盈虧得參酌同業通常水準給付之。另本公司董事長及董事執行本公司職務時之報酬，不論公司營業盈虧均應支付，其報酬授權董事會依其個別對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第二十六條之一 本公司得為董事購買責任保險，以保障董事因執行職務而可能引發之潛在的法律責任。
第五章 經理及職員
第二十七條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第二十八條 本公司得經董事會決議，聘請顧問或重要職員。
第六章 決算
第二十九條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，提請股東會承認。
(1) 營業報告書
(2) 財務報表
(3) 盈餘分派或虧損彌補之議案
第三十條 公司年度如有獲利，應依下列比率提撥董事酬勞與員工酬勞：
(1) 董事酬勞：不高於百分之一（含）。
(2) 員工酬勞：以股票或現金分派發放，不低於百分之一（含），員工酬勞數額中，不低於百分之五十分派予基層員工；員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第三十條之一 公司年度總決算如有盈餘，除預提應繳稅捐，彌補歷年虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項金額及投資性不動產公允價值淨增加數額自當年度稅後淨利加計當年度稅後淨利以外項目提列或迴轉特別盈餘公積，於優先發放特別股當年度應分派及以前各年度累積未分派之股息後，除保留部份不分配外由董事會擬具盈餘分配案，提報股東會決議後分配之。
本公司盈餘分派之股利或法定盈餘公積及資本公積之全部或
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一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。食品產業所處環境多變，本公司正值穩定成長階段。為因應業務成長資金需求及長期財務規劃以求永續發展，由尚可分配盈餘提撥五十%（含）以上為股利分派原則。本公司發放股票股利及現金股利兩種，依公司成長率兼考量資本支出情形，其中現金股利比率不低於當年度股利分配總額之十%（含），但現金股利每股若低於0.1元則不予發放。
第三十條之二
本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
本公司發行新股時，承購之員工包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
第七章 附則
第三十一條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條 本章程訂立於中華民國六十年六月十四日，第一次修正於民國六十一年八月十七日，第二次修正於民國六十三年九月五日，第三次修正於民國六十四年九月五日，第四次修正於民國六十九年七月廿九日，第五次修正於民國七十一年八月十五日，第六次修正於民國七十二年九月六日，第七次修正於民國七十二年十月廿日，第八次修正於民國七十三年四月十五日，第九次修正於民國七十四年四月十日，第十次修正於民國七十四年十二月卅日，第十一次修正於民國七十五年四月廿九日，第十二次修正於民國七十五年八月一日，第十三次修正於民國七十七年五月廿四日，第十四次修正於民國七十八年五月廿七日，第十五次修正於民國七十九年五月廿一日，第十六次修正於民國八十年五月廿一日，第十七次修正於民國八十一年六月十六日，第十八次修正於民國八十二年六月五日，第十九次修正於民國八十三年五月廿六日，第二十次修正於八十四年五月廿五日，第廿一次修正於民國八十六年五月廿二日，第廿二次修正於民國八十七年五月廿七日，第廿三次修正於民國八十八年五月廿七日，第廿四次修正於民國八十八年十二月十四日，第廿五次修正於民國八十九年五月廿一日，第廿六次修正於民國九十年五月廿九日，第廿七次修正於民國九十一年五月三十日，第廿八次修正於民國九十二年五月二十九日，第廿九次修正於民國九十五年六月十四日，第卅次修正於民國九十六年六月十三日，第卅一次修正於民國九十七年六月三十日，第卅二次修正於民國九十
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八年六月十九日，第卅三次修正於民國九十九年六月十七日，第卅四次修正於民國一〇一年六月二十七日，第卅五次修正於民國一〇二年六月二十八日，第卅六次修正於民國一〇四年六月二十五日，第卅七次修正於民國一〇五年六月二十八日，第卅八次修正於民國一〇八年六月二十七日，第卅九次修正於民國一一一年六月二十四日，第四十次修正於民國一一三年六月二十一日，第四十一次修正於民國一一四年六月二十五日。
愛之味股份有限公司
負責人：陳冠翰
愛之味股份有限公司股東會議事規則
民國一一三年六月二十一日
股東常會修正通過
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，均依本規則行之。
第一條之一：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
第二條：出席股東(或代理人)簽到時應繳交簽到卡以代替簽到。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
第三條：股東會之出席及表決，依股份為計算基準。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條之一：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第四條：股東會之主席除公司法另有規定外，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第五條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第六條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，
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並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第 七 條：代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，主席即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊，如已逾開會時間尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席時，得以出席表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。
前項進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 八 條：股東會議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經股東會決議，主席不得逕行宣布散會。
主席違反議事規則，宣布散會時，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
第 九 條：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於
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股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十條：出席股東(或代理人)發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東(或代理人)發言非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十五條：議案表決之監票及計票等工作人員，得由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決之結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
第十六條：議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十七條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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第十九條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十條：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第廿一條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第廿二條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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第廿三條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第廿四條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第廿五條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
第廿六條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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董事持股情形
（一）全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：
| 職稱 | 最低應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 16,000,000 股 | 63,010,196 股 |
（二）董事持有股數明細表：
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 台灣第一生化科技(股)公司 | 15,075,450 | 代表人：陳冠翰 |
| 副董事長 | 村園和業(股)公司 | 2,982,196 | 代表人：陳志展 |
| 董事 | 耐斯企業(股)公司 | 20,780,494 | 代表人：陳志鴻 |
| 董事 | 英吉利國際諮詢顧問(股)公司 | 10,570,007 | 代表人：陳冠舟 |
| 董事 | 芳田實業(股)公司 | 7,435,000 | 代表人：梁懷信 |
| 董事 | 樂山投資(股)公司 | 6,167,049 | 代表人：陳冠豪 |
| 獨立董事 | 吳永乾 | 0 | 無 |
| 獨立董事 | 陳惟龍 | 0 | 無 |
| 獨立董事 | 賴喜美 | 0 | 無 |
備註：停止過戶起訖日為115年4月28日~115年6月26日
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