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AGV AGM Information 2018

Jul 9, 2018

51748_rns_2018-07-09_51aa3854-326f-4958-bb73-9ebc29cfcb29.pdf

AGM Information

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股票代號:1217

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目 錄

開會程序.................................................................... 1
會議議程................................................................... 2
報告事項.................................................................... 3
承認事項.................................................................... 4
討論事項.................................................................... 5
臨時動議.................................................................... 8

營業報告書................................................................ 9
監察人審查報告書.................................................. 14
106 年度會計師查核報告書暨財務報表(含合併財
務報表...................................................................... 15
106年度盈虧撥補表............................................... 33
股東會議事規則...................................................... 34
公司章程.................................................................. 37
董事、監察人持股情形.......................................... 46

愛之味股份有限公司 一○七年股東常會開會程序

一、報告出席股數宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

-1-

愛之味股份有限公司一○七年股東常會議程

  • 一、時 間:中華民國 107 年 6 月 26 日(星期二)上午 9 時整 二、地 點:耐斯王子大飯店阿里山會議廳

  • ( 嘉義市忠孝路 600 號 5F)

三、行禮如儀

  • 四、主席致詞

  • 五、報告事項:

一 ( ) 本公司 106 年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查 106 年度決算表冊報告。

( 三 )106 年度董監及員工酬勞分配情形報告。

  • 六、承認事項:

一 ( )106 年度決算表冊案。

二 ( )106 年度盈虧撥補表案。

七、討論事項:

一 ( ) 修訂「股東會議事規則」案。

八、臨時動議 九、散 會

-2-

報告事項

  • 一、本公司 106 年度營業報告,敬請 鑑核: 附營業報告書(請參閱本手冊第 9-13 頁)

  • 二、監察人審查 106 年度決算表冊報告,敬請 鑑核: 附監察人審查報告書(請參閱本手冊第 14 頁)

  • 三、 106 年度董監及員工酬勞分配情形報告

  • 本公司 106 年度獲利新臺幣 135,628,623 元 ( 指稅前利益扣除分派 董監及員工酬勞前之利益 ) ,已提請董事會決議通過董事及監察人 酬勞提撥比例約 1% 計新台幣 1,356,000 元;員工酬勞提撥比例 1% 計新台幣 1,357,000 元,均以現金方式發放。

-3-

承認事項

第一案

董事會提

  • 案 由: 106 年度決算表冊,謹提請 承認案。

  • 說 明:一、本公司 106 年度營業報告書及財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ,業經董事會決議通過,並送請監察人審查竣事。

  • 二、上述財務報表業經國富浩華聯合會計師事務所查核簽證 完竣。

  • 三、檢附 106 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表 ( 含合併財務報表 ) ,請參閱本手冊第 9-13 頁及第 15-32 頁。

決 議:

第二案 董事會提

  • 案 由: 106 年度盈虧撥補表,謹提請 承認案。

  • 說 明:一、本公司 106 年度稅後淨利 133,106,481 元,累積盈 虧 0 元。

  • 二、檢附 106 年度盈虧撥補表。 ( 請參閱本手冊第 33 頁 )

  • 決 議:

-4-

討論事項
第一案
董事會提
案 由:修訂「股東會議事規則」,謹提請
公決案。
說 明:一、配合法令規定及實際需要修訂。
二、修訂條文前後對照表如下:
條文
修訂後條文
修訂前條文
說明
第二條 出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡,加計以書面或
電子方式行使表決權之
股數計算之。
出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡計算之。
配合法令
及實際需
要修訂。
第三條之一 股東會召開之地點,應於
本公司所在地或便利股
東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時
或晚於下午三時,召開之
地點及時間,應充分考量
獨立董事之意見。
本公司股東會召開之地
點,應於本公司所在地或
便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之,會
議開始時間不得早於上
午九時或晚於下午三時。
配合法令
及實際需
要修訂。
第六條 本公司應將會議進行過
程、投票計票過程全程連
續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保
存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起
訴訟者,應保存至訴訟終
結為止。
本公司股東會之開會過
程應全程錄音或錄影,並
至少保存一年。
配合法令
及實際需
要修訂。
第九條本公司召開股東會時,得
採行以書面或電子方式
行使其表決權;其以書面
或電子方式行使表決權
時,其行使方法應載明於
股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權
除議程所列議案外,股東
(或代理人)對原議案之
修正案、替代案或以臨時
動議提出之其他議案,應
有其他股東(或代理人)
附議,議程之變更、散會
之動議亦同。
配合法令
及實際需
要修訂。
討論事項
第一案
董事會提
案 由:修訂「股東會議事規則」,謹提請
公決案。
說 明:一、配合法令規定及實際需要修訂。
二、修訂條文前後對照表如下:
條文
修訂後條文
修訂前條文
說明
第二條 出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡,加計以書面或
電子方式行使表決權之
股數計算之。
出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡計算之。
配合法令
及實際需
要修訂。
第三條之一 股東會召開之地點,應於
本公司所在地或便利股
東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時
或晚於下午三時,召開之
地點及時間,應充分考量
獨立董事之意見。
本公司股東會召開之地
點,應於本公司所在地或
便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之,會
議開始時間不得早於上
午九時或晚於下午三時。
配合法令
及實際需
要修訂。
第六條 本公司應將會議進行過
程、投票計票過程全程連
續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保
存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起
訴訟者,應保存至訴訟終
結為止。
本公司股東會之開會過
程應全程錄音或錄影,並
至少保存一年。
配合法令
及實際需
要修訂。
第九條本公司召開股東會時,得
採行以書面或電子方式
行使其表決權;其以書面
或電子方式行使表決權
時,其行使方法應載明於
股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權
除議程所列議案外,股東
(或代理人)對原議案之
修正案、替代案或以臨時
動議提出之其他議案,應
有其他股東(或代理人)
附議,議程之變更、散會
之動議亦同。
配合法令
及實際需
要修訂。
討論事項
第一案
董事會提
案 由:修訂「股東會議事規則」,謹提請
公決案。
說 明:一、配合法令規定及實際需要修訂。
二、修訂條文前後對照表如下:
條文
修訂後條文
修訂前條文
說明
第二條 出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡,加計以書面或
電子方式行使表決權之
股數計算之。
出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡計算之。
配合法令
及實際需
要修訂。
第三條之一 股東會召開之地點,應於
本公司所在地或便利股
東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時
或晚於下午三時,召開之
地點及時間,應充分考量
獨立董事之意見。
本公司股東會召開之地
點,應於本公司所在地或
便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之,會
議開始時間不得早於上
午九時或晚於下午三時。
配合法令
及實際需
要修訂。
第六條 本公司應將會議進行過
程、投票計票過程全程連
續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保
存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起
訴訟者,應保存至訴訟終
結為止。
本公司股東會之開會過
程應全程錄音或錄影,並
至少保存一年。
配合法令
及實際需
要修訂。
第九條本公司召開股東會時,得
採行以書面或電子方式
行使其表決權;其以書面
或電子方式行使表決權
時,其行使方法應載明於
股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權
除議程所列議案外,股東
(或代理人)對原議案之
修正案、替代案或以臨時
動議提出之其他議案,應
有其他股東(或代理人)
附議,議程之變更、散會
之動議亦同。
配合法令
及實際需
要修訂。
討論事項
第一案
董事會提
案 由:修訂「股東會議事規則」,謹提請
公決案。
說 明:一、配合法令規定及實際需要修訂。
二、修訂條文前後對照表如下:
條文
修訂後條文
修訂前條文
說明
第二條 出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡,加計以書面或
電子方式行使表決權之
股數計算之。
出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡計算之。
配合法令
及實際需
要修訂。
第三條之一 股東會召開之地點,應於
本公司所在地或便利股
東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時
或晚於下午三時,召開之
地點及時間,應充分考量
獨立董事之意見。
本公司股東會召開之地
點,應於本公司所在地或
便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之,會
議開始時間不得早於上
午九時或晚於下午三時。
配合法令
及實際需
要修訂。
第六條 本公司應將會議進行過
程、投票計票過程全程連
續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保
存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起
訴訟者,應保存至訴訟終
結為止。
本公司股東會之開會過
程應全程錄音或錄影,並
至少保存一年。
配合法令
及實際需
要修訂。
第九條本公司召開股東會時,得
採行以書面或電子方式
行使其表決權;其以書面
或電子方式行使表決權
時,其行使方法應載明於
股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權
除議程所列議案外,股東
(或代理人)對原議案之
修正案、替代案或以臨時
動議提出之其他議案,應
有其他股東(或代理人)
附議,議程之變更、散會
之動議亦同。
配合法令
及實際需
要修訂。
討論事項
第一案
董事會提
案 由:修訂「股東會議事規則」,謹提請
公決案。
說 明:一、配合法令規定及實際需要修訂。
二、修訂條文前後對照表如下:
條文
修訂後條文
修訂前條文
說明
第二條 出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡,加計以書面或
電子方式行使表決權之
股數計算之。
出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡計算之。
配合法令
及實際需
要修訂。
第三條之一 股東會召開之地點,應於
本公司所在地或便利股
東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時
或晚於下午三時,召開之
地點及時間,應充分考量
獨立董事之意見。
本公司股東會召開之地
點,應於本公司所在地或
便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之,會
議開始時間不得早於上
午九時或晚於下午三時。
配合法令
及實際需
要修訂。
第六條 本公司應將會議進行過
程、投票計票過程全程連
續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保
存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起
訴訟者,應保存至訴訟終
結為止。
本公司股東會之開會過
程應全程錄音或錄影,並
至少保存一年。
配合法令
及實際需
要修訂。
第九條本公司召開股東會時,得
採行以書面或電子方式
行使其表決權;其以書面
或電子方式行使表決權
時,其行使方法應載明於
股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權
除議程所列議案外,股東
(或代理人)對原議案之
修正案、替代案或以臨時
動議提出之其他議案,應
有其他股東(或代理人)
附議,議程之變更、散會
之動議亦同。
配合法令
及實際需
要修訂。
討論事項
第一案
董事會提
案 由:修訂「股東會議事規則」,謹提請
公決案。
說 明:一、配合法令規定及實際需要修訂。
二、修訂條文前後對照表如下:
條文
修訂後條文
修訂前條文
說明
第二條 出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡,加計以書面或
電子方式行使表決權之
股數計算之。
出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡計算之。
配合法令
及實際需
要修訂。
第三條之一 股東會召開之地點,應於
本公司所在地或便利股
東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時
或晚於下午三時,召開之
地點及時間,應充分考量
獨立董事之意見。
本公司股東會召開之地
點,應於本公司所在地或
便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之,會
議開始時間不得早於上
午九時或晚於下午三時。
配合法令
及實際需
要修訂。
第六條 本公司應將會議進行過
程、投票計票過程全程連
續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保
存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起
訴訟者,應保存至訴訟終
結為止。
本公司股東會之開會過
程應全程錄音或錄影,並
至少保存一年。
配合法令
及實際需
要修訂。
第九條本公司召開股東會時,得
採行以書面或電子方式
行使其表決權;其以書面
或電子方式行使表決權
時,其行使方法應載明於
股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權
除議程所列議案外,股東
(或代理人)對原議案之
修正案、替代案或以臨時
動議提出之其他議案,應
有其他股東(或代理人)
附議,議程之變更、散會
之動議亦同。
配合法令
及實際需
要修訂。
條文 修訂後條文 修訂前條文 說明
第二條 出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡,加計以書面或
電子方式行使表決權之
出席股東(或代理人)簽
到時應繳交簽到卡以代
替簽到。出席股數依繳交
之簽到卡計算之。
配合法令
及實際需
要修訂。
股數計算之。
第三條之一 股東會召開之地點,應於
本公司所在地或便利股
東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始
時間不得早於上午九時
或晚於下午三時,召開之
地點及時間,應充分考量
本公司股東會召開之地 配合法令
點,應於本公司所在地或 及實際需
便利股東出席且適合股 要修訂。
東會召開之地點為之,會
議開始時間不得早於上
午九時或晚於下午三時。
獨立董事之意見。
第六條 本公司應將會議進行過
程、投票計票過程全程連
應將會議進行過 本公司股東會之開會過
程應全程錄音或錄影,並
至少保存一年。
配合法令
及實際需
要修訂。
續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保
存一年。但經股東依公司
法第一百八十九條提起
訴訟者,應保存至訴訟終
結為止。
第九條 本公司召開股東會時,得 除議程所列議案外,股東
(或代理人)對原議案之
修正案、替代案或以臨時
動議提出之其他議案,應
有其他股東(或代理人)
附議,議程之變更、散會
之動議亦同。
配合法令
及實際需
要修訂。
採行以書面或電子方式
行使其表決權;其以書面
或電子方式行使表決權
時,其行使方法應載明於
股東會召集通知。以書面
或電子方式行使表決權

-5-

條文 修訂後條文 修訂前條文 說明
第九條 之股東,視為親自出席股
東會。但就該次股東會之
臨時動議及原議案之修
正,視為棄權,故本公司
宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。
前項以書面或電子方式
行使表決權者,其意思表
示應於股東會開會二日
前送達公司,意思表示有
重複時,以最先送達者為
準。但聲明撤銷前意思表
示者,不在此限。
股東以書面或電子方式
行使表決權後,如欲親自
出席股東會者,應於股東
會開會二日前以與行使
表決權相同之方式撤銷
前項行使表決權之意思
表示;逾期撤銷者,以書
面或電子方式行使之表
決權為準。如以書面或電
子方式行使表決權並以
委託書委託代理人出席
股東會者,以委託代理人
出席行使之表決權為準。
第十二條 政府或法人為股東時,出席
股東會之代表人不限於一
人。法人受託出席股東會
時,僅得指派一人代表出
席。
法人股東指派二人以上之
代表出席股東會時,同一議
案僅得推由一人發言。






法人受託出席股東會時,該
法人僅得指派一人代表出
席。
法人股東指派二人以上之
代表人出席股東會時,僅得
推由一人發言。
配合法令
及實際需
要修訂。

-6-

條文 修訂後條文 修訂後條文 修訂前條文 說明
第十六條 議案之表決,除公司法及本
公司章程另有規定外,以出
席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時,應逐案
由主席或其指定人員宣佈
議案之表決,除公司法及公
司章程另有規定外,以出席
股東(或代理人)表決權過
半數之同意通過之。表決
時,經主席徵詢無異議者視
為通過,其效力與投票表決
同。
股東除法令另有規定外,每
股有一表決權,股東委託代
理人出席股東會,一人同受
二人以上股東委託時,除公
司法另有規定外,其代理之
表決權不得超過已發行股
份總數表決權之百分之
三,超過時,其超過之表決
權不予計算。
配合法令
及實際需
要修訂。
出席股東之表決權總數
後,由股東逐案進行投票表
決,並於股東會召開後當
日,將股東同意、反對及棄
權之結果輸入公開資訊觀
測站。
股東每股有一表決權;但受
限制或公司法第一百七十
;但受
九條第二項所列無表決權
者,不在此限。
除信託事業或經證券主管
機關核准之股務代理機構
外,一人同時受二人以上股
東委託時,其代理之表決
權不得超過已發行股份
總數表決權之百分之
三,超過時其超過之表決
權,不予計算。
第十七條 同一議案有修正案或替
代案時,由主席併同原案
定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時,其他議
案即視為否決,勿庸再行
表決。
同一議案有修正案或替
代案時,得由主席定其表
決順序。如其中一案已獲
通過時,其他議案即視為
否決,勿庸再行表決。
配合法令
及實際需
要修訂。
第十八條 會議進行時,主席得酌定
時間宣布休息,發生不可
抗拒之情事時,主席得裁
會議進行中,主席得酌定
時間宣佈休息。
配合法令
及實際需
要修訂。
定暫時停止會議,並視情
況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議

-7-

條文 修訂後條文 修訂前條文 說明
事(含臨時動議)未終結
前,開會之場地屆時未能
繼續使用,得由股東會決
議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一
百八十二條之規定,決議
在五日內延期或續行集
會。
第十九條 主席得指揮糾察員或保
全人員協助維持會場秩
序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時,應佩
戴「糾察員」字樣臂章或
識別證。
會場備有擴音設備者,股
主席得指揮糾察員(或保
全人員)協助維持會場秩
序。糾察員(或保全人員)
在場協助維持秩序時,應
佩戴「糾察員」字樣臂
章。
配合法令
及實際需
要修訂。
東非以本公司配置之設
備發言時,主席得制止
之。
股東違反議事規則不服
從主席糾正,妨礙會議之
進行經制止不從者,得由
主席指揮糾察員或保全
人員請其離開會場。

三、原「股東會議事規則」請參閱本手冊第 34-36 頁。

決 議:

臨時動議

散會

-8-

營業報告書

一、 106 年度營業報告

金額單位:新台幣仟元


106 年度 % 105 年度 % +/-%
營業收入 4,146,490 100.0 4,114,545 100.0
0.8
銷貨毛利 1,304,671 31.5 1,300,953 31.6
0.3
營業費用 1,309,742 31.6 1,332,561 32.4
-1.7
營業淨利 -5,071 -0.1 -31,608 -0.8
84.0
稅前利益 151,908 3.7 129,285 3.1
17.5
純益 145,153 3.5 115,377 2.8
25.8

本公司 106 年度合併營業收入為新台幣 414,649 萬元,較去年 度增加 3,195 萬元,成長率 0.8% ,毛利額較去年度增加 372 萬 元,營業費用率雖較去年同期降低 0.8% ,惟因海外轉投資公司 處於開發市場階段,故營業損益仍呈現虧損 507 萬元,但已較 去年減少虧損 2,654 萬元,且業外挹注使稅後純益達 14,515 萬 元,相較於去年增加 2,978 萬元。

  • 二、 107 年度營業計劃概要

  • 107 年經營團隊仍將持續秉持貫徹「讓明日更健康」的集團理 念,除提供大眾高品質的文化美食及保健飲品外,更著重創造 領導潮流商品到專注抗氧化、預防文明病等預防醫學的研究與 開發,全力發展提升人類生命科學保健食品,同時與國外技術 合作深入更先進的生技研究,讓愛之味食品生技集團推出的每 一樣產品都充滿著愛心、良心、智慧與健康。

茲就 107 年營業計劃概述如下:

1 、新商品開發:

  • (1) 甜點罐頭類推出愛之味莎莎亞椰香八寶。嚴選果寡醣,

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低熱量、健康的甜。嚴選專利胚胎米,為甜點罐頭市場 中,唯一使用專利胚胎米素材的商品。椰香湯頭,天然 無香料,是八寶粥市場中,唯一椰香湯頭的商品。乃天 然椰香,無香料。

  • (2) 健康飲品以健康概念為訴求,主推「愛之味春心茶」、 「愛之味全豆豆奶系列」等新品。

  • 「春心茶 PET500 」 領先且獨家獲得健康食品認證「有 助於減少發生動脈粥狀硬化的危險分子」,屬調節血脂 功效,適合飲食不均衡 ( 如 : 偏好肉食 ) 及作息不正常 ( 如 : 吸菸、少運動 ) 消費者每日飲用,促進新陳代謝,達到保 健。

「愛之味全豆豆奶」以全食物概念,獨特製程以全豆帶 皮細磨,保留微化豆渣纖維及全豆營養,不論在營養價 值與口感皆與市售品有顯著差異化,將成為全豆豆奶市 場的先發品牌。第一階段率先以添加健康 ” 寡醣 ” 上市銷 售,並同時間研擬無糖杏仁、黑芝麻等系列延伸商品, 產品類別更加完整。

  • (3) 醬菜類推出「綠美人剝皮辣椒」,鮮辣爽脆,湯頭開胃, 全程手工剝皮,脆度高富含美麗元素 CAPMACIN ,窈 窕、健康辣出來。

  • (4) 醬料類另推出「喜卡沙辣椒醬」,台灣在地辣椒加上 OKINAWA 長壽村的秘密香檬,富含辣椒素, CAPMACIN 以及川陳皮素 Nobiletin ,辣出美麗,吃出 健康,美麗健康少負擔。

  • 2 、新品牌策略合作夥伴:

  • 國際知名食品大廠「雀巢茶品 NESTEA 」自 105 年正式以 品牌授權合作模式授權本公司,成為雀巢亞洲區重要戰略合 作夥伴之一後,透過本公司的精英團隊與管理及銷售,立刻 讓雀巢檸檬茶重返市場第一名,並在穩定中持續成長。

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107 年將推出全新的「焙煎有機茶」,這是台灣雀巢首支有 機認證有機茶,從原料供應、運送、到產品生產都經過認證 機構層層檢驗,以最嚴謹方式取得有機產線及台灣有機產品 認證。全產品使用台灣茶葉、無人工香料及色素,並通過 SGS 的 470 項農藥檢驗未檢出,就是要讓消費者安心享受 回甘好茶。

永遠站在消費者角度出發,我們感受到台灣消費者對品質及 安心的要求,全新雀巢茶品「焙煎有機茶」精準鎖定消費者 需求,絕對是今年市場上值得期待的重量級新品,而雀巢經 典檸檬茶也在本公司經營下不斷成長,持續獲得消費者喜 愛。在雀巢茶品持續好表現下,預期也將為本公司挹注更多 營收成長動力。

三、展望未來:

  • 1 、精耕通路,深化與通路端的合作關係

  • 市場競爭日益激烈,與各通路商建立更緊密之夥伴關係更形 重要。本公司將藉由目標管理的推動與完整的通路發展計 畫,創造愛之味及通路與消費大眾三贏的局面。未來將以更 多樣化的行銷活動,如 : 深入民心的廣告、多樣化與生動化 賣場陳列,刺激消費者購買慾。並藉由強化店內佈置及活動 露出,進一步提升貨架佔有率、市占率及銷量。

  • 2 、專注於品牌價值,提升品牌形象

愛之味長久以來持續關注市場發展趨勢,研發各種符合消費 者需求的新產品,以掌握銷售先機,更會推出更多符合現代 消費者需求的健康導向的食品、飲品、調理品、保健品等。 藉由大量的媒體曝光,以及新舊媒體的組合運用,讓各年齡 層的消費大眾都能認知到本公司品牌與商品力及品牌價 值。另一方面,致力於行銷資源的投注與產品結構的改善, 以及廣告行銷的整合,同時配合精耕通路,增進消費者的忠 誠度及回購率,提高品牌市場佔有率及品牌資產。

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  • 3 、更落實食品安全,為消費者把關

愛之味堅持產品品質三不政策:「不含防腐劑」、「不加人 工香料」、「不加化學色素」,提供最安全、最健康的產品 給消費者。每一罐產品皆通過食品衛生安全檢測,符合安全 標準,主動為消費者把關。

本公司也設有中央健康科學研究所,擁有數十位國內外碩士 博士及世界級尖端檢驗設備,附設檢驗分析中心,獲 TFDA 與 TAF 雙國家及專業認證,與國際接軌世界同步的檢驗儀 器,如:高效能液相層析質譜儀、三聚氰安檢測、塑化劑檢 測、氣相層析質譜儀、農藥殘留檢測、原子吸收光譜儀、礦 物質檢測與重金屬分析為食安層層把關。

  • 4 、持續不斷的創新與研發,開拓更多商機

因應市場的快速變遷及消費者需求,本公司將以創新的技術 研發更多的新商品,以滿足消費者多變的味蕾,拓展更多商 機。在今年,「莎莎亞椰香八寶」、「春心茶」、「全豆豆 奶」、「綠美人剝皮辣椒」、「喜卡沙辣椒醬」及「雀巢茶 品焙煎有機茶」等,即是依此概念推出的新商品,上市後 必可獲消費大眾的喜愛。愛之味中央健康科學研究所一貫秉 持「產品品質自然化」、「製造技術科學化」、「健康食品 大眾化」三大理念,提供最健康、安全、美味的商品給消費 者。

未來仍將持續創新研發食品科技,將生物技術運用在大自然 的食材原料上。有鑒於現代文明病及慢性疾病的叢生,預防 醫學亦是愛之味的研發核心理念,在此方面的努力已成為專 業領域且績效卓著。「保健食品」的開發與上市即為針對現 代人關心問題所特別研發,將把藥食同源的養身概念帶入, 再結合尖端科研及嚴選天然原料及檢測,務求做到「安心、 天然的健康保健品」。

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  • 5 、穩定內需市場,積極拓展海外版圖 佈局全球,拓展海外市場,為愛之味品牌的永續發展開拓更【★】 多空間及格局。

除努力透過前述的新品及既有產品、與雀巢的戰略合作、以 及不斷為大眾帶來更多經食安把關的健康取向的產品外,愛 之味也積極開拓海外市場,希望把「讓明日更健康」的品牌 理念傳揚國際,目前本公司的產品有銷售到美洲、東南亞、 港、澳及中國大陸,也已經與不少大陸知名品牌展開合作戰 略伙伴的規劃,另一方面也準備進軍日本與韓國,相信在不 久的將來,本公司的努力與品牌,會漸拓展到更多的海外版 圖。

董事長: 經理人:

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會計主管:

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愛之味股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司 106 年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表及盈虧撥補表之議案,業經查核完竣,所 有決算表冊,經核尚無不合,爰依公司法第 219 條之規定謹具報告。

敬請 鑑核

此致

本公司 107 年股東常會

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監察人:上鉅國際股份有限公司

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代表人 : 王子鏘

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監察人:樂山投資股份有限公司

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: 代表人 李建宏

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監察人:東台灣文創產業開發股份有限公司

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: 代表人 陸醒華

中 華 民

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愛之味股份有限公司查核報告書

愛之味股份有限公司公鑒 :

查核意見

愛之味股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資 產負債表,暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜 合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報告附 註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ,業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ,上開個體財務報告在所有重大方面 係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達愛之味股 份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民 國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現 金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核 個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立 性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛之味股份有限公司保 持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核 證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛之味股份有限 公司民國 106 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項 已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對愛之味股份有限公司民 國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下: 一、投資性不動產公允價值評估

有關投資性不動產之會計政策請詳個體財務報告附註四、 ( 十五 ) 以及投資性不動產入帳基礎及評估情形之說明,請詳個體財務報告 。 附註六、 ( 十 )

關鍵查核事項之說明:

截至 106 年 12 月 31 日持有投資性不動產計 1,328,000 仟元 , 佔 總資產 13%, 其後續係以公允價值模式衡量, 106 年度認列公允價 值變動所產生之變動利益計 47,777 仟元,佔稅前淨利 36% ,該評估 基礎主要係委託外部估價師以市場租金及價值計算其收益為前提進 行折現現金流量或土地開發進行分析,該分析仰賴外部估價師依據

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勘估標的之整體使用情形、當地或市場行情等評估判斷,其評估所 採用相關之利潤率及折現率等假設及估計 , 存有重大不確定性,因 此,投資性不動產公允價值評估為本會計師執行愛之味股份有限公 司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括核對財產目錄與管理階層提供予 外部估價師之估價資料一致性,另依對公司之瞭解,評估投資性不 動產之分類正確性及對於公司根據外部估價師出具之獨立評估鑑價 報告可回收金額與入帳金額之核對,檢視相關假設之合理性,估價 內容 ( 包括方法、分析期間、折現率等 ) 之合理性,並評估該外部估 價師之資格及獨立性,另評估個體財務報告附註揭露之資訊允當及 完整等。

二、金融資產減損評估

有關金融資產減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四、 一 ( 九 ) ;金融資產減損之評估請詳個體財務報告附註五、 ( )2. ;金融 資產減損說明請詳個體財務報告附註六、 ( 七 ) 、 ( 八 ) 。 關鍵查核事項之說明:

  • 截至 106 年 12 月 31 日持有以成本衡量之金融資產 非流動計 536,631 仟元,其中部份被投資公司因持續虧損,資產減損可能存在 風險,因此,金融資產減損評估為本會計師執行愛之味股份有限公 司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括取得公司自行評估之資產減損評 估表 ; 評估管理階層辨識減損跡象之合理性及所使用之假設適當 性。

其他事項

上開民國 106 及 105 年度之個體財務報告中採權益法處理之部 分關聯企業財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。 因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關該等關 聯企業財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日對該等被投資公司採用權益法之投資分 , 別為新台幣 1,336,002 仟元及 1,255,991 仟元,均占資產總額之 13% 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日相關之採用權益法認列 之關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 26,838 仟元及 14,307 。 仟元,分別占稅前淨利之 20% 及 13%

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當 表達之個體財務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部 控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表

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達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛之味股 份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計 基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛之味股份有限公司或停止營 業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛之味股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是 否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查 核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查 核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合 理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有 重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作 :

  1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風 險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

  2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適 當之查核程序,惟其目的非對愛之味股份有限公司內部控制之有 效性表示意見。

  3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。

  4. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性,以及使愛之味股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提 醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛 之味股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

  5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容,以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

  6. 對於愛之味股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案

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件之指導、監督及執行,並負責形成愛之味股份有限公司查核意 見。 【★】 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時 間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著 缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治 理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 。 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛之味股份有限 公司民國 106 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於 查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或 在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

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: 會計師 李 青 霖

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核准文號 : 金管證審字第 10200032833 號 民國 107 年 3 月 27 日

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愛之味股份有限公司合併財務報表查核報告書

愛之味股份有限公司公鑒 :

查核意見

愛之味股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱愛之味集團 ) 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合 併現金流量表以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ,業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告 ( 請參閱其他事項段 ) ,上開合併財務報告在所有重大方面 係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製,足以允當表達愛之味集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之 合併財務狀況,暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核 合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立 性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛之味集團保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛之味集團民國 106 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並 不對該等事項單獨表示意見。

茲對愛之味集團民國 106 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘 明如下:

一、投資性不動產公允價值評估

有關投資性不動產之會計政策請詳合併財務報告附註四、 ( 十七 ) 以及投資性不動產入帳基礎及評估情形之說明,請詳合併財務報告 。 附註六、 ( 十三 ) 關鍵查核事項之說明:

截至 106 年 12 月 31 日持有投資性不動產計 2,485,037 仟元 , 佔 合併總資產 20% ,其後續係以公允價值模式衡量, 106 年度認列公 , 允價值變動所產生之變動利益計 200,552 仟元 , 佔稅前淨利 132%

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該評估基礎主要係委託外部估價師以市場租金及價值計算其收益為 前提進行折現現金流量或土地開發進行分析,該分析仰賴外部估價 師依據勘估標的之整體使用情形、當地或市場行情等評估判斷,其 評估所採用相關之利潤率及折現率等假設及估計,存有重大不確定 性,因此,投資性不動產公允價值評估為本會計師執行愛之味集團 合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括核對財產目錄與管理階層提供予 外部估價師之估價資料一致性,另依對公司之瞭解,評估投資性不 動產之分類正確性及對於公司根據外部估價師出具之獨立評估鑑價 報告可回收金額與入帳金額之核對,檢視相關假設之合理性,估價 內容 ( 包括方法、分析期間、折現率等 ) 之合理性,並評估該外部估 價師之資格及獨立性,另評估合併財務報告附註揭露之資訊允當及 完整等。

二、金融資產減損評估

有關金融資產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四、 一 ( 十一 ) ;金融資產減損之評估請詳合併財務報告附註五、 ( )2. ;金 、 。 融資產減損說明請詳合併財務報告附註六、 ( 十 ) ( 十一 ) 關鍵查核事項之說明:

  • 截至 106 年 12 月 31 日持有以成本衡量之金融資產 非流動計 517,377 仟元及無活絡市場債務工具投資 527,000 仟元,其中部份被 投資公司因持續虧損,資產減損可能存在風險,因此,金融資產減 損評估為本會計師執行愛之味集團合併財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括取得公司自行評估之資產減損評 估表 ; 評估管理階層辨識減損跡象之合理性及所使用之假設適當 性。

其他事項

如合併財務報告附註四 ( 三 ) 所述,列入上開合併財務報告之部 分子公司及採用權益法之投資,其財務報告並未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報告所表示 之意見中,有關該等公司財務報告所列之金額,係依據其他會計師 之查核報告。該等子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之資產總 額分別為新台幣 ( 以下同 )13,921 仟元及 17,302 仟元,均占合併資產 總額之 0% ,負債總額分別為 589 仟元及 612 仟元 , 均占合併負債總 額之 0%; 民國 106 年及 105 年度之營業收入淨額均為 0 仟元,均占 合併營業收入淨額之 0% ;民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益總額均為 0 仟元 , 均占合併綜合損益總額之 0%; 另民

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國 106 年及 105 年 12 月 31 日對該等關聯企業採用權益法之投資金 額分別為 1,484,415 仟元及 1,404,390 仟元,均占合併資產總額之 12% ,民國 106 年及 105 年度所認列之採用權益法之關聯企業及合 資損益之份額分別為 23,482 仟元及 11,018 仟元,分別占合併稅前淨 。 利之 15% 及 9%

愛之味股份有限公司已編製民國 106 年及 105 年度之個體財務 報告,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融 監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維持與合併 財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛之味集 團繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採 用,除非管理階層意圖清算愛之味集團或停止營業,或除清算或停 業外別無實際可行之其他方案。

愛之味集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是 否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查 核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查 核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合 理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有 重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作 :

  1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風 險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及 適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

  2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適 當之查核程序,惟其目的非對愛之味集團內部控制之有效性表示 意見。

  3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相 關揭露之合理性。

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  1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適 當性,以及使愛之味集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 【★】

件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財 務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所 取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛之味集團 不再具有繼續經營之能力。

  1. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容,以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

  2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時 間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著 缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規 範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治 理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 。 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛之味集團民國 106 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見 情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

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核准文號 : 金管證審字第 10200032833 號 民國 107 年 3 月 27 日

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愛之味股份有限公司

盈虧撥補表 一○六年度

單位:新台幣元



期初未分配盈餘
確定福利計劃之精算損益列入保留盈餘 (26,942,513)
採用權益法認列之關聯企業及合資變動數 (1,268,414)
調整後未分配盈餘 (28,210,927)
106年度稅後淨利(損) 133,106,481
可供分配總額 104,895,554
提列法定盈餘公積 (10,489,555)
提列特別盈餘公積 (94,405,999)
期末未分配盈餘

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董事長: 經理人: 會計主管:

-33-

愛之味股份有限公司股東會議事規則

民國一○一年六月二十七日 股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會除法令另有規定者外,均依本規則行之。

第 二 條 出席股東(或代理人)簽到時應繳交簽到卡以代替簽 到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

第 三 條 股東會之出席及表決,依股份為計算基準

第三條之一 本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利 股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第 四 條 股東會之主席除公司法另有規定外,以董事長為主 席,遇董事長缺席時,由董事長指定副董事長或董事 一人代理之,未指定時,由副董事長或董事互推一人 代理之。

  • 第 五 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席 股東會。

  • 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

  • 第 六 條 本公司股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少 保存一年。

  • 第 七 條 代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席 時,主席即宣告開會,如已逾開會時間尚不足法定數 額時,主席得宣佈延長之,延長二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席 時,得以出席表決權過半數之同意為假決議。 前項進行假決議後,如出席股東(或代理人)所代表之 股數已足法定數額時,主席得立即宣告正式開會並將 已作成之假決議提請大會追認。

  • 第 八 條 股東會議程由董事會訂定之,會議悉依排定之議程進 行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非 經股東會決議,主席不得逕行宣佈散會。

-34-

主席違反議事規則,宣布散會時,得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 會議經決議散會後,股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

第 九 條 除議程所列議案外,股東(或代理人)對原議案之修正 案、替代案或以臨時動議提出之其他議案,應有其他 股東(或代理人)附議,議程之變更、散會之動議亦同。 第 十 條 出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明發 言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定 其發言順序。

出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者,視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者,以經確認之發 言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東 同意外,不得發言干擾,違反者主席得予制止。 第 十一 條 同一議案每一股東(或代理人)發言非經主席之同意不 得超過兩次,每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制 止其發言。

第 十二 條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出 席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,僅得 推由一人發言。

第 十三 條 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 第 十四 條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時, 得宣佈停止討論,提付表決。

第 十五 條 議案表決之監票及計票等工作人員,得由主席指定 之,但監票人員應具有股東身分。表決之結果,應當 場報告,並作成記錄。

第 十六 條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出 席股東(或代理人)表決權過半數之同意通過之。表決 時,經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表 決同。

-35-

股東除法令另有規定外,每股有一表決權,股東委託 代理人出席股東會,一人同受二人以上股東委託時, 除公司法另有規定外,其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三,超過時,其超過之表 決權不予計算。

  • 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時,得由主席定其表決順 序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決, 勿庸再行表決。

  • 第 十八 條 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。

第 十九 條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時,應佩戴「糾 察員」字樣臂章。

  • 第 二十 條 本規則未規定事項,悉依公司法及本公司章程之規定 辦理。

  • 第 廿一 條 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

-36-

愛之味股份有限公司公司章程

民國 105 年 6 月 28 日 股東常會修正通過

第一章 總 則

  • 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名 為愛之味股份有限公司。

  • 第 二 條 本公司所營業務如下: 一

  • ( ) 蔬菜、水果、肉類、水產品、海帶、貝類、豆類、 菇、荀、醬菜、素食、羹湯、粥之罐頭食品製造 加工及買賣業務。

  • ( 二 ) 果蔬汁飲料類、碳酸飲料類、礦泉水、包裝飲用 水、運動飲料、咖啡飲料、茶類飲料、青草茶飲 料、豆 ( 米 ) 漿、機能性飲料之製造加工及買賣業 務。

  • ( 三 ) 冷凍蔬果、肉類、水產、冷凍粉條、冷凍麵糰、 冷凍混合食品、冷凍調理食品之製造加工及買賣 業務。

  • ( 四 ) 速食麵、速食米粉、麵米製品、粉條之製造加工 買賣與即食餐盒包作加工及買賣業務。

  • ( 五 ) 醱酵食品、醬油、味噌、食用醋、調味醬 ( 沙茶醬、 辣椒醬、沙拉醬、蛋黃醬、烤肉醬、魯肉醬、花 生醬 ) 、調味料之製造加工及買賣業務。

  • ( 六 ) 乳製品 ( 鮮乳、保久乳、乳粉、乳酪、煉乳、乳油 等 ) 、調味乳、醱酵乳及冰品之製造加工及買賣業 務。

  • ( 七 ) 食用油脂、脫水醃燻食品、果醬、布丁、果凍、 果膠食品、糖果、糕餅、麵包之製造加工及買賣 業務。

  • ( 八 ) 茶類製品、豆類製品、穀類製品、動物飼料之製 造加工及買賣業務。

  • ( 九 ) 綠藻、藍藻、雞精、大蒜 ( 精 ) 、食用花粉、靈芝 類、蜂王漿、寡糖、酵素、食品之製造加工及買 賣業務。

  • ( 十 ) 有關前各項產品及其原料之進出口貿易。

-37-

  • ( 十一 ) 啤酒、葡萄淡酒、烈酒、酒類之買賣及其進出 口貿易業務。

  • ( 十二 ) 農漁牧場、遊樂場所、百貨公司、超級市場及 觀光旅館、餐廳之經營。

  • ( 十三 ) 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租 及出售業務。

  • ( 十四 ) 有關企業管理之診斷、分析、諮詢、顧問之業 。

  • 務 ( 會計師業務及證券投資顧問業務除外 )

( 十五 ) 電腦及週邊相關軟體設計服務之業務。

( 十六 ) 自動販賣機之設置。

( 十七 ) C802041 西藥製造業。

( 十八 ) C802051 中藥製造業。

( 十九 ) CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

( 二十 ) CC01060 有線通信機械器材製造業。

( 廿一 ) CC01070 無線通信機械器材製造業。

( 廿二 ) CC01080 電子零組件製造業。

( 廿三 ) CH01010 體育用品製造業。

( 廿四 ) CK01010 製鞋業。

( 廿五 ) E605010 電腦設備安裝業。

( 廿六 ) E701010 通訊工程業。

( 廿七 ) E701020 衛星電視 KU 頻道、 C 頻道器材安裝 業。

( 廿八 ) F102160 輔助食品批發業。

( 廿九 ) F104030 鞋類批發業。

( 三十 ) F108011 中藥批發業。

( 卅一 ) F108021 西藥批發業。

( 卅二 ) F109030 運動器材批發業。

( 卅三 ) F204030 鞋類零售業。

( 卅四 ) F208011 中藥零售業。

( 卅五 ) F208021 西藥零售業。

( 卅六 ) F209020 運動器材零售業。

( 卅七 ) I104010 營養諮詢顧問業。

-38-

  • ( 卅八 )I301020 資料處理服務業。

( 卅九 )I301030 電子資訊供應服務業。

( 四十 )F399010 便利商店業。

( 四一 )F301020 超級市場業。

( 四二 )ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限 制之業務。

第二條之一 本公司就業務上之需要得對外之保證。

第 三 條 本公司設於台灣省嘉義縣,必要時,得經董事會決議, 於國內外地設立分公司或工廠,其撤銷或遷移時亦同。

  • 第三條之一 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥 人;如為他公司之有限責任股東時,其所有投資總額, 得不受公司法第十三條有關投資總額之限制,唯有關 長期股權之投資應按本公司取得或處分資產處理程序 由權責單位於授權範圍內裁決之。

  • 第 四 條 本公司之公告,依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

  • 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣捌拾捌億元正,分為捌億 捌仟萬股,每股面額新臺幣壹拾元正,其中未發行之 股份,授權董事會分次發行。前述總額內得發行特別 股。

  • 第五條之一 本公司發行乙種特別股,其權利義務及其他重要事項 如下:

  • 一、本公司年度決算後如有盈餘,除彌補歷年累積虧 損及依法繳納一切稅捐外,應先提百分之十為法 定盈餘公積,並按法令規定提列特別盈餘公積 後,再就其餘額併同以前年度累積之未分配盈餘 優先發放乙種特別股當年度應分派及以前各年度 累積未分派之股息。

  • 二、本公司乙種特別股股息定為年利率 2%~7%

  • 三、特別股股息依實際發行價格計算,於每年股東會 承認決算書表後,由董事會訂定特別股除息基準 日,以現金一次支付上年度應發放之特別股股

-39-

息,發行當年度股息按特別股當年度實際發行日 數計算,增資基準日定為發行日。

  • 四、倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分派乙種特別股 股息時,其未分派或分派不足額之股息,按股息 率以年複利計算,累積至以後有盈餘之年度優先 補足。

  • 五、乙種特別股自發行日起算滿三年到期,到期前不 可轉換,於到期日起三個月內本公司依一股乙種 特別股強制轉換成一股普通股。乙種特別股依本 款轉換為普通股後,其累積未分派之股息,應於 以後有盈餘年度優先補足之。

  • 六、除權 ( 息 ) 基準日前已轉換成普通股者,參與轉換 當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及 資本公積分派,但應放棄轉換當年度股東會決議 分派之前一年度特別股股息。除權 ( 息 ) 基準日後 始轉換成普通股者,參與當年度股東會決議分派 之前一年度特別股股息,不再參與轉換當年度股 東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積 之分派。同一年度特別股股息及普通股股利 ( 息 ) 以不重覆分派為原則。

  • 七、乙種特別股除領取特別股股息外,不得參與普通 股關於盈餘及資本公積分派。

  • 八、乙種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普 通股,但以不超過特別股發行金額為限。

  • 九、乙種特別股股東於普通股股東會無表決權,亦無 選舉董事、監察人之權利;但得被選舉為董事或 監察人。

  • 十、本公司以現金發行新股時,乙種特別股與普通股 股東有相同之優先認股權。

  • 第 六 條 本公司股票概為記名式,由本公司董事長及董事二人 以上簽名或蓋章編號,依法經主管機關簽證後發行 之;亦得採免印製股票方式發行股份。但應洽證券集 中保管事業機構登錄。

第六條之一 本公司有關股務事宜之處理,悉依主管機關頒訂之「公 開發行股票公司股務處理準則」辦理,台灣證券集中 保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。

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  • 第 七 條 股東應將本名或名稱及住所通知本公司,並填具印鑑 卡送交本公司存查,印鑑如有遺失,以書面向本公司 掛失,方可更換新印鑑。

  • 第 八 條 股份轉讓時,應由轉讓人及受讓人填具「股份轉讓申 請書」,連同股票向本公司申請過戶,經依法登載於本 公司股東名簿後,始得對抗本公司。

  • 第 九 條 股票如有遺失或損毀時,依公司法及一般法令規定辦 理之。

  • 第 十 條 受理股東申請辦理未滿千股之不定額股票之分割換 發,除其以繼承關係取得者外,得酌收費用。其他相 關股務事宜依主管機關頒布之「公開發行公司股務處 理準則」規定辦理。

  • 第十一條 每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內,停止股票過戶。

第三章 股東會

  • 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於 每會計年度終了後六個月內召開,由董事會於三十日 前通知各股東;臨時會於必要時,依法召開之。對於 持有記名股票未滿一千股股東,得以輸入公開資訊觀 測站公告方式為之。

  • 第十三條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書 載明授權範圍,簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託 出席之辦法,除依公司法第一百七十七條規定外,悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

  • 第十四條 股東會開會時,以董事長為主席,遇董事長缺席時, 由董事長指定副董事長或董事一人代理之,未指定 時,由副董事長或董事互推一人代理之。

  • 第十五條 本公司股東除法令另有規定外,每股份有一表決權。

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第十六條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發 行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過 半數之同意行之。

本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式 行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法 令規定辦理。

第十七條 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋 章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄分發,得以公告方式為之。

議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決 議方法,並應記載議事經過之要領及其結果,在公司 存續期間,應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出 席之委託書,其保存期限至少為一年,但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。

第四章 董事、監察人

第十八條 本公司設置董事七至九人,監察人三人,上述董事名 額中,設置獨立董事,人數不得少於二人,且不得少 於董事席次五分之一,全體董事及監察人其選任方式 採候選人提名制度,提名方式依公司法第一九二條之 一規定辦理,任期均為三年,連選均得連任。全體董 事及監察人所持記名股票之股份總額,依主管機關頒 訂之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」規定辦理。

第十九條 董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務 至改選董事監察人就任時為止。

第二十條 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席 董事過半數之同意互選董事長及副董事長各一人,依 照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一 切事務。

第二十一條 董事缺額達最低章程規定人數三分之一或監察人全體 解任時,董事會應依法召開股東會補選之,但補選就 任之董事或監察人之任期,以補足原任期為限。

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第二十二條 本公司董事會至少每季召集一次。董事會之召集應載 明事由,於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急 情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書 面、傳真或電子郵件 (E-mail) 方式通知各董事及監察 人。本公司董事會由董事長召集之並為主席,董事長 不能執行職務時,由董事長指定副董事長或董事一人 代理之,未指定時由副董事長或董事互推一人代理之。

第二十三條 董事會之決議,除公司法另有規定外,須有董事過半 數出席,以出席董事過半數之同意行之,董事因故不 能出席時,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席,但以一人受一人之委託為 限,另董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以 視訊參與會議者,視為親自出席。

  • 第二十四條 董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內分發各董事,議事錄應記載議事經 過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及 代理出席之委託書,一併保存於本公司。

第二十五條 監察人除依法執行職務外,得列席董事會議陳述意見, 但無表決權。

  • 第二十六條 全體董事及監察人每月支領之車馬費,不論盈虧得參 酌同業通常水準給付之。另本公司董事長、董事及監 察人執行本公司職務時之報酬,不論公司營業盈虧均 應支付,其報酬授權董事會依其個別對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定 之。

  • 第二十六條之一本公司得為董事監察人購買責任保險,以保障董事 監察人因執行職務而可能引發之潛在的法律責任。

第五章 經理及職員

第二十七條 本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。

第二十八條 本公司得經董事會決議,聘請顧問或重要職員。

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第二十九條 本公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列各項 表冊,於股東會開會三十日前,送交監察人查核後, 提請股東會承認。

( 1 )營業報告書

( 2 )財務報表

( 3 )盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十條 公司年度如有獲利,應依下列比率提撥董事及監察人 酬勞與員工酬勞: (1) 董事及監察人酬勞:不高於百分 之一 ( 含 ) 。 (2) 員工酬勞:以股票或現金分派發放,不 低於百分之一 ( 含 ) ;員工酬勞及董監酬勞之分派應由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數 同意之決議行之,並報告股東會。但公司尚有累積虧 損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。

第三十條之一公司年度總決算如有盈餘,除預提應繳稅捐,彌補歷 年虧損外,應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當 年度發生之股東權益減項金額提列或迴轉特別盈餘公 積,於優先發放特別股當年度應分派及以前各年度累 積未分派之股息後,除保留部份不分配外由董事會擬 具盈餘分配案,提報股東會決議後分配之。

食品產業所處環境多變,本公司正值穩定成長階段。 為因應業務成長資金需求及長期財務規劃以求永續發 展,由尚可分配盈餘提撥五十%(含)以上為股利分 派原則。本公司發放股票股利及現金股利兩種,依公 司成長率兼考量資本支出情形,優先分派股票股利。 其餘得分派現金股利,比率不低於當年度股利分配總 額之十%(含),但現金股利每股若低於 0.1 元則不予 發放,改以股票股利發放。

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第三十一條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第三十二條 本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。

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第三十三條 本章程訂立於中華民國六十年六月十四日,第一次修 正於民國六十一年八月十七日,第二次修正於民國六 十三年九月五日,第三次修正於民國六十四年九月五 日,第四次修正於民國六十九年七月廿九日,第五次 修正於民國七十一年八月十五日,第六次修正於民國 七十二年九月六日,第七次修正於民國七十二年十月 廿日,第八次修正於民國七十三年四月十五日,第九 次修正於民國七十四年四月十日,第十次修正於民國 七十四年十二月卅日,第十一次修正於民國七十五年 四月廿九日,第十二次修正於民國七十五年八月一 日,第十三次修正於民國七十七年五月廿四日,第十 四次修正於民國七十八年五月廿七日,第十五次修正 於民國七十九年五月廿一日,第十六次修正於民國八 十年五月廿一日,第十七次修正於民國八十一年六月 十六日,第十八次修正於民國八十二年六月五日,第 十九次修正於民國八十三年五月廿六日,第二十次修 正於八十四年五月廿五日,第廿一次修正於民國八十 六年五月廿二日,第廿二次修正於民國八十七年五月 廿七日,第廿三次修正於民國八十八年五月廿七日, 第廿四次修正於民國八十八年十二月十四日,第廿五 次修正於民國八十九年五月卅一日,第廿六次修正於 民國九十年五月廿九日,第廿七次修正於民國九十一 年五月三十日,第廿八次修正於民國九十二年五月二 十九日,第廿九次修正於民國九十五年六月十四日,第 卅次修正於民國九十六年六月十三日,第卅一次修正於民 國九十七年六月三十日,第卅二次修正於民國九十八年 六月十九日,第卅三次修正於民國九十九年六月十七 日,第卅四次修正於民國一○一年六月二十七日,第 卅五次修正於民國一○二年六月二十八日,第卅六次 修正於民國一○四年六月二十五日,第卅七次修正於 民國一○五年六月二十八日。

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董事、監察人持股情形

(一)全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表:

職稱 最低應持有股數 股東名簿登記股數

16,000,000股 35,164,419股
監察人 1,600,000股 3,212,426股

(二)董事、監察人持有股數明細表:




股東名簿
登記股數

44669 董事長 陳添濤文教基金會 2,209,987 代表人:陳哲芳
663 副董事長 耐斯企業(股)公司 20,780,494 代表人:陳鏡仁
66472
英吉利國際諮詢顧問(股)公司 3,052,007 代表人:謝顯爵
127804
村園和業(股)公司 2,982,196 代表人:陳志展
66474
耐斯國際開發(股)公司 2,019,850 代表人:梁懷信
155899
台富國際(股)公司 1,044,435 代表人:吳佳潓
215995
台灣第一生化科技(股)公司 3,075,450 代表人:陳冠舟
- 獨立董事 曾勇夫 0
- 獨立董事 吳永乾 0
144626 監察人 上鉅國際(股)公司 1,012,097 代表人:王子鏘
66473 監察人 樂山投資(股)公司 1,031,049 代表人:李建宏
192859 監察人 東台灣文創產業開發(股)公司 1,169,280 代表人:陸醒華

備註:停止過戶日為 107 年 4 月 28 日 ~107 年 6 月 26 日

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