A.F.W Co., Ltd — M&A Activity 2023

Sep 11, 2023

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.6 에이에프더블류(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 9월 11일
회 사 명 :	에이에프더블류 주식회사
대 표 이 사 :	김 명 훈
본 점 소 재 지 :	경북 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51
	(전 화)054-800-5500
	(홈페이지)http://www.asanfw.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이 사	(성 명)심 주 석
	(전 화)054-800-5500

회사합병 결정

에이에프더블류㈜가 용흥산업㈜를 흡수합병- 합병회사(존속회사) : 에이에프더블류㈜(코스닥 상장법인)- 피합병회사(소멸회사) : 용흥산업㈜(주권비상장법인)소규모합병기술경쟁력 확장 및 경영합리화를 통한 기업가치를 제고1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 합병 완료시 에이에프더블류㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 용흥산업㈜는 합병 후 소멸 됩니다.- 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 에이에프더블류㈜의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.용흥산업㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 에이에프더블류㈜에게 포괄적으로 양도되며, 에이에프더블류㈜는 이를 승계함(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향합병법인인 에이에프더블류㈜는 본 합병을 통하여 기술경쟁력 확장 및 경영합리화를 추진함과 동시에 통합으로 시너지효과를 극대화하여 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.에이에프더블류㈜ : 용흥산업㈜ = 1.0000000 : 0.0000000 -합병회사인 에이에프더블류㈜는 피합병회사인 용흥산업㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.000000 : 0.000000으로 산출함.미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.-----용흥산업㈜자동차부품 제조 및 유통업자회사20,695,822,473400,000,00014,673,319,28417,088,501,3526,022,503,18953,649,545성문회계법인적정------------해당사항없음2023년 09월 12일2023년 09월 26일--2023년 09월 27일2023년 10월 11일-------2023년 10월 13일2023년 11월 13일2023년 11월 14일2023년 11월 15일2023년 11월 17일--해당사항없음해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 에이에프더블류㈜ 주주에게는 주식매수선택권이 부여되지 않음.(근거규정 : 상법 제527조의3 제5항)-----2023년 09월 11일1-참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)
종류주식
8. 합병상대회사		회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	대표이사
본점소재지		증권신고서제출예정일
9. 신설합병회사		회사명
설립시 재무내용(원)
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정		합병계약일
주주확정기준일
주주명부폐쇄기간		시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간		시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권행사기간		시작일
종료일
구주권제출기간		시작일
종료일
매매거래 정지예정기간		시작일
종료일
채권자이의 제출기간		시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부		참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

당사는 보고서 작성일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 다. 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2022년 12월말 재무제표(별도) 기준입니다. 라. 본건 합병 완료시, 합병회사 에이에프더블류㈜는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 마. 존속회사(에이에프더블류㈜)는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다. 바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 사. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 “존속회사” 또는 “소멸회사”는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. ① 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자 에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

ⓐ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없 는 중대한 하자가 발생한 경우

ⓑ 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서 면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동기간 내에 이를 이행 또 는 시정하지 아니한 경우

ⓒ 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우

아. 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

" 해당사항 없음"

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항 (1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	에이에프더블류㈜
소재지	경북 칠곡군 왜관읍 공단로1길 51
대표이사	김명훈
법인구분	코스닥시장 상장법인
사업의 종류	2차전지 부품 외
결산월	12월
회사설립일	1998년 9월 16일

합병 후 소멸회사	상호	용흥산업㈜
소재지	대구시 달성군 유가면 테크노중앙대로 110
대표이사	김명훈
법인구분	주권비상장법인
사업의 종류	자동차부품 제조 및 유통업
결산월	12월
회사설립일	2012년 8월 1일

(2) 합병등의 배경 본 합병의 목적은 합병회사인 에이에프더블류㈜가 피합병회사인 용흥산업㈜를 흡수합병하면서 기술경쟁력 확장 및 경영합리화를 추진함과 동시에 통합으로 시너지효과를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위함입니다. (3) 우회상장 해당여부 " 해당사항 없음" 2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 본 합병 완료시 에이에프더블류㈜는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 용흥산업㈜는 합병 후 소멸 됩니다. - 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 에이에프더블류㈜의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.용흥산업㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 에이에프더블류㈜에게 포괄적으로 양도되며, 에이에프더블류㈜는 이를 승계함. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과합병법인인 에이에프더블류㈜는 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다. 4) 합병 주요일정본건 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.

2) 합병가액 및 그 산출근거 (1) 합병가액·비율 합병회사인 에이에프더블류㈜는 피합병회사인 용흥산업㈜의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.000000 : 0.000000으로 산정하였습니다. (2) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 투자위험요소

(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등 (가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 ① 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정 을 요구받고도 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 ② 2023년 10월 12일까지 본건 합병에 관한 에이에프더블류㈜, 용흥산업㈜의 각 각 이사회 혹은 주주총회 승인을 받지 못하는 경우 ③ 위② 에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부승인의 전부 또는 일부가 확 정적으로 거부되는 경우 ④ 에이에프더블류㈜의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주 주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 에이에프더블류㈜에 대하여 서면으로 소 규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터 10일 이내에 에이에프더블류 ㈜와 용흥산업㈜의 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우 ⑤ 법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지 거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 10이 이내에 에이 에프더블류㈜와 용흥산업㈜가 달리 합의하지 아니하는 경우 ⑥ 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 에이에프더블류㈜ 또는 용흥산업㈜의 재무 상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ⑦ 에이에프더블류㈜ 또는 용흥산업㈜에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차 의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 (나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항에이에프더블류㈜는 용흥산업㈜의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. (다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 용흥산업㈜에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 용흥산업㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 에이에프더블류㈜가 승계하나, 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적이라 판단합니다. (라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항 " 해당사항 없음" 4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 에이에프더블류㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 5) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계 (가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 합병회사인 에이에프더블류㈜는 피합병회사인 용흥산업㈜의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있어 용흥산업㈜는 에이에프더블류㈜의 완전 자회사입니다. (나) 임원간의 상호겸직

겸직 인원		겸직 회사
성명	직위	회사명	상장여부	직위
김명훈	대표이사	용흥산업㈜	비상장	대표이사
김준영	이사	이사

(다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인보고서 제출일 현재 에이에프더블류㈜는 피합병회사인 용흥산업㈜의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항본 합병으로 합병회사인 에이에프더블류㈜가 피합병회사인 용흥산업㈜를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업다각화를 통한 수익성 확보를 기대하고 있습니다. (2) 당사회사간의 거래내용 (가) 출자에이에프더블류㈜는 용흥산업㈜의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2023년 9월 11일)	(단위 : 주, %)

회사명	구분	주식수	지분율
용흥산업㈜	자회사	40,000	100%

(나) 채무보증 " 해당사항 없음" (다) 담보제공 " 해당사항 없음" (라) 기타 보증 내역 " 해당사항 없음" (마) 매입ㆍ매출거래 " 해당사항 없음" (바) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 " 해당사항 없음" (3) 당사회사 대주주와의 거래내용 (가) 대주주 등에 대한 신용공여 등 " 해당사항 없음" (나) 대주주와의 자산양수도 등 " 해당사항 없음" (다) 대주주와의 영업거래 " 해당사항 없음" 6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용 " 해당사항 없음" (2) 대주주의 지분현황보고서 제출일 현재 에이에프더블류㈜는 용흥산업㈜의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전·후 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다. (3) 합병 이후 회사의 지분변동본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1.000000 : 0.000000 이므로 합병으로 인하여 에이에프더블류㈜의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.에이에프더블류㈜의 준비금은 합병기일 현재 용흥산업㈜의 재무상태를 기준으로 관계 법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다. (4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 에이에프더블류㈜의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 용흥산업㈜의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상 실합니다. (5) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

상호명	용흥산업㈜
대표이사	김명훈
설립일	2012년 8월 1일
사업자등록번호	514-81-82908
본사주소	대구 달성군 유가면 테크노중앙대로 110
결산월	12월
임직원수	39명 (2023년 8월 기준)
중소기업 해당여부	중소기업
주요주주현황	에이에프더블류㈜ 100% 보유

2) 사업의 내용

회사는 2012년 8월에 자동차부품의 제조 등을 영업목적으로 대구 달성군 유가면 테크노중앙대로 110에 설립되었습니다. 3) 재무에 관한 사항 (1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구 분	2022년	2021년	2020년
유동자산	5,950,580,341	5,590,783,318	4,139,509,622
비유동자산	14,745,242,132	12,480,015,028	11,890,652,825
자산총계	20,695,822,473	18,070,798,346	16,030,162,447
유동부채	10,579,915,284	9,618,441,204	9,908,816,193
비유동부채	4,093,404,000	4,903,151,498	2,520,300,000
부채총계	14,673,319,284	14,521,592,702	12,429,116,193
자본금	400,000,000	400,000,000	400,000,000
기타포괄손익누계액	5,023,968,080	2,604,320,080	2,604,320,000
이익잉여금	598,535,109	544,885,564	596,726,174
자본 총계	6,022,503,189	3,549,205,644	3,601,046,254
부채 및 자본총계	20,695,822,473	18,070,798,346	16,030,162,447

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구 분	2022년	2021년	2020년
매출액	17,088,501,352	15,609,635,413	10,919,979,899
매출원가	16,173,011,163	14,270,370,166	9,677,948,257
매출총이익	915,490,189	1,339,265,247	1,242,031,642
판매비와관리비	1,328,861,430	1,317,339,618	1,231,596,796
영업이익(손실)	(413,371,241)	21,925,629	10,434,846
영업외 수익	1,172,572,032	353,565,271	88,978,766
영업외 비용	705,551,246	427,331,510	446,595,045
법인세비용차감전 순이익	53,649,545	(51,840,610)	(347,181,433)
법인세비용	-	-	-
당기순이익	53,649,545	(51,840,610)	(347,181,433)

4) 외부감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	비고
제11기(22년)	성문회계법인	적정	-
제10기(21년)	성문회계법인	적정	-
제9기(20년)	성문회계법인	적정	-

※「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」규정에 의한 외부감사 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재 용흥산업㈜ 이사회는 총 2인의 이사 로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. 6) 주주에 관한 사항

(기준일 : 2023년 9월 11일)	(단위 : 주, %)

회사명	주식수	지분율
에이에프더블류㈜	40,000	100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 용흥산업㈜는 사내이사 2인(대표이사 포함)을 포함하여 임직원 39명이 근무하고 있습니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항용흥산업㈜는 에이에프더블류㈜의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 용흥산업㈜의 계열회사는 없습니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 용흥산업㈜가 소송 당사자가 되거나 용흥산업㈜를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 용흥산업㈜의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령 상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.