AEC — Annual Report 2018

Jun 25, 2019

年 股東 常 會冊

AEC

日期:中華民國108年6月20日
地點:台北市南港區三重路19-10號ニ樓 (南港軟體工業園區會議中心)

壹、開會議程
貳、報告事項
參、承認事項
肆、討論事項
伍、臨時動議
陸、附件
一、「取得或處分資產處理程序」修正對照表 34
二、「資金貸與及背書保證處理程序」修正對照表.44
柒、附錄
一、董事持股情形 46
二、股東會議事規則 47
三、公司章程 51
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股
東投資報酬率之影響58

亞力雷機股份有限公司

108年股東常會會議議程

• 開會時間:中華民國108年6月20日 (星期四) 上午九時整
• 開會地點:台北市南港區三重路19-10號二樓 〈南港軟體工業園區會議中心〉
• 開會程序:
• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項

(一)報告本公司107年度營業狀況。

(二)報告本公司背書保證及對外投資情形。

(三)報告本公司107年度員工及董事酬勞分配情形。

• (四)審計委員會審查107年度決算表冊報告。
• 四、承認事項

(一)承認107年度營業報告書及財務報表案。

(二)承認107年度盈餘分配案。

五、討論事項

(一)討論本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。

(二) 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

(三) 討論修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案。 六、臨時動議

七、散會

報告事項

一、本公司 107 年度營業狀況報告,敬請 鑑核。

營業報告書

茲將本公司 107 年度營運情形,摘要分述如下: (一)生 產:

本年度生產投入總成本\$3,671,079 仟元,較上 一年度\$3,174,073 仟元,計增加\$497,006 仟元, 增加率 15.66%,其產品別比較如下:

	107 年度	106 年度		增減率%
電機產品	696,652	650,325	+	7.12
變 壓 器	334,886	265,803	+	25.99
電機器材	768,572	461,580	+	66.51
電子產品	873,377	1,051,674	-	16.95
代理材料	71,887	96,517	-	25.51
工程(含安裝) 919,478		640,700	+	43.51
其 他	6,227	7,474	-	16.68
		──────────────────────
合 計	3,671,079	3,174,073	+	15.66

(二)營 業:

本年度營業收入總金額\$4,179,791 仟元(含內 銷\$3,780,988 仟元,佔 90.46%,外銷\$398,803 仟 元,佔 9.54%),比上一年度營業額\$3,612,041 仟 元,增加\$567,750 仟元,增加率 15.72%,其產品 別比較如下:

電機產品 782,683 728,229 + 7.47 變 壓 器 377,240 287,728 + 31.11 電機器材 774,502 515,498 + 50.24 電子產品 1,109,809 1,215,257 - 8.67 代理材料 123,486 142,370 - 13.26 工程(含安裝) 1,005,600 715,211 + 40.60 其 他 6,471 7,748 - 16.47		107 年度	106 年度	增減率%

合 計 4,179,791 3,612,041 + 15.72 (三)盈 餘:

───────────────────────

107年度稅後純益\$215,908仟元,較106年度 稅後純益\$115,913仟元,增加\$99,995仟元,增加 率 86.27%。

2/ᕴፕǺ (四)總論及 108 年度經營方針、營業概要暨發展策略:

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5

能、儲能、智慧電網、雲端運用等相關產品方面發 展。另軌道交通工業佔未來公共建設大宗預算,本 公司在此相關領域投入甚深,在業界已站定極佳有 利地位,未來收穫可期。公司全體同仁當會更加努 力,達成既定目標,同時也謝謝各位股東們的支持。

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四、審計委員會審查107年度決算表冊報告:

審計委員會審杳報告書

兹 准

董事會造送本公司民國一〇七年度營業報告書、個體 及合併財務報表、盈餘分配議案等,其中個體及合併財務 報表業經惠眾聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報 告書。上述營業報告書、個體及合併財務報表、盈餘分配 議案經本審計委員會審查,認為均無不合, 考依證券交易 法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定,繕具報 告,敬請 鑒核。

此 致

亞力雷機股份有限公司一〇八年股東常會

亞力雷機股份有限公司

審計委員會召集人 吳英秦 三章義

華民國一〇八年三月二十八日 中

承認事項

第一案(董事會提)

案由:本公司 107 年度營業報告書及財務報表案,提請 承 認。

• 說明:(1)本公司 107 年度財務報表(含合併財務報表) 業經惠眾聯合會計師事務所洪佑伶會計師及卓 敏枝會計師查核簽證,連同營業報告書經本公 司審計委員會審議通過,營業報告書及財務報 表詳見本手冊第 2 頁至第 6 頁及第 10 頁至第 30 頁。
• (2) 本案經董事會議決議通過,提請 股東常會承 認。

決議:

Earnest & Co., CPAs.

4F., No. 501, Sec. 2, Tiding Blvd., Taipei, Taiwan(R.O.C)

惠眾聯合會計師事務所

台北市堤頂大道二段 501號4樓 TEL: (02)87519698 FAX: (02)87515658

會計師查核報告

亞力電機股份有限公司公鑒

查核意見

亞力電機股份有限公司民國107年12月31日及民國106年12月31日之 個 體 資 產 負 債 表 , 暨 民 國 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 及 民 國 106 年 1 月 1 日 至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個 體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 (請參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製,足以允當表達亞力電機股份有限公司民國 107年 12月 31 日及民國 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國106年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任 段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德 規 範 , 與 亞 力 電 機 股 份 有 限 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 責 任 。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵杳核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對亞力電機股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之杳核最為重要之事項。該等事項已於杳核個體財務報 表 整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 等 事 項 單 獨 表 示 意見。茲對亞力電機股份有限公司民國107年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

收入之認列

有關收入之會計政策,請詳個體財務報告附註(四)18收入認列。 由於亞力電機集團之收入包含配電盤、變壓器等產品之製造、建造及安裝 ԏΕǴҗܭϩԏΕ࠼ڀᇙϯϐ܄ǴԏΕᇡӈёૈډڙӝऊచҹ܌ቹៜǴ ԏΕϐᇡӈࣁᜢᗖਡ٣Ƕ!

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管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體 財 務 報 表 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估亞力電機股份有限公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管 理 階 層 意 圖 清 算 亞 力 電 機 股 份 有 限 公 司 或 停 止 營 業 , 或 除 清 算 或 停 業 外 別 無 實 際可行之其他方案。

亞力電機股份有限公司之治理單位 (含審計委員會)負有監督財務報導流 程之青任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度確信,惟依照一般公認審計準則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對亞力電機股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以

及使 亞 力 電 機 股 份 有 限 公 司 繼 繪 經 營 之 能 力 可 能 產 生 重 大 疑 慮 之 事 件 或 情 況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 個 體 財 務 報 表 使 用 者 注 意 個 體 財 務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致亞力電機股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 1. 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於亞力電機股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行,並負責形成亞力電機股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本 會 計 師 亦 向 治 理 單 位 提 供 本 會 計 師 所 隸 屬 事 務 所 受 獨 立 性 規 範 之 人 員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞力電機股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事 項 , 除 非 法 令 不 允 許 公 開 揭 露 特 定 事 項 , 或 在 極 罕 見 情 況 下 , 本 會 計 師 決 定 不於 查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。

惠眾聯合會計 師 艰休全
卓备 起 會計師: 地址:台北市堤頂大道二段 501號4樓 電話: $(02)8751-9698$

證期會核准文號: (93)台財證(六)第0930104012號 $(91)$ 台財證 $(\pi)$ 第 0910156783號

中華民國 108 年 3 月 28 日

單位:新台幣仟元 106 12 31

資			產			107.12.31		106.12.31
代 碼	計 會	項	目	附	註金	額	%	額 金	$\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金			$(\mathfrak{w})(\star)$	$\mathbb{S}$	217, 990	$3.94 \text{ } $$	360, 550	7.25
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金			$(\mathfrak{w})(\star)$		138	0.00
	融資產
1125	備供出售金融資產			$(\mathfrak{w})(\star)$				112	0.00
1140	合約資產					291, 256	5.26
1150	應收票據淨額			$(\mathfrak{w})(\star)$		70, 258	1.27	47, 180	0.95
1160	應收票據-關係人			(t)		6, 209	0.11
1170	應收帳款淨額			$(\mathfrak{w})(\star)$		1, 652, 403	29.86	1, 703, 397	34.27
1180	應收帳款-關係人淨額			$(\pi)(t)$		112, 273	2.03	75, 781	1.52
1190	應收建造合約款			$(\mathfrak{w})(\star)$			$\overline{\phantom{0}}$	104, 219	2.10
1200	其他應收款			(四)(六) (八)		7,043	0.13	47, 485	0.96
1210	其他應收款-關係人			(t)		58, 153	1.05	58,820	1.18
1310	存貨			$(\mathfrak{w})(\star)$		1, 018, 676	18.41	651, 616	13.11
1410	預付款項					51, 129	0.92	13,633	0.27
1479	其他流動資產			$(\star)$		33	0.00	7	0.00
11xx	流動資產合計					3, 485, 561	62.98	3, 062, 800	61.61

	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金	$(\mathfrak{w})(\star)$	142, 409	2.57
	融資產
1543	以成本衡量之金融資產	$(\mathfrak{w})(\star)$			36, 335	0.73
1550	採用權益法之投資	$(\mathfrak{w})(\star)$	542, 847	9.81	552, 749	11.12
1600	不動產、廠房及設備	(四)(六)(七)(八)	896,068	16.19	886,766	17.84
1760	投資性不動產	$(\mathfrak{w})(\star)(\wedge)$	362, 148	6.55	364, 297	7.33
1780	無形資產	$(\mathfrak{w})(\star)$	12, 348	0.22	15, 713	0.31
1840	遞延所得稅資產	$(\mathfrak{w})(\star)$	12, 277	0.22	15, 265	0.31
1915	預付設備款		4, 150	0.08	3,722	0.07
1920	存出保證金		26,673	0.48	23, 779	0.48
1980	其他金融資產		39, 956	0.72
1990	其他非流動資產	$(\npi)$	9,748	0.18	9,748	0.20
15xx	非流動資產合計		2, 048, 624	37.02	1, 908, 374	38.39
$1$ x x x	資產總計		\$5,534,185	100.00	\$4,971,174	100.00

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

(請參閱惠眾聯合會計師事務普段通付08年3月28日查核報告) REAL PROPERTY 經理人: 會計主管:

單位:新台幣仟元 106, 12, 31

負		債	及	權	益			107.12.31			106.12.31
代	碼	會	計	項	$\mathsf B$	附 註	金	額	$\%$	金	額	$\%$
		流動負債
2100		短期借款				$(\npi)$	\$	780,000	14.09	\$	666,077	13.40
2120				透過損益按公允價值衡量之金融負債		$(\mathfrak{w})(\star)$		469	0.00		1,892	0.04
2130		合約負債						101, 270	1.83
2170		應付帳款						1,058,415	19.13		760, 117	15.29
2180		應付帳款-關係人				(t)		285, 939	5.17		262, 791	5.29
2190		應付建造合約款				$(\mathfrak{w})(\star)$					42, 814	0.86
2200		其他應付款				(t)		157, 218	2.84		143, 266	2.88
2230		本期所得税負債				$(\, \mathbf{w} \,)$		23, 410	0.42		3, 278	0.06
2250		負債準備				$(\mathfrak{w})(\star)$		12, 100	0.22		12, 100	0.24
2310		預收款項				(t)					92, 351	1.86
2399		其他流動負債						867	0.02		356	0.01
21xx		流動負債合計						2, 419, 688	43.72		1, 985, 042	39.93
		非流動負債
2571		遞延所得稅負債-土地增值稅						174, 220	3.15		174, 220	3.50
2640		淨確定福利負債				$(\mathfrak{w})(\star)$		103, 484	1.87		120,831	2.44
2645		存入保證金						3,182	0.06		3,089	0.06
25xx		非流動負債合計						280,886	5.08		298, 140	6.00
	2xxx	負債總計						2,700,574	48.80		2, 283, 182	45.93
		業主權益				$($ 六)
	3100	股本						2,010,670	36.33		2,010,670	40.45
	3200	資本公積						65, 429	1.18		62,480	1.25
		保留盈餘

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

3310

3320

$3350\,$

3300

3400

3500

3XXX

法定盈餘公積

特別盈餘公積

負債及權益總計

未分配盈餘

保留盈餘合計

其他權益

庫藏股票

權益總計

(請參閱惠眾聯合會計師事 整計查 │││││ ││││││││││││││││││││││││││││││

108年3月28日查核報告)

80,989

453, 797

249, 325

784, 111

15,017

$(41, 616)$

2, 833, 611

$$5,534,185$

1.46

8.20

4.51

14.17

$0.27$

$(0.75)$

51.20

100.00

會計主管:

69,398

454,600

137, 529

661, 527

$(5,069)$

$(41, 616)$

2,687,992

\$4,971,174

1.40

9.14 2.77

13.31

$(0.10)$

$(0.84)$

54.07

$100.00$

CONTRACTOR

單位:新臺幣仟元,惟每股盈餘為元 $100 + 1$

							106 年度
代 碼	目 項	註 附	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	(四)、(六)、(七)	\$	4, 179, 791	100.00	$\hat{\mathbf{x}}$	3, 612, 041	100.00
5000	營業成本	$(\star) \cdot (\star)$		3, 545, 875	84.83		3, 161, 520	87.53
5900	營業毛利			633, 916	15.17		450, 521	12.47
5910	減:未實現銷貨利益			700	0.02		1,390	0.04
5950	營業毛利淨額			633, 216	15.15		449, 131	12.43
	營業費用
6100	推銷費用	(t)		214, 816	5.14		170, 314	4.72
6200	管理費用	$(\pm)$		114, 641	2.74		102, 395	2.83
6300	研發費用	(t)		87,685	2.10		80, 953	2.24
6450	預期信用減損損失			14, 106	0.34
6000	營業費用合計			431, 248	10.32		353, 662	9.79
6500	其他營業收益及費損淨額						1,993	0.06
6900	營業利益			201,968	4.83		97, 462	2.70
	營業外收入及支出
7010	其他收入	$(\pi)(t)$		23, 021	0.55		23,550	0.66
7020	其他利益及損失	$($ 六)		10,698	0.26		(29, 213)	(0.81)
7050	財務成本	$($ 六)		(9,003)	(0, 21)		(9, 223)	(0.26)
7060	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之 份額	$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$		23, 597	0.56		43, 980	1.22
7000	營業外收入及支出合計			48, 313	1.16		29,094	0.81
7900	稅前淨利			250, 281	5.99		126,556	3.51
7950	所得稅費用	$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$		34, 373	0.82		10,643	0.30
8200	本期淨利			215, 908	5.17		115, 913	3.21
	其他綜合損益淨額
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$		3,339	0.08		294	0.01
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價損益			(6, 660)	(0.16)
8330	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜 合損益之份額			(10, 756)	(0.25)		(2, 182)	(0.06)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$					(50)	(0, 00)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額			(1, 290)	(0.03)		(1, 192)	(0.03)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益						21	0.00
8380	採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜 合損益之份額			(675)	(0.02)		90	0.00
8300	其他綜合損益淨額			(16, 042)	(0.38)		(3, 019)	(0.08)
8500	本期綜合損益總額		\$	199,866	4.79	\$	112,894	3.13
	基本每股盈餘	$($ 六)

9750 基本每股盈餘

$\frac{1}{2}$ $\blacksquare$

$0.58$

(後附之附註係本個體財務報告之一部分)

(請參閱惠眾聯合會計師事務所民國108年3月28日查核報告)

經理人:

1.09

會計主管:

$\,$

$\equiv$

乸 $(163)$ \$ E 237 쎠 眠 400 400 237 慚 ⊀ 項 損 產 巡	(17, 236) 236 288 39,524 524 毗 쎠 ∢¤ 썌 其他綜 € 섺 (17, 39, 22, 按公 權 Ш 煙 衡 剽 쎠 透 損 乸 資 損 က 帀	呎 (1, 481) (1, 965) (7, 271) 構財務報表 換算之兌換 籞 國外營運機 有 ∢ 2 殹 141 E 其 差 ↮ s	↔ ↔ 蝴 積 黎 J.	灵 $\frac{4}{\pi}$ 囩 特 邵 ÷ ◁ s ャ 107 59,264 69,398 80,989 69,398 盈餘 積 10,134 11,591 버 圈	\$ 61,299 62, 480 1, 182 104 1,663 \$65,429 62, 480 資本公積 1,181	鎮 2,010,670 2,010,670 ₭ 2,010,670 2,010,670 쉒 $\Leftrightarrow$ s	(仟股) 201,067 201,067 201,067 咫 毁 E	日重編後餘額 現金股利(每股0.50元) 現金股利(每股0.50元) 追溯適用影響數(附註三 子公司獲配本公司現金股利 子公司獲配本公司現金股利 106年度稅後其他綜合損益 107年度稅後其他綜合損益 實際處分子公司部分權益 提列法定盈餘公積 提列法定盈餘公積 106年度綜合損益總額 106年12月31日餘額 107年度綜合損益總額 107年12月31日餘額 民國107年1月1 106年1月1日餘額 特別盈餘公積迴轉 特別盈餘公積迴轉 106年度盈餘分配 105年度盈餘分配 因受領贈與產生 107年度淨利 106年度淨利 項
	日查核報告	志米 齏	請參閱惠眾聯合會計師事務所民國 10
	單位:除另予註明外,為新台幣仟元 藏 ↔	備供出售金融	$(3,825)$ \$ $\frac{8}{3}$ (1, 481) (5, 306) (5, 306) (1, 965)	(10, 134) (11, 591) (1, 938) (100, 534) (100, 534) 133, 419 115,913 113,975 215,908 249, 325 803 137,529 141,580 $\frac{3,159}{219,067}$ 未分配盈餘 803 徐 4,051	後附之附註係本個體財務報告之一部分 (803) (803) 455, 403 453,797 454,600 454,600 闢 叉 恤	法定 氐 保 ◁ € ⊷		201,067

亞 電 力 個 體 民國 107年及	限公 有 司 量表 日至12月31日
項 目	107年度	單位:新台幣仟元 106年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 250, 281	$\sqrt{3}$ 126, 556
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	32, 854	29, 446
攤銷費用	4, 129	4,075
預期信用減損損失/呆帳費用迴轉	14, 106	(1, 993)
透過損益按公允價值衡量之金融商品淨損 (益)	(4, 034)	3, 353
利息費用	9,003	9, 223
利息收入	(3, 149)	(1, 606)
股利收入	(880)	(782)
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益	(23, 597)	(43, 980)
之份額
處分不動產、廠房及設備淨益	(400)	(14)
投資損失	30
未實現銷貨利益	700	1,390
與營業活動相關之資產/負債變動數
合約資產增加	(187, 037)
應收票據增加	(23, 247)	(4, 635)
應收票據-關係人增加	(6, 209)
應收帳款減少	36,689	248, 644
應收帳款-關係人(增加)減少	(36, 492)	13, 454
應收建造合約款增加		(10, 071)
其他應收款(增加)減少	41, 945	(655)
其他應收款-關係人(增加)減少	1,714	(58, 397)
存貨增加	(367, 060)	(27, 737)
預付款項(增加)減少	(37, 496)	21, 236
其他流動資產(增加)減少	(26)	156
透過損益按公允價值衡量之金融商品變動	2,611	(2, 873)
合約負債減少	(33, 895)
應付帳款增加	298, 298	68, 684
應付帳款-關係人增加 應付建造合約款增加	23, 148	59, 216
其他應付款增加	14,089	1,705 30, 944
預收款項增加		31,890
其他流動負債增加(減少)	511	(726)
(接 次 頁)

電	限公 司
亞 力 體 個	量 表
民國 107年及	日至12月31日
(承前頁)		單位:新台幣仟元
目 項	107年度	106年度
淨確定福利負債減少	(14, 008)	(13, 246)
營運產生之現金流入(出)	(7, 422)	483, 257
支付所得稅	(11, 253)	(11, 220)
營業活動之淨現金流入(出)	(18, 675)	472, 037
投資活動之現金流量:
其他應收款-關係人增加	(1, 046)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產增加	(104, 370)
取得以成本衡量之金融資產		(11, 680)
取得採用權益法之投資	(9, 944)
購置不動產、廠房及設備	(40, 107)	(38, 379)
處分不動產、廠房及設備價款	500	14
取得無形資產	(764)	(5, 378)
預付設備款(增加)減少	(428)	2,482
存出保證金(增加)減少	(2, 894)	14,618
其他金融資產增加	(39, 956)
收取之利息	682	227
收取之現金股利	68, 437	45, 319
投資活動之淨現金流入(出)	(129, 890)	7, 223
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	3, 657, 640	3, 065, 508
償還短期借款	(3, 543, 717)	(3, 316, 253)
存入保證金增加(減少)	93	(3)
支付之利息	(9, 140)	(9, 019)
發放現金股利	(100, 534)	(100, 534)
其他籌資活動	1,663
籌資活動之淨現金流入(出)	6,005	(360, 301)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(142, 560)	118,959
期初現金及約當現金餘額	360, 550	241, 591
期末現金及約當現金餘額	217, 990	360, 550 \$

後附之附註係本個體財務報告之一部分

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已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對亞力電機集團民國107年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。

惠眾聯合會計師事 務 會計師:張休伦 地址:台北市堤頂大道二段 501號4樓 電話: (02)8751-9698 證期會核准文號: (93)台財證(六)第0930104012號 (91)金管證(六)第0910156783號 中華民國 108 年 3 月 28 $\Box$

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	亞力電機股 民國	国及其子公司 月31日
撷

單位:新台幣仟元 106.12.31

負	債	及	權	益			107.12.31		106.12.31
代 碼	會	計	項	目	附	註金	額	%	額 金	%
	流動負債
2100	短期借款				$($ 六)	\$	955,000	16.75	778,077 \$	15.10
2120			透過損益按公允價值衡量之金融負債		$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$		469	0.00	1,892	0.04
2130	合約負債						104,875	1.84
2150	應付票據						28,764	0.50	72,591	1.41
2170	應付帳款						1,090,373	19.12	817, 752	15.87
2180	應付帳款-關係人				(t)		129, 317	2.27	102, 201	1.98
2190	應付建造合約款				$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$				42,897	0.83
2200	其他應付款				(t)		173, 945	3.05	172, 409	3.35
2230	本期所得税負債				$(\n$ 四)		23, 919	0.43	5,036	0.10
2250	負債準備				$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$		12, 100	0.21	12, 100	0.24
2310	預收款項				(t)			$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	92, 436	1.79
2399	其他流動負債						1,291	0.02	764	0.01
21xx	流動負債合計						2,520,053	44.19	2,098,155	40.72
	非流動負債
2571	遞延所得稅負債				(四)、(六)		174, 220	3.05	174, 443	3.39
2640	淨確定福利負債				$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$		113, 300	1.99	130, 559	2.54
2645	存入保證金						3, 182	0.06	3,089	0.06
2670	其他非流動負債				$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$				5,869	0.11
25xx		非流動負債合計					290, 702	5.10	313,960	6.10
2xxx	負債總計						2, 810, 755	49.29	2, 412, 115	46.82
	歸屬於母公司業主之權益
3100	股本				$(\npi)$		2,010,670	35.26	2,010,670	39.03
3200	資本公積				$(\star)$		65, 429	1.15	62,480	1.21
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積						80,989	1.42	69, 398	1.35
3320	特別盈餘公積						453, 797	7.96	454,600	8.82
3350	未分配盈餘						249, 325	4.37	137, 529	2.67
3300	保留盈餘合計				$(\star)$		784, 111	13.75	661, 527	12.84
3400	其他權益				$(\npi)$		15,017	0.26	(5,069)	(0.10)
3500	庫藏股票				$(\star)$		(41, 616)	(0.73)	(41, 616)	(0.81)
31xx	母公司業主權益合計						2, 833, 611	49.69	2,687,992	52.17
36xx	非控制權益						58,620	1.02	52,016	1.01
3XXX	權益總計						2, 892, 231	50.71	2,740,008	53.18
		負債及權益總計					5,702,986	100.00	\$5, 152, 123	100.00

(後附之附註係本合併財務報表之一部分)

(請參閱惠眾聯合會計師事務解释的問 08年3月28日查核報告)
(請參閱惠眾聯合會計師事務解释的 08年3月28日查核報告)
經理人: 2000年1月1日 ■開発

電 桟 亞力 民國 10	Ē	及其子公司 至12月31日
		107年度

單位:新臺幣仟元,惟每股盈餘為元
106年度

代 碼	目 項	註 附	金	額	$\%$	金	額	$\frac{0}{6}$
4000	營業收入	(四)、(六)、(七)	$\mathbf{\$}$	4, 276, 436	100.00	\$	3, 784, 294	100.00
5000	營業成本	$(\pi) \cdot (\pm)$		3,609,636	84.41		3, 228, 735	85.32
5900	營業毛利			666,800	15.59		555, 559	14.68
5910	減:未實現銷貨利益			729	0.01		1,360	0.04
5950	營業毛利淨額			666, 071	15.58		554, 199	14.64
	營業費用
6100	推銷費用	(t)		238, 237	5.57		201, 915	5.34
6200	管理費用	$(\pm)$		144, 263	3.37		141, 275	3.73
6300	研發費用			99, 941	2.34		95, 503	2.52
6450	預期信用減損損失			14,003	0.33
6000	營業費用合計			496, 444	11.61		438, 693	11.59
6900	營業利益			169,627	3.97		115,506	3.05
	營業外收入及支出
7010	其他收入	$(\pi) \cdot (\pm)$		29, 198	0.68		22,869	0.60
7020	其他利益及損失	(六)		10, 103	0.24		(28, 055)	(0.74)
7050	財務成本	$($ 六)		(11, 351)	(0.27)		(11, 448)	(0.30)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額	$(\mathfrak{w})\cdot(\kappa)$		46,837	1.10		31, 411	0.83
7000	營業外收入及支出合計			74, 787	1.75		14,777	0.39
7900	稅前淨利			244, 414	5.72		130, 283	3.44
7950	所得稅費用	(四)、(六)		33, 952	0.80		13, 299	0.35
8200	本期淨利			210, 462	4.92		116, 984	3.09
	其他綜合損益淨額
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(六)		3,391	0.08		(258)	(0.01)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益	$(\n$ 四 )		(21, 291)	(0.50)
8321	採用權益法認列關聯企業之確定福利計畫再 衡量數			(115)	(0.00)		(1, 523)	(0.04)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	$($ 六)		(70)	(0, 00)		(111)	(0.00)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(1, 961)	(0.05)		(1, 610)	(0.04)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	$(\, \mathbf{m} \,)$					401	0.01
8370	採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之 份額	(六)		(675)	(0.01)		(282)	(0.01)
8300	其他綜合損益淨額			(20, 721)	(0.48)		(3, 383)	(0.09)
8500	本期綜合損益總額		\$	189, 741	4.44	\$	113,601	3.00
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	215, 908	5.05	\$	115, 913	3.06
8620	非控制權益			(5, 446)	(0.13)		1,071	0.03
			\$	210, 462	4.92	$\$$	116, 984	3.09
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	199,866	4.68	\$	112,894	2.98
8720	非控制權益			(10, 125)	(0.24)		707	0.02
			\$	189, 741	4.44	$\$$	113,601	$3.00\,$
9750	基本每股盈餘	$(\pi)$	\$	1.09		\$	0.58

(後附之附註係本合併財務報表之一部分)

會計主管:

			버	圝 魎 叱 ヶ	份併 及 股合年 107	中 有權 106	驷 If ⊫	同 ∢ Ш ↬ $\frac{1}{3}$ 쎠				單位:除另予註明外,為新台幣仟元
								뼈 權	痶	Ш
	贬	₩		邵 保	蝴	徐		值衡 他綜合損 允價 按公 週其 透 쎠	備供出	售金
Ē 項	股数(仟股)	俐	額資本公積	餘 積 法定盈 $\rightsquigarrow$	積 傘 鴎 特別 亽	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 籟 美 兑换 $\boldsymbol{\gamma}$	未 產 資 損 金融 現 $\sqrt{ }$ 慚	損)益 融資產未實 现( 쎪	庫藏股票	母公司業主 쎠 權	非控制權益 合計	쎠 權	祌 ∜¤
106年1月1日餘額		201,067 \$2,010,670	61,299 ↔	59, $\leftrightarrow$	264 \$ 455, 403	133, 419 ↔	$(3, 825)$ \$ ↔		↔		$(163)$ \$ $(41, 616)$ \$ 2, 674, 451	↔	↔ 52, 311	2,726,762
105年度盈餘分配
提列法定盈餘公積				134 10,		(10, 134)
現金股利(每股0.50元)						(100, 534)					(100, 534)			(100, 534)
106年度净利						115,913					115,913		$1,071$	116,984
106年度稅後其他綜合損益						(1, 938)	(1, 481)			400		(3, 019)	(364)	(3, 383)
106年度綜合損益總額						113,975	(1, 481)			400	112,894		707	113,601
子公司發放現金股利													(1, 003)	(1, 003)
子公司獲配本公司現金股利			1, 181									1,181		1,182
特別盈餘公積迴轉					(803)	803
106年12月31日餘額	201,067	2,010,670	62, 480	398 69,	454,600	137,529	(5, 306)			(41, 616) 237	2,687,992		52,016	2,740,008
追溯適用影響數(附註三)						4,051		39,524		(237	43, 338		12,350	55,688
月1日重編後 民國 107年1 餘額	201,067	2,010,670	480 62,	398 69,	454,600	141,580	(5, 306)	39,524		(41, 616)	2,731,330		64,366	2,795,696
106 度盈餘分配
提列法定盈餘公積				169 $\equiv$		(11, 591)
現金股利(每股0.50元)						(100, 534)					(100, 534)			(100, 534)
107年度净利						215,908					215,908		(5, 446)	210, 462
107年度稅後其他綜合損益						3,159	(1, 965)	(17, 236)			(16, 042)		(4, 679)	(20, 721)
107年度綜合損益總額						219,067	(1, 965)	(17, 236)			199,866		(10, 125)	189, 741
子公司發放現金股利													(418)	(418)
子公司獲配本公司現金股利			1,182									1,182		1,183
實際處分子公司部分權益			104									104	4,796	4,900
因受領贈與產生			1,663									1,663		1,663
特別盈餘公積迴轉					(803)	803
107年12月31日餘額	201,067	\$2,010,670	65, 429 $\Leftrightarrow$	↔ 989 \$80,	453, 797	249, 325 ÷	$(7, 271)$ \$	288 22,		\$(41, 616)	\$2,833,611	$\Leftrightarrow$	$\sim$ ↔ 58,620	231 892,
董事長:				(請參		後附之附註係本合併財務報表之 閱惠眾聯合會計師事務所民國108年	經理人:	(2)核粮告)				會計主管

股 亞 電 機 份 力	其子公司 及
合併
民國 107年及10	日至12月31日	單位:新台幣仟元
項 目	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
$\boldsymbol{\mathcal{S}}$ 本期税前淨利	244, 414	130, 283
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	36,885	33, 105
攤提費用	6, 258	6,610
預期信用減損損失/呆帳費用	14,003	3,879
透過損益按公允價值衡量之金融商品淨損(益)	(4, 034)	3, 353
利息費用	11, 351	11, 448
利息收入	(2, 055)	(567)
股利收入	(5, 349)	(848)
採用權益法認列之子公司及關聯企業損益
之份額	(46, 837)	(31, 411)
處分不動產、廠房及設備淨益	(345)	(9)
投資淨益	(146)
未實現銷貨利益	729	1,360
與營業活動相關之資產/負債變動數
合約資產增加	(186, 954)
應收票據增加	(23, 957)	(5, 584)
應收票據-關係人增加	(6, 209)
應收帳款減少	26, 929	248,663
應收帳款-關係人增加	(25, 356)	(21, 561)
應收建造合約款增加		(6, 763)
其他應收款減少	44, 813	16,526
存貨增加 預付款項(增加)減少	(341, 298) (35, 591)	(55, 100) 25,810
其他流動資產(增加)減少	535	(695)
淨確定福利資產增加	(19)	(18)
透過損益按公允價值衡量之金融商品變動	2,611	(2, 873)
合約負債減少	(30, 587)
應付票據增加(減少)	(43, 827)	35, 420
應付帳款增加	274, 356	96, 109
應付帳款-關係人增加	27, 116	77, 915
應付建造合約款減少		(1, 602)
其他應付款增加	175	37, 824
預收款項增加		29, 296

亞 電 機 股 力 份 合 251 金流 民國 107年及	及其子公司 司 胃表 日至12月31日
(承前頁)		單位:新台幣仟元
項	107年度 目	106年度
其他流動負債增加(減少)	526	(652)
淨確定福利負債減少	(14, 220)	(13, 407)
營運產生之現金流入(出)	(76, 083)	616, 511
支付所得稅	(14, 277)	(13, 709)
營業活動之淨現金流入(出)	(90, 360)	602, 802
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產增加	(106, 795)
備供出售金融資產減少		670
以成本衡量之金融資產增加		(11, 680)
處分子公司部分權益	4,978
購置不動產、廠房及設備	(40, 835)	(40, 449)
處分不動產、廠房及設備價款	500	14
購置投資性不動產		(16, 862)
取得無形資產	(984)	(5, 978)
預付設備款(增加)減少	(428)	2,482
存出保證金(增加)減少	(2, 948)	14,764
其他金融資產增加	(39, 956)
收取之利息	1,352	567
收取之現金股利	70,849	40, 448
投資活動之淨現金流出	(114, 267)	(16, 024)
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	4, 367, 640	3, 784, 931
償還短期借款	(4, 190, 717)	(4, 091, 676)
存入保證金增加(減少)	93	(3)
支付之利息	(11, 466)	(11, 283)
發放現金股利	(99, 771)	(100, 356)
其他籌資活動	1,663
籌資活動之淨現金流入(出)	67, 442	(418, 387)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(2,044)	98
本期現金及約當現金增加(減少)數	(139, 229)	168, 489
期初現金及約當現金餘額	527, 634	359, 145
期末現金及約當現金餘額	388, 405 \$	527, 634 -\$

後附之附註係本合併財務報表之一部分

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ය҃҂ϩଛࣦᎩ!	37-778-63:!
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討論事項

第一案(董事會提)

案由:本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案,提請 核議。

• 說明:(1) 本公司為充實營運資金,擬自 107 年度可分 配盈餘中提撥新台幣 60,320,100 元,辦理盈 餘轉增資發行普通股計 6,032,010 股。
• (2) 前項普通股股東紅利,依增資配股基準日股東 名簿記載之股東及其持有股份比例計算,每仟 股無償配發 30 股;配發不足壹股之畸零股, 依公司法第 240 條規定按面額折發現金至元 為止(元以下捨去),並提請股東會授權董事 長洽特定人按面額認購之。
• (3) 本次盈餘轉增資發行新股案,俟股東會通過並 呈奉主管機關核准後,由董事會另訂增資配股 基準日之相關事宜;如因事實需要或經主管機 關核示必要變更時,授權董事會全權處理。
• (4) 本次增資發行新股採無實體發行,其權利與義 務與本公司原已發行普通股股份相同。

決議:

第二案(董事會提)

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 核議。 說明:依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第

1070341072 號令,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」部分條文(詳本手冊第 34~43 頁附件一)。 決議:

第三案(董事會提)

• 案由:修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案,提請 核 議。
• 說明:依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令,擬修訂本公司「資金貸與及背書保證處 理程序」部分條文(詳本手冊第 44~45 頁附件二)。

決議:

臨時動議

散 會

附件

附件一

亞力電機股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正對照表

修正條文 原條文	修正理由
第三條 資產範圍: 第三條 資產範圍:	配合金管
(一) 股票、公債、公司債、金融債券、 (一) 股票、公債、公司債、金融債券、	會修正
表彰基金之有價證券、存託憑證、 表彰基金之有價證券、存託憑證、	「公開發
認購(售)權證、受益證券及資產基 認購(售)權證、受益證券及資產基	行公司取
礎證券等投資。 礎證券等投資。	得或處分
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資	資產處理
性不動產)及設備。 性不動產、土地使用權)及設備。	準則」。
(三)會員證。 (三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權 (四)專利權、著作權、商標權、特許權
等無形資產。 等無形資產。
(五)金融機構之債權 (含應收款項、買 (五)使用權資產。
(六)金融機構之債權 (含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。
匯貼現及放款、催收款項)。 (六)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受 (七)衍生性商品。
(八) 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。
讓而取得或處分之資產。 (八)其他重要資產。
(九)其他重要資產。
第四條 用詞定義如下: 第四條 用詞定義如下:	配合金管
(一)衍生性商品:指其價值由特定利率丶 (一)衍生性商品:指其價值由資產丶利	會修正
率、匯率、指數或其他利益等商品 金融工具價格、商品價格、匯率、	「公開發
所衍生之遠期契約、選擇權契約、 價格或費率指數、信用評等或信用	行公司取
期貨契約、槓桿保證金契約、交換 得或處分 指數、或其他變數所衍生之遠期契
約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 契約,暨上述商品組合而成之複合 資產處理
保證金契約、交換契約,上述契約 式契約等。所稱之遠期契約,不含	準則」。
保險契約、履約契約、售後服務契 之組合,或嵌入衍生性商品之組合
約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 式契約或結構型商品等。所稱之遠
期契約,不含保險契約、履約契約、 合約。
售後服務契約、長期租賃契約及長 (二)依法律合併、分割、收購或股份受
讓而取得或處分之資產:指依企業 期進(銷)貨契約。
(二)依法律合併、分割、收購或股份受讓 併購法、金融控股公司法、金融機
而取得或處分之資產:指依企業併 構合併法或其他法律進行合併、分
購法、金融控股公司法、金融機構 割或收購而取得或處分之資產,或
依公司法第一百五十六條第六項規 合併法或其他法律進行合併、分割
定發行新股受讓他公司股份(以下 或收購而取得或處分之資產,或依
公司法第一百五十六條之三規定發 簡稱股份受讓)者。

修正條文	原條文	修正理由
股份受讓)者。	(六)大陸地區投資:指從事經濟部投資
【未修正部分略】	審議委員會在大陸地區從事投資或
(六)大陸地區投資:指依經濟部投資審議	技術合作許可辦法規定之大陸投
委員會在大陸地區從事投資或技術	資。
合作許可辦法規定從事之大陸投
資。
(七)以投資為專業者:指依法律規定設
立,並受當地金融主管機關管理之
金融控股公司、銀行、保險公司、
票券金融公司、信託業、經營自營
或承銷業務之證券商、經營自營業
務之期貨商、證券投資信託事業、
證券投資顧問事業及基金管理公
司。
(八)證券交易所:國內證券交易所,指臺
灣證券交易所股份有限公司;外國
證券交易所,指任何有組織且受該
國證券主管機關管理之證券交易市
場。
(九)證券商營業處所:國內證券商營業處
所,指依證券商營業處所買賣有價
證券管理辦法規定證券商專設櫃檯
進行交易之處所;外國證券商營業
處所,指受外國證券主管機關管理
且得經營證券業務之金融機構營業
處所。
第五條	第五條	配合金管
本公司取得之估價報告或會計師、律師	本公司取得之估價報告或會計師、律師	會修正
或證券承銷商之意見書,該專業估價者	或證券承銷商之意見書,其專業估價者	「公開發
及其估價人員、會計師、律師或證券承	及其估價人員、會計師、律師或證券承 行公司取
銷商應符合下列規定:	銷商與交易當事人不得為關係人。	得或處分
一、未曾因違反證券交易法、公司法、		資產處理 準則」。
銀行法、保險法、金融控股公司法、
商業會計法,或有詐欺、背信、侵
占、偽造文書或因業務上犯罪行
為,受一年以上有期徒刑之宣告確
定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免
後已滿三年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實 質關係人之情形。

修正條文	原條文	修正理由
三、公司如應取得二家以上專業估價者
之估價報告,不同專業估價者或估
價人員不得互為關係人或有實質關
係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,
應依下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專業
能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時,應妥善規劃及執行適
當作業流程,以形成結論並據以出
具報告或意見書;並將所執行程
序、蒐集資料及結論,詳實登載於
案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資
訊等,應逐項評估其完整性、正確
性及合理性,以做為出具估價報告
或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備專
業性與獨立性、已評估所使用之資
訊為合理與正確及遵循相關法令等
事項。 第六條	第六條	配合金管
本公司及子公司取得與處分資產限額應	本公司及子公司取得與處分資產限額應	會修 正
依下列規定辦理:	依下列規定辦理:	「公開發
(一)本公司或子公司購買非供營業使用	(一)本公司或子公司購買非供營業使	行公司取
之不動產及其使用權資總額,不得	用之不動產總額,不得超過本公司	得或處分
超過本公司及子公司自身實收資本	及子公司自身實收資本額百分之	資產處理
額百分之五十。	五十。	準則」。
【未修正部分略】	【未修正部分略】
第七條 處理程序	第七條 處理程序	配合金管
本公司取得或處分資產相關作業程序及	本公司取得或處分資產相關作業程序及	會修正
規範,除應於內部控制制度中固定資產	規範,除應於內部控制制度中固定資產	「公開發
循環、投資循環及與財產管理辦法中規	循環、投資循環及與財產管理辦法中規	行公司取
範外,如違本程序規定標準時,應依本	範外,如違本程序規定標準時,應依本	得或處分
程序辦理。	程序辦理。	資產處理
(一)評估程序:	(一)評估程序:	準則」。
對於資產取得或處分應針對其信用	對於資產取得或處分應針對其信
風險、市場風險、流動性風險、作	用風險、市場風險、流動性風險、
業風險、法律風險及效益加以評	作業風險、法律風險及效益加以評

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修正條文	原條文	修正理由
報告、會計師、律師或證券承銷	公司,取得或處分資產達本處理
商之意見書備置於公司,除其他	程序所訂應公告申報情事者,由
法律另有規定者外,至少保存五	本公司為之。
年。	(2)本公司之子公司公告申報標準
【未修正部分略】	有關達實收資本額百分之二十
3. 本公司之子公司應公告申報事	或總資產百分之十規定,以本公
宜:	司之實收資本額或總資產為準。
(1)本公司之子公司非屬公開發行
公司,取得或處分資產達本處理
程序所訂應公告申報情事者,由
本公司為之。
(2)本公司之子公司公告申報標準
有關實收資本額或總資產規
定,以本公司之實收資本額或總
資產為準。
關係人交易 第八條	第八條 關係人交易	配合金管
【未修正部分略】	【未修正部分略】	會修正
(二)本公司向關係人取得或處分不動產	(二)本公司向關係人取得或處分不動	「公開發
或其使用權資產,或與關係人取得	產,或與關係人取得或處分不動產	行公司取
或處分不動產或其使用權資產外之	外之其他資產且交易金額達公司實	得或處分
其他資產且交易金額達公司實收資	收資本額百分之二十、總資產百分	資產處理
本額百分之二十、總資產百分之十	之十或新臺幣三億元以上者,除買	準則」。
或新臺幣三億元以上者,除買賣國	賣公債、附買回、賣回條件之債券、
內公債、附買回、賣回條件之債券、	申購或贖回國內貨幣市場基金外,
申購或贖回國內貨幣市場基金外,	應將下列資料先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意並提交董事
應將下列資料先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意並提交董事	會決議通過後,始得簽訂交易契約
會決議通過後,始得簽訂交易契約	及支付款項:
及支付款項:	1. 取得或處分資產之目的、必要性
1. 取得或處分資產之目的、必要性	及預計效益。
及預計效益。	2. 選定關係人為交易對象之原因。
2. 選定關係人為交易對象之原因。	3. 向關係人取得不動產, 依規定評
3. 向關係人取得不動產或其使用權	估預定交易條件合理性之相關資
資產,依規定評估預定交易條件	料。
合理性之相關資料。	4. 關係人原取得日期及價格、交易
4. 關係人原取得日期及價格、交易	对象及其與公司及關係人之關係
对象及其與公司及關係人之關係	等事項。
等事項。	5. 預計訂約月份開始之未來一年各
5. 預計訂約月份開始之未來一年各	月份現金收支預測表,並評估交
月份現金收支預測表,並評估交	易之必要性及資金運用之合理

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修正條文	原條文	修正理由
則;所稱一年內係以本次取得不動	者如為公開發行公司,亦應就該
產或其使用權資產事實發生之日為	提列數額按持股比例依本法第四
基準,往前追溯推算一年。	十一條第一項規定提列特別盈餘
(五)本公司向關係人取得不動產或其使	公積。
用權資產,如經按上述規定評估結	2. 審計委員會之獨立董事成員應依
果均較交易價格為低者,應辦理下	公司法第二百十八條規定辦理。
列事項:	3. 應將第一款及第二款處理情形提
1. 應就不動產或其使用權資產交易	報股東會,並將交易詳細內容揭
價格與評估成本間之差額,依本	露於年報及公開說明書。
法第四十一條第一項規定提列特	本公司經依前項規定提列特別盈餘
別盈餘公積,不得予以分派或轉	公積者,應俟高價購入之資產已認
增資配股。且對公司之投資採權	列跌價損失或處分或為適當補償或
益法評價之投資者如為公開發行	恢復原狀,或有其他證據確定無不
公司, 亦應就該提列數額按持股	合理者,並經金管會同意後,始得
比例依本法第四十一條第一項規	動用該特別盈餘公積。
定提列特別盈餘公積。	本公司向關係人取得不動產,若有
2. 審計委員會之獨立董事成員應依	其他證據顯示交易有不合營業常規
公司法第二百十八條規定辦理。	之情事者,亦應依前二項規定辦理。
3. 應將第一款及第二款處理情形提
報股東會,並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘
公積者,應俟高價購入或承租之資
產已認列跌價損失或處分或終止租
約或為適當補償或恢復原狀,或有
其他證據確定無不合理者,並經金
管會同意後,始得動用該特別盈餘
公積。
本公司向關係人取得不動產或其使
用權資產,若有其他證據顯示交易
有不合營業常規之情事者, 亦應依
前二項規定辦理。

附件二

亞力電機股份有限公司

「資金貸與及背書保證處理程序」修正對照表

修正條文	原條文	修正理由
第六條	第六條	配合金管
本程序所稱之公告申報,係指輸入行政	本程序所稱之公告申報,係指輸入行政	會修正
院金融監督管理委員會指定之資訊申報	院金融監督管理委員會指定之資訊申報	「公開發
網站。	網站。	行公司資
本程序所稱事實發生日,係指簽約日、	本程序所稱事實發生日,係指交易簽約	金貸與及
付款日、董事會決議日或其他足資確定	日、付款日、董事會決議日或其他足資	背書保證
資金貸與或背書保證對象及金額之日等	確定交易對象及交易金額之日等日期孰	處理準
日期孰前者。	前者。	則」。
第七條	第七條	配合金管
【未修正部分略】	【未修正部分略】	會修正
本公司修正本處理程序,應經審計委員	本處理程序提報董事會討論時,應充分	「公開發
會全體成員二分之一以上同意,並提董	考量各獨立董事之意見,並將其同意或	行公司資
事會決議。	反對之明確意見及反對之理由列入董事	金貸與及
前項如未經審計委員會全體成員二分之	會紀錄。	背書保證
一以上同意者,得由全體董事三分之二		處理準
以上同意行之,並應於董事會議事錄載		則」。
明審計委員會之決議。
第二項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第九條	第九條	依金管會
資金貸與他人之原因及必要性	資金貸與他人之原因及必要性	「公開發
本公司資金除有下列各款情形外,不得	本公司與他公司或行號間因業務往來關	行公司資
貸與股東或任何他人:	係從事資金貸與者,應依本條第二項之	金貸與及
(一) 公司間或與行號間業務往來者。	規定;因有短期融通資金之必要從事資	背書保證
(二)公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。	金貸與者,以下列情形為限: 一、本公司持股達百分之二十以上之公	處理準 則」修
本公司與他公司或行號間有短期融通資	司因業務需要而有短期融通資金之	正。
金之必要從事資金貸與者,以下列情	必要者。
形為限:	二、他公司或行號因購料或營運週轉需
(一)本公司持股達百分之二十以上之	要而有短期融通資金之必要者。
公司因業務需要而有短期融通資	三、其他經本公司董事會同意資金貸與
金之必要者。	者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉	前項所稱短期,係指一年。但公司之營
需要而有短期融通資金之必要	業週期長於一年者,以營業週期為準。
者。
(三)其他經本公司董事會同意資金貸
與者。

修正條文	原條文	修正理由
前項所稱短期,係指一年。但公司之營
業週期長於一年者,以營業週期為準。
公司負責人違反第一項規定時,應與借
用人連帶負返還責任;如公司受有損害
者,亦應由其負損害賠償責任。
第十條	第十條	配合金管
資金貸與總額及個別對象之限額	資金貸與總額及個別對象之限額	會修正
【未修正部分略】	【未修正部分略】	「公開發
三、有短期融通資金必要之公司或行	三、有短期融通資金必要之公司或行	行公司資
號,融資金額以不超過本公司淨值	號, 個別貸與金額以不超過本公司	金貸與及
百分之十為限。	淨值百分之十為限。	背書保證
第一項第三款所稱融資金額,係指本公		處理準
司短期融通資金之累計餘額。		則」。
第十六條	第十六條	依金管會
已貸與金額之後續控管措施、逾期債權	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權	「公開發
處理程序	處理程序	行公司資
【未修正部分略】	【未修正部分略】	金貸與及
二、借款人於貸款到期或到期前償還借	二、借款人於貸款到期或到期前償還借	背書保證
款時,應先計算應付之利息,連同	款時,應先計算應付之利息,連同	處理準
本金一併清償後,方可將本票借款	本金一併清償後,方可將本票借款	則」修
等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗	等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗	正。
銷。	銷。
三、借款人於貸款到期時,應即還清本	三、借款人於貸款到期時,應即還清本
息。	息。如到期未能償還而需延期者,
	需事先提出請求,報經董事會核准 後為之,每筆延期償還以不超過六
	個月,並以一次為限,違者本公司
	得就其所提供之擔保品或保證人,
	依法逕行處分及追償。
第卅三條	第卅三條	配合金管
本公司背書保證達下列標準之一者,應	本公司背書保證達下列標準之一者,應	會修正
於事實發生日之即日起算二日內公告申	於事實發生日之即日起算二日內公告申	「公開發
報:	報:	行公司資
【未修正部分略】	【未修正部分略】	金貸與及
三、本公司及子公司對單一企業背書保	三、本公司及子公司對單一企業背書保	背書保證
證餘額達新臺幣一千萬元以上且對	證餘額達新臺幣一千萬元以上且對	處理準
其背書保證、採用權益法之投資帳	其背書保證、長期性質之投資及資	則」。
面金額及資金貸與餘額合計數達本	金貸與餘額合計數達本公司最近期
公司最近期財務報表淨值百分之三	財務報表淨值百分之三十以上。
十以上。	【未修正部分略】
【未修正部分略】

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附錄二

亞力雷機股份有限公司

股東會議事規則

101年6月19日修訂

• 一、本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦 理。
• 二、出席股東 (或代理人) 請佩戴出席證, 繳交簽到卡, 以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時。

五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理 之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常 務董事者,指定董事一人代理之,董事會未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。由董事會 以外之其他召集權人召集時,主席由該召集權人擔 任,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席 股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以 書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案 超過一項者,均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告 受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間 不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案 不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東 தǴ٠ୖᆶ၀ਢፕǶ

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附錄三

亞力雷機股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第一條 本公司定名為亞力電機股份有限公司〈英文名稱為 ALLIS ELECTRIC CO.,LTD. ), 依公司法股份有限公司 規定組織之。
• 本公司所營之事業如下: 第二條
• (1) CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
• (2) CC01990 其他雷機及電子機械器材製造業。
• $(3)$ CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
• (4) CD01020 軌道車輛及其零件製造業。
• (5) CA02080 金屬鍛造業。
• (6) CA02990 其他金屬製品製造業。
• (7) CB01030 污染防治設備製造業。
• $(8)$ CC01060 有線通信機械器材製造業。
• (9) CC01070 無線通信機械器材製造業。
• (10) CC01080 電子零組件製造業。
• $(11)$ CC01101 電信管制射頻器材製造業。
• (12) CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• (13) E501011 自來水管承裝商。
• (14) E601010 電器承裝業。
• (15) E601020 雷器安裝業。
• (16) E602011 冷凍空調工程業。
• (17) E603040 消防安全設備安裝工程業。
• (18) E603050 自動控制設備工程業。
• (19) E603080 交通號誌安裝工程業。
• (20) E605010 電腦設備安裝業。
• (21) E606010 用電設備檢驗維護業。
• (22) E701040 簡易電信設備安裝業。
• (23) E903010 防蝕、防銹工程業。

• (24) F113010 機械批發業。

• (25) F113020 雷器批發業。

• (26) F113030 精密儀器批發業。
• (27) F113070 電信器材批發業。
• (28) F119010 電子材料批發業。
• (29) F213010 電器零售業。
• (30) F213040 精密儀器零售業。
• (31) F213060 電信器材零售業。
• (32) F213080 機械器具零售業。
• (33) F219010 電子材料零售業。
• (34) F401010 國際貿易業。
• (35) F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• (36) 1301010 資訊軟體服務業。
• (37) 1301020 資料處理服務業。
• (38) 1301030 電子資訊供應服務業。
• (39) IG03010 能源技術服務業。
• (40) JA02990 其他修理業。
• (41)ZZ99999 除許可業務外, 得經營法今非禁止或限 制之業務。
• 第二條之一 本公司因業務需要得對外保證。
• 第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時,轉投資總額不受 公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之 四十之限制。
• 第三條 本公司設於台北市,必要時得設分公司於國內及國外各 地。
• 第四條 本公司之公告依公司法第廿八條之規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣貳拾肆億元,分為貳億肆仟 萬股,每股新台幣壹拾元,未發行股份授權董事會視需 要分次發行。
• 本公司股票定為記名式,均由本公司董事三人以上簽名 第六條 或蓋章, 經依法簽證後發行之, 本公司發行之股份得免 印製股票,其他有價證券亦同,應洽證券集中保管事業 機構登錄。
• 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股 第七條 務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第八條 本公司股東會每年至少召集常會一次,於每會計年度終 了後六個月內召開,必要時得依法召集股東臨時會。
• 股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理。 第九條
• 第十條 本公司股東,除有公司法第 157 條第三款情形外,每 股有一表決權。
• 有下列情形之一者,其股份無表決權:
• (一)本公司依法持有自己之股份。
• (二)被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超 過半數之從屬公司,所持有本公司之股份。
• (三)本公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發行 有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之 他公司,所持有本公司及從屬公司之股份。
• 股東會之決議,除相關法今另有規定者外,須有代表 第十一條 已發行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決 權過半數之同意行之。
• 第十二條 股東得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,依 公司法及主管機關公佈:「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。
• 股東會開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不 第十三條 能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假 或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理 之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理 之。由董事會以外之其他召集權人召集時,主席由該 召集權人擔任,召集權人有二人以上時,應互推一人 擔任。
• 第十三條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主 席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發 各股東,議事錄之分發,得以公告方式為之。

第四章 董事及經理人

第十四條 本公司設董事九至十三人,由股東會就有行為能力之 人選任,任期三年,連選得連任。全體董事合計持股 比例,依證券管理機關之規定。本公司上述董事名額 中,獨立董事人數不得少於三人(其中至少一名獨立 董事應具備會計或財務專長),且不得少於董事席次 ϖϩϐǶ

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董事長、副董事長、董事之報酬,授權董事會依其對 本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通 常之水準議定之。

• 第廿一條 本公司設置總經理一人,秉承董事會決議綜理公司事 務,並設置副總經理若干人,輔助總經理處理事務, 除總經理應由董事會以過半數之出席,及出席董事過 半數同意任免外,副總經理由總經理提請董事會任免 之,其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第廿二條 本公司其他職員,由總經理任免之,並報董事會備案。

第五章 會 計

• 第廿三條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一 日止,年度終了辦理決算。
• 第廿四條 本公司會計年度終了,下列表冊提交股東常會請求承 認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧捐撥補之議案。
• 第廿五條 公司年度如有獲利,應提撥 4%為員工酬勞;董事酬 勞以不高於 2%為限。但公司尚有累積虧捐時,應預 先保留彌補數額。
• 第廿五條之一 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補 累積虧損,次提10%為法定盈餘公積及依法令規 定或實際需要提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有 盈餘併同期初未分配盈餘,再由股東會決議分派 股東紅利。

本公司所處環境多變,企業生命週期正值穩定成 長階段。基於長期財務規劃及未來資金需要, 並 滿足股東對現金流入之需求,本公司股利政策係 在考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況後, 股利發放採現金股利或股票股利之方式為之。因 本公司屬本土化成熟之產業,以穩定中求發展為 音本考量,盈餘之分派以現金股利為優先,亦得 以股票股利之方式分派,惟股票股利分派之比例 以不高於股利總額之百分之五十為原則。

第六章 附 則

• 本公司各種章則及辦理細則另訂之。 第廿六條
• 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定及其他有關法 第廿七條 今辦理之。
• 本章程訂立於中華民國五十七年八月九日,第一次修 第廿八條 正於中華民國五十七年九月十四日,第二次修正於中 華民國五十八年十一月十五日,第三次修正於中華民 國五十九年八月一日,第四次修正於中華民國六十二 年六月廿九日,第五次修正於中華民國六十三年五月 廿日,第六次修正於中華民國六十四年四月廿四日, 第七次修正於中華民國六十五年五月廿九日,第八修 正於中華民國六十六年八月十四日,第九次修正於中 華民國六十七年六月三十日,第十次修正於中華民國 六十八年五月廿六日,第十一次修正於中華民國六十 八年八月三十日,第十二次修正於中華民國七十年一 月十三日,第十三次修正於中華民國七十年五月十五 日,第十四次修正於中華民國七十一年六月十一日, 第十五次修正於中華民國七十四年五月二十日,第十 六次修正於中華民國七十四年十月十九日,第十七次 修正於中華民國七十四年十二月十八日,第十八次修 正於中華民國七十六年七月廿二日,第十九次修正於 中華民國七十七年六月十七日,第二十次修正於中華 民國七十八年七月十五日,第廿一次修正於中華民國 七十八年八月二十日,第廿二次修正於中華民國七十 九年五月十一日,第廿三次修正於中華民國八十年五 月十六日,第廿四次修正於中華民國八十一年六月廿 六日,第廿五次修正於中華民國八十三年五月二十 日,第廿六次修正於中華民國八十四年五月卅一日, 第廿七次修正於中華民國八十六年四月十九日,第廿 八次修正於中華民國八十七年五月六日,第廿九次修 正於中華民國八十八年五月十四日,第三十次修正於 中華民國八十九年五月三日,第卅一次修正於中華 民國九十年六月十三日,第卅二次修正於中華民國九 十一年六月二十日,第卅三次修正於中華民國九十二 年六月廿四日,第卅四次修正於中華民國九十四年六 月廿二日,第卅五次修正於中華民國九十五年六月廿

三日,第卅六次修正於中華民國九十七年六月十九 日,第卅七次修正於中華民國一〇一年六月十九日, 第卅八次修正於中華民國一〇二年六月二十日,第卅 九次修正於中華民國一〇四年六月十七日,第四十次 修正於中華民國一〇五年六月二十二日,第四十一次 修正於中華民國一〇六年六月二十一日,自股東會議 議決通過後施行。

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