AEC — AGM Information 2024

Jul 5, 2024

亞力電機股份有限公司

民國113 年股東常會

股東會各項議案參考資料

開會時間：中華民國113 年6 月26 日（星期三）上午九時整 開會地點：台北市南港區三重路19-10 號2 樓

南港軟體工業園區會議中心

• 1 -

承認事項

第一案（董事會提）

案由：承認112 年度營業報告書及財務報表案。

• 說明：（1）本公司112 年度財務報表（含合併財務報表）業經惠眾聯合會計師事務所洪 佑伶會計師及項文婷會計師查核簽證，連同營業報告書經本公司審計委員會 審議通過，營業報告書及財務報表詳見議事手冊第2 頁至第5 頁及第9 頁至 第28 頁。

• （2）本案經董事會議決議通過，提請 股東常會承認。

第二案（董事會提）

案由：承認112 年度盈餘分配案。

• 說明：（1）本公司112 年度稅後淨利為新台幣751,699,495 元，擬具盈餘分配如下表。

亞力電機股份有限公司

112 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加(減)：迴轉特別盈餘公積 112 年度確定福利計畫再衡量數 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 採用權益法認列子公司權益變動數 本期稅後淨利 小計 提列項目： 法定盈餘公積 本年度可分配盈餘小計 分配項目： 現金股利(每股1.60 元) 股票股利(每股0.20 元) 合計 期末未分配盈餘	327,402,048 803,244 (10,530,736) 371,740 (838,964) 751,699,495 1,068,906,827 74,150,478 994,756,349 414,672,304 51,834,040 466,506,344 528,250,005

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董事長 經理人 會計主管

• （2）現金股利除息基準日，擬俟本案經113 年股東常會通過後授權董事會訂定並 全權處理之；本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• （3）嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，股東配股配息率因此發生變動者， 擬請股東會授權董事長辦理調整股東配股配息率相關事宜。

• 2 -

討論事項

第一案（董事會提）

案由：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說明：（1）本公司為充實營運資金，擬自112 年度可分配盈餘中提撥新台幣

  • 51,834,040 元，辦理盈餘轉增資發行普通股計5,183,404 股。

• （2）前項普通股股東紅利，依增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股 份比例計算，每仟股無償配發20 股；配發不足壹股之畸零股，得由股東自 增資配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未拼湊或 拼湊後仍不滿壹股之畸零股，依公司法第240 條規定按面額折發現金至元 為止（元以下捨去），並提請股東會授權董事長洽特定人按面額認購之。 因本公司股票依法採無實體發行，且配合證券集中保管事業機構登錄及帳 簿劃撥配發作業，故未滿一股之畸零股款，做為處理無實體劃撥及其他必 要之費用。

• （3）嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，股東配股率因此發生變動者，擬 請股東會授權董事長辦理調整股東配股率相關事宜。

• （4）本次盈餘轉增資發行新股案，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，由董 事會另訂增資配股基準日之相關事宜；如因事實需要或經主管機關核示必 要變更時，授權董事會全權處理。

• （5）本次增資發行新股採無實體發行，其權利與義務與本公司原已發行普通股 股份相同。

• 3 -

選舉事項

董事會提

案由：本公司改選董事案。

• 說明：（1）本公司獨立董事吳英秦先生於113 年2 月15 日請辭，故擬補選獨立董事一席。

• （2）補選之新任獨立董事選任後即行就任，任期自民國113 年6 月26 日起至民國 115 年6 月20 日止，同本屆董事會任期。

• （3）本次獨立董事之選舉採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之 ，獨立董事候選人名單業經本公司113 年3 月14 日董事會審查通過，候選人名 單如後。

獨立董事候選人名單

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額 (單位:股)
			中華民國電力電子協會
		英國英格蘭	理事長
		BRISTOL 大學	國立臺北科技大學
		電機電子工程系
			電機系系主任
		博士		國立臺北
			經濟部證券櫃檯買賣中心
		國立臺灣工業		科技大學
			上櫃審查委員	講座教授
獨立	賴炎生	技術學院	經濟部標準檢驗局	台灣電力	0
董事		電子工程組
		碩士	國家標準委員會委員	與能源
		國立臺北工專	東元電機研發創新委員會	工程協會
				會員
		電機工程科	外部委員
		五年制畢業	士林電機 技術諮詢顧問
		(高普考及格)
			永大機電 技術諮詢顧問

• 4 -

其他議案

董事會提

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

• 說明：（1）依據公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。擬請股東會解除本 次新任董事競業禁止之限制。

• （2）茲因本公司獨立董事選舉係採候選人提名制度，且為利於股東以電子方式行 使表決權，爰先就獨立董事候選人名單解除競業禁止明細表揭露如下。俟股 東常會選任獨立董事後，再於股東常會現場揭示「113 年股東常會許可解除 當選獨立董事競業禁止明細表」。

被提名人選類別	被提名人選姓名	兼任職務情形
獨立董事	賴炎生	國立臺北科技大學 講座教授 台灣電力與能源工程協會 會員

• 5 -