AEC — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

亞力電機股份有限公司

民國109 年股東常會

股東會各項議案參考資料

開會時間：中華民國109 年6 月23 日（星期二）上午九時整 開會地點：台北市南港區三重路19-10 號2 樓

南港軟體工業園區會議中心

• 1 -

承認事項

第一案（董事會提）

案由：本公司108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：（1）本公司108 年度財務報表（含合併財務報表）業經惠眾聯合會計師事務所洪 佑伶會計師及卓敏枝會計師查核簽證，連同營業報告書經本公司審計委員會 審議通過，營業報告書及財務報表詳見議事手冊第2 頁至第5 頁及第9 頁至 第29 頁。

• （2）本案經董事會議決議通過，提請 股東常會承認。

第二案（董事會提）

案由：本公司108 年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：（1）本公司108 年度稅後淨利為新台幣295,580,936 元，擬具盈餘分配如下表。

亞力電機股份有限公司

108 年度盈餘分配表

108 年度盈餘分配表
	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 加(減)：迴轉特別盈餘公積 108年度確定福利計畫之再衡量數 本期稅後淨利 小計 提列項目： 法定盈餘公積 本年度可分配盈餘小計 分配項目： 股東紅利： 現金股利(每股0.70 元) 股票股利(每股0.50 元) 合計 期末未分配盈餘	26,667,529 803,244 5,346,805 295,580,936 328,398,514 30,173,099 298,225,415 144,969,317 103,549,510 248,518,827 49,706,588

董事長 經理人 會計主管

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• （2）現金股利除息基準日，擬俟本案經109 年股東常會通過後由董事會訂定 之，本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一 元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 2 -

討論事項

第一案（董事會提）

案由：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，提請 核議。

• 說明：（1）本公司為充實營運資金，擬自108 年度可分配盈餘中提撥新台幣 103,549,510 元，辦理盈餘轉增資發行普通股計10,354,951 股。

• （2）前項普通股股東紅利，依增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有 股份比例計算，每仟股無償配發50 股；配發不足壹股之畸零股，得由股 東自增資配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未 拼湊或拼湊後仍不滿壹股之畸零股，依公司法第240 條規定按面額折發 現金至元為止（元以下捨去），並提請股東會授權董事長洽特定人按面 額認購之。

• （3）本次盈餘轉增資發行新股案，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，由 董事會另訂增資配股基準日之相關事宜；如因事實需要或經主管機關核 示必要變更時，授權董事會全權處理。

• （4）本次增資發行新股採無實體發行，其權利與義務與本公司原已發行普通 股股份相同。

選舉事項

董事會提

案由：選舉第19 屆董事案。

• 說明：（1）現任董事任期將於109 年6 月20 日屆滿，應於本年股東常會進行全面改選。 （2）依公司章程規定，本次擬選任董事十三席(含獨立董事三席)，股東會後即行 就任，任期三年，任期自109 年6 月23 日起至112 年6 月22 日止。

• （3）本次董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事、獨立董事候選人名單中 ，

• 選任之 董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司109 年3 月26 日董事會審 查通過，候選人名單如後。

• 3 -

董事（含獨立董事）候選人名單

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(單位:股)
			一順開發投資(股)公司 董事長
			雅瑞科技(股)公司 董事
董事	李文	輔仁大學	亞力通訊(股)公司 董事	亞力電機(股)公司 董事長	629,132
			日亞聯合離子機器(股)公司 董事
			亞欣實業(股)公司 監察人
			力明工業(股)公司 董事長
	慧德實業
			亞力通訊(股)公司 董事
	有限公司			亞力電機(股)公司 副董事長
董事		南加州大學	AEC International S.r.l 董事		6,070,653
	代表人			能率網通(股)公司 獨立董事
			日亞聯合離子機器(股)公司 董事
	宋和業
			日亞電機(股)公司 董事
	振瑞投資		亞欣實業(股)公司 董事
	股份有限		力明工業(股)公司 董事
董事	公司	台北工業專科學校	日亞電機(股)公司 董事	亞力電機(股)公司 董事	3,704,910
	代表人		亞力通訊(股)公司 監察人
	楊振通		台灣四國船舶電機(股)公司 監察人
			青島力明通訊器材有限公司 董事	亞力電機(股)公司 董事
		台北工業專科學校
董事	鄭朝彬		青島恆源亞力電氣有限公司 董事	亞力電機(股)公司 總經理	376,974
		台灣科技大學管理研究所
			日亞電機(股)公司 監察人	雅瑞科技(股)公司 董事長
				亞力電機(股)公司 董事
董事	陳文進	台北工業專科學校	亞力電機(股)公司協理		127,752
				亞力電機(股)公司 副總經理
				亞力電機(股)公司 董事
			亞欣實業(股)公司 董事
董事	陳明生	東吳大學		台灣四國船舶電機(股)公司	8,306,735
			力明工業(股)公司 董事
				董事長
	嘟嘟投資
	有限公司
董事		Pepperdine University	亞力通訊(股)公司 董事長	亞力電機(股)公司 董事	6,136,352
	代表人
	宋文業
				亞力電機(股)公司 董事
董事	卓淑姬	銘傳大學	亞力電機(股)公司 監察人	裕山電機(股)公司 董事長	2,159,336
				普富科技(股)公司 董事長
			台灣美國運通國際(股)公司 副總經理
董事	陳子恭	淡江大學		亞力電機(股)公司 董事	957,900
			葡萄王生技(股)公司 董事
董事	羅水龍	義民高級中學	百保企業有限公司	亞力電機(股)公司 董事	1,670,000

• 4 -

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數 額(單位:股)
			健行科技大學 電機系教授兼電資學院
		美國密西根大學造船暨輪	院長
		機工程博士	鴻星電子(股)公司 幕僚長/技術長
		美國密西根大學電腦、資	聯德集團技術長兼聯德(東莞)電子公
		訊及控制工程碩士	司 廠長
		美國密西根大學造船及輪	中華映管(股)公司 中央研究所所長
獨立
	吳英秦		/TFT 事業部副總經理	亞力電機(股)公司 獨立董事	0
董事		機工程碩士
			美國Opti-UPS 公司 總經理
		美國華盛頓大學航空與太
			精營管理顧問(股)公司 副董事長
		空碩士	浙江杭州豐殿實業有限公司 事業發展
		中正理工學院機械工程學	部顧問
		士	工業技術研究院 能環所主任
			中正理工學院 副教授
				亞力電機(股)公司 獨立董事
				飛達企管顧問有限公司 總經
				理
			安侯協和會計師事務所 審計部副理
獨立		國立政治大學會計研究所		勝巨光電(股)公司 董事
	黃瑞祥		惠眾聯合會計師事務所 經理		0
董事		國立政治大學會計學系		國票綜合證券(股)公司 獨立
			鼎信聯合會計師事務所 總經理
				董事
				億像科技(股)公司 監察人
				菲思博科技(股)公司 監察人
				亞力電機(股)公司 獨立董事
				能率網通(股)公司 董事長
				捷邦國際科技(股)公司 董事
				長
				捷邦精密(股)公司 董事長
				毅金精密(股)公司 董事長
			中山科學研究院 工程師
		國立台灣大學國際企業學		系通科技(股)公司 董事長
獨立			IBM 業務代表/專業管理顧問
	胡湘麒	研究所		能率壹創業投資(股)公司 董	0
董事			宸遠科技(股)公司 董事長/總經理
		國立台灣大學電機工程系		事長
			國巨(股)公司 全球業務事業群總經理
				能率亞洲資本(股)公司 董事
				應華精密科技(股)公司 董事/
				總經理
				佳能企業(股)公司 董事
				北控醫療健康產業集團有限公
				司 執行董事

其他議案

董事會提

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請  核議。

• 說明：（1）依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• （2）本公司為營業需要，董事有為自己或他人為屬於公司業務範圍內行為之必要 ，故依公司法第209 條規定，擬提請本次股東會決議解除新任董事及其代表 人競業禁止之限制。

• （3）茲因本公司董事、獨立董事選舉係採候選人提名制度，且為利於股東以電子

• 5 -

方式行使表決權，爰先就董事及獨立董事候選人名單解除競業禁止明細表揭
露如下。俟股東常會選任董事、獨立董事後，再於股東常會現場揭示「109
年股東常會許可解除當選董事(含獨立董事)競業禁止明細表」。

被提名人選 類別	被提名人選 姓名	兼任職務情形
董 事	李 文	雅瑞科技股份有限公司 董事 亞力通訊股份有限公司 董事 日亞聯合離子機器股份有限公司 董事 青島力明通訊器材有限公司 董事
		力明工業股份有限公司 董事長
	慧德實業	亞力通訊股份有限公司 董事
董 事	有限公司	日亞電機股份有限公司 董事
	代表人宋和業	日亞聯合離子機器股份有限公司 董事 能率網通股份有限公司 獨立董事
		青島力明通訊器材有限公司 董事長
	振瑞投資	亞欣實業股份有限公司 董事
董 事	股份有限公司	力明工業股份有限公司 董事
	代表人楊振通	日亞電機股份有限公司 董事
		雅瑞科技股份有限公司 董事長
董 事	鄭朝彬	青島力明通訊器材有限公司 董事
		青島恆源亞力電氣有限公司 董事長
董 事	陳明生	台灣四國船舶電機股份有限公司 董事長 亞欣實業股份有限公司 董事 力明工業股份有限公司 董事
董 事	嘟嘟投資 有限公司 代表人宋文業	亞力通訊股份有限公司 董事長
董 事	卓淑姬	裕山電機股份有限公司 董事長 普富科技股份有限公司 董事長
獨立董事	黃瑞祥	勝巨光電股份有限公司 董事
獨立董事	胡湘麒	能率網通股份有限公司 董事長 捷邦國際科技股份有限公司 董事長 捷邦精密股份有限公司 董事長 毅金精密股份有限公司 董事長 系通科技股份有限公司 董事長 應華精密科技股份有限公司 董事 佳能企業股份有限公司 董事

• 6 -