AEC — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

壹、開會議程	1
貳、報告事項 2
參、承認事項	10
肆、討論事項一 28
伍、選舉事項 33
陸、討論事項二 34
柒、臨時動議 35
捌、附錄 36
一、董事及監察人持股情形 36
二、股東會議事規則 37
三、董事及監察人選舉辦法 41
四、公司章程 43

亞力電機股份有限公司

103 年股東常會會議議程

開會時間:中華民國 103 年 6 月 25 日(星期三) 上午九時整

開會地點:台北市南港區三重路 19-10 號二樓 〈南港軟體工業園區會議中心〉

• 開會程序:
• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項

(一)報告本公司 102 年度營業狀況

(二)報告本公司背書保證及對外投資情形

(三)監察人審查 102 年度決算表冊報告 四、承認事項

(一)承認 102 年度營業報告書及財務報表案

(二)承認 102 年度盈餘分配案

五、討論事項一

討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 六、選舉事項

改選董事及監察人案。

七、討論事項二

解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案。 八、臨時動議

九、散會

報告事項

一、本公司 102 年度營業狀況報告,敬請 鑑核。

營業報告書

茲將本公司 102 年度營運情形,摘要分述如下:

(一)生 產:

本年度生產投入總成本\$2,890,582 仟元,較上 一年度\$3,265,985 仟元,計減少\$ 375,403 仟元, 減少率 11.49%,其產品別比較如下:

		102 年度	101 年度		增減率%
電機產品		650,480	642,364	+	1.26
變 壓 器		269,820	274,605	-	1.74
電機器材		207,936	247,797	-	16.09
電子產品		1,302,073	1,307,238	-	0.40
代理材料		109,310	119,427	-	8.47
工	程	342,986	663,872	-	48.33
其	他	7,977	10,682	-	25.32
			──────────────────────
合	計	2,890,582	3,265,985	-	11.49

(二)營 業:

本年度營業收入總金額\$3,386,409 仟元(含內 銷\$3,085,193 仟元,佔 91.11%,外銷\$ 301,216 仟元,佔 8.89%),比上一年度營業額\$3,704,199 仟元,減少\$317,790 仟元, 減少率 8.58%,其產 品別比較如下:

		102 年度	101 年度	增減率%
	電機產品	730,577	727,853	+ 0.37
	變 壓 器	330,283	278,218	+ 18.71
	電機器材	235,158	259,920	- 9.53
	電子產品	1,514,125	1,490,849	+ 1.56
	代理材料	158,398	156,897	+ 0.96
工	程	335,061	775,806	- 56.81
其	他	82,807	14,656	+ 465.00
		───────────────────────
合	計	3,386,409	3,704,199	- 8.58

(三)盈 餘:

102 年度因統包工程收入大幅減少及市場競爭 因素致使整體營業收入及毛利降低,稅後純益 \$69,647 仟元,較 101 年度稅後純益\$107,616 仟 元,減少\$37,969 仟元,減少率 35.28%。

(四)展望及 103 年度營業計劃概要:

1.總論:

主計處統計台灣 102 年經濟僅有 2.11%成長, 103 年台灣經濟成長預測為 2.82%,在往年基期偏 低之情況下,成長動因仍然缺乏激勵。台灣經濟靠 外銷帶動,但超過 50%之外銷產能係在海外生產, 對國內就業及投資增加帶動不大。台灣慣於代工模 式轉型不易,與大陸互補優勢逐漸喪失,加上新興 國家興起,全球產能過剩,QE 退場及歐債問題又不 時掀起波瀾,導致世界經濟發展不確定性增高,直 接影響國內廠商投資意願。至於與本公司直接攸關 之公共建設及電力需求支出,又因政府財政困窘及 台電虧損受到排擠,若成為預算緊縮不增反減之趨 勢,將對公司影響深遠。好在公司多年來致力創新 轉型,電力電子及智能型產品營業比重已提高至整 體 50%左右,平攤了重電機產品面臨衰退之風險。 102 年在全體同仁共同努力下接單及產銷雖未達理

想,營收也較 101 年度減少,但尚維持住基本獲利 亦屬不易,面對未來之挑戰,除持續全力以赴外更 須多一份未雨綢繆之審慎。

2.經營方針:

QE 縮手;歐債及美國財政赤字問題難解;大陸 經濟趨緩且金融問題隱而未發;各國持續寬鬆貨幣 競相貶值,激發熱錢流動加劇匯率風險;故全球實 體經濟必會面臨長期結構性調整,台灣首當其衝不 能避免。103 年度營運重點在即時接單,使產能平 均效益最大化;要求新產品上市目標提前促使外銷 逐年成長;故公司將責成產銷、採購、研發、財務 各單位密切配合,除事先掌控成本提高附加價值 外,並定期召開匯率小組會議,加強避險以確保毛 利,強化應收款項催收管理,加速產業轉型及產品 創新加值,全面嚴控費用,維持穩定中求發展之既 定方針。

3.103 年度接、產、銷狀況:

國際經濟雖略見好轉,但台灣公共建設及民間 投資均趨保守,本公司營業偏重內需,若國內投資 減緩,同業競爭必然加劇,恐將影響接單。但重電 機為基礎工業,全球經濟經過數十年發展,電力相 關設備朝向綠能、節能、智慧、高效化之汰舊換新

不能避免,公司多年來產品研發配合此趨勢持續開 發出來,將把握機會積極爭取訂單,接、產、銷金 額應可穩定成長。

4.未來公司發展策略:

公司近年來致力產品之創新開發,每年均投入 相當的研發費用,冀望未來能具更長遠之發展,102 年在新產品暨市場開發上已有多項電力電子及電 機器材產品開發完成,並成立綠能事業處專攻光電 逆變器(PV INVERTER),對今後營收及毛利即將有 所貢獻。未來新產品及市場的開發方向,也將以累 積這幾年的核心技術朝向電力電子、節能減碳、智 慧電網、雲端運用等相關產業及產品方面發展。同 時本公司在軌道工業相關產品暨服務領域投入甚 深,深獲業主之信任及好評,此領域本具極大市場 發展性,公司在業界已站定極佳有利地位,未來收 穫可期。公司全體同仁當會更加努力,達成既定目 標,同時也謝謝各位股東們的支持。

二、本公司背書保證及對外投資情形報告:

(一)本公司截至民國 102 年 12 月 31 日止背書保證情形

如下,敬請 鑑核。

1.日亞電機股份有限公司新台幣 96,000,000 元。

2.雅瑞科技股份有限公司新台幣 126,000,000 元。

3.亞欣實業股份有限公司新台幣 30,000,000 元。

4.AEC International S.r.l.新台幣 41,090,000 元。

5.明新工程股份有限公司新台幣 97,142,857 元。

以上合計新台幣 390,232,857 元。

(二)102 年度董事會通過對外投資情形如下,敬請 鑑 核。

102 年 11 月董事會通過:

本公司為開拓關島地區變電站汰舊換新工程及相關輸 配 電 力 系 統 之 市 場 , 在 關 島 成 立 合 資 公 司 AYM International Inc.(簡稱 AYM),本公司持股比例 40 %,在關島經營電力系統統包工程及其設備之銷售、 維護及其他相關之業務。

AYM 公司額定股本為美金 1,000 萬元,實收股本暫定 為美金 100 萬元,第一次實收股本美金 50 萬元,本公 司按持股比例投資美金 20 萬元。

三、監察人審查 102 年度決算表冊報告:

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一O二年度營業報告書、個體及合 併財務報表、盈餘分配表等,經本監察人等查核完竣,認 為均無不合,爰依公司法第二一九條規定,繕具報告,請 查照。

此 上

亞力電機股份有限公司一O三年股東常會

監 察 人:卓 淑 姬

監 察 人:台灣四國船舶電機(股)公司

中 華 民 國 一 O 三 年 三 月 二 十 八 日

承認事項

第一案 董事會提

• 案由:本公司 102 年度營業報告書及財務報表案,提請 承 認。
• 說明:(1)本公司 102 年度財務報表(含合併財務報表) 業經惠眾聯合會計師事務所洪佑伶會計師及項 文婷會計師查核簽證,連同營業報告書經本公 司監察人審核完成,營業報告書及財務報表詳 見本手冊第 2 頁至第 7 頁及第 11 頁至第 26 頁。
• (2)本案經董事會議決議通過,提請 股東常會承 認。

決議:

Earnest & Co.,CPAs.

4F.,No.501,Sec.2,Tiding Blvd., Taipei,Taiwan(R.O.C)

惠眾聯合會計師事務所 台北市堤頂大道二段 501 號 4 樓 TEL:(02)87519698 FAX:(02)87515658

會計師查核報告

亞力電機股份有限公司 公鑒

亞力電機股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日之個體資產負債表,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之個體綜合損益表、個體權益變動表及 個體現金流量表,業經本會計師查核竣 事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報表表示意見。上 開個體財務報表之被投資公司中,日 亞電機股份有限公司及日亞聯合離子機 器股份有限公司之財務報表未經本會 計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個體財務報表所表 示之意見中,有關上述公司財務報表所 列之金額,係依據其他會計師之查核報 告。民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日亞力電機股 份有限公司對上述採用權益法 之投資金額分別為新台幣 212,801 仟 元、207,896 仟元及 218,837 仟元,分別占 亞力電機股份有限公司資產總額之 4.90%、4.72% 及 4.91%;民國 102 年及 101 年度亞力電機股份有限公司對上述被投資公司採 用權益法認列之綜合損益金額分別為新台幣 8,838 仟元及 5,708 仟元,分別占 亞力電機股份有限公司綜合損益之 9.10%及 6.49%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報 表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信財務報表 有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編 製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計,暨評估財務報表整體之 表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述個體財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準

則編製,足以允當表達亞力電機股份有 限公司民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日之財務狀況,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

地 址:台北市堤頂大道二段 501 號 4 樓

電 話:(02)8751-9698

證期會核准文號:(93)台財證(六)第 0930104012 號 (95)金管證(六)第 0950106502 號

中華民國 103 年 3 月 27 日

				個 亞力	限公司 債表 電機股份有 體資產負
					民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日	及 101 年 1	日 月1				新臺幣仟元 單位:
資		產			102.12.31			101.12.31		101.1.1
代碼	項 計 會	附 目	註	金	額	%	金	額	金 %	額	%
	流動資產
1100	現金 現金及約當		(四)、(六)	\$	306,173	7.04	\$	258,640	\$ 5.87	189,989	4.26
1110	之金融資產-流動 值衡量 益按公允價 透過損		(四)、(六)		417	0.01		206	0.00	-	-
1125	金融資產-流動 備供出售		(四)、(六)		19	0.00		23	0.00	23	0.00
1150	據淨額 應收票		(四)、(六)		121,399	2.79		76,376	1.73	172,386	3.86
1170	應收帳款淨額		(四)、(六)		1,304,351	30.00		1,234,378	28.04	1,267,802	28.42
1180	人淨額 應收帳款-關係		(六)、(七)		7,917	0.18		30,061	0.68	37,734	0.85
1190	款 應收建造合約		(四)、(六)		67,729	1.56		69,109	1.57	183,573	1.37
1200	其他應收款		(四)、(六)、(七)、(八)		58,570	1.35		59,771	1.36	61,287	12.73
1310	存貨		(四)、(六)		586,031	13.48		776,982	17.65	559,906	4.12
1410	預付款項		(七)		29,864	0.69		13,828	0.31	28,582	0.64
1460	非流動資產 待出售		(四)、(六)		-	-		-	-	8,282	0.00
1479	其他流動資產		(六)、(七)		394	0.01		349	0.01	487	0.01
11xx	合計 流動資產				2,482,864	57.11		2,519,723	57.22	2,510,051	56.26
	非流動資產
1523	金融資產-非流動 備供出售		(四)、(六)		54	0.00		50	0.00	50	0.00
1543	之金融資產-非流動 本衡量 以成		(四)、(六)		24,655	0.57		24,655	0.56	24,655	12.18
1550	權益法之投資 採用		(四)、(六)		480,296	11.05		510,956	11.61	543,197	0.55
1600	及設備 廠房 不動產、		八) (四)、(六)、(		894,438	20.57		896,992	20.39	894,286	20.05
1760	投資性不動產		八) (四)、(六)、(		375,394	8.64		377,435	8.57	397,484	8.91
1780	無形資產		(四)、(六)		6,764	0.16		9,020	0.21	12,170	0.27
1840	遞延所得稅資產		(四)、(六)		15,787	0.36		15,300	0.35	28,900	0.65
1915	預付設備款				-	-		-	-	225	0.01
1920	證金 保 存出				30,692	0.71		35,703	0.81	37,174	0.83
1940	人 長期應收款-關係		(七)		26,501	0.61		2,534	0.06	2,979	0.07
1990	其他非流動資產-其他		八) (六)、(		9,748	0.22		9,786	0.22	10,015	0.22
15xx	合計 非流動資產				1,864,329	42.89		1,882,431	42.78	1,951,135	43.74
1xxx	資產總計			\$	4,347,193	100.00	\$	4,402,154	\$ 100.00	4,461,186	100.00
			後附 (	本個 之附註係	體財務報表	分) 之一部
			眾聯 (請參閱惠		合會計師事務所民國 103 年 3 月 27 日	查核	報告)

承前頁) (							亞 力 電 機 股 份 有 限 公 司 債表 個體資產負
							民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日	及 101 年 1 月 1	日			單位:	新臺幣仟元
負	債	及	權	益			102.12.31			101.12.31		101.1.1
碼 代	會	計	項	目	附	金 註	額	%	金	額	金 %	額	%
	債 流動負
2100	短期借款				(六)	\$	545,321	12.54	\$	178,098	\$ 4.05	376,358	8.44
2120	透過損益按公允價	之金融負 值衡量	債-流動		(四)、(六)		-	-		-	-	1,005	0.02
2170	應付帳款						495,828	11.41		929,559	21.12	585,568	13.13
2180	應付帳款-關係人				(七)		157,418	3.62		99,127	2.25	265,232	5.94
2190	應付建造合約	款			(四)、(六)		39,563	0.91		29,404	0.67	87,437	1.96
2200	其他應付款				(七)		91,536	2.11		100,051	2.27	98,996	2.22
2230	當期所得稅負	債			(四)		2,536	0.06		19,910	0.45	9,304	0.21
2250	債準備-流動 負				(四)、(六)		25,883	0.60		26,504	0.60	22,659	0.51
2310	預收款項						75,804	1.74		65,540	1.49	80,535	1.80
2320	一年或一營業	週期內到期長期負	債		(六)		3,600	0.08		3,600	0.08	3,600	0.08
2399	其他流動負	債-其他					604	0.01		500	0.01	783	0.02
21xx	債合計 流動負						1,438,093	33.08		1,452,293	32.99	1,531,477	34.33
	債 非流動負
2540	長期借款				(六)		2,400	0.05		6,000	0.14	9,600	0.22
2571	遞延所得稅負	債-土地增值稅					174,220	4.01		174,220	3.96	174,220	3.91
2640	應計退休金負	債			(四)、(六)		159,326	3.67		197,301	4.48	193,846	4.34
2645	存入保證金				(七)		2,620	0.06		2,619	0.06	2,790	0.06
25xx	非流動負	債合計					338,566	7.79		380,140	8.64	380,456	8.53
2xxx	債總計 負						1,776,659	40.87		1,832,433	41.63	1,911,933	42.86
	業主權益				(六)
3100	股本						2,010,670	46.25		2,010,670	45.67	2,010,670	45.07
3200	本公積 資						105,240	2.42		101,060	2.30	98,134	2.20
	盈餘 保留
3310	餘公積 法定盈						29,792	0.69		18,669	0.42	10,812	0.24
3320 3350	餘公積 未分配盈餘 特別盈						489,946 80,071	11.27 1.84		490,528 99,911	11.14 2.27	491,506 85,401	11.02 1.91
3300	盈餘合計 保留						599,809	13.80		609,108	13.83	587,719	13.17
3400	其他權益						1,967	0.05		(3,965 )	(0.09 )	(118 )	(0.00 )
3500	庫藏股票						(147,152 )	(3.39 )		(147,152 )	(3.34 )	(147,152 )	(3.30 )
3XXX	權益總計						2,570,534	59.13		2,569,721	58.37	2,549,253	57.14
	債及權益總計 負					\$	4,347,193	100.00	\$	4,402,154	\$ 100.00	4,461,186	100.00
					(		後附之附註係本個體財務報表	之一部分)
					(請參閱惠	眾聯	合會計師事務所民國 103 年 3 月 27 日		報告) 查核
	董事長:						經理人:					會計主管:

14

單位:新臺幣仟元,惟每股盈餘為元

				102 年度			101 年度
代	碼 項	目 附 註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	(四)、(六)、(七)	\$	3,386,409	100.00	\$	3,704,199	100.00
5000	營業成本	(六)、(七)		2,992,970	88.38		3,206,564	86.57
5900	營業毛利			393,439	11.62		497,635	13.43
5920	加:已實現銷貨利益			90	0.00		13	0.00
5950	營業毛利淨額			393,529	11.62		497,648	13.43
	營業費用
6100	推銷費用	(七)		141,853	4.19		173,822	4.69
6200	管理費用	(七)		103,958	3.07		106,714	2.88
6300	研發費用	(七)		73,999	2.18		82,544	2.23
6000	營業費用合計			319,810	9.44		363,080	9.80
6900	營業利益			73,719	2.18		134,568	3.63
	營業外收入及支出
7010	其他收入	(六)、(七)		12,151	0.35		11,792	0.32
7020	其他利益及損失	(六)		5,826	0.17		3,234	0.09
7050	財務成本	(六)		(6,177 )	(0.18 )		(2,956 )	(0.08 )
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合	(四)、(六)
	資損益之份額			(17,776 )	(0.52 )		(12,732 )	(0.34 )
7000	營業外收入及支出合計			(5,976 )	(0.18 )		(662 )	(0.01 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			67,743	2.00		133,906	3.62
7950	所得稅(費用)利益	(四)、(六)		1,904	0.06		(31,880 )	(0.86 )
8000	繼續營業單位本期淨利			69,647	2.06		102,026	2.76
8100	停業單位淨利	(六)		-			5,590	0.15
8200	本期淨利			69,647	2.06		107,616	2.91
	其他綜合損益淨額
8310 8360	國外營運機構財務報表換算之兌換差額 確定福利計畫精算損益			2,314 25,373	0.07 0.75		(1,384 ) (15,442 )	(0.04 ) (0.42 )
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資
	其他綜合損益份額	(六)		4,146	0.12		(2,874 )	(0.08 )
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅費用	(六)		(4,313 )	(0.13 )		-	-
8300	其他綜合損益淨額			27,520	0.81		(19,700 )	(0.54 )
8500	本期綜合損益總額		\$	97,167	2.87	\$	87,916	2.37
	基本每股盈餘	(六)
9710	繼續營業單位淨利		\$	0.36		\$	0.53
9720	停業單位淨利			-			0.03
9750	基本每股盈餘		\$	0.36		\$	0.56

(後附之附註係本個體財務報表之一部分)

(請參閱惠眾聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 27 日查核報告)

			亞	體 電 個 力	民 國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 份 益 股 權 機	至 12 月 31 日 公 表 限 動 有 變	司
										除另 單位:	新台 為 外, 註明 予	幣仟元
	股	本		保	留	盈	餘	他 其	益 權	目 項
								外營 國	備 構財 運機	融 金 售 供出
項	金 股 數 ( 仟 股 ) 目	資 額	公 本	法定盈 積	特別 餘公積	積 公 餘 盈	未 分 配 盈 餘	差 務報表 換	資 ( 之兌 額 換算	庫 現 益 實 ) 未 損 產	權 票 股 藏	計 合 益
餘額 101 年 1 月 1 日	201,067 \$ 2,010,670		\$	98,134 \$	\$ 10,812	\$ 491,506	85,401	\$	\$ -	(118 ) \$	(147,152 ) \$	2,549,253
餘分配 100 年度盈
餘公積 法定盈 提列	-	-		-	7,857	-	(7,857 )		-	-	-	-
每股 0.35 元) 現金股利(	-	-		-	-	-	(70,374 )		-	-	-	(70,374 )
101 年度淨利	-	-		-	-	-	107,616		-	-	-	107,616
益 101 年度稅後其他綜合損	-	-		-	-	-	(15,853 )		(3,879)	32	-	(19,700 )
益總額 101 年度綜合損	-	-		-	-	-	91,763		(3,879)	32	-	87,916
現金股利 獲配本公司 子公司	-	-	2,926		-	-	-		-	-	-	2,926
迴轉 餘公積 盈 特別	-	-		-	-	(978 )	978		-	-	-	-
餘額 101 年 12 月 31 日	201,067	2,010,670	101,060		18,669	490,528	99,911		(3,879)	(86 )	(147,152 )	2,569,721
餘分配 101 年度盈
餘公積 法定盈 提列	-	-		-	11,123	-	(11,123 )		-	-	-	-
每股 0.50 元) 現金股利(	-	-		-	-	-	(100,534 )		-	-	-	(100,534 )
102 年度淨利	-	-		-	-	-	69,647		-	-	-	69,647
益 102 年度稅後其他綜合損	-	-		-	-	-	21,588		5,768	164	-	27,520
益總額 102 年度綜合損	-	-		-	-	-	91,235		5,768	164	-	97,167
現金股利 獲配本公司 子公司	-	-	4,180		-	-	-		-	-	-	4,180
迴轉 餘公積 盈 特別	-	-		-	-	(582 )	582		-	-	-	-
餘額 102 年 12 月 31 日	201,067 \$ 2,010,670		105,240 \$	\$	\$ 29,792	\$ 489,946	80,071	\$	1,889 \$	78	(147,152 ) \$ \$	2,570,534
			後附	註係 之附	體財務報表 本個	分 之一部
		(	眾聯 請參閱惠	合會計師		事務所民國 103 年 3 月 27 日	報告) 查核

16

董事長: 經理人: 會計主管:

$\blacktriangle$ AEC

亞 力 電 機 股 份 有 限 公 司

個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		102 年度	單位:新台幣仟元 101 年度
項	目
營業活動之現金流量: 繼續營業單位稅前淨利	\$	67,743 \$	133,906
停業單位稅前淨利		-	7,277
本期稅前淨利		67,743	141,183
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
已實現銷貨利益		(90)	(13 )
呆帳費用		9,792	43,096
折舊費用		27,589	26,885
攤提費用		4,623	4,811
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資		17,776	12,732
損益之份額 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨益		(1,957)	(2,904 )
處分不動產、廠房及設備淨益		(315)	(936 )
處分投資性不動產淨益		-	(4,812 )
利息費用		6,177	2,956
利息收入		(678)	(812 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
應收票據(增加)減少		(45,368)	96,612
應收帳款增加		(79,183)	(9,471 )
應收帳款-關係人減少		22,144	7,673
應收建造合約款減少		1,380	114,464
其他應收款(增加)減少		(615)	860
存貨(增加)減少		190,951	(208,875 )
預付款項(增加)減少		(16,036)	14,754
其他流動資產(增加)減少		(45)	138
其他非流動資產-其他減少		38	229
透過損益按公允價值衡量之金融商品變動		1,746	1,693
應付帳款增加(減少)		(433,731)	343,991
應付帳款-關係人增加(減少) 應付建造合約款增加(減少)		58,291 10,159	(166,105 ) (58,033 )
其他應付款增加(減少)		(8,559)	1,021
負債準備增加(減少)		(621)	3,845
預收款項增加(減少)		10,264	(14,995 )
其他流動負債增加(減少)		104	(283 )
應計退休金負債減少		(12,602)	(11,987 )
營運產生之現金流入(出)		(171,023)	337,717

(接 次 頁)

亞 力 電 機 股 份 有 限 公 司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 (承 前 頁)	1 日至 12 月 31 日	單位:新台幣仟元
項 目	102 年度	101 年度
支付所得稅	(20,270)	(9,361 )
營業活動之淨現金流入(出)	(191,293)	328,356
投資活動之現金流量:
購置不動產、廠房及設備	(23,003)	(27,468 )
處分不動產、廠房及設備價款	324	1,103
處分投資性不動產價款	-	22,652
取得採用權益法之投資	(5,942)	-
採用權益法之被投資公司減資退回股款	23,058	-
取得無形資產	(2,367)	(1,661 )
預付設備款減少	-	225
存出保證金減少	5,011	1,471
長期應收款-關係人(增加)減少	(23,967)	445
收取之利息	2,257	665
收取之現金股利	6,498	18,190
投資活動之淨現金流入(出)	(18,131)	15,622
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	4,929,014	1,124,548
償還短期借款 償還長期借款	(4,561,791) (3,600)	(1,322,808 ) (3,600 )
存入保證金增加(減少)	1	(171 )
支付之利息	(6,133)	(2,922 )
發放現金股利	(100,534)	(70,374 )
籌資活動之淨現金流入(出)	256,957	(275,327 )
本期現金及約當現金增加數	47,533	68,651
期初現金及約當現金餘額	258,640	189,989
期末現金及約當現金餘額	\$ 306,173	\$ 258,640

後附之附註係本個體財務報表之一部分

(請參閱惠眾聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 27 日查核報告)

Earnest & Co.,CPAs.

4F.,No.501,Sec.2,Tiding Blvd., Taipei,Taiwan(R.O.C)

惠眾聯合會計師事務所 台北市堤頂大道二段 501 號 4 樓 TEL:(02)87519698 FAX:(02)87515658

會計師查核報告

亞力電機股份有限公司公鑒

亞力電機股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日之合併資產負債表,暨 民國 102 年 及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表,業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編 製係公司管理階層之責任,本會計師之 責任則為根據查核結果出具報告。合併 財務報表中部分採用權益法之投資,其 財務報表未經本會計師查核,而係由其 他會計師查核,因此,本會計師對上開 合併財務報表所表示之意見中,有關該 等公司財務報表所列金額,係依據其他 會計師之查核報告。民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日採用權益法之投資金額分別為新台幣 212,801 仟元、 207,896 仟元及 218,837 仟 元,分別占合併資產總額之 4.71%、4.52%及 4.69%。民國 102 年及 101 年度對上述被投資公司採用權益 法認列之綜合損益金額分別為新台幣 8,838 仟元及 5,708 仟元,分別占合併綜合損益之 9.13%及 6.61%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信財務報表 有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編 製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計,暨評估財務報表整體之 表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報表在所有重大方 面係依照證券發行人財務報告編製準 則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製,足以允當表達亞力電機股份有限公司及其子公司民國 102 年及 101 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

亞力電機股份有限公司已編制民國 102 年 及 101 年度之個體財務報表,並 經本會計出具修正式無保留意見之查核 報告在案,備供參考。

惠 眾 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師: 會計師: 地址:台北市堤頂大道二段 501 號 4 樓 電話:(02)8751-9698 證期會核准文號:(93)台財證(六)第 0930104012 號

(95)金管證 (六)第 0950106502 號

中華民國 103 年 3 月 27 日

				份 股 機 電 力 亞	及 司 公 限 有	司 公 子 其
				民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日	債表 合併資產負	及 101 年 1 月 1 日
資			產		102.12.31		101.12.31		單位: 101.1.1	新臺幣仟元
代碼	項 計 會	目	附	金 註	額	金 %	額	金 %	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金			\$ (四)、(六)	406,274	\$ 8.99	352,415	\$ 7.66	257,623	5.52
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動			(四)、(六)	417	0.01	206	0.00	-	-
1125	金融資產-流動 備供出售			(四)、(六)	766	0.02	606	0.01	574	0.01
1150	據淨額 應收票			(四)、(六)	126,510	2.80	78,698	1.71	174,645	3.74
1170	應收帳款淨額			(四)、(六)	1,327,305	29.37	1,266,902	27.52	1,313,576	28.16
1180	應收帳款-關係人淨額			(六)、(七)	7,654	0.17	29,444	0.64	42,393	0.91
1190	款 應收建造合約			(四)、(六)	67,729	1.50	69,125	1.50	183,573	3.94
1200	其他應收款			(四)、(六)、(七)、(八)	81,169	1.79	106,965	2.32	103,337	2.22
1310	存貨			(四)、(六)	666,375	14.74	887,037	19.27	674,876	14.47
1410	預付款項				31,215	0.69	14,988	0.33	31,474	0.67
1460	待出售非流動資產			(四)、(六)	-	-	-	-	8,282	0.18
1479	其他流動資產			(六)	465	0.01	749	0.02	1,045	0.02
11xx	流動資產合計				2,715,879	60.09	2,807,135	60.98	2,791,398	59.84
	非流動資產
1523	金融資產-非流動 備供出售			(四)、(六)	54	0.00	50	0.00	50	-
1543	以成本衡量之金融資產-非流動			(四)、(六)	84,073	1.86	81,523	1.77	83,013	1.78
1550	權益法之投資 採用			(四)、(六)	254,607	5.63	262,371	5.70	298,533	6.40
1600	及設備 廠房 不動產、			(四)、(六)、(八)	992,631	21.97	996,933	21.66	995,896	21.35
1760	投資性不動產			(四)、(六)、(八)	375,394	8.31	377,435	8.20	397,484	8.52
1780	無形資產			(四)、(六)	9,124	0.20	11,399	0.25	15,203	0.33
1840	遞延所得稅資產			(四)、(六)	18,779	0.42	18,292	0.40	32,470	0.70
1915	預付設備款				-	-	-	-	225	0.01
1920	保證金 存出				31,012	0.69	36,967	0.80	39,315	0.84
1940	長期應收款-關係人			(七)	26,501	0.57	-	-	-	-
1975	預付退休金-非流動			(四)、(六)	1,731	0.04	1,340	0.03	1,184	0.02
1990	其他非流動資產-其他			(六)、(八)	9,748	0.22	9,786	0.21	10,015	0.21
15xx	非流動資產合計				1,803,654	39.91	1,796,096	39.02	1,873,388	40.16
1xxx	資產總計			\$	4,519,533	\$ 100.00	4,603,231	\$ 100.00	4,664,786	100.00
					(後附之附註係本合併財務報表之一部分)
				(請參閱惠眾聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 27 日		查核報告)

董事長: 經理人: 會計主管:

					電 力 亞	股 機	及 司 公 限 有 份	司 公 子 其
							民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 債表 合併資產負	及 101 年 1 月 1 日
負	債	及	權	益			102.12.31			101.12.31			單位: 101.1.1	新臺幣仟元
碼 代	會	計	項	目	註 附	金	額	%	金	額	%	金	額	%
	債 流動負
2100	短期借款				(六)	\$	645,321	14.28	\$	271,098	5.89	\$	567,648	12.17
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負	債-流動		(四)、(六)		-	-		-	-		1,016	0.02
2150	據 應付票						23,676	0.52		27,456	0.60		66,836	1.43
2170	應付帳款						536,937	11.88		972,916	21.13		638,809	13.70
2180	應付帳款-關係人				(七)		65,545	1.45		24,901	0.54		46,276	0.99
2190	應付建造合約	款			(四)、(六)		39,563	0.88		29,404	0.64		87,437	1.88
2200	其他應付款				(七)		113,879	2.52		122,492	2.66		116,472	2.49
2230	當期所得稅負	債			(四)		2,536	0.06		20,040	0.44		9,304	0.20
2250	債準備-流動 負				(四)、(六)		27,603	0.61		28,397	0.62		24,166	0.52
2310	預收款項						75,883	1.68		65,604	1.42		80,747	1.73
2320		一年或一營業週期內到期長期負	債		(六)		7,400	0.16		7,400	0.16		7,400	0.16
2399	其他流動負	債-其他					967	0.02		866	0.02		404	0.01
21xx	債合計 流動負						1,539,310	34.06		1,570,574	34.12		1,646,515	35.30
	債 非流動負
2540	長期借款				(六)		4,300	0.10		11,700	0.25		19,100	0.41
2571	遞延所得稅負	債-土地增值稅					174,220	3.85		174,220	3.79		174,220	3.73
2640	應計退休金負	債			(四)、(六)		167,120	3.70		205,507	4.46		201,791	4.33
2645	存入保證金				(七)		2,620	0.06		2,619	0.06		2,790	0.06
2670	其他非流動負	債			(六)		5,869	0.13		5,276	0.11		5,501	0.12
25xx	非流動負	債合計					354,129	7.84		399,322	8.67		403,402	8.65
2xxx	債總計 負						1,893,439	41.90		1,969,896	42.79		2,049,917	43.95
	於母公司 歸屬	之權益 業主
3100	股本				(六)		2,010,670	44.49		2,010,670	43.68		2,010,670	43.10
3200	資本公積				(六)		105,240	2.33		101,060	2.20		98,134	2.10
	盈餘 保留				(六)
3310	法定盈餘公積						29,792	0.66		18,669	0.40		10,812	0.23
3320	特別盈餘公積						489,946	10.84		490,528	10.66		491,506	10.54
3350	未分配盈餘						80,071	1.77		99,911	2.17		85,401	1.83
3300	保留盈餘合計						599,809	13.27		609,108	13.23		587,719	12.60
3400	其他權益				(六)		1,967	0.04		(3,965 )	(0.08 )		(118 )	(0.01 )
3500	庫藏股票				(六)		(147,152 )	(3.26 )		(147,152 )	(3.20 )		(147,152 )	(3.15 )
31xx	業主權益合計 母公司						2,570,534	56.87		2,569,721	55.83		2,549,253	54.64
36xx	非控制權益				(六)		55,560	1.23		63,614	1.38		65,616	1.41
3XXX	權益總計						2,626,094	58.10		2,633,335	57.21		2,614,869	56.05
	債及權益總計 負					\$	4,519,533	100.00	\$	4,603,231	100.00	\$	4,664,786	100.00
							(後附之附註係本合併財務報表之一部分)
					(請參閱惠		眾聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 27 日		查核報告)
	董事長:						經理人:						會計主管:

亞力電機股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新臺幣仟元,惟每股盈餘為元 102 年度 101 年度

代	碼 項 目	附 註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	(四)、(六)、(七)	\$	3,457,016	100.00	\$	3,823,457	100.00
5000	營業成本	(六)、(七)		3,018,044	87.30		3,279,466	85.77
5900	營業毛利			438,972	12.70		543,991	14.23
5910	減:未實現銷貨利益	(四)		-	-		8	0.00
5920	加:已實現銷貨利益			67	0.00		-	-
5950	營業毛利淨額			439,039	12.70		543,983	14.23
	營業費用
6100	推銷費用			160,976	4.66		192,119	5.02
6200	管理費用			128,382	3.71		129,129	3.38
6300	研發費用	(七)		83,048	2.40		90,879	2.38
6000	營業費用合計			372,406	10.77		412,127	10.78
6900	營業利益			66,633	1.93		131,856	3.45
	營業外收入及支出
7010	其他收入	(六)、(七)		13,474	0.39		14,484	0.38
7020	其他利益及損失	(六)		6,852	0.20		1,206	0.03
7050	財務成本	(六)		(8,154 )	(0.24 )		(5,938 )	(0.15 )
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之	(四)、(六)
7000	份額 營業外收入及支出合計			(12,710 ) (538 )	(0.37 ) (0.02 )		(7,900 ) 1,852	(0.21 ) 0.05
7900	繼續營業單位稅前淨利			66,095	1.91		133,708	3.50
7950	所得稅利益(費用)	(四)、(六)		1,903	0.06		(32,663 )	(0.86 )
8000	繼續營業單位本期淨利			67,998	1.97		101,045	2.64
8100	停業單位淨利	(六)		-	-		5,590	0.15
8200	本期淨利			67,998	1.97		106,635	2.79
	其他綜合損益淨額
8310	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			6,384	0.18		(4,302 )	(0.11 )
8325	備供出售金融資產未實現評價損益	(四)		164	0.00		32	0.00
8360	確定福利計畫精算損益			25,988	0.75		(15,721 )	(0.41 )
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合 損益之份額	(六)		583	0.02		(310 )	(0.01 )
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所得稅費用	(六)		(4,313 )	(0.12 )		-	-
8300	其他綜合損益淨額			28,806	0.83		(20,301 )	(0.53 )
8500	本期綜合損益總額		\$	96,804	2.80	\$	86,334	2.26
8600	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	69,647	2.02	\$	107,616	2.81
8620	非控制權益			(1,649 )	(0.05 )		(981 )	(0.02 )
			\$	67,998	1.97	\$	106,635	2.79
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	97,167	2.81	\$	87,916	2.30
8720	非控制權益			(363 )	(0.01 )		(1,582 )	(0.04 )
			\$	96,804	2.80	\$	86,334	2.26
	基本每股盈餘
9710	繼續營業單位淨利	(六)	\$	0.36		\$	0.53
9720	停業單位淨利			-			0.03
9750	基本每股盈餘		\$	0.36		\$	0.56

(後附之附註係本合併財務報表之一部分)

										除另 單位:	為新台 予註明外,	幣仟元
					司 公 母	權 主 業	益
	股	本	保	留	盈	餘	權 他 其	目 項 益
						國	構 運機 營 外	金融 備供出售
			法	特 餘 盈 定	餘 盈 別	財	換算 報表 務	現 實 未 產 資		主 業 公司 母
項	股 ) 金 仟 數 ( 股 目		公 額 資 本 公 積	公 積	未 積	餘 配盈 分	額 差 換 兌 之	益 ) 損 (	票 股 藏 庫	合 計 權 益	權 非控制權益	計 合 益
餘額 101 年 1 月 1 日		201,067 \$ 2,010,670 \$	98,134 \$		10,812 \$ 491,506 \$	85,401	- \$	\$		(118) \$ (147,152 ) \$ 2,549,253 \$		65,616 \$ 2,614,869
100 年度盈餘分配
提列法定盈餘公積	-	-	-	7,857	-	(7,857)	-	-	-	-	-	-
現金股利(每股 0.35 元)	-	-	-	-	-	(70,374)	-	-	-	(70,374)	-	(70,374)
101 年度淨利	-	-	-	-	-	107,616	-	-	-	107,616	(981)	106,635
101 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	(15,853)	(3,879)	32	-	(19,700)	(601)	(20,301)
101 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	91,763	(3,879)	32	-	87,916	(1,582)	86,334
發放現金股利 子公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(301)	(301)
現金股利 獲配本公司 子公司	-	-	2,926	-	-	-	-	-	-	2,926	1	2,927
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(120)	(120)
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	-	(978)	978	-	-	-	-	-	-
餘額 101 年 12 月 31 日	201,067	2,010,670	101,060	18,669	490,528	99,911	(3,879)	(86 )	(147,152)	2,569,721	63,614	2,633,335
101 年度盈餘分配
提列法定盈餘公積	-	-	-	11,123	-	(11,123)	-	-	-	-	-	-
現金股利(每股 0.50 元)	-	-	-	-	-	(100,534)	-	-	-	(100,534)	-	(100,534)
102 年度淨利	-	-	-	-	-	69,647	-	-	-	69,647	(1,649)	67,998
102 年度稅後其他綜合損益	-	-	-	-	-	21,588	5,768	164	-	27,520	1,286	28,806
102 年度綜合損益總額	-	-	-	-	-	91,235	5,768	164	-	97,167	(363)	96,804
發放現金股利 子公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(752)	(752)
現金股利 獲配本公司 子公司	-	-	4,180	-	-	-	-	-	-	4,180	3	4,183
股款 減資退回 子公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,942)	(6,942)
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	-	(582)	582	-	-	-	-	-	-
餘額 102 年 12 月 31 日			201,067 \$ 2,010,670 \$ 105,240 \$		29,792 \$ 489,946 \$	80,071	1,889 \$ \$	78		\$ (147,152) \$ 2,570,534 \$		55,560 \$ 2,626,094

合併現金流量表

亞 力 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

項 目	102 年度		101 年度
營業活動之現金流量:
繼續營業單位稅前淨利	\$	66,095 \$		133,708
停業單位稅前淨利		-		7,277
本期稅前淨利		66,095		140,985
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
未(已)實現銷貨利益		(67 )		8
呆帳費用		11,167		42,564
折舊費用		29,905		29,272
攤提費用		5,148		5,464
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		12,710		7,900
透過損益按公允價值衡量之金融商品淨益		(1,957 )		(2,936 )
處分投資損失		271		-
處分不動產、廠房及設備淨益		(1,063 )		(850 )
處分投資性不動產淨益		-		(4,812 )
減損損失		-		1,309
利息費用		8,154		5,938
利息收入		(1,429 )		(1,585 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
應收票據(增加)減少		(48,078 )		96,549
應收帳款(增加)減少		(68,824 )		7,228
應收帳款-關係人減少		21,790		12,800
應收建造合約款減少		1,396		114,448
其他應收款(增加)減少		22,682		(4,301 )
存貨(增加)減少		220,703		(203,929 )
預付款項(增加)減少		(16,203 )		16,455
其他流動資產減少		276		298
預付退休金增加		(21 )		(22 )
其他非流動資產-其他減少		38		229
透過損益按公允價值衡量之金融商品變動		1,746		1,714
應付票據減少		(3,780 )		(39,379 )
應付帳款增加(減少)		(436,323 )		330,150
應付帳款-關係人增加(減少)		40,644		(21,376 )
應付建造合約款增加(減少)		10,159		(58,033 )
其他應付款減少		(9,341 )		(852 )
負債準備增加(減少)		(794 )		4,231
預收款項增加(減少)		10,191		(15,206 )

(接 次 頁)

亞 力 電 機 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合併現金流量表
民國 102 年及 101 年 1 月	1 日至 12 月 31 日
(承 前 頁)		單位:新台幣仟元
項 目	102 年度	101 年度
其他流動負債增加	101	241
應計退休金負債減少	(12,770 )	(12,139 )
營運產生之現金流入(出)	(137,474 )	452,363
支付所得稅	(20,401 )	(9,439 )
營業活動之淨現金流入(出)	(157,875 )	442,924
投資活動之現金流量:
對子公司之收購(扣除所取得之現金)	-	15,100
取得採用權益法之投資	(5,942 )	-
處分投資價款	83	-
購置不動產、廠房及設備	(25,706 )	(28,013 )
處分不動產、廠房及設備價款	3,338	1,108
處分投資性不動產價款	-	22,652
取得無形資產	(2,871 )	(1,661 )
預付設備款減少	-	225
存出保證金減少	5,955	2,334
長期應收款-關係人增加	(26,501 )	-
收取之利息	3,006	1,523
收取之現金股利	4,000	17,191
投資活動之淨現金流入(出)	(44,638)	30,459
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	4,936,014	1,520,894
償還短期借款 償還長期借款	(4,561,791 ) (7,400 )	(1,817,444 ) (7,400 )
存入保證金增加(減少)	1	(171 )
支付之利息	(8,106 )	(5,977 )
發放現金股利	(97,104 )	(67,747 )
減資退回股款	(6,942 )	-
籌資活動之淨現金流入(出)	254,672	(377,845 )
匯率變動對現金及約當現金之影響	1,700	(746 )
本期現金及約當現金增加數	53,859	94,792
期初現金及約當現金餘額	352,415	257,623
期末現金及約當現金餘額	\$ 406,274 \$	352,415

後附之附註係本合併財務報表之一部分

(請參閱惠眾聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 27 日查核報告)

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第二案 董事會提 案由:本公司 102 年度盈餘分配案,提請 承認。 說明:(1)本公司 102 年度稅後淨利為新台幣 69,647,130 元,擬具盈餘分配如下表。

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	6,738,794
加(減):首次採用IFRSs對101年12月31日之未分 配盈餘調整數(註2)	(18,483,791)
迴轉首次採用IFRSs 與未實現重估增值及 累積換算調整數利益相關之特別盈餘公 積(102年度)	581,778
102年度確定福利計畫稅後精算利益	21,587,262
本期稅後淨利	69,647,130
小計	80,071,173
提列項目:
法定盈餘公積(稅後10%)	6,964,713
本年度可分配盈餘小計	73,106,460
分配項目
股東紅利 - 現金股利﹙每股0.30元﹚	60,320,103
合計	60,320,103
期末未分配盈餘	12,786,357
註 1:(1)員工紅利(5%)3,134,120 元。 (2)董監酬勞(2.5%)1,567,061 元。
註 2:有關 101 年 12 月 31 日自先前一般公認會計原則轉換至國際財務報 導準則保留盈餘調整數之調整細項資訊,請參閱 102 年度個體財務報
告中附註「首次採用國際財務報導準則」項下內容。
註 3:董事會擬議配發員工紅利、董監酬勞金額與認列費用年度估列金額一 致,並無差異數。
董事長 經理人 會計主管

(2)本案俟股東常會決議通過後,擬授權董事長另 訂除息基準日及辦理發放相關事宜。

討論事項一

董事會提

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 核議。 說明:(1)依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字 第 1020053073 號令辦理。

(2)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文如下:

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 資產範圍:	第三條 資產範圍:	參考公開發
一、股票、公債、公司債、金融債券、	一、股票、公債、公司債、金融債券、	行公司取得
表彰基金之有價證券、存託憑證、	表彰基金之有價證券、存託憑證、	或處份資產
認購(售)權證、受益證券及資產基	認購(售)權證、受益證券及資產基	處理準則及
礎證券等投資。	礎證券等投資。	配合我國採
二、不動產(含土地、房屋及建築、投	二、不動產及其他固定資產。	用國際財務
資性不動產、土地使用權)及設備。	(以下條文未修正,略)	報導準則修
(以下條文未修正,略)		正。
第四條 用詞定義如下:	第四條 用詞定義如下:	1.配合公司
一、(無修正,略)	一、(無修正,略)	法第一百
二、依法律合併、分割、收購或股份受	二、依法律合併、分割、收購或股份受	五十六條
讓而取得或處分之資產:指依企業	讓而取得或處分之資產:指依企業	項次之修
併購法、金融控股公司法、金融機	併購法、金融控股公司法、金融機	正。
構合併法或其他法律進行合併、分	構合併法或其他法律進行合併、分	2.參考公開
割或收購而取得或處分之資產,或	割或收購而取得或處分之資產,或	發行公司
依公司法第一百五十六條第八項	依公司法第一百五十六條第六項	取得或處
規定發行新股受讓他公司股份(以	規定發行新股受讓他公司股份(以	份資產處
下簡稱股份受讓)者。	下簡稱股份受讓)者。	理準則修
三、關係人、子公司:應依財團法人中	三、關係人:指依財團法人中華民國會	正。
華民國會計研究發展基金會(以下	計研究發展基金會(以下簡稱會計
簡稱會計研究發展基金會)所發布	研究發展基金會)所發布之財務會
之財務會計準則公報認定之。	計準則公報第六號所規定者。
四、專業估價者:指不動產估價師或其	四、子公司:指依會計研究發展基金會
他依法律得從事不動產、設備估價	發布之財務會計準則公報第五號
業務者。	及第七號所規定者。
五、事實發生日:指交易簽約日、付款	五、專業估價者:指不動產估價師或其
日、委託成交日、過戶日、董事會	他依法律得從事不動產、其他固定
決議日或其他足資確定交易對象	資產估價業務者。
及交易金額之日等日期孰前者。但
屬需經主管機關核准之投資者,以 上開日期或接獲主管機關核准之
日孰前者為準。

六、大陸地區投資:指依經濟部投資審	六、事實發生日:指交易簽約日、付款
議委員會在大陸地區從事投資或	日、委託成交日、過戶日、董事會
技術合作許可辦法規定從事之大	決議日或其他足資確定交易對象
陸投資。	及交易金額之日等日期孰前者。但
	屬需經主管機關核准之投資者,以
	上開日期或接獲主管機關核准之
	日孰前者為準。
	七、大陸地區投資:指依經濟部投資審
	議委員會在大陸地區從事投資或
	技術合作許可辦法規定從事之大
	陸投資。
第七條之(一)第 1 點	第七條之(一)第 1 點	配合我國採
本公司取得或處分不動產或設備,除與	本公司取得或處分不動產或其他固定	用國際財務
政府機構交易、自地委建、租地委建,	資產,除與政府機構交易、自地委建、	報導準則修
或取得、處分供營業使用之設備外,交	租地委建,或取得、處分供營業使用之	正。
易金額達公司實收資本額百分之二十	機器設備外,交易金額達公司實收資本
或新臺幣三億元以上者,應於事實發生	額百分之二十或新臺幣三億元以上
日前取得專業估價者出具之估價報	者,應於事實發生日前取得專業估價者
告,並符合下列規定:	出具之估價報告,並符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、特定價	一、因特殊原因須以限定價格、特定價
格或特殊價格作為交易價格之參	格或特殊價格作為交易價格之參考
考依據時,該項交易應先提經董事	依據時,該項交易應先提經董事會
會決議通過,未來交易條件變更,	決議通過,未來交易條件變更,亦
亦應比照上開程序辦理。	應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上,應	二、交易金額達新臺幣十億元以上,應
請二家以上之專業估價者估價。	請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形	三、專業估價者之估價結果有下列情形
之一,除取得資產之估價結果均高	之一,除取得資產之估價結果均高
於交易金額,或處分資產之估價結	於交易金額,或處分資產之估價結
果均低於交易金額外,應洽請會計	果均低於交易金額外,應洽請會計
師依財團法人中華民國會計研究	師依會計研究發展基金會所發布之
發展基金會(以下簡稱會計研究發	審計準則公報第二十號規定辦理,
展基金會)所發布之審計準則公報	並對差異原因及交易價格之允當性
第二十號規定辦理,並對差異原因	表示具體意見:
及交易價格之允當性表示具體意
見:
(一)估價結果與交易金額差距達交易	(一)估價結果與交易金額差距達交
金額之百分之二十以上。	易金額之百分之二十以上。
(二)二家以上專業估價者之估價結果	(二)二家以上專業估價者之估價結
差距達交易金額百分之十以上。	果差距達交易金額百分之十以
	上。
(以下條文未修正,略)	(以下條文未修正,略)
第七條之(一)第 2 點	第七條之(一)第 2 點	行政院金融
本公司取得或處分有價證券,應於事實	本公司取得或處分有價證券,應於事實	監督管理委
發生日前取具標的公司最近期經會計	發生日前取具標的公司最近期經會計	員會自一百
師查核簽證或核閱之財務報表作為評	師查核簽證或核閱之財務報表作為評	零一年七月
估交易價格之參考,另交易金額達公司	估交易價格之參考,另交易金額達公司	一日起改制

實收資本額百分之二十或新臺幣三億	實收資本額百分之二十或新臺幣三億	為金融監督
元以上者,應於事實發生日前洽請會計	元以上者,應於事實發生日前洽請會計	管理委員
師就交易價格之合理性表示意見,會計	師就交易價格之合理性表示意見,會計	會,爰修正
師若需採用專家報告者,應依會計研究	師若需採用專家報告者,應依會計研究	本條文字。
發展基金會所發布之審計準則公報第	發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理。但該有價證券具活絡	二十號規定辦理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或金融監督管理委員	市場之公開報價或行政院金融監督管
會(以下簡稱金管會)另有規定者,不	理委員會(以下簡稱金管會)另有規定
在此限。	者,不在此限。
第七條之(一)第 3 點	第七條之(一)第 3 點	參考公開發
本公司取得或處分會員證或無形資產	本公司取得或處分會員證或無形資產	行公司取得
交易金額達公司實收資本額百分之二	交易金額達公司實收資本額百分之二	或處份資產
十或新臺幣三億元以上者,除與政府機	十或新臺幣三億元以上者,應於事實發	處理準則修
構交易外,應於事實發生日前洽請會計	生日前洽請會計師就交易價格之合理	正。
師就交易價格之合理性表示意見,會計	性表示意見,會計師並應依會計研究發
師並應依會計研究發展基金會所發布	展基金會所發布之審計準則公報第二
之審計準則公報第二十號規定辦理。	十號規定辦理。
第七條之(四)第 1 點	第七條之(四)第 1 點	1.參考公開
1.應公告申報標準:	1.應公告申報標準:	發行公司
公司取得或處分資產,有下列情形	公司取得或處分資產,有下列情形	取得或處
者,應按性質依規定格式,於事實發	者,應按性質依規定格式,於事實發	份資產處
生之即日起算二日內將相關資訊於	生之即日起算二日內將相關資訊於	理準則修
金管會指定網站辦理公告申報:	金管會指定網站辦理公告申報:	正。
(1)向關係人取得或處分不動產,或與	(1)向關係人取得或處分不動產,或與	2.配合我國
關係人為取得或處分不動產外之	關係人為取得或處分不動產外之	採用國際
其他資產且交易金額達公司實收	其他資產且交易金額達公司實收	財務報導
資本額百分之二十、總資產百分	資本額百分之二十、總資產百分	準則修
之十或新臺幣三億元以上。但買	之十或新臺幣三億元以上。但買	正。
賣公債、附買回、賣回條件之債	賣公債或附買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨幣市場基	券,不在此限。
金,不在此限。
(2)進行合併、分割、收購或股份受	(2)進行合併、分割、收購或股份受
讓。	讓。
(3)從事衍生性商品交易損失達所訂	(3)從事衍生性商品交易損失達所訂
處理程序規定之全部或個別契約	處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。	損失上限金額。
(4)除前三款以外之資產交易、金融機	(4)除前三款以外之資產交易、金融機
構處分債權或從事大陸地區投	構處分債權或從事大陸地區投
資,其交易金額達公司實收資本	資,其交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以	額百分之二十或新臺幣三億元以
上。但下列情形不在此限:	上。但下列情形不在此限。
A.買賣公債。	A.買賣公債。
B.以投資為專業,於海內外證券	B.以投資為專業者,於海內外證
交易所或證券商營業處所所	券交易所或證券商營業處所
為之有價證券買賣,或證券商	所為之有價證券買賣。
於初級市場認購及依規定認
購之有價證券。

C.買賣附買回、賣回條件之債	C.買賣附買回、賣回條件之債券。
券、申購或贖回國內貨幣市場
基金。
D.取得或處分之資產種類屬供	D.取得或處分之資產種類屬供營
營業使用之設備且其交易對	業使用之機器設備且其交易
象非為關係人,交易金額未達	對象非為關係人,交易金額未
新臺幣五億元以上。	達新台幣五億元以上。
E.以自地委建、租地委建、合建	E.以自地委建、租地委建、合建
分屋、合建分成、合建分售方	分屋、合建分成、合建分售方
式取得不動產,公司預計投入	式取得不動產,公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億	之交易金額未達新臺幣五億
元以上。	元以上。
(以下條文未修正,略)	(以下條文未修正,略)
第八條之(二) 本公司向關係人取得或處分不動產,或	第八條之(二) 本公司向關係人取得或處分不動產,或	1.參考公開 發行公司
與關係人取得或處分不動產外之其他	與關係人取得或處分不動產外之其他	取得或處
資產且交易金額達公司實收資本額百	資產且交易金額達公司實收資本額百	份資產處
分之二十、總資產百分之十或新臺幣三	分之二十、總資產百分之十或新臺幣三	理準則修
億元以上者,除買賣公債、附買回、賣	億元以上者,應將下列資料提交董事會	正。
回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市	通過及監察人承認後,始得簽訂交易契	2.配合我國
場基金外,應將下列資料提交董事會通	約及支付款項:	採用國際
過及監察人承認後,始得簽訂交易契約		財務報導
及支付款項:		準則修
一、取得或處分資產之目的、必要性及	一、取得或處分資產之目的、必要性及	正。
預計效益。	預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。	二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產,依第十五條	三、向關係人取得不動產,依第十五條
及第十六條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。	及第十六條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對	四、關係人原取得日期及價格、交易對
象及其與公司和關係人之關係等	象及其與公司和關係人之關係等事
事項。	項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月	五、預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表,並評估交易之	份現金收支預測表,並評估交易之
必要性及資金運用之合理性。	必要性及資金運用之合理性。
六、依本條(一)規定取得之專業估價	六、依本條(一)規定取得之專業估價
者出具之估價報告,或會計師意	者出具之估價報告,或會計師意見。
見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約	七、本次交易之限制條件及其他重要約
定事項。 前項交易金額之計算,應依第七條之	定事項。 前項交易金額之計算,應依第七條之
(四)/1./(5)/E.項規定辦理,且所稱一	(四)/1./(5)/E.項規定辦理,且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基	年內係以本次交易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年,已依本處理程	準,往前追溯推算一年,已依本處理程
序規定提交董事會通過及監察人承認	序規定提交董事會通過及監察人承認
部分免再計入。	部分免再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供營業	本公司與子公司間,取得或處分供營業

使用之設備,董事會得依第七條之(三)	使用之機器設備,董事會得依第七條之
授權董事長在一定額度內先行決行,事	(三)授權董事長在一定額度內先行決
後再提報最近期之董事會追認。	行,事後再提報最近期之董事會追認。
第八條之(三)	第八條之(三)	參考公開發
(以上條文未修正,略)	(以上條文未修正,略)	行公司取得
合併購買同一標的之土地及房屋者,得	合併購買同一標的之土地及房屋者,得	或處份資產
就土地及房屋分別按前項所列任一方	就土地及房屋分別按前項所列任一方	處理準則修
法評估交易成本。	法評估交易成本。	正。
本公司向關係人取得不動產,依第一款	本公司向關係人取得不動產,依第一款
及第二款規定評估不動產成本,並應洽	及第二款規定評估不動產成本,並應洽
請會計師複核及表示具體意見。	請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產,有下列情	本公司向關係人取得不動產,有下列情
形之一者,免適用前三款規定,但仍應	形之一者,免適用前三款規定,但仍應
依上述規定辦理:	依上述規定辦理:
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動	一、關係人係因繼承或贈與而取得不動
產。	產。
二、關係人訂約取得不動產時間距本交	二、關係人訂約取得不動產時間距本交
易訂約日已逾五年。	易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約,或自地委	三、與關係人簽訂合建契約而取得不動
建、租地委建等委請關係人興建不	產。
動產而取得不動產。
第九條 從事衍生性商品交易	無	新增(原第
(一) 本公司從事衍生性商品交易,應		九條至第十
採行下列風險管理措施:		二條依序改
1.風險管理範圍,應包括信用、市場價		為第十條至
格、流動性、現金流量、作業及法律		第十三條)
等風險管理。
2.從事衍生性商品之交易人員及確
認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前
款人員分屬不同部門,並應向董事會
或向不負交易或部位決策責任之高
階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少
每週應評估一次,惟若為業務需要辦
理之避險性交易至少每月應評估二
次,其評估報告應呈送董事會授權之
高階主管人員。
5.其他重要風險管理措施。
(二) 本公司從事衍生性商品交易,董 事會應依下列原則確實監督管理:
1.指定高階主管人員應隨時注意衍生
性商品交易風險之監督與控制。
2.定期評估從事衍生性商品交易之績
效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列
原則管理衍生性商品之交易:
1.定期評估目前使用之風險管理措施
是否適當並確實依本程序辦理。
2.監督交易及損益情形,發現有異常情
事時,應採取必要之因應措施,
並立即向董事會報告。
本公司從事衍生性商品交易,依本程序
規定授權相關人員辦理者,事後應提
報最近期董事會。
(三) 本公司從事衍生性商品交易,應
建立備查簿,就從事衍生性商品交易
之種類、金額、董事會通過日期及應
審慎評估之事項,詳予登載於備查簿
備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生
性商品交易內部控制之允當性,並按
月稽核交易部門對從事衍生性商品
交易處理程序之遵循情形,作成稽核
報告,如發現重大違規情事,應以書
面通知各監察人。

決議:

選舉事項

董事會提

案由:改選董事及監察人案。

說明:現任董事及監察人任期於民國 103 年 6 月 8 日屆滿,應於本 年度股東常會改選,本次選任董事十一席、監察人二席,新 任董事及監察人選任後即行就任,任期三年,自民國 103 年

6 月 25 日起至民國 106 年 6 月 24 日止。 選舉結果:

討論事項二

董事會提

案由:解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案,提請 核議。 說明:(1)依公司法第二0九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內 容,並取得其許可」辦理。

(2)本公司為營業需要,董事有為自己或他人為屬於公司業 務範圍內行為之必要,故依公司法第二0九條規定,擬 提請本次股東會決議解除新任董事及其代表人競業禁 止之限制。

決議:

臨時動議

散 會

附錄

附錄一

亞力電機股份有限公司

董事及監察人持股情形

〈資料日期:103 年 4 月 26 日〉

職		稱	姓		名	股東名簿記載股數	持股比率﹪
董	事	長	李		文	610,808	0.30
董		事	陳	明	生	8,064,792	4.01
董		事	楊	振	通	5,206,809	2.59
董		事	莊	智	淳	3,745,128	1.86
董		事	陳	黃 幸	子	2,999,552	1.49
董		事	陳	天	寶	676,094	0.34
董		事	羅	伊	素	549,000	0.27
董		事	鄭	朝	彬	365,995	0.18
董		事	黃	文	峰	355,680	0.18
全	體	董	事	持 股 合	計	22,573,858	_
				全體董事法定應持股數		15,000,000	_
	監察人		卓	淑	姬	2,171,443	1.08
	監察人			台灣四國船舶電 機股份有限公司		250,000	0.12
全	體	監	察 人	持 股 合	計	2,421,443	_
				全體監察人法定應持股數		1,500,000	_
本	公	司	已	發 行 股	數	201,067,013	_

附錄二

亞力電機股份有限公司

股東會議事規則

101 年 6 月 19 日修訂

• 一、本公司股東會議除法令另有規定者外,應依本規則辦 理。
• 二、出席股東(或代理人)請佩戴出席證,繳交簽到卡, 以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出 席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時。

五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理 之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常 務董事者,指定董事一人代理之,董事會未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。由董事會 以外之其他召集權人召集時,主席由該召集權人擔 任,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席 股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以 書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限,提案 超過一項者,均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告 受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間 不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案 不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東 常會,並參與該項議案討論。

有左列情事之一,股東所提議案,董事會得不列為議 案:

• (一)該議案非股東會所得決議者。
• (二)提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第 三項停止股票過戶時,持股未達百分之一者。
• (三)該議案於公告受理期間外提出者。

公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案 股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於 未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至 少保存一年。
• 九、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開 會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前,如出 席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。
• 十、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更 之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者,準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含 臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。
• 十一、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、 股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發 言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未 發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容

為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及 發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予 制止。

• 十二、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過 兩次,每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規 定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十三、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表 出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十四、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十五、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論,提付表決。
• 十六、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監 票人員應具有股東身份。表決之結果,應當場報告, 並做成紀錄。
• 十七、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十八、議案之表決,以出席股東表決權過半數之同意通過 之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其 效力與投票表決同。本公司股東,除有第一百五十 七條第三款情形外,每股有一表決權。
• 有左列情形之一者,其股份無表決權:
• (一)本公司依法持有自己之股份。
• (二)被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額 超過半數之從屬公司,所持有本公司之股份。
• (三)本公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發 行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半 數之他公司,所持有本公司及從屬公司之股份。
• 十九、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案 即視為否決,勿庸再行表決。
• 廿、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩 序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時, 應佩戴「糾察員」字樣臂章。

廿二、本規則經董事會同意並提報股東會通過後施行,修 訂時亦同。

附錄三

亞力電機股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

91年6月20日修訂

• 第一條︰本公司董事及監察人之選舉,依本辦法之規定辦理之。
• 第二條︰本公司董事及監察人之選舉,採用記名投票法,選舉人 之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之,本公 司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出人數相 同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第三條︰本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,由所 得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選為董事或 監察人,如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為 抽籤。 依前項同時當選為董事與監察人之被選舉人,應自行決 定充任董事或監察人,其缺額由原選次多數之被選人遞

充。

• 第四條︰選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人,執行 各項有關職務。
• 第五條︰選舉票由公司製發,應按出席證號碼編號並加填其權 數。
• 第六條︰選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並應 加註股東戶號,如非股東身分者,應填明被選舉人姓名 及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時, 選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名,代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名。

第七條︰選舉票有下列情事之一者無效:

• (一)不用本辦法規定之選票。
• (二)以空白之選票投入投票櫃者。
• (三)字跡模糊無法辨認或有塗改者。
• (四)所填被選舉人如為股東身分者,其身份、股東 戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股 東身份者,其姓名、身分證統一編號經核對不 符者。
• (五)除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一 編號外,夾寫其他文字者。
• (六)所填被選舉姓名與其他股東相同者,而未填股 東戶號或身分證統一編號以資識別者。
• (七)同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

第八條︰投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。 第九條︰投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。 第十條︰本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十一條︰本辦法由股東常會通過後施行,修改時亦同。 附錄四

亞力電機股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第一條 本公司定名為亞力電機股份有限公司〈英文名稱為 ALLIS ELECTRIC CO.,LTD.〉,依公司法股份有限公司 規定組織之。
• 第二條 本公司所營之事業如下:
• (1)CC01010 發電﹑輸電﹑配電機械製造業
• (2)CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
• (3)CA02010 金屬結構及建築組件製造業
• (4)CD01020 軌道車輛及其零件製造業
• (5)CA02080 金屬鍛造業
• (6)CA02990 其他金屬製品製造業
• (7)CB01030 污染防治設備製造業
• (8)CC01060 有線通信機械器材製造業
• (9)CC01070 無線通信機械器材製造業
• (10)CC01080 電子零組件製造業
• (11)CC01101 電信管制射頻器材製造業
• (12)CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• (13)E501011 自來水管承裝商
• (14)E601010 電器承裝業
• (15)E601020 電器安裝業
• (16)E603040 消防安全設備安裝工程業
• (17)E603050 自動控制設備工程業
• (18)E603080 交通號誌安裝工程業
• (19)E605010 電腦設備安裝業
• (20)E701010 通信工程業
• (21)E903010 防蝕、防銹工程業
• (22)F113010 機械批發業
• (23)F113020 電器批發業

• (24)F113030 精密儀器批發業

• (25)F113070 電信器材批發業

• (26)F119010 電子材料批發業
• (27)F213010 電器零售業
• (28)F213040 精密儀器零售業
• (29)F213060 電信器材零售業
• (30)F213080 機械器具零售業
• (31)F219010 電子材料零售業
• (32)F401010 國際貿易業
• (33)F401021 電信管制射頻器材輸入業
• (34)I301010 資訊軟體服務業
• (35)I301020 資料處理服務業
• (36)I301030 電子資訊供應服務業
• (37)IF02010 用電設備檢測維護業
• (38)IG03010 能源技術服務業
• (39)JA02990 其他修理業
• 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一 本公司因業務需要得對外保證。
• 第二條之二 本公司為他公司有限責任股東時,轉投資總額不受 公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之 四十之限制。
• 第三條 本公司設於台北市,必要時得設分公司於國內及國外各 地。
• 第四條 本公司之公告依公司法第廿八條之規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣貳拾肆億元,分為貳億 肆仟萬股,每股新台幣壹拾元,未發行股份授權董事 會視需要分次發行。
• 第六條 本公司股票定為記名式,均由本公司董事三人以上簽名 蓋章編號,經依法簽證後發行之本公司股票定為記名 式,均由本公司董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證 後發行之,得免印製股票,其他有價證券亦同,應洽證 券集中保管事業機構登錄。
• 第七條 本公司股務處理依主管機關所頒布之「公開發行公司股 務處理準則」規定辦理。

第三章 股東會

• 第八條 本公司股東會每年召開常會一次,於每會計年度終了後 六個月內召開,必要時得依法召開股東臨時會。
• 第九條 股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理。
• 第十條 本公司股東,除有第一百五十七條第三款情形外,每 股有一表決權。
• 有下列情形之一者,其股份無表決權:
• (一)本公司依法持有自己之股份。
• (二)被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超 過半數之從屬公司,所持有本公司之股份。
• (三)本公司及從屬公司直接或間接持有他公司已發行 有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之 他公司,所持有本公司及從屬公司之股份。
• 第十一條 股東會之決議,除相關法令另有規定者外,須有代表 已發行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決 權過半數之同意行之。
• 第十二條 股東得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,依 公司法及主管機關公佈:「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。
• 第十三條 股東會開會時以董事長為主席,董事長請假或因故不 能行使職權時,依公司法之規定由董事代理之。由董 事會以外之其他召集權人召集時,主席由該召集權人 擔任,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。
• 第十三條之一 股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主 席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發 各股東,議事錄之分發,得以公告方式為之。

第四章 董事監察人及經理人

• 第十四條 本公司設董事五至十一人,監察人二至三人,由股東 會就有行為能力之人選任。

• 第十五條 董事任期三年,監察人任期三年,連選均得連任。本 公司公開發行股票後,其全體董事及監察人合計持股 比例應符合證券管理機關之規定。

• 第十五條之一 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事 會應於六十日內召開股東臨時會補選之,其任期以補 足原任之期限為限。

• 第十六條 董事組織董事會其職權如左:
• 一、召集股東會並執行其決議。
• 二、營業計劃之決定。
• 三、各種章則及重要契約之審定。
• 四、本公司重要財產之購置及處分之審定。
• 五、本公司重要人選之決定。
• 六、分公司、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。
• 七、預算結算及營業報告書之編審。
• 八、其他重要事項之決定。
• 第十七條 董事組織董事會,由董事互推一人為董事長、一人為 副董事長,董事長對外代表本公司並主持重要事務。 董事長因故不能行使職權時,由副董事長代理之。董 事長及副董事長均因故不能行使職權時,由董事長或 副董事長指定董事一人代理之。
• 第十八條 董事會由董事長召集之,召集通知得以書面、電子郵 件(E-mail)或傳真方式為之,應載明召集事由,於 七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨 時召集之。董事會決議除法律別有規定外,須有二分 之一之董事出席,以出席董事過半數之同意行之。董 事得委託其他董事依法代理出席董事會,但代理人以 受一人委託為限。
• 第十九條 監察人除執行監察職務外,並得列席董事會陳述意 見,但無表決權。
• 第二十條 董事監察人得按同業一般水準支領車馬費,員工支付 薪津,均不論本公司盈虧皆支給之。
• 第廿條之一 董事長、副董事長、董事及監察人之報酬,授權董 事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第廿一條 本公司設置總經理一人,秉承董事會決議綜理公司事 務,並設置副總經理若干人,輔助總經理處理事務, 除總經理應由董事會以過半數之出席,及出席董事過 半數同意任免外,副總經理由總經理提請董事會任免 之,其報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。

第廿二條 本公司其他職員,由總經理任免之,並報董事會備案。

第五章 會 計

• 第廿三條 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一 日止,年度終了辦理決算。
• 第廿四條 本公司決算由董事會依法造具各項表冊,於股東常會 會期三十日前送交監察人查核或由監察人委託會計 師查核出具報告書提交股東會請求承認。
• 第廿五條 本公司每年決算所得純益,除依法彌補歷年虧損,並 提繳所得稅外,應先提撥百分之十法定盈餘公積及依 法令或主管機關規定提列特別盈餘公積,如尚有餘, 再就其餘額於撥付員工紅利百分之五,董事、監察人 酬勞金百分之二.五後,其餘由股東會決議分派之。
• 第廿五條之一 本公司所處環境多變,企業生命週期正值穩定 成長階段。基於長期財務規劃及未來資金需 要,並滿足股東對現金流入之需求,本公司股 利政策係在考量資本公積、保留盈餘及未來獲 利狀況後,股利發放採現金股利或股票股利之 方式為之。因本公司屬本土化成熟之產業,以 穩定中求發展為資本考量,盈餘之分派以現金 股利為優先,亦得以股票股利之方式分派,惟 股票股利分派之比例以不高於股利總額之百 分之五十為原則。

第六章 附 則

• 第廿六條 本公司各種章則及辦理細則另訂之。
• 第廿七條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法規定及其他有關法 令辦理之。
• 第廿八條 本章程訂立於中華民國五十七年八月九日,第一次修 正於中華民國五十七年九月十四日,第二次修正於中 華民國五十八年十一月十五日,第三次修正於中華民 國五十九年八月一日,第四次修正於中華民國六十二 年六月廿九日,第五次修正於中華民國六十三年五月 廿日,第六次修正於中華民國六十四年四月廿四日, 第七次修正於中華民國六十五年五月廿九日,第八修 正於中華民國六十六年八月十四日,第九次修正於中 華民國六十七年六月三十日,第十次修正於中華民國

董事長 李 文