AEC — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

亞力電機股份有限公司
民國103 年股東常會

股東會各項議案參考資料

開會時間：中華民國103 年6 月25 日（星期三）上午九時整 開會地點：台北市南港區三重路19-10 號2 樓

南港軟體工業園區會議中心

承認事項

• 一

• 第 案 董事會提

• 案由：本公司102 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：（1）本公司102 年度財務報表（含合併財務報表）業經惠眾聯合會計師事務所洪 佑伶會計師及項文婷會計師查核簽證，連同營業報告書經本公司監察人審核 完成，營業報告書及財務報表詳見議事手冊第2 頁至第7 頁及第11 頁至第 26 頁。

• （2）本案經董事會議決議通過，提請 股東常會承認。

第  二  案               董事會提

案由：本公司102 年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：（1）本公司102 年度稅後淨利為新台幣69,647,130 元，擬具盈餘分配如下表。

亞力電機股份有限公司
102 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金額
期初未分配盈餘 加(減)：首次採用IFRSs對101年12月31日之未分 配盈餘調整數(註2) 迴轉首次採用IFRSs 與未實現重估增值 及累積換算調整數利益相關之特別盈餘 公積(102年度) 102年度確定福利計畫稅後精算利益 本期稅後淨利 小計 提列項目： 法定盈餘公積(稅後10%) 本年度可分配盈餘小計 分配項目 股東紅利 - 現金股利﹙每股0.30元﹚ 合計 期末未分配盈餘	6,738,794 (18,483,791) 581,778 21,587,262 69,647,130 80,071,173 6,964,713 73,106,460 60,320,103 60,320,103 12,786,357
註1：(1)員工紅利（5%）3,134,120 元。 (2)董監酬勞（2.5%）1,567,061 元。 註2：有關101 年12 月31 日自先前一般公認會計原則轉換至國際 財務報導準則保留盈餘調整數之調整細項資訊，請參閱102 年度個體財務報告中附註「首次採用國際財務報導準則」項 下內容。 註3：董事會擬議配發員工紅利、董監酬勞金額與認列費用年度估 列金額一致，並無差異數。

董事長             經理人             會計主管

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

• （2）本案俟股東常會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日及辦理發放 相關事宜。

討論事項一

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

說明：（1）依據金融監督管理委員會102 年12 月30 日金管證發字第1020053073
號令辦理。

（2）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文如下：

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文		現行條文	說明
第三條 資產範圍： 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權 )及設備 。 （以下條文未修正，略）		第三條 資產範圍： 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 （以下條文未修正，略）	參考公開發 行公司取得 或處份資產 處理準則及 配合我國採 用國際財務 報導準則修 正。
第四條 用詞定義如下： 一、（無修正，略） 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第八 項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司 ：應依財團法人 中華民國會計研究發展基金會（ 以下簡稱會計研究發展基金會） 所發布之財務會計準則公報認定 之 。 四 、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。		第四條 用詞定義如下： 一、（無修正，略） 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人：指依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 財務會計準則公報第六號所規定 者。 四、子公司：指依會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五 號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資	1.配合公司 法第一百 五十六條 項次之修 正。 2.參考公開 發行公司 取得或處 份資產處 理準則修 正。

			審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。
	第七條之(一)第1 點 本公司取得或處分不動產或設備 ，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估價 。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會） 所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 （以下條文未修正，略）		第七條之(一)第1 點 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估價 。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 （以下條文未修正，略）	配合我國採 用國際財務 報導準則修 正。
	第七條之(一)第2 點 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會（以下簡稱金管會） 另有規定者，不在此限。		第七條之(一)第2 點 本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或行政 院 金融監督管理委員會（以下簡稱金 管會）另有規定者，不在此限。	行政院金融 監督管理委 員會自一百 零一年七月 一日起改制 為金融監督 管理委員會 ，爰修正本 條文字。
	第七條之(一)第3 點 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見 ，會計師並應依會計研究發展基金會		第七條之(一)第3 點 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報	參考公開發 行公司取得 或處份資產 處理準則修 正。

	所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。	第二十號規定辦理。
	第七條之（四）第1 點 1.應公告申報標準： 公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 ，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (4)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： A.買賣公債。 B.以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購及依規 定認購之有價證券 。 C.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 D.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 E.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 （以下條文未修正，略）	第七條之（四）第1 點 1.應公告申報標準： 公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (4)除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限。 A.買賣公債。 B.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣。 C.買賣附買回、賣回條件之債券 。 D.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易 對象非為關係人，交易金額 未達新台幣五億元以上。 E.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 （以下條文未修正，略）	1.參考公開 發行公司 取得或處 份資產處 理準則修 正。 2.配合我國 採用國際 財務報導 準則修正 。
	第八條之(二) 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外， 應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：	第八條之(二) 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。	1.參考公開 發行公司 取得或處 份資產處 理準則修 正。 2.配合我國 採用國際 財務報導 準則修正

一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五 條及第十六條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性 。 六、依本條（一）規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七條之( 四)/1./(5)/E.項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第七條之( 三)授權董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會追認。	二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五 條及第十六條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性 。 六、依本條（一）規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七條之( 四)/1./(5)/E.項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之機器 設備，董事會得依第七 條之(三)授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。	。
第八條之(三) （以上條文未修正，略） 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 款及第二款規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，免適用前三款規定，但 仍應依上述規定辦理： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產 而取得不動產。	第八條之(三) （以上條文未修正，略） 合併購買同一標的之土地及房屋者， 得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 款及第二款規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，免適用前三款規定，但 仍應依上述規定辦理： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。	參考公開發 行公司取得 或處份資產 處理準則修 正。
第九條 從事衍生性商品交易 (一) 本公司從事衍生性商品交易，應 採行下列風險管理措施： 1.風險管理範圍，應包括信用、市場 價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。 2.從事衍生性商品之交易人員及確認 、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與 前款人員分屬不同部門，並應向董	無	新增（原第 九條至第十 二條依序改 為第十條至 第十三條）

• 事會或向不負交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少 每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估 二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

• 5.其他重要風險管理措施。

• (二) 本公司從事衍生性商品交易，董 事會應依下列原則確實監督管理：

• 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督與控制。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績 效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍

• 。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列 原則管理衍生性商品之交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施 是否適當並確實依本程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。

• 本公司從事衍生性商品交易，依本程 序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

• (三) 本公司從事衍生性商品交易，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期 及應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並 按月稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。

選舉事項

董事會提

案由：改選董事及監察人案。

• 說明：現任董事及監察人任期於民國103 年6 月8 日屆滿，應於本年度股東常會改 選，本次選任董事十一席、監察人二席，新任董事及監察人選任後即行就任 ，任期三年，自民國103 年6 月25 日起至民國106 年6 月24 日止。

討論事項二

董事會提

案由：解除本公司董事及其代表人競業禁止之限制案，提請  核議。

• 說明：（1）依公司法第二０九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之

  • 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• （2）本公司為營業需要，董事有為自己或他人為屬於公司業務範圍內行為之 必要，故依公司法第二０九條規定，擬提請本次股東會決議解除新任董 事及其代表人競業禁止之限制。