AEC — AGM Information 2013

Jul 4, 2013

亞力電機股份有限公司
民國102 年股東常會

股東會各項議案參考資料

開會時間：中華民國102 年6 月20 日（星期四）上午九時整 開會地點：台北市南港區三重路19-10 號2 樓

南港軟體工業園區會議中心

承認事項

一
第案               董事會提

• 案由：本公司101 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：（1）本公司101 年度財務報表（含合併財務報表）業經惠眾聯合會計師事務所卓 敏枝會計師及項文婷會計師查核簽證，連同營業報告書經本公司監察人審核 完成，營業報告書及財務報表詳見議事手冊第2 頁至第7 頁及第12 頁至第 29 頁。

• （2）本案經董事會議決議通過，提請 股東常會承認。

第  二  案               董事會提

• 案由：本公司101 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：（1）本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs），可分配盈餘調整之情形及特別 盈餘公積提列數額詳如下：

  • 本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致102 年1 月1 日 未分配盈餘增加新台幣472,043,758 元，並依法就帳列股東權益項下之【未 實現重估增值】及【累積換算調整數（利益）】轉入保留盈餘部分提列特別 盈餘公積新台幣490,527,549 元。提列特別盈餘公積後，102 年1 月1 日可 分配盈餘淨減少新台幣18,483,791 元，但股東權益淨增加170,452,795 元 。

• （2）本公司101 年度稅後淨利為新台幣111,224,154 元，擬具盈餘分配如下表。

亞力電機股份有限公司

101 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：法定盈餘公積(稅後10%) 可供分配總金額 分配項目 現金股利﹙每股0.50 元﹚ 合計 未分配盈餘	7,170,561 111,224,154 11,122,415 107,272,300 100,533,506 100,533,506 6,738,794
附註：一、員工紅利及董監酬勞分配應視為當期費用，不列入盈餘 分配項下。依公司章程101 年度分別可分配金額如下： 員工紅利（5%）5,005,087 元。 董監酬勞（2.5%）2,502,543 元。 二、董事會擬議配發員工紅利、董監酬勞金額與認列費用 年度估列金額一致，並無差異數。

討論事項

第一案               董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。

說明：（1）配合導入國際財務報導準則（IFRSs）及公司營運需求辦理。
（2）修訂本公司「公司章程」部分條文如下：

公司章程修正條文對照表

	修正後條文	現行條文	修訂說明
	第廿五條 本公司每年決算所得純益，除依法彌補歷年虧損， 並提繳所得稅外，應先提撥百分之十法定盈餘公積 及依法令或主管機關規定 提列特別盈餘公積，如尚 有餘，再就其餘額於撥付員工紅利百分之五，董事 、監察人酬勞金百分之二.五後，其餘由股東會決 議分派之。	第廿五條 本公司每年決算所得純益，除依法彌補歷年虧損， 並提繳所得稅外，應先提撥百分之十法定盈餘公積 及就當年度發生之股東權益減項金額提列特別盈餘 公積，如尚有餘，再就其餘額於撥付員工紅利百分 之五，董事、監察人酬勞金百分之二.五後，其餘 由股東會決議分派之。	配合導入 國際財務 報導準則 修訂
	第廿五條之一 本公司所處環境多變，企業生命週期正值穩定成長 階段。基於長期財務規劃及未來資金需要，並滿足 股東對現金流入之需求，本公司股利政策係在考量 資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況後，股利發放 採現金股利或股票股利之方式為之。因本公司屬本 土化成熟之產業，以穩定中求發展為資本考量，盈 餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方 式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額 之百分之五十為原則 。	第廿五條之一 本公司所處環境多變，企業生命週期正值穩定成長 階段。基於長期財務規劃及未來資金需要，並滿足 股東對現金流入之需求，本公司股利政策係在考量 資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況後，股利發放 方式採盈餘轉增資、資本公積轉增資及現金股利三 種方式配合。原則上先將可分配盈餘以股票股利方 式分配予股東，以支應營運所需之資金，剩餘之盈 餘視必要保留適當額度後，以現金股利的方式分配 予股東。當年度盈餘分配予股東，以現金股利為總 額的百分之二十至百分之八十、股票股利為總額的 百分之八十至百分之二十為原則，但現金股利每股 低於0.1 元時不予發放。資本公積配合公司長期財 務規劃及考慮獲利成長，予以適當分配。	配合實際 情形修訂
	第廿八條 本章程訂立於中華民國五十七年八月九日，第一次 修正於．．．．，第卅八次修正於中華民國一Ｏ二 年六月二十日，自股東會議議決通過後施行。	第廿八條 本章程訂立於中華民國五十七年八月九日，第一次 修正於．．．．，第卅七次修正於中華民國一Ｏ一 年六月十九日，自股東會議議決通過後施行。	配合本次 章程修改 修訂

第二案               董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，提請 核議。

說明：（1）依據金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第1010029874 號令辦理。
（2）修訂「資金貸與及背書保證處理程序」部分條文如下：

資金貸與及背書保證處理程序修正條文對照表

修正後條文	現行條文		修訂說明
第二條 本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依 本程序規定辦理。但其他法令 另有規定者，從其 規定。	第二條 本公司辦理資金貸與他人 、為他人背書或提供 保 證者，應依本程序規定辦理。但其他法律另有規 定者，從其規定。		配合實務 上運用， 爰酌作文 字修正。
第五條 本程序所稱子公司及母公司 ，應依證券發行人財 務報告編製準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本 程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 。	第五條 本程序所稱子公司，應依財團法人中華民國會計 研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之。		配合本公 司逐步導 入國際財 務報導準 則修正。
第六條 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。	第六條 本程序所稱之公告申報，係指輸入行政院 金融監 督管理委員會指定之資訊申報網站。		配合相關 單位改制 及落實資 訊及時公 開。
第卅條 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發 生日 之即 日起算 二日內公告申報： （以下無修正之部分略）	第卅條 本公司資金貸與餘額 達下列標準之一者，應於事 實發生之日起二日內公告申報： （以下無修正之部分略）		參考公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則修正。
第卅一條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	第卅一條 本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸 與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。		基於公司 治理及財 務報告公 允表達與 資訊充分 揭露原則 修正。

修正後條文	現行條文	修訂說明
第卅三條 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發 生日 之即 日起算 二日內公告申報： （以下無修正之部分略） 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 性質之 投資及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。	第卅三條 本公司背書保證餘額 達下列標準之一者，應於事 實發生之日起二日內公告申報： （以下無修正之部分略） 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期 投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。	參考公開 發行公司 資金貸與 及背書保 證處理準 則修正及 配合本公 司採用國 際財務報 導準則修 正。
第卅四條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核程序 。	第卅四條 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定， 評 估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師執行必要查核程序。	基於公司 治理及財 務報告公 允表達與 資訊充分 揭露原則 修正。