ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2023

Sep 27, 2023

证券代码:000969 证券简称:安泰科技公告编号:2023-050

安泰科技股份有限公司

关于向限制性股票激励计划激励对象

预留授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

• 限制性股票预留授予日:2023年9月27日
• 限制性股票预留授予数量:148.00万股
• 限制性股票预留授予价格:4.69元/股

安泰科技股份有限公司(以下简称"公司"或"安泰科技")限制性股票激 励计划(以下简称"本计划"或"本激励计划")规定的预留限制性股票授予条 件已经成就,根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2023 年 9 月 27 日召开第八届董事会第十五次临时会议及第八届监事会第六次临时会议,审 议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》,董 事会确定以 2023 年 9 月 27 日为预留授予日,以 4.69 元/股的价格授予 18 名激励 对象共计 148.00 万股限制性股票。具体情况如下:

一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

(一)2022 年 12 月 30 日,公司召开第八届董事会第十一次临时会议,审 议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要 的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立 董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日,公司召开第八届监事会第二次临时会议,审议通过了《关于<安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<安泰科

技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激 励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

(二)2023 年 2 月 22 日,公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限 制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》,国务院国有资产监督管理委 员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

(三)2023 年 2 月 26 日,公司召开第八届董事会第十二次临时会议,审议 通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其 摘要的议案》,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日,公司召开第八届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于<安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及《关 于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)的议 案》。

(四)2023 年 3 月 8 日,公司第八届监事会第四次临时会议,审议通过了 《关于安泰科技限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见 的议案》,并于 3 月 9 日披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日, 公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在 公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

(五)2023 年 3 月 14 日,公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的 议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关 于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激 励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时,公司披露了《关于限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

(六)2023 年 3 月 14 日,公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八 届监事会第五次临时会议,审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见, 监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

(七)2023 年 5 月 4 日,公司完成了限制性股票激励计划限制性股票首次 授予登记工作,实际参与认购的激励对象为 222 人,完成授予登记的限制性股票 数量为 2,330.00 万股,首次授予的限制性股票上市日期为 2023 年 5 月 5 日。

(八)2023 年 9 月 27 日,公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八 届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业 的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见,监事会对预留授予的相关事项 进行核实并发表了核查意见。

二、本激励计划简述

2023 年 3 月 14 日,公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于< 安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》 等相关议案,本激励计划的主要内容如下:

(一)激励工具:限制性股票。

(二)股票来源:公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

(三)激励对象:本计划拟向激励对象授予不超过 2,500.00 万股限制性股票, 约占公司本计划公布时公司股本总额 102,600.8097 万股的 2.44%。其中,首次授 予 2,352.00 万股限制性股票,占本激励计划授予总量的 94.08%,占本激励计划 公告时公司股本总数的 2.29%。预留权益总计 148.00 万股,占本激励计划授予总 量的 5.92%,占本激励计划公告时公司股本总数的 0.15%。

(四)本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况:

1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。

2、本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成 登记之日起限售期24个月后,分36个月按33%、33%、34%的比例进行解除限售。

在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、 不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得 的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。 解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解

除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示:

首次授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售权益数量占授予限制性股票总量的比例
第一个解除限售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起个月后的36首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起个月内的最后一个交易日当日止48	33%
第三个解除限售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起个月后的48首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起个月内的最后一个交易日当日止60	34%

4、本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表

所示:

预留授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售权益数量占授予限制性股票总量的比例
第一个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起个月后的36首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起个月内的最后一个交易日当日止48	33%
第三个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起个月后的48首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起个月内的最后一个交易日当日止60	34%

在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票,不得解除限售,由公司回购注销。

5、公司必须满足下列条件,方可对限制性股票进行解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,本计划即告终止,所有激励对象 获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象发生上述 第(2)条规定情形之一的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得 解除限售,由公司回购注销。

(3)激励对象满足各解除限售期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前,须满足 12 个月以上的任 职期限。

(4)公司层面业绩要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年 三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下所示:

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以年业绩为基准,2023年净利润复合增长率不低于202119.00%且不低于对标企业分位值水平或同行业平均水平;2023年加75权平均净资产收益率不低于3.10%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2023年ΔEVA>0。
第二个解除限售期	以年业绩为基准,2024年净利润复合增长率不低于202119.00%且不低于对标企业分位值水平或同行业平均水平;2024年加75权平均净资产收益率不低于3.50%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2024年ΔEVA>0。

解除限售期	业绩考核目标
第三个解除限售期	以年业绩为基准,2025年净利润复合增长率不低于202125.00%且不低于对标企业分位值水平或同行业平均水平;2025年加75权平均净资产收益率不低于5.00%且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2025年ΔEVA>0。

注:1、上述"净利润复合增长率"、"加权平均净资产收益率"均以归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

3、如预留部分的限制性股票于上市公司 2023 年第三季度报告披露前完成授予,则各年 度绩效考核目标按照上表标准执行,否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作 为预留部分的业绩考核年份。

(5)激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核, 并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例,激励对象个人当年实际解除限售 额度=个人当年计划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。届时根据下表 确定激励对象的解除限售比例:

考核结果	A	B	C	D
解除限售比例	100%		50%	0%

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分 未能解除限售的限制性股票,不得解除限售,不得递延至下期解除限售,由公司 按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2023 年 9 月 27 日召 开了第八届董事会第十五次临时会议和第八届监事会第六次临时会议,审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

除上述调整外,本激励计划预留授予实施情况与 2023 年第一次临时股东大 会审议通过的激励计划一致,不存在差异。

四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列 任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

(三)激励对象个人绩效考核:激励对象2021年个人绩效考核合格。

综上,董事会同意本激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 27 日,并同意 以人民币 4.69 元/股的授予价格向 18 名激励对象授予 148.00 万股限制性股票。

五、本计划预留授予的具体情况

(一)预留授予日:2023 年 9 月 27 日。

(二)预留授予数量:148.00 万股。

(三)预留授予人数:18 人,包括公司中层管理人员、核心骨干员工。

(四)预留授予价格:4.69 元/股。

预留授予价格应当根据公平市场价原则确定,不得低于股票票面金额,且不 得低于下列价格较高者:

1、预留授予公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 4.68 元/股;

2、预留授予公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 4.69 元/ 股。

(五)股票来源:公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

(六)预留授予部分的限售期和解除限售安排情况:

本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成登 记之日起限售期 24 个月后,分 36 个月按 33%、33%、34%的比例进行解除限售。

在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、 不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得 的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。 解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示:

预留授予解除限售安排	解除限售时间	解除限售权益数量占授予限制性股票总量的比例
第一个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起个月后的36首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起个月内的最后一个交易日当日止48	33%
第三个解除限售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起个月后的48首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日起个月内的最后一个交易日当日止60	34%

在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票,不得解除限售,由公司回购注销。

(七)本激励计划预留授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况:

姓名	职位	获授数量(万股)	占授予总量的比例	占本激励计划公告时总股本的比例
中层管理人员、核心骨干员工(18人)		148.00	5.92%	0.15%

注:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没 有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

(八)本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合 上市条件的要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支 付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 27 日,根据预留授予 日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算,本激励计划预留授予的限制性 股票对各期会计成本的合计影响如下表所示:

限制性股票成本(万元)	年2023(万元)	年2024(万元)	年2025(万元)	年2026(万元)	年2027(万元)
685.24	61.67	246.69	218.42	114.78	43.68

注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量 相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票授予后,公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本 和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响,但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管 理团队的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带 来的费用增加。

七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情 况的说明

本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹,公司承诺不 为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何 形式的财务资助。

九、授予限制性股票所获资金的使用计划

本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、独立董事意见

独立董事对预留授予相关事项发表独立意见如下:

(一)公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公 司限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就。

(二)根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本激励计 划预留授予日为 2023 年 9 月 27 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本 激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

(三)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施本激励计划的情形,公司具备实施本激励计划的主体资格。

(四)公司确定预留授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律、法规和 《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激 励管理办法》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作 为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(五)公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括 为其贷款提供担保。

(六)董事会在审议本次授予相关事项时,审议程序及表决程序符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本激励计划有利于进一 步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和骨干员工对实现 公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司 及全体股东的利益。

综上所述,我们一致同意本激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 27 日, 向 18 名激励对象授予 148.00 万股限制性股票。

十一、监事会对授予条件及预留授予激励对象名单的核查意见

一、本激励计划预留授予的激励对象符合公司 2023 年第一次临时股东大会 审议通过的《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中规定的激励对象范围。

二、激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

三、激励对象为公司中层管理人员、核心骨干员工,均与公司或公司的子公 司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

四、本激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》

第八条规定的不得成为激励对象的情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;本公司及监事会全体成 员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

(6)中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计 持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》 等文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,本激励计划 预留授予的激励对象主体资格合法、有效。

综上,监事会同意公司本激励计划预留授予激励对象名单,同意本激励计划 的预留授予日为 2023 年 9 月 27 日,向 18 名激励对象授予 148.00 万股限制性股 票。

十二、法律意见书的结论性意见

本所律师认为,公司本次预留部分的授予条件已经满足,公司向激励对象授 予预留限制性股票符合《管理办法》《工作指引》《试行办法》《激励计划(草 案修订稿)》等相关规定。

十三、备查文件

1、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十五次临时会议决议;

2、安泰科技股份有限公司第八届监事会第六次临时会议决议;

3、安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次临时会议相 关事项的独立意见;

4、法律意见书。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2023 年 9 月 27 日