ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 19, 2019

证券代码:000969 证券简称:安泰科技公告编号:2019-014

安泰科技股份有限公司

关于部分非公开发行股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下: 安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

特别提示:

1、本次解除限售的股份为公司"发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易"之部分非公开发行的股份,本次解除限售股份实际可上市流通 数量为80,701,819股,占总股本的7.87%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2019年3月21日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015年,公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议及2015 年第二次临时股东大会,审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的相关议案。

2015年12月24日,经中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限 公司向刁其合等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可 [2015]3070号)核准,公司向刁其合等12名交易对方发行股份购买其持有的天龙 钨钼(2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司)相应股权资产,并非公开 发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后,总股 本增加至1,026,008,097股。

1

本次解除限售的股份为公司"发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易"涉及的非公开发行股份。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刁其 合、苏国平,分别向其非公开发行49,253,114股、31,448,705股,新增股份共计 80,701,819股均为有限售条件流通股,自股票上市之日(2016年3月16日)起三十 六个月内不进行转让。

二、本次解除限售股份股东作出的各相承诺及履行情况

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
资产重组时所作承诺	交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)(以下简称"银汉兴业")、天津普凯天吉股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"普凯天吉")、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)(以下简称"扬帆恒利")及募集配套资金交易对方中国钢研、长江养老、平安大华	(1)承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件,并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整;保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。(2)根据本次交易进程,需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时,承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。(3)承诺人承诺并保证:若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人愿意承担法律责任。	年月日20150416	长期	截至目前,该承诺仍处于承诺期内,未出现违反承诺的情形。
	交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交	年月日20150826	长期	截至目前,该承诺仍处于承诺期内,未出现违反承诺的情形

	易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。(一)标的公司合法经营的承诺(1)自设立以来,标的公司生产经营正常,近三年不存在重大违法违规行为,未受到过税务、工商、海关、环保、土地、房产、外汇管理、产品质量、安全生产监督、社会保障及其他政府部门的行政处罚。(2)标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债,不存在由于
交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉	担保、诉讼或其他事项引起的或有负债。(3)标的公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。(4)标的公司拥有的资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。(5)标的公司目前不存在影响其有效存续的情形。(二)标的资产完整性的承诺(1)标的公司的历次出资均是真实的,已经足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为。(2)标的公司的章程、内部管理制度文件及其已签署的合同或协议中不存在阻碍股东转让所持标的公司股权的限制性条款;承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款。(3)标的公司历次股权变动真实、合法,不存在法律纠纷或潜在法律纠纷;标的公司现有股权由承诺人合法持有,承诺人对其持有的标的公司股权拥有完整、有效的所有权,权属清晰;承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或以合法方式自筹资金,不存在受他人委托或信托代为持股的情形。(4)承诺	年月日20150416	长期	截至目前,该承诺仍处于承诺期内,未出现违反承诺的情形。

人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,不存
在任何可能导致该等股权被有关司法机关查封、冻结的情形,不涉及未
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序,也不存在影
响标的公司股权过户或转移的其他情形。(5)承诺人保证前述持有标
的公司股权的状态持续至该股权登记至上市公司名下。(三)标的资产
涉税事项承诺(1)标的公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司
时,自然人股东应当就盈余公积、未分配利润转增注册资本依法缴纳个
人所得税,标的公司当时未进行代扣代缴。为此,标的公司全体自然人
股东承诺:本次交易完成后,如果未来税务机关追缴上述个人所得税,
或标的公司因此被追缴代扣代缴责任、被税收机关进行处罚等产生任何
支出、费用或损失,原自然人股东同意全额向标的公司补偿,保证标的
公司不因此遭受任何经济损失;原自然人股东就上述承诺相互承担连带
责任。(2)除上述外,标的公司历次股权变动所涉及的纳税事项已由
相关纳税义务人缴纳完毕,历次股权变动所涉及的纳税事项不存在代扣
代缴义务人未来被税务主管部门追究责任的情形。(四)承诺人的诚信
承诺(1)承诺人(包括主要管理人员)最近年内未受到过行政处罚5
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。(2)承诺人(包括主要管理人员)最近5
年内不存在以下情形:未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。(五)无关联
关系承诺本次交易前,承诺人与上市公司不存在关联关系。(六)未
泄漏内幕信息的承诺(1)承诺人(包括主要管理人员)不存在泄露本
次交易内幕信息的情形。(2)承诺人(包括主要管理人员)不存在利

	用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉	本次交易完成后,为避免与安泰科技、安泰天龙发生同业竞争,承诺:(1)本人目前控制或担任董事、高级管理人员的企业与安泰科技、天龙钨钼之间不存在同业竞争。(2)本人今后任职于天龙钨钼期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接参与任何与安泰科技、天龙钨钼构成竞争的任何业务或活动。(3)本人今后任职于天龙钨钼期间,不会损害安泰科技其他股东(特别是中小股东)的合法权益,不会损害安泰科技、天龙钨钼的合法权益。(4)本人保证在担任天龙钨钼董事、高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给安泰科技、天龙钨钼造成的一切损失(含直接损失和间接损失),本人因违反本承诺所取得	年月日20150416	长期	截至目前,该承诺仍处于承诺期内,未出现违反承诺的情形。
交易对方苏国平、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉	的利益归安泰科技所有。承诺人自标的资产交割日起,在安泰天龙任职至少满个月。如违反60任职期限承诺,则违反任职期限承诺的承诺人应按照如下约定向安泰科技支付补偿:(1)如自标的资产交割日起任职期限不满个月,承诺12人应将其于本次交易中已获对价(指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票)的100%作为赔偿金支付给安泰科技。(2)如自标的资产交割日起任职期限已满个月不满个月,承诺人应将其于本次交易中1224所获对价(指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票)的50%作为赔偿金支付给安泰科技。(3)如自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满个月,承诺人应将其于本次交易中所获对价(指其于本次36交易中获得的现金及安泰科技股票)的25%作为赔偿金支付给安泰科技。	年月日20150416	承诺人自标的资产交割日起,在安泰天龙任职满个月60后或未满60个月,按一定比例支付赔偿损失后	截至目前,该承诺仍处于承诺期内,未出现违反承诺的情形。

	(4)如自标的资产交割日起任职期限已满个月不满个月,安泰3660
	科技有权追究违约责任,包括但不限于要求赔偿损失。存在以下情形的,
	不视为违反任职期限承诺:(1)丧失或部分丧失民事行为能力、被宣
	告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与安泰天龙终止劳动关系的;(2)
	因被安泰科技或安泰天龙解聘导致其离职的。
	本次交易完成后,承诺人将成为安泰科技的股东,就承诺人任职于安泰
	天龙期间的关联交易规范事宜承诺如下:(1)本人及本人直接或间接
	控制或影响的企业与天龙钨钼、本次交易后的安泰科技之间将规范并尽
	可能减少关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,
	本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行,并按照有关法
	律法规、规范性文件和安泰科技、安泰天龙的公司章程等有关规定依法
	签订协议,履行合法程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,
	保证不通过关联交易损害安泰科技、安泰天龙的合法权益。(2)本人
交易对方刁其合、苏国平、	及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向安泰科技、安泰天龙	年月日长期20150416	截至目前,该承诺仍处
丁琳、苏国军、杨义兵、蔡	拆借、占用资金或采取由安泰科技、安泰天龙代垫款、代偿债务等方式		于承诺期内,未出现违
立辉、高爱生、方庆玉	侵占安泰科技、安泰天龙资金。(3)本次交易完成后本人将继续严格		反承诺的情形。
	按照有关法律法规、规范性文件以及安泰科技的公司章程的有关规定行
	使股东权利;在安泰科技的股东(大)会对有关涉及本人的关联交易进
	行表决时,履行回避表决的义务。(4)本人保证不通过关联交易取得
	任何不正当的利益或使安泰科技、安泰天龙承担任何不正当的义务。(5)
	本人保证在作为安泰天龙担任董事、高级管理人员期间上述承诺持续有
	效且不可撤销。如果因违反上述承诺导致安泰科技、天龙钨钼损失,则
	该等损失由本人承担,本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所

7

	有。
	所有承诺人在安泰天龙任职期间,未经安泰科技同意,不在其他与安泰
	科技(包括下属子公司)和安泰天龙有竞争关系的任何其他企业兼职。
	承诺人苏国平同时作出不竞争承诺,即自安泰科技或安泰天龙离职之日
	起年内:(1)其本人不从事与安泰科技(包括下属子公司)及安泰2
	天龙相同或相似业务,亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与安
	泰科技(包括下属子公司)及安泰天龙相同或相类似的业务;(2)不
	在与安泰科技(包括下属子公司)及安泰天龙存在相同或者相似业务的
	任何实体任职,亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为		承诺人自安
	与安泰科技(包括下属子公司)及安泰天龙存在相同或者相似业务的任		泰天龙离职
交易对方刁其合、苏国平、	何实体提供建议或指导;(3)不得以安泰科技(包括下属子公司)及		之日起年2	截至目前,该承诺仍处
丁琳、苏国军、杨义兵、蔡	安泰天龙以外的名义为安泰科技(包括下属子公司)及安泰天龙的既有	年月日20150416	后,或违反	于承诺期内,未出现违
立辉、高爱生、方庆玉	或实时客户提供服务。除苏国平以外在安泰天龙任职的承诺人同时作出		承诺的,至	反承诺的情形。
	不竞争承诺,即自安泰天龙离职之日起年内:(1)其本人不从事与2		赔偿责任履
	安泰天龙相同或相似业务,亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事		行完毕
	与安泰天龙相同或相类似的业务;(2)不在与安泰天龙存在相同或者
	相似业务的任何实体任职,亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形
	式参与或为与安泰天龙存在相同或者相似业务的任何实体提供建议或
	指导;(3)不得以安泰天龙以外的名义为安泰天龙的既有或实时客户
	提供服务。如所有承诺人违反上述承诺,则所得收益归安泰科技所有,
	并赔偿安泰科技或安泰天龙的全部损失(包括但不限于已经实际导致的
	直接损失及可预见及测算的间接损失)。
交易对方刁其合、苏国平	(1)就天龙钨钼租赁使用的土地和房产事宜承诺:如天龙钨钼生产经	年月日20150416	长期	截至目前,该承诺仍处

	营场地搬迁前,因该等土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途,			于承诺期内,未出现违
	而导致天龙钨钼限产、减产或停产,或因上述生产经营场地不具有相关			反承诺的情形。
	权属证书而导致租赁合同被认定无效或天龙钨钼未来被政府主管部门
	处罚,或因租赁合同存在瑕疵而导致天龙钨钼受到损失,我二人将在毋
	需天龙钨钼支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失(包括但不限于:
	拆除、拆迁的成本费用等直接损失,拆除、拆迁期间造成的经营损失,
	被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等)。(2)就宝鸡
	京龙钨钼科技有限公司(以下简称"宝鸡京龙",天龙钨钼全资子公司)
	的土地或房产事宜承诺:如因宝鸡京龙钨钼科技有限公司在安泰科技购
	买天龙钨钼股权交割日之前的资产存在瑕疵而导致宝鸡京龙钨钼科技
	有限公司未来被主管部门处罚,或宝鸡京龙钨钼科技有限公司、北京天
	龙钨钼科技股份有限公司未来受到任何损失或生产经营受到影响的,我
	二人将在毋需宝鸡京龙钨钼科技有限公司支付任何对价的情况下赔偿
	所有经济损失。(3)就威海多晶钨钼科技有限公司(天龙钨钼控股子
	公司)租赁土地事宜承诺:如因威海多晶钨钼科技有限公司租赁土地权
	属瑕疵违反有权部门相关规定而导致威海多晶钨钼科技有限公司被政
	府主管部门处罚,我二人将在毋需威海多晶钨钼科技有限公司支付任何
	对价的情况下赔偿所有经济损失。
				宝鸡京龙已重新履行
	将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐射安全			了环境影响评价程序
交易对方刁其合、苏国平	许可证》。对宝鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的	年月日20150416	长期	并已经验收通过,并于
	全部损失,由我二人承担。			年月取得了新201510
				的《辐射安全许可证》。

					截至目前,该承诺仍处
					于承诺期内,未出现违
					反承诺的情形。
				安泰天龙
				(包括资产
				整合前及资
		承诺安泰天龙(包括资产整合前及资产整合后)2015年度、2016年度、		产整合后)
		年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数2017		年度、2015
		(合并)分别为A、13,500万元以及万元:其中:(1)A=7,00016,500		年度、2016	截至目前,承诺人与上
资产重组时	丁琳、苏国军、杨义兵、蔡	万+4,000万*(12-整合资产交割日当月月数)/12;(2)如整合资产交割日延至年,则年的承诺业绩调整为:8,500万+5,000万20162016*(12-整合资产交割日当月月数)/12。如果安泰天龙(包括资产整合前及资产整合后)实际净利润低于上述承诺净利润,则承诺人将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿。	年月日2015416	年度的2017	市公司签署的《利润承
所作承诺	立辉、高爱生、方庆玉			相关利润承	诺补偿协议》约定的业
				诺依照《利	绩承诺已经全部完成。
				润承诺补偿
				协议》完成
				或按约定的承诺补偿义务全部履行
				完毕
		(1)承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券		本次认购的
		市场公开交易或协议方式转让的期限,为承诺人本次认购的上市公司股		上市公司股	截至目前,该承诺仍处
资产重组时	交易对方刁其合、苏国平	票上市之日起个月;(2)前述限售期届满后按照中国证券监督管理	年月日20150416	票上市之日	于承诺期内,未出现违
所作承诺		36		起个月36	反承诺的情形。
		委员会、深圳证券交易所或其他监管机构的有关规定执行。		后

三、本次解除限售股份的可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2019年3月21日;

2、本次可上市流通股份的总数为80,701,819股,占总股本的7.87%;

3、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示:

序号	限售股份持有人名称	持有限售股数量(股)	本次可上市流通数量(股)	本次可上市流通股数占公司股份总数的比例	质押的股份数量(股)
1	刁其合	49,253,114	49,253,114	4.80%	0
2	苏国平	31,448,705	31,448,705	3.07%	6,000,000
	合计	80,701,819	80,701,819	7.87%	6,000,000

注:苏国平先生于2018年1月18日和2018年7月6日起分别担任公司第七届董 事会董事及副总裁职务,任期与公司第七届董事会一致。截至本公告日,苏国平 先生共持有公司股份数量31,448,705股,全部为有限售条件股。根据《上市公司 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,每年转让的股 份数不得超过其所持本公司股份总数的25%。

	本次变动前			本次变动后
	(截至年2019	月日)318	本次变动数
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	119,872,049	11.68%	-80,701,819	39,170,230	3.82%
1、国家持股
2、国有法人持股	12,479,804	1.22%		12,479,804	1.22%
3、其他内资持股	107,392,245	10.46%	-80,701,819	26,690,426	2.60%
其中:境内法人持股	0	0%		0	0%
境内自然人持股	82,227,007	8.01%	-80,701,819	1,525,188	0.15%
基金、理财产品等	25,165,238	2.45%		25,165,238	2.45%
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	906,136,048	88.32%	80,701,819	986837867	96.18%
1、人民币普通股	906,136,048	88.32%	80,701,819	986837867	96.18%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,026,008,097	100.00%	0	1,026,008,097	100.00%

四、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况(单位:股)

五、财务顾问核查意见

经核查,安信证券股份有限公司认为:

1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺;

3、安信证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、其它事项

1、本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况,本 公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。上述股东不 存在违规买卖本公司股票的行为。

2、本次限售股份上市流通不存在其它限制且不会影响其它未履行完毕承诺 的履行。

3、截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履 行了相关承诺。

七、备查文件

1、解除股份限售申请表;

2、股本结构表和限售股份明细表;

3、安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2019 年 3 月 20 日