ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2017

Mar 21, 2017

安泰科技股份有限公司董事会关于

本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况说明

一、本次解除限售股份取得的基本情况

本次解除限售的股份为本公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易”之部分非公开发行的股份，本次解除限售股份股东与公司无关联 关系。

2015年，经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议及 2015年第二次临时股东大会，审议通过公司进行发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易，公司通过发行股份的方式、公司全资子公司安泰创业 投资（深圳）有限公司以支付现金的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的 天龙钨钼（2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司）100%股权，以及向特 定对象募集配套资金。公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易后，公司总股本增加至1,026,008,097股。

公司向刁其合等12名交易对方发行的新增有限售条件流通股中，向以下四家 发行的新增股份共计29,259,489股为有限售条件流通股自上市之日2016年3月16 日起十二个月内不进行转让：向北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下 简称“银汉兴业”）发行12,190,926股股份、向天津普凯天吉股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“普凯天吉”）发行6,375,036股股份、向天津普凯天祥 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普凯天祥”）发行5,817,157股股 份、向北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬帆恒利”）发行

4,876,370股股份，持股明细情况如下表所示：

序号	限售股份持 有人名称	持有限售股 数量（股）	本次可上市流 通数量（股）	本次可上市流通股数占 公司股份总数的比例	冻结的股份数量（股）
1	银汉兴业	12,190,926	12,190,926	1.188%	0
2	普凯天吉	6,375,036	6,375,036	0.621%	0
3	普凯天祥	5,817,157	5,817,157	0.567%	0
4	扬帆恒利	4,876,370	4,876,370	0.475%	3,210,000（质押）
合计		29,259,489	29,259,489	2.852%	3,210,000（质押）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、本次解除限售股份股东作出的各相承诺及履行情况

	二、本次解除限售股份股东作出的各相承诺及履行情况
承诺方	承诺内容	承诺 时间	承诺 期限	履行 情况
银汉兴 业、普凯 天吉普凯 天祥、扬 帆恒利	（1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的 中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真 实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）根据 本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息 仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。（3）承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。	2015年 04月16 日	长期	截至目 前，该 承诺仍 处于承 诺期 内，未 出现违 反承诺 的情 形。
	（一）标的资产完整性的承诺（1）承诺人对标的公司的出资是真实的，已经足额到位， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为。（2） 标的公司的章程及承诺人已签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股 权的限制性条款。（3）承诺人对其持有的标的公司股权拥有完整、有效的所有权，权属 清晰，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或以 合法方式自筹资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形。（4）承诺人持有标的公 司的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何可能导致该等股权被有关 司法机关查封、冻结的情形，不涉及未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司 法程序，也不存在影响其所持标的公司股权过户或转移的其他情形。（5）承诺人保证前 述持有标的公司股权的状态持续至该股权登记至上市公司名下。（二）承诺人的诚信承诺 （1）承诺人（包括主要管理人员）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（2）承诺人 （包括主要管理人员）最近5年内不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三）无关联关系承 诺 本次交易前，承诺人与上市公司不存在关联关系。（四）未泄漏内幕信息的承诺（1） 承诺人（包括主要管理人员）不存在泄露本次交易内幕信息的情形。（2）承诺人（包括 主要管理人员）不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。			截至目 前，该 承诺仍 处于承 诺期 内，未 出现违 反承诺 的情形
		2015年 08月26 日
			长期

三、其它事项

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存 在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。本次限售股份上市流通 不存在其它限制且不会影响其它未履行完毕承诺的履行。

特此说明。

安泰科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==