ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2011

Jun 24, 2011

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2011-024

安泰科技股份有限公司

首期股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第一个行 权期行权条件满足。经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次提出行权申请的95名激励对象在第一 个行权期可行权的共401.13万份股票期权予以行权，行权价格为9.51元。公司已 于2011年6月23日在中国证券登记结算限责任公司深圳分公司办理了股份变动登 记手续。本次行权股份上市时间为2011年6月24日，其中公司董事、高级管理人 员行权股份为有限售条件流通股，自2011年6月24日起锁定六个月。现将本次行 权有关情况公告如下：

一、 首期股票期权激励计划实施情况概要

2008年2月28日，公司召开第三届董事会第六次临时会议审议通过了《安泰 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

2008年2月28日，公司召开第三届监事会第一次临时会议审议通过了《安泰 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

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根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《安泰科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案）》。2008年12月29日，公司召开第四届董事会第 七次会议审议通过了《关于修订公司股权激励计划的议案》。

经中国证监会审核无异议后，2009年1月21日，公司2009年第一次临时股东 大会审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《首期股票期权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司《首期股 票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

2009年1月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确定股票 期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授予股票 期权授权日为2009年1月22日。首期激励对象包括公司董事、高级管理人员以及 董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计106人，股票期权授予数量为 756.49万份。

2009年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权简称：安泰JLC1，期权代码： 037008。

2011年5月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首 期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司因实施2008年度利润分 配方案、2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2010年度利润分配方案， 调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由 756.49份调整为1,361.682万份，行权价格由17.52元调整为9.51元。第一个行权期 可行权共401.13万份股票期权，行权价格为9.51元。

2011年5月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首 期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，因死亡、工作调动、聘用合同到期 等原因，取消11名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其合计获授 的144.882万份股票期权。

2011年5月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司首期股 票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划95 名激励对象在第一个行权期可行权共401.13万份股票期权，行权价格为9.51元。

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首期股票期权行权股票来源：公司向95名激励对象定向增发本公司人民币A 股普通股。

期权数量及行权价格的历次变动情况：

变动 日期	该次行 权数量 (万份)	该次取 消期权 数量	该次激励 对象减少 人数	该次变动 后期权数 量(万份)	该次变 动后行 权价格	该次变动 后激励对 象人数	变动原因简要说明
2009年1 月22日	0	0	0	756.49	17.52	106	公司第四届董事会第八次会议 确定公司首期股票期权激励计 划授予股票期权授权日为2009 年1 月22 日。
2009年5 月19日	0	0	0	756.49	17.44	106	公司实施每10 股派发现金0.8 元（含税）的2008年度权益分 派方案。
2010年4 月27日	0	0	0	1,361.682	9.63	106	公司实施每10股派发现金1元 （含税），送红股1股，以资本 公积金向全体股东每10股转增 7 股的2009 年度权益分派方 案。
2011 年4 月28日	0	0	0	1,361.682	9.51	106	公司实施每10股派发现金1.20 元（含税）的2010年度权益分 派方案。
2011 年5 月19日	401.13	144.882	11	1,216.80	9.51	95	公司第五届董事会第二次会议 确定因死亡、工作调动、聘用 合同到期等原因，取消11名激 励对象的《首期股票期权激励 计划》资格并注销其合计获授 的144.882 万份股票期权。

二、激励对象符合首期股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的情况说

明

	明
序号	公司股票期权激励计划规定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人员； （2）（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董	激励对象未发生前述情形，符合行权条件。
3	根据公司股票期权考核管理办法，激励对象年度绩效	经公司董事会薪酬与考核委员会确认，首期股权

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	考核合格。	激励计划95名激励对象绩效考核分数达到80分 以上，达到可行权100%可行权额度条件。
4	公司2008年净资产收益率不低于7.2％，2009年净资产 收益率不低于7.5％。且2008年至2009年公司净资产收 益率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司按照 申银万国的行业划分标准，选取与安泰科技主营业务 较为相似的上市公司，总共10家,具体名单在向国资 监管部门的相关申报材料中列明。在年度考核过程中 行业样本主营业务若发生重大变化，将由公司董事会 在年终考核时剔除或更换样本。	公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率2008年为7.78%、2009年为8.27%，同行业 样本公司2008年扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率为-25.64%，2009年为-8.37%， 公司该指标皆高于设定情况，符合行权条件。
5	2008年和2009年各年度归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即2005 年、2006年、2007年三个年度）的同口径平均水平， 且不得为负。	公司归属于上市公司股东的净利润：2008年为 14,826万元、2009年为17,117万元；归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2008 年为14,869万元、2009年为17,135万元；皆高于 授予日前最近三个会计年度同口径平均水平，符 合行权条件。
6	相比2007年，2008年、2009年的净利润增长率分别不 低于15％、32%；且2008年至2009年公司净利润增长 率不低于同行业样本平均值，同行业样本公司的选取 与更换方法同净资产收益率的确定方式相同。	相比2007年，公司扣除非经常性损益的净利润增 长率：2008年为15.90%、2009年为33.57%，皆 高于2008年同行业样本公司平均扣除非经常性 损益的净利润增长率-268.80％，2009年 -33.85％，符合行权条件。
7	激励对象在授权日之后的第3年可以开始行权，行权 有效期为3年，每年可行权额度为获授额度的33%、 66%、100%。	本次行权安排符合第一个行权期的行权安排。
8	若公司净资产收益率低于10％，则计划有效期内长期 激励收益最高不超过股权授予时薪酬总水平（包括预 期长期激励收益）的30％；若公司净资产收益率大于 等于10％，则计划有效期内长期激励收益最高不超过 股权授予时薪酬总水平（包括预期长期激励收益）的 40％。	1、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》的规定，“授予高级管理人员的 股票期权数量应参照国际通行的期权定价模型 或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预 期价值的预期收益。其个人股权激励预期收益水 平在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益） 的30％以内。”公司在上报国资委的申请文件及 国资委批复的激励对象的授予数量时已考虑激 励对象的预期收益水平。 2、公司激励对象本次行权所获得股票取得实际 收益时间和金额不确定，并且高级管理人员在本 次行权后由于存在六个月的限售期及只允许出 售25%行权股票的限制，因此激励对象本次行权 实际收益尚无法精确估算。因此本次行权激励对 象股权激励收益是否超过授予时薪酬总水平（含 股权激励收益）最高比重的规定目前难以计算。 3、鉴于目前国资委对上述规定的具体操作细则 尚未出台，公司承诺待国资委实施细则出台后将 严格执行相关规定，激励对象股权激励实际收益 超出规定比重的部分将行权收益上交公司。

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监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见：

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司95位激励对象行权 资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激 励对象按照《首期股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

1、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致，本次可行权的 95 名激励对象向公司董事会提交了行权申请。激励对象获授的股票期权数量、 本次行权数量等具体情况如下：

序号	姓名	职务	职务	本次行权前持 有的股票期权 数量（万股）	本次行权数 量（万股）	本次行权占股票期 权激励计划已授予 权益总量的百分比
一、董事、高级管理人员
1	才让		董事长	25.02	8.25	0.61%
2	王臣		董事	20.016	6.60	0.48%
3	田志凌		董事	20.016	6.60	0.48%
4	赵士谦		董事、总裁	20.016	6.60	0.48%
5	周少雄		副总裁、总工 程师	20.016	6.60	0.48%
6	李俊义		副总裁	20.016	6.60	0.48%
7	唐学栋		副总裁、财务 负责人	20.016	6.60	0.48%
8	周武平		副总裁	17.514	5.77	0.42%
9	张晋华		副总裁、董事 会秘书	17.514	5.77	0.42%
董事、高级管理人员小计				180.144	59.39	4.36%
二、其他激励对象
核心骨干				1,036.656	341.74	25.10%
其他激励对象小计				1,036.656	341.74	25.10%
合 计				1,216.80	401.13	29.46%

2、行权资金缴纳及验资情况：

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职京QJ【2011】1719号验资报 告，95名激励对象向公司足额缴纳了共计3,814.7464万元行权资金。公司原注册 资本为人民币85,487.3748万元，实收股本人民币85,487.3748万元，变更后注册资 本为人民币85,888.5048万元，实收股本为人民币85,888.5048万元。

3、本次行权股份上市后对公司每股收益的影响：

根据公司2010年年度财务报告，按行权前股份数85,487.3748万股计算的每股

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收益为0.2639元，按行权后股份数85,888.5048万股计算的每股收益为0.2627元； 根据公司2011年一季度财务报告，按行权前股份数85,487.3748万股计算的每股收 益为0.0511元，按按行权后股份数85,888.5048万股计算的每股收益为0.0508元。 行权新增股份对公司每股收益的影响较小。

4、公司已于2011年6月23日在中国证券登记结算限责任公司深圳分公司办理 了股份变动登记手续。

5、本次行权募集资金的使用计划：

本次股票期权激励计划行权共募集资金3,814.7464万元，已存储于公司募集 资金专用账户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

四、本次行权股份性质、上市时间及禁售期

公司本次股票期权行权数量为401.13万股，其中公司董事、高级管理人员持 有的合计75.89万股股份为有限售条件流通股，需自上市之日起锁定6个月。行权 股份上市时间为2011年6月24日。激励对象出售该部分股份应当符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律、法规和《公司章程》、公司《首期股票期权激励计划》的规定。

本次行权后公司股本变动情况： （单位：股）

股份类别	变动前	变动前	本次变动增 加额	变动后	变动后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件股份	1,164,415	0.14%	758,900	1,923,315	0.22%
其中：高管股份	1,164,415	0.14%	758,900	1,923,315	0.22%
无限售条件股份	853,709,333	99.86%	3,252,400	856,961,733	99.78%
合计	854,873,748	100.00%	4,011,300	858,885,048	100.00%

四、律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见 本所律师认为，本次行权符合股票期权激励计划的行权条件。

五、备查文件

• 1、安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）；

• 2、公司第五届董事会第二次会议决议；

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• 3、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见；

• 4、北京市天银律师事务所关于公司股票期权激励计划行权有关事项的法律

意见书；

• 5、验资报告。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2011 年 6 月 23 日

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