ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Remuneration Information 2009

Jan 22, 2009

北京市天银律师事务所关于 安泰科技股份有限公司 股票期权激励计划有关事项的法律意见书

致：安泰科技股份有限公司:

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受安泰科技股份有限公司（以 下简称“安泰科技”或“公司”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国 有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”） 等法律、法规、规范性文件的相关规定，就安泰科技股票期权激励计划（以下简 称“本次股票期权激励计划”）的有关事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安泰科 技本次股票期权激励计划的调整、激励对象及获授份额、授权日和行权时间安排 等进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、安泰科技或者其他单位出具的说明或证明文件出具 法律意见。

4、本所仅就与安泰科技本次股票期权激励计划有关法律事项发表法律意见， 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

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5、本所已得到安泰科技保证，即安泰科技已提供本所出具本法律意见书所 必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料 真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致。

6、本所同意将本法律意见书作为安泰科技本次股票期权激励计划所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责 任。

7、本法律意见书仅供安泰科技为本次股票期权激励计划的审核批准及实施 之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对安 泰科技本次股票期权激励计划有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

一、关于本次股票期权激励计划的授权和批准

1、安泰科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《安泰科技股份有限公司股票 期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划草案》”）并由安泰 科技第三届董事会第六次临时会议审议通过；安泰科技独立董事对《股票期权激 励计划草案》发表了独立意见。

• 2、安泰科技第三届监事会第一次临时会议审议核实了《股票期权激励计划

• 草案》所确定的激励对象名单。

3、根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）国资分 配【2008】844号批复，安泰科技董事会薪酬与考核委员会对《股票期权激励计 划（草案）》进行修订，拟订了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划草案修订稿》”），并由安泰科 技第四届董事会第七次会议审议通过；安泰科技独立董事对《股票期权激励计划 草案修订稿》发表了独立意见。

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4、安泰科技第四届监事会第四次会议审议核实了《股票期权激励计划草案 修订稿》所确定的激励对象名单。

5、经国务院国资委国资分配【2008】844号文批准，中国证监会审核无异议， 安泰科技2009年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划草案修订 稿》。

6、安泰科技第四届董事会第八次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司 董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》，确定公司首期股票期权激 励计划授予股票期权授权日为2009年1月22日。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，安泰科技本次股票期权激励计 划已经取得目前阶段必要的授权和批准；根据安泰科技2009年第一次临时股东大 会审议通过的《股票期权激励计划草案修订稿》，安泰科技董事会有权确定具体 授权日。

二、关于本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的调整

安泰科技《股票期权激励计划草案》规定：“若在行权前安泰科技有资本公 积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行 相应的调整”，“若在行权前安泰科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票 红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，“公司股东大 会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价 格”。

根据国务院国资委国资分配【2008】844号批复意见，安泰科技《股权激励 计划草案修订稿》将原总授予比例从占总股本的1.9%调整为1.7144%，即从764.06 万份调整为687.72万份；同时，鉴于公司2007年度分红派息“10送1派0.8”的分 配方案，将授予总量从687.72万份调整为756.49 万份，占总股本比例不变，仍 为1.7144％。行权价格由19.35元调整为17.52元。

本所认为，《股票期权激励计划草案修订稿》对于《股票期权激励计划草案》

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中股票期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，合法、有效。

三、关于激励对象和获授份额

根据《股票期权激励计划草案修订稿》，安泰科技本次股票期权激励计划的 激励对象及股票期权分配情况如下：

		股权数量
姓名	职务		占授予总量比例	占总股本比例
		(万股)
干勇	董事长	13.90	1.84%	0.0315%
才让	副董事长	13.90	1.84%	0.0315%
赵沛	董事、总裁	13.90	1.84%	0.0315%
王臣	董事	11.12	1.47%	0.0252%
田志凌	董事	11.12	1.47%	0.0252%
赵士谦	董事、副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
周少雄	副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
钱学军	副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
李俊义	副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
唐学栋	副总裁	11.12	1.47%	0.0252%
其它	核心骨干	636.93	84.20%	1.4434%

经核查，本律所认为，安泰科技本次股票期权激励计划关于激励对象的范围 及每位激励对象所获得的股票期权数量、占授出股票期权总数的比例、所涉及的 标的股票占总股本的比例等事宜均符合有关法律、法规及规范性文件之规定，截 止本法律意见出具之日，上述激励对象不存在不符合激励条件的情形。

四、关于本次股票期权激励计划的行权条件

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，激励对象行使已获授的股票期

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权必须同时满足如下条件：

1、按照《安泰科技股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核， 激励对象个人绩效考核达标。

• 2、安泰科技未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定的其他情形。

  • 3、激励对象未发生以下任一情形：

  • （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  • （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  • （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

4、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核， 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的 指标主要包括：净资产收益率、净利润及净利润增长率。其中净资产收益率是指： 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产 为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润增长率是指：扣除 非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常 性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：公司2008 年净资产收益率 不低于7.2％，2009 年净资产收益率不低于7.5％，2010 年净资产收益率不低于 8％，2011 年净资产收益率不低于10％；且2008年至2011 年公司净资产收益率 不低于同行业样本平均值，同行业样本公司按照申银万国的行业划分标准，选取 与安泰科技主营业务较为相似的上市公司，总共10 家,具体名单在向国资监管部 门的相关申报材料中列明。在年度考核过程中行业样本主营业务若发生重大变 化，将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

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股票期权等待期内，即2008年和2009年各年度归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近 三个会计年度（即2005 年、2006 年、2007 年三个年度）的同口径平均水平， 且不得为负。相比2007 年，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年的净利润增 长率分别不低于15％、32%、52%、75%；且2008 年至2011 年公司净利润增长率 不低于同行业样本平均值，同行业样本公司的选取与更换方法同净资产收益率的 确定方式相同。若2008 年公司业绩考核不达标，该股权激励计划终止实施。若 行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行 权，作废处理。

经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，安泰科技本次股票期权 激励计划涉及的行权条件没有发生变化。

五、关于本次股票期权激励计划的信息披露

经核查，本所律师认为，就本次股票期权激励计划，安泰科技已按《管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义 务；安泰科技尚需随着本次股票期权激励计划的进展，按照《管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件规定履行相关信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（1）截止本法律意见书出具日，安泰科技本次股票期权激励计划已经取得 目前阶段必要的授权和批准，授权日的安排符合《管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件的规定。

（2）《股票期权激励计划草案修订稿》对于《股票期权激励计划草案》中 股票期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，合法、有效。

（3）截止本法律意见书出具日，激励对象不存在不符合激励条件的情形。

（4）截止本法律意见书出具日，安泰科技本次股票期权激励计划涉及的行 权条件没有发生变化。

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本法律意见书正本叁份，副本叁份，具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 朱玉栓：

朱玉栓： 刘文艳：

二○○九年一月二十二日

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