ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Regulatory Filings 2021

Aug 26, 2021

证券代码:000969 证券简称:安泰科技公告编号:2021-040

安泰科技股份有限公司

关于全资子公司安泰天龙内部股权及资产结构调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

安泰天龙:安泰天龙钨钼科技有限公司(公司全资子公司)

安泰天龙(北京)公司:安泰天龙(北京)钨钼科技有限公司(安泰天龙全 资子公司)

安泰天龙(天津)公司:安泰天龙(天津)钨钼科技有限公司(安泰天龙全 资子公司)

一、交易概述

安泰天龙是公司"十四五"期间重点发展业务单元,是公司两大核心产业 之一。为进一步整合资源,聚焦航空航天、核医疗、半导体及核电等已拥有相 当竞争优势的产业;同时,为进一步完善公司法人治理结构,厘清管理层级, 优化业务资产布局,提升运营效率,增强核心竞争能力,充分发挥北京、天津 产业基地间协同优势,公司于 2021 年 8月 25 日召开第八届董事会第二次会议, 审议通过《关于安泰天龙钨钼科技有限公司内部股权及资产结构调整项目议 案》,董事会同意安泰天龙拟对其下属企业的股权及资产布局进行调整,由安 泰天龙现金出资 9,900 万元对安泰天龙(北京)公司实施增资,主要用于购买 母公司安泰天龙在航空航天、核医疗、半导体及核电等方面的高端业务资产; 同时安泰天龙吸收合并安泰天龙(天津)公司全部资产、负债、权益及业务, 吸收合并完成后注销安泰天龙(天津)公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定,本次增资及

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吸收合并事项在董事会审批权限之内,无须提交股东大会审议,事项不构成关 联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无须经有关部门批准。

二、各方情况说明

(一)增资及合并方基本情况

1、企业名称:安泰天龙钨钼科技有限公司

2、统一社会信用代码:911100007003351359

3、企业类型:有限责任企业

4、注册地:天津市宝坻区西环北路与中关村大道交口中关村协同发展中心 2 号楼 202 号

5、注册资本:30,000 万人民币

6、成立时间:1998 年 12 月 23 日

7、法定代表人:李军风

8、主营业务:钨钼钽铌铼及其它难熔金属材料及其制品研发、制造、销售 及相关技术转让、咨询服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、是否为失信被执行人:否

10、股东及持股情况:公司持有其 100%的股权。

11、最近一年及一期主要财务数据

(单位:万元)

	年月日(经审计)20201231	年月日(未经审计)2021630
资产总额	170,416.82	185,770.40
负债总额	82,384.26	93,716.13
净资产	88,032.57	92,054.27
	年度2020	年月20211-6
营业收入	106,980.77	73,891.00
利润总额	5,872.92	4,299.45
净利润	5,406.76	4,021.70

(二)被增资方基本情况

1、企业名称:安泰天龙(北京)钨钼科技有限公司

2、统一社会信用代码:91110112571215857N

3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

4、注册地:北京市海淀区丰慧中路 11 号院 1 号楼 3 层 101-306

5、注册资本:100 万人民币

6、成立时间:2011 年 3 年 31 月

7、法定代表人:李克成

8、主营业务:钨钼钽铌铼、金属材料及其制品的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务;制造金属材料、金属制品;销售金属材料、金属制品;货物 进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9、是否为失信被执行人:否

10、股东及持股情况:公司全资子公司安泰天龙持有其 100%的股权。

11、最近一年及一期主要财务数据

(单位:万元)

	年月日(经审计)20201231	年月日(未经审计)2021630
资产总额	504.17	500.24
负债总额	110.34	106.32
净资产	393.83	393.92
	年度2020	年月20211-6
营业收入	193.54	4.23
利润总额	10.38	0.08
净利润	9.86	0.09

(三)被合并方基本情况

1、企业名称:安泰天龙(天津)钨钼科技有限公司

2、统一社会信用代码:91120224596119896T

3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

4、注册地:天津宝坻节能环保工业区宝中道 10 号

5、注册资本:20,000 万人民币

6、成立时间:2012 年 5 年 21 月

7、法定代表人:杨文义

8、主营业务:钨钼钽铌及其他难熔金属材料及其制品研发、制造(冶炼除 外)、销售及相关技术转让、咨询服务;货物进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、是否为失信被执行人:否

10、股东及持股情况:公司全资子公司安泰天龙持有其 100%的股权。

11、最近一年及一期主要财务数据

(单位:万元)

	年月日(经审计)20201231	年月日(未经审计)2021630
资产总额	69,180.21	71,893.08
负债总额	22,405.60	25,046.56
净资产	46,774.61	46,846.52
	年度2020	年月20211-6
营业收入	33,754.87	25,301.49
利润总额	303.89	77.96
净利润	302.60	71.91

三、增资及吸收合并方案的情况说明

(一)对安泰天龙(北京)公司增资情况说明

安泰天龙拟使用自有资金 9,900 万元对安泰天龙(北京)公司进行增资,增 资完成后,安泰天龙(北京)公司的注册资本由 100 万元增至 10,000 万元。增 资款中约 6,300 万元用于购买母公司安泰天龙在航空航天、核医疗、半导体及核 电等方面的高端业务资产,剩余约 3,600 万元作为经营流动资金使用。

本次购置的资产是以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日,根据公司聘任的年

度审计机构大华会计事务所(特殊普通合伙)出具的安泰天龙审计报告相应条目 确认,其中医疗和航空航天业务现有生产关资产账面价值 3,608 万元。另有喷涂 生产线扩产计划投资 2,675 万元。

(二)吸收合并安泰天龙(天津)公司情况说明

1、安泰天龙通过吸收合并方式合并全资子公司安泰天龙(天津)公司全部 资产、负债及业务,吸收合并完成后,安泰天龙作为合并方存续经营,安泰天龙 (天津)公司独立法人资格将被注销。

2、吸收合并完成后,安泰天龙(天津)公司所有的资产、负债、权益、人 员和业务均全部转移至安泰天龙。

四、本次安泰天龙内部股权及资产结构调整事项对公司的影响

安泰天龙内部股权及资产结构调整符合公司聚焦核心主业的战略规划。安泰 天龙(北京)公司和安泰天龙(天津)公司均是安泰天龙的全资子公司,本次股 权及资产结构的调整为内部整合,不存在对外投资行为,实施风险较小。通过本 次调整,有利于安泰天龙北京基地、天津基地发挥各自优势,并在安泰天龙统一 调配下实现一体化运营,有效提高运营能力,有利于其自身优势进一步发挥。本 项目的实施是安泰天龙产业结构调整和未来发展筹谋的重要举措,也是推动安泰 天龙十四五战略达成的重要支撑,实施意义重大。

安泰天龙、安泰天龙(北京)公司和安泰天龙(天津)公司系公司的全资子 公司,其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内,因此本次安泰天龙内部股权 及资产结构调整,不会对公司的正常经营、财务状况产生不利影响,不会损害公 司及全体股东,特别是中小股东的利益。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议;

安泰科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 27 日