ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Dec 11, 2012

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2012-040

安泰科技股份有限公司

关于 2012 年度调整日常关联交易额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

本公司于 2012 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第七次会议及于 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《安泰科技股份有限公司关于 2012 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计议案》，预计 2012 年与控股股东 中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）全年日常关联交易总金额为 89,730 万元（具体内容请参见公司于 2012 年 3 月 10 日在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于 2012 年度日常关联交 易累计发生总金额预计的公告》）。由于 2012 年公司稀土永磁制品及钨钼制品 等产品出口数量较年初预计数量增加，导致拟增加与中国钢研的日常关联交易销 售额度 7,000 万元；由于 2012 年公司母合金冶炼产品采购方式变更，导致拟减 少与中国钢研的日常关联交易采购额度 8,000 万元。综上，导致公司与中国钢研 日常关联交易总额度减少 1,000 万元，由 89,730 万元调整至 88,730 万元。

一、日常关联交易的基本情况（单位：万元）

关联交易类别	关联人	原预计 金额	拟调整的 金额	调整后的 金额	2012 年1-10 月 份实际发生额
房屋租赁费	中国钢研科技集团有限公司	380	0	380	196.55
水电费	中国钢研科技集团有限公司	350	0	350	189.93
供暖及其他综合服务费	中国钢研科技集团有限公司	2,000	0	2,000	1,166.87
销售货物	中国钢研科技集团有限公司	58,000	7,000	65,000	51,118.00
采购货物	中国钢研科技集团有限公司	29,000	-8,000	21,000	13,115.00
合 计	-	89,730	-1,000	88,730	65,786.35

本公司于 2012 年 12 月 8 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关

于 2012 年度调整日常关联交易额的议案》，预计 2012 年公司与中国钢研进行的

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日常关联交易总额减少 1,000 万元，其中销售货物增加 7,000 万元，主要包括： 稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品、工程技术等，采购货物减少 8,000 万元， 主要包括镍、钴等金属原材料以及母合金、铜套等生产用材等。

董事会对上述议案表决过程中四名关联董事才让、王臣、田志凌、杜胜利 履行了回避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）表决通过了该议案。 根据深交所《上市规则》规定，本次日常关联交易销售额度的增加金额未达到“超 过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％以上”的标准，因此本次日常关联交 易无需获得股东大会的批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）中国钢研科技集团有限公司

1、基本情况

法定代表人：才让

转企时间：2000 年 注册资本：1,164,785,000 元

企业类别：国有独资

主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶 金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销 售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶 金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售；进出口业务；投资业务。

经审计截至 2011 年 12 月 31 日，钢研集团总资产为 147.78 亿元，净资产为 67.74 亿元；2011 年实现营业收入 102.15 亿元，实现净利润 5.88 亿元。 2、与公司关联关系

中国钢研为公司第一大股东，现持有公司 40.78%的股权，公司与中国钢研 及其下属企业的交易构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双

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方根据自愿、平等互惠互利的原则签署交易框架协议。执行市场价格时，双方可 随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、交易协议的主要内容

1、公司于 2012 年 12 月 8 日与中国钢研签订《2012 年日常经营关联交易补 充协议》，对 2012 年日常关联交易的额度进行调整。签署协议的主要内容如下： 甲方：安泰科技股份有限公司

乙方：中国钢研科技集团有限公司

《2012 年日常经营关联交易补充协议》将自甲乙双方签字盖章并经甲方股 东大会审议通过后生效。

甲方向乙方采购产品主要包括：镍、钴等金属原材料以及母合金、铜套等生 产用材等；甲方向乙方销售产品主要包括：稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制 品、工程技术等。

由于 2012 年公司稀土永磁制品及钨钼制品等产品出口数量较年初预计数量 增加，导致拟增加与中国钢研的日常关联交易销售额度 7,000 万元；由于 2012 年公司母合金冶炼产品采购方式变更，导致拟减少与中国钢研的日常关联交易采 购额度 8,000 万元。综上，导致公司与中国钢研日常关联交易总额度减少 1,000 万元，由 89,730 万元调整至 88,730 万元。

定价采取遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方将根据自愿、 平等互惠互利的原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三 方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进 行相应调整。

在履行协议过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对采购计划进行一定的 调整，但在本协议有效期内甲方向乙方采购销售产品的实际发生额超出上述约定 之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购销售的最高限额，并就超出部分重 新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相 应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务， 享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签 订具体采购销售合同。但具体采购销售合同应服从本协议，有任何与本协议不一

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致，应以本协议规定的原则为准。

五、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易事项有利于公司利用中国钢研优势资源开拓市场渠道，降低采 购成本，实现资源的有效配置。双方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，公司主要业务不会因上述关联交 易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成 果有积极的影响。中国钢研依法存续经营，以前年度从未发生过向公司支付款形 成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。今后公司将通过进一步 开拓市场，挖掘潜在客户，逐步减少关联销售额。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就上述日常关联交易的事项出具了同意提交董事会审议的事 前认可文件，并发表了同意上述日常关联交易事项的独立意见书，公司独立董事 一致认为：上述关联交易的表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公 平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确 定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情 况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

• 七、备查文件

• 1、安泰科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

• 3、2012 年日常经营关联交易补充协议；

• 4、经独立董事签字确认的事前认可文件及独立意见。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2012 年 12 月 8 日

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