ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Mar 9, 2012

安泰科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范安泰科技股份有限公司(以下简称"公司")的内幕信 息管理,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案材料,维 护信息披露的公平原则,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披 露指引》、《信息披露业务备忘录第 34 号》等有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度,本制度经 2012 年 3 月 6 日公司第五届董事会第七次会议审议通过。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织 实施。

第三条 公司董事会秘书办公室作为日常办事机构负责公司信息披 露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案和内幕信息的监管工作 等。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分子公司应 做好内幕信息的保密工作。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉

及公司内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意, 并报董事会秘书办公室备案后,方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露 内幕信息、不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人操纵证券交易价 格。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第六条 本制度所指的内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司 的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的尚未公开披露的信息。尚未公开是指公司尚未在公司信息披露指 定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上 正式披露的事项。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一) 公司的经营战略方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大购置财产的决定;

(三) 公司收购的有关方案;

(四) 公司订立的可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响重大合同;

(五) 公司对外提供的重大担保及其重大变更;

(六) 公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动;董事长或者总裁 无法履行职责;

(七) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成 果产生重大影响的额外收益;

(八) 董事会就发行新股或其他再融资方案、 股权激励方案形成相关 决议;

(九) 变更会计政策、会计估计;

(十) 公司分配股利或者增资的计划;

(十一) 公司股权结构的重大变化;

(十二) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化;

(十三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 限制表决权;

(十四) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(十五) 公司发生的重大债务及其重大变更、未能清偿到期重大债务 的违约情况;

(十六) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效;

(十七) 公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损 害赔偿责任;

(十八) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重 大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施;

(十九) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(二十) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产 的百分之三十;

(二十一) 公司主要或者全部业务陷入停顿;

(二十二) 公司减资、合并、分立、解散或申请破产的决定;依法进 入破产程序、被责令关闭;

(二十三) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(二十四) 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十五) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能 直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:

(一) 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括:

1、公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员;

2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;

3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、 信息披露事务工作人员等。

(二) 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括:

1、持有公司 5%以上股份的自然人股东;

2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;

3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员;

5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机 构等证券服务机构的从业人员;

6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;

7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;

8、接触内幕信息的行政管理部门人员;

9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其 他人员。

(三) 中国证监会、证券交易所规定的其他人。

第三章登记备案

第九条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公 司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘 书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人的登记入档事 宜。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第十条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写内幕信息知情人 档案(附件 1),如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶 段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人 名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填

写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机 构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司董事会办公室,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚 于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本管理制 度第十条的要求进行填写。

公司董事会办公室应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情 人的登记,并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的 情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管 理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信 息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情 人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内 幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、 回购股份等重大事项,除按照本管理制度第十条填写上市公司内幕信 息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录(附件 2),内容

包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人 员名单、筹划决策方式等。公司董事会办公室应当督促备忘录涉及的 相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司各职能部门、事业部、分公司、控股子公司及公司能 够对其实施重大影响的参股公司,应当按照公司《安泰科技股份有限 公司重大信息内部报告制度》的要求,履行外部信息报送职责,并按 照本管理制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案,并上报公司 董事会秘书办公室。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、事业部、分子 公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案 工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况。

第十六条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司 股票及其衍生品种的情况进行自查,若发现内幕知情人进行内幕交 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应进 行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追 究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京证 监局。

第十七条 公司董事会办公室应及时补充完善相关知情人档案信息。 内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。 中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本管理制度第十三条所列重大事项的,董事会办公室应

当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事 项进程备忘录报送证券交易所,并应证券交易所要求,披露重大事项 进程备忘录中的相关内容。

第四章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任, 不得擅自以任何形式对外泄露、不得进行内幕交易、不得操纵或配合 他人操纵证券交易价格,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书 (附件 3)等方式明确内幕信息知情人的保密义务。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应 采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最 小范围内。

第二十条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用 其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识, 杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为,防止出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为。

第二十二条 公司应对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日 内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行

自查,杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

第二十三条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信 息、利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交 易给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重对相关责 任人给予处分,并可追究其相应的法律责任。

第二十四条 公司内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失 并构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券 服务机构及其人员、持有公司 5%以上股份的股东或潜在股东、公司 的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留 追究其责任的权利。

第五章附 则

第二十六条 本制度未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执 行。

第二十七条 本制度实施后,国家法律法规有关规定发生变动的,遵 照国家法律法规有关规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会秘书办公室负责解释。

第二十九条 本制度经公司董事会审议批准之日起实施。

附件 1:

安泰科技股份有限公司内幕信息知情人档案

公司简称:安泰科技 公司代码:000969

内幕信息事项:

序号	内幕信息知情人名称(个人填写姓名)	内幕信息知情人企业代码(自然人身份证号)	工作单位及职务	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	内幕信息公开时间	登记时间	登记人

法定代表人签名(公司盖章):

注:

、内幕信息事项应采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

、内幕信息知情人是单位的,要填写是上市的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。

• 、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
• 、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
• 、填写内幕信息所处阶段,如商议筹划、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
• 、如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件 2:

安泰科技股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称:安泰科技 公司代码:000969

所涉重大事项简述:

交易阶段	时间	地点	筹划决策方式	参与机构和人员	商议和决议内容	签名

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名(公司盖章):

:

附件 3:

安泰科技股份有限公司禁止内幕交易告知书

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定,您/贵公司属于安泰科技股份有限公司(以下称"本公司")内幕信息知 情人。为防止内幕交易行为对公司和个人造成不利影响,本公司特此告知:

1、内幕信息知情人应严格控制本公司内幕信息的使用范围和知情范围。

2、内幕知情人负有信息保密义务。在相关信息未披露前,不得泄露材料涉 及的信息,不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、如因保密不当致使相关重大信息泄露,应立即通知本公司。

4、内幕信息知情人违反保密义务,致使本公司遭受损失的,本公司将依法 进行责任追究;触犯国家有关法律法规的,本公司将依法移交行政机关或司法机 关处理。

5、本公司将对内幕信息知情人进行登记备案,请给予配合。

安泰科技股份有限公司

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