ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Mar 9, 2012

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2012-008

安泰科技股份有限公司

关于签署设立安泰南瑞非晶科技有限责任公司合同的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步落实国家关于节能环保的战略规划与相关政策，充分发挥国网电力 科学研究院（以下简称“国网电科院”）和安泰科技股份有限公司（以下简称“安 泰科技”、“本公司”或“公司”）在电力用非晶材料的产业化，以及相关核心技 术与产品的研究与开发等方面的优势资源，加快形成具有自主知识产权和国际竞 争力的产业集群，双方本着强强联合、优势互补、互利共赢的原则，在2011年11 月15日签署共同设立合资公司的框架协议后，经协商一致，于2012年2月29日在 北京签署了《设立安泰南瑞非晶科技有个限责任公司的合同》。

安泰科技采用将安泰科技股份有限公司北京非晶电力材料分公司转换为公 司制企业法人，并同时引入国网电科院为新股东的方式，与国网电科院共同出资 1,304,992,797.89元设立有限责任公司。合资公司的注册资本为10亿元，安泰科技 与国网电科院的股权比例分别为51%和49%。经北京中企华资产评估有限责任公 司评估后确认，安泰科技以安泰科技股份有限公司北京非晶电力材料分公司的净 资产出资，总出资额为665,546,326.92元人民币；国网电科院以货币出资，总出 资额为639,446,470.97元人民币。

本合同签署后双方将继续完成合资合作所需文件的审批工作，正式注册并组 建合资公司。

本次签署的设立合资公司的合同不构成关联交易，且未达到中国证监会《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审 核。公司第五届董事会第七次会议已审议通过《关于安泰科技与国网电力科学研 究院签订合资合同的议案》，该议案尚需通过股东大会审议通过。

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二、交易对手方介绍

名称：国网电力科学研究院

住所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

企业类型：全民所有制企业

法定代表人：肖世杰

注册资本：100,000 万元

主营业务：电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器

• 设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等

  • 与本公司关系：与本公司不存在关联关系

实际控制人：国家电网公司

国网电科院是国家电网公司全资所属大型产业集团和直属综合性科研单位， 资产总额超过 250 亿元，拥有 40 余个系列、200 多个具有自主知识产权的高技 术产品。形成了电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器 设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等六个技术优势明显、主营 业务突出的产业集群。

三、投资标的的基本情况

• （一）合资公司基本情况

  • 1、公司名称：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

  • 2、公司简称：安泰南瑞

• 2、注册地址：北京市海淀区学院南路76号

• 4、生产地址：河北涿州国家冶金精细品种工业试验基地

• 5、注册资本：10亿元（出资额超出应缴注册资本的部分计入资本公积）

• 6、业务定位：以非晶带材及相关产品的研发、生产、销售和服务为主业

• 7、经营范围：研制、开发电力变压器用铁基非晶材料及相关产品；生产、 销售电力变压器用铁基非晶材料及相关产品；技术服务，成果转让及相关技术的

出口业务。（以登记注册机关核准后为准）

• （二）双方股权比例与出资方式

• 1、双方股权比例：安泰科技占51%，国网电科院占49%。

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2、出资额与出资方式

（1）双方出资额总计1,304,992,797.89元人民币。

（2）安泰科技以经评估的安泰科技股份有限公司北京非晶电力材料分公司 的净资产出资，总出资额为665,546,326.92元人民币。首次出资额为553,393,626.92 元，第二次出资112,152,700.00元。

（3）国网电科院以货币出资，总出资额为639,446,470.97元人民币。首次出 资额为531,691,916.06元，第二次出资107,754,554.90元。

（4）双方出资分两次完成，首次出资须在正式合同生效之日起30天内注入 合资公司在银行开设的账户；第二次出资须在合资公司成立一年内完成。

（5）出资依据是以2011年11月30日的安泰科技股份有限公司北京非晶电力 材料分公司的财务数据为基准，经北京中企华资产评估有限责任公司评估后确 定。

（6）评估基准日到合资公司工商登记（或变更）完成日之间，安泰科技出 资净资产产生的损益由安泰科技承担或享有。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额与支付方式

安泰科技与国网电科院共同出资 1,304,992,797.89 元设立有限责任公司，股 权比例分别为 51%和 49%。已经北京中企华资产评估有限责任公司评估后确认， 安泰科技以安泰科技股份有限公司北京非晶电力材料分公司的净资产出资，总出 资额为 665,546,326.92 元人民币；国网电科院以货币出资，总出资额为 639,446,470.97 元人民币。

2、合资公司董事会和管理人员的组成安排

（1）公司设董事会，由7名董事组成，其中安泰科技委派4名，国网电科院 委派3名。董事会设董事长一名，设副董事长一名，董事长由安泰科技推荐，副 董事长由国网电科院推荐，并经董事会选举通过。

（2）公司设监事会，由3名监事组成，其中双方各委派1名，职工监事1名（合 资公司成立后通过职工选举产生）。监事会设监事会主席一名，由国网电科院委 派的监事担任，并经监事会表决通过。

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（3）公司的总经理、总工程师由安泰科技推荐；财务总监、市场总监由国 网电科院推荐。其它副总经理等高级经营管理团队由股东双方协商确定。上述人 员的聘任，需经董事会过2/3以上的董事表决通过。

3、合同的生效条件和生效时间：本合同经双方法定代表人或其授权代理人 签字，加盖双方公章，且获得安泰科技董事会、股东大会通过，同时获得国网电 科院上级有权的主管部门对此合资事项的批复后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、双方通过资本合作、强强联合加速形成电力用非晶带材等产业的自主知 识产权与核心专有技术，形成行业内具有国际竞争力的技术优势与产业规模；

2、针对国内市场需要，共同研究开发电力用新材料、配套装备、终端产品 和应用技术等，满足国家节能减排的战略与市场需求；

3、双方发挥各自优势，在体制与机制上寻求突破和创新，力争使合资企业 成为非晶电力行业中具有国际水准的一流企业。

4、组建合资公司的风险：随着非晶带材及相关产品市场需求的增加，对公 司非晶带材产品规模化生产的品质稳定性和成本等方面会提出更高要求，需不断 提升产业化技术与管理水平，因此存在一定的风险。

六、其他

本合同签署后双方将继续完成合资合作所需文件的审批工作，正式注册并组 建合资公司。

安泰科技股份有限公司董事会

2012 年 3 月 7 日

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