ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Regulatory Filings 2012

Mar 9, 2012

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2012-005

安泰科技股份有限公司

关于2012 年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、关联交易概述

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012 年3 月6 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司2012 年 度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》，预计2012 年公司与中国钢研科 技集团有限公司（以下简称“中国钢研集团”）进行的日常关联交易总额为89,730 万元。中国钢研集团为公司第一大股东，现持有公司40.97%的股权，与本公司 的交易构成关联交易。董事会同意与中国钢研集团签署《2012 年度日常经营关 联交易协议》。

在上述议案表决过程中三名关联董事才让、王臣、田志凌履行了回避义务， 其余六名非关联董事（包括三名独立董事）表决通过了该议案，独立董事发表了 独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会表决，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

控股股东名称：中国钢研科技集团有限公司

法定代表人：才让

转企时间：2000 年

注册资本：1,164,785,000 元

企业类别：国有独资

许可经营项目：（无）

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一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器 仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套； 冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和 销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包； 冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、 设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。

• 2、与公司关联关系

• 中国钢研集团为公司第一大股东，现持有公司40.97%的股权，中国钢研集

• 团及其下属子公司与本公司的交易均构成关联交易。

  • 3、履约能力分析

中国钢研集团依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏 账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

• 4、预计2012 年公司与中国钢研集团进行的日常关联交易总额为89,730 万

• 元。

三、关联交易标的基本情况及交易的主要内容

根据2011 年公司日常关联交易情况，公司预计2012 年全年日常关联交易

总金额为89,730 万元，具体构成如下（单位：万元）：

关联交易类别	关联人	2012 年预计金额	2011 年发生金额	2011 年占同类交易的比例
房屋租赁费	中国钢研科技集团有限公司	380	375.48	0.10%
水电费	中国钢研科技集团有限公司	350	317.40	0.09%
供暖及其他综合服务费	中国钢研科技集团有限公司	2,000	1,831.10	0.49%
销售货物	中国钢研科技集团有限公司	58,000	70,069.38	15.47%
采购货物	中国钢研科技集团有限公司	29,000	22,975.85	6.17%
合 计	-	89,730	95,569.21	-

自本公司设立以来，为保证正常生产经营需要，一直由控股股东中国钢研集

团提供部分水、电、暖气供应以及医疗等后勤保障服务，并需租赁使用中国钢研 集团部分生产办公用房。为此，公司与中国钢研集团签署了《综合服务合同》和 《房屋租赁合同》；之后公司与中国钢研集团签署《关于继续延长房屋租赁合同 有效期限的协议》、《关于继续延长综合服务合同有效期限的协议》，在《综合 服务合同》和《房屋租赁合同》的其他条款及附件不作任何修改且仍然有效的前

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提下，将其有效期延长至2014 年12 月31 日。预计2012 年房屋租赁费为不超过 380 万元，水电、供暖及其他综合服务费为不超过2,350 万元。

根据《2012 年度日常经营关联交易框架协议》，2012 年公司向中国钢研集 团采购金额预计为不超过2.9 亿元，采购货物主要包括：镍、钴等金属原材料以 及母合金、铜套等生产用材；向中国钢研集团销售货物金额预计为不超过5.8 亿元，销售货物主要包括：稀土永磁体、钨钼制品、粉末冶金制品等。本协议有 效期自2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。双方结算方式一般采取先货后款 方式，如遇市场发生变化也可采取预付货款方式，具体结算方式在另行签订的购 销合同中确定。双方在采购、销售每一批货物时，应由双方（包括其下属企业） 另行签署具体采购合同、销售合同；但具体采购、销售合同应服从本协议，以本 协议规定的原则为准。

四、定价政策和定价依据

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价 格进行定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与中国钢研集团之间的关联交易主要分为三部分：房屋租赁与水电暖等 综合服务、货物销售、原材料采购，其中：综合服务为公司日常办公的正常进行 提供后勤保障；货物销售依托中国钢研集团的国外分支机构和国际市场渠道开拓 本公司产品的国际市场销售；原材料采购是发挥央企在大宗金属物资采购中的渠 道优势和议价能力满足公司生产所需，均属公司正常的生产经营需要，关联交易 占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。 关联交易中双方遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结 算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

六、独立董事事前认可和发表的独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《安泰科技股份有限公司2012 年度日常 关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的 认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2012 年度日常关 联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正 常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格

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• 协议协商确定的，符合公平合理的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。

  • 七、备查文件目录

  • 1、安泰科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

  • 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2012 年3 月7 日

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