ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 9, 2015

证券代码:000969	证券简称:安泰科技	公告编号:2015-060
债券代码:112049	债券简称:11安泰01
债券代码:112101	债券简称:12安泰债

安泰科技股份有限公司关于召开

2015 年第二次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2015 年 8 月 28 日在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《安泰科技股份有限 公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。公司将于 2015 年 9 月 16 日(周三)下午 13:30 在公司总部会议室(北京市海淀区学院南路 76 号)召开 2015 年第二次临时股东大会,本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合 的方式召开,现将召开 2015 年第二次临时股东大会的相关事项提示性公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、会议届次:2015 年第二次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性

公司董事会认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。本次会议的召开已经由公司第六届董事会第十一次会议 审议通过。

4、会议召开的日期和时间:

(1)现场会议召开时间:2015 年 9 月 16 日(周三)下午 13:30

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为:2015 年 9 月 16 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为:2015 年 9 月 15 日下午 15:00 至 2015 年 9 月 16 日下午 15:00 中的任意时间。

5、股权登记日:2015年9月9日

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6、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,本 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形 式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股 东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票 表决的,以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象:

(1)股权登记日2015年9月9日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记 有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席公司股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员;

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点:公司总部会议室(北京市海淀区学院南路76号)

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》;

2、审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》及其子议案;

2.1 整体方案

2.2 标的资产及其交易价格

2.3 发行股份的种类和面值

2.4 发行方式和发行对象

2.5 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

2.6 发行数量

2.7 上市地点

2.8 本次发行股份的锁定期

2.9 配套募集资金用途

2.10 滚存未分配利润安排

2.11 期间损益的归属

2.12 决议的有效期

3、审议《关于本次交易经调整后仍构成关联交易的议案》;

4、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》;

5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》;

6、审议《关于提请股东大会批准中国钢研科技集团有限公司免于以要约方 式增持公司股份的议案》;

7、审议《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发 行股份的股权投资计划(草案)及其摘要》;

8、审议《关于公司与相关方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议>、<利润承诺与补偿协议>、<管理协议书>的议案》;

9、审议《关于公司与相关方签订附生效条件的<关于收购河北星耀稀有金属 材料有限公司的协议>的议案》;

10、审议《关于公司与相关方分别签订附生效条件的<股份认购协议>的议 案》;

11、审议《关于安泰科技与长江养老保险股份有限公司签订<长江盛世华章 养老保障委托管理产品受托管理合同>的议案》;

12、审议《关于修订后的<安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

13、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备 考审阅报告和资产评估报告的议案》;

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》;

15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

16、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》;

17、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》;

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18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》;

19、审议《安泰科技未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》;

20、审议《关于修改<安泰科技股份有限公司章程>的议案》;

以上第 2、3、6、7、8、10、12、13、14、15、19、20 项议案为特别议案, 需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案具体内容分别详见公司在 2015 年 4 月 20 日、8 月 28 日在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的第六届董事会第八 次会议决议公告、第六届监事会第七次会议决议公告、公司管理层与核心骨干参 与认购公司非公开发行股份的股权投资计划(草案)、第六届董事会第十一次会 议决议公告、第六届监事会第九次会议决议公告、公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)、公司未来三年 (2015-2017 年)股东回报规划、公司章程等相关公告。

三、会议登记办法

1、登记方式:

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡;法人股东持营业执照复印 件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。

因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议(授权委托书附后)并 携带被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以 信函或传真方式登记。

2、登记时间:

2015年9月10日、11日,上午8:30-11:30,下午1:30-4:30

3、登记地点:北京市海淀区学院南路76号

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址 为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360969

2、投票简称:安泰投票

3、投票时间:2015年9月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

4、在投票当日,安泰投票"昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会审议的 议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(2)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元 代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申 报。对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议 案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中 子议案2.2,依此类推。

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资
议案1	产并募集配套资金条件的议案	1.00
	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配	2.00
议案2	套资金暨关联交易方案的议案
2.1	整体方案	2.01
2.2	标的资产及其交易价格	2.02
2.3	发行股份的种类和面值	2.03
2.4	发行方式和发行对象	2.04
2.5	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	本次发行股份的锁定期	2.08
2.9	配套募集资金用途	2.09
2.10	滚存未分配利润安排	2.10

表 1 股东大会议案对应**"委托价格"**一览表

2.11	期间损益的归属	2.11
2.12	决议的有效期	2.12
议案3	关于本次交易经调整后仍构成关联交易的议案	3.00
	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》	4.00
议案4	第四十三条规定的议案
	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若	5.00
议案5	干问题的规定》第四条规定的议案
	关于提请股东大会批准中国钢研科技集团有限公司免
议案6	于以要约方式增持公司股份的议案	6.00
	安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公	7.00
议案7	司非公开发行股份的股权投资计划(草案)及其摘要
	关于公司与相关方签订附生效条件的《发行股份及支付
议案8	现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》、《管理协	8.00
	议书》的议案
	关于公司与相关方签订附生效条件的《关于收购河北星	9.00
议案9	耀稀有金属材料有限公司的协议》的议案
	关于公司与相关方分别签订附生效条件的《股份认购协
议案10	议》的议案	10.00
	关于安泰科技与长江养老保险股份有限公司签订《长江
议案11	盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》的议案	11.00
	关于修订后的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付
议案12	现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
	案)》及其摘要的议案
议案	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审
13	计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案	13.00
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估	14.00
议案14	方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表的明
	确意见
议案15	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	15.00

	关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
议案16	息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明	16.00
	的议案
议案17	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	17.00
	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
议案18	事宜的议案	18.00
议案19	安泰科技未来三年(2015-2017年)股东回报规划	19.00
议案20	关于修改《安泰科技股份有限公司章程》的议案	20.00

(3)在"委托数量"项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意,2股代表 反对,3股代表弃权。

表 2 议案表决意见对应**"委托数量"**一览表

表决意见类型	委托数量
同意	股1
反对	股2
弃权	股3

(4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议 案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案 投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月15日下午15:00至2015年9月 16日下午15:00中的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得"深 交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

• 2、会务联系方式
• (1)联系地址:北京市海淀区学院南路76号
• (2)联系人:杨洋、魏峰
• (3)联系电话:010-62188403
• (4)传真:010-62182695
• (5)邮政编码:100081

六、备查文件

• 1、安泰科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议;
• 2、安泰科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2015 年 9 月 10 日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席安泰科技股份有 限公司 2015 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签名:(法人股东加盖单位公章) 委托人身份证号: 委托人持有股数: 委托人股东帐号: 受托人签名: 受托人身份证号: 受托日期:

回执单

截至 2015 年 9 月 9 日,我单位(个人)持有安泰科技股票 股, 拟参加公司 2015 年第二次临时股东大会。

出席人姓名: 股东帐户: 股东名称(盖章)